应收账款质押登记协议

2024-04-12

应收账款质押登记协议（共6篇）

篇1：应收账款质押登记协议

应收账款质押登记协议

编号：

质权人（以下简称甲方）：法人代表（或负责人）

电话：

出质人（以下简称乙方）：法人代表（或负责人）电话：

鉴于甲乙双方签订了编号为《》（以下称质押合同），乙方以其应收账款向甲方提供质押担保（具体内容详见相关质押合同），为确保质权有效设立，根据国家法律法规和中国人民银行有关规定，甲乙双方经协商一致，订立本协议。

第一条应收账款质押登记由甲方或者甲方委托他人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理。

第二条乙方应当向甲方如实提供下列信息：

1、乙方为法人或其他组织的，提供法定注册名称、注册地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构代码、工商注册码等信息；

2、乙方为个人的，提供有效身份证件号码和有效身份证件载明的地址等信息；

3、乙方确认已告知甲方自质押登记起过去四个月之内所有有效的乙方名称或者所有有效及曾经有效的身份证件号码。

第三条若登记期限为应收账款质押登记公示系统要求的必填事项，甲方有权自行确定登记期限。登记期限即将届满而债务尚未履行完毕的，乙方同意由甲方自行办理展期登记，双方无须另行签订展期登记协议。

第四条乙方的注册名称或者有效身份证件号码等发生变更的，应于变更之日起七个工作日内书面通知甲方。

第五条因登记信息错误或者有关信息发生变更的，甲方经确认后即可自行办理相应的变更登记，无须与乙方另行签订变更登记协议。

第六条乙方存在下列违约情形之一的，甲方有权依质押合同的约定提前行使质权，可能或者已经造成质押登记失效的，乙方应积极配合甲方重新登记，给甲方或者第三人造成损害的，乙方应当承担损害赔偿责任：

1、未按本协议约定提供真实、准确、完整的有效信息；

2、未按本协议通知甲方有关信息变更；

3、违反本协议或质押合同的其他约定。

第七条本协议作为质押合同的补充协议，其他未尽事宜，按照质押合同的约定办理。

第八条本协议经各方签章后生效（合同当事人为自然人的，签字后生效）。第九条本协议一式份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。第十条其他约定事项

甲方：（公章）

法定代表人或其委托代理人：（签章）

乙方：（公章）

法定代表人或其委托代理人：（签章）

本协议于年月日签订于（地点）

篇2：应收账款质押登记协议

，伴随《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）的颁布，应收账款的出质权有了法律基础。为贯彻实施《物权法》相关规定，我国积极借鉴美国、加拿大等国经验，制定了应收账款质押登记制度，并建立了依托互联网的应收账款质押登记公示系统。登记制度的建立，是我国担保物权制度的重大创新与发展，对保护质权人和第三人的利益，降低信贷风险，助力中小企业发展具有重要意义。但随着应收账款质押业务的不断发展，质押登记制度也显露了一些与业务发展不相符的问题，亟待研究解决。

一、系统运行现状及主要特点

（一）查询量多于登记量

在登记系统运行初期，登记量多于查询量，如、12月份的登记量分别为4388笔、4275笔，分别超过当月的查询量849笔、635笔。从1月份起，当月查询量开始反超登记量，且反超额有逐步扩大的趋势，6月达13278笔。查询量超过登记量应是登记系统发展过程中的正常现象，因为登记系统本身就是要充分发挥其公示作用，由此可见，有越来越多的用户使用登记系统的查询功能来获取其所关注的应收账款质押状况，登记系统维护交易安全的作用日渐显现。

（二）质押登记多于转让登记

截至206月末，应收账款质押登记473206笔，占全部登记笔数的48%，应收账款转让登记413155笔，占全部登记笔数的41.91%。从单月的登记笔数来看，转让登记笔数呈逐步上升趋势，如：201月，转让登记笔数190笔，占比12.94%，到年6月，转让笔数增至9938笔，占当月登记笔数的36.53%。自年以来，应收账款转让登记占比逐步上升，这是因为登记系统刚上线时，多数金融机构还处于对登记系统的了解、培训、部署阶段。一些外资银行因对业务较为熟悉而表现非常积极，将已经发生的保理业务进行了登记。尽管法律未明确规定保理登记，但为了透明交易关系，维护交易安全，越来越多的质权人将保理业务登记于系统。

（三）出质人以中小企业为主

2013年6月，出质人为中小微企业的初始登记数为17269笔，约占系统初始登记总数的78.13%。系统反映全国共有超过65000家中小微企业通过应收账款获得了融资，根据对质权人进行登记时填写的合同金额的统计，中小微企业通过应收账款质押获得的融资金额约占已登记在系统中的应收账款质押融资总额的30%。利用应收账款进行融资的中小企业集中在制造业、批发零售业、信息传输、计算机服务和软件业、电力、燃气及水的生产和供应业等行业中。

（四）登记机构以全国性银行为主

从系统用户的数量来看，银行业金融机构占比在80%左右，这其中全国性金融机构的用户数量又为最多，接近全部用户数量的70%。部分地区登记机构的类型呈现多样化，例如，在北京、广东、浙江、江苏等经济比较发达的地区，除银行业金融机构以外，还有担保公司、财务公司、典当行、投资公司等机构申请成为系统登记用户；在上海地区，还有大量外资银行申请成为系统登记用户，但相当多地区的登记用户完全集中于当地的几家国有商业银行。

以2013年6月为例来看各类机构的登记数量，全国性金融机构登记数量达19330笔，占全部登记数量的83%。其中，国有商业银行登记15027笔，占比高达64%，超过了其余全国性金融机构登记总量；地方性金融机构和外资金融机构占全部登记数量的9%；其他机构如担保公司、信托公司、典当公司等的登记数量仅占全部登记数量的8%。

（五）质押品种以贸易账款为主

应收账款质押登记公示系统反映的实践中用作担保品的应收账款类型共20余种，包括贸易类的应收账款、公用事业收费权、租金收入和出口退税等。其中，占比最大的是商业贸易产生的应收账款，如销售发生已经确定的债权、发票对应的债权，出质人未来一段时间内产生的应收账款。初始登记中，商业贸易产生的应收账款登记笔数占初始登记笔数的42%，水电气暖等各类收费权质押占比为7%。另外，系统中登记的质押品种还包括仓储融资、物流融资、供应链融资、政府补贴款融资等新型质押融资品种。

（六）登记地区以东部沿海为主

应收账款质押融资登记公示系统仍处于运行初期，发展过程中出现了地区间差异较大的现象，获得应收账款质押融资的中小企业和系统登记量在地区间的分布均集中在东部沿海经济发达地区。登记系统显示，截至2013年6月末，以应收账款质押获得融资的中小企业主要分布在广东省、浙江省、江苏省等东部沿海省市，以质权人登记所在地统计，登记量位居前几位的同样也在这一地区。

二、存在的问题

现行的应收账款质押登记制度以中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统为载体，该系统是我国第一个基于现代动产担保登记理念建设的登记系统。尽管该系统的运行已经在服务中小企业发展等领域产生了积极作用，但依然存在有待完善之处，主要体现在：

（一）登记机关形式审查

《登记办法》规定，质权人在办理质押登记时需要提交的资料仅是双方签订的协议，质权人通过访问互联网的电脑终端自行录入登记信息，征信中心只审查形式要素是否完备，既不要求登记人提交质押合同，也不对双方主体的合法性、真实性进行审查，更不对权利范围的真实性、准确性进行审查，因此，是典型的形式审查。由此，应收账款质押登记过程中会出现如下问题：登记机构对登记错误不承担赔偿等法律责任；登记不具有公信力，当登记权利与真实权利不一致时，以真实权利为准；登记的主要权利和义务由质权人自行承担，登记行为主要由质权人自行完成。

（二）质权人单方登记

《登记办法》、《登记操作规则》均规定由质权人或其代理人办理应收账款质押登记，质权人单方登记存在弊端，容易引发许多不必要的争议。一是使质权人恶意登记、消极行使权利行为的发生成为可能，不利于保护出质人和付款人的权利。若出质人或付款人认为质权人的登记内容有误，易产生查询和异议登记的问题，但异议登记不是权利制约，只是一种侵权后权利救济的手段或途径，而且此种救济手段最终依赖有效的法院判决或裁定才能行使。若质权人怠于履行注销登记义务，便会使应收账款质押在主债权消灭或质权实现时依然生效，侵犯了出质人和付款人的正当权利。二是增加了质权人的风险。由征信中心建立的应收账款质押登记系统是基于互联网的系统，具有开放性、广泛性、便捷性等特点，任何人或单位只要进入相应的网站，即可注册成为用户，进行质权登记或查询，这就为第三人的恶意登记、恶意注销、恶意异议等提供了方便，增加了质权人的风险。（三）系统功能有待完善

系统中出质人质押登记期限目前仅有“1年、2年、3年”等时间跨度较大的选项，但实际情况中，企业的.应收账款期限较短，多数在1年以内，据对100户小企业问卷调查发现，账龄在6个月以内的占72.1%，1年以上的仅占4.8%。这种情况下，金融机构只能选择“1年”，无法精确反映应收账款的质押信息；因操作用户操作失误导致需要重新办理登记，但因操作失误已产生的错误登记系统无法进行删除；业务登记过程中在进行质押财产描述时，由于系统对字符数量的限制，只能将一笔业务分成多笔业务进行登记，这带来了诸多的不便；金融机构通过人民银行应收账款质押登记公示系统对受理的业务进行登记后，只能打印出应收账款质押初始登记凭证，且该凭证未经任何单位确认，缺乏法律效力。

三、政策建议

关于契约和机制的设计、运用是为了最终解决相关各方的利益均衡，信用管理理论则要求以社会信用体系建设为前提、以征信机制完善为基础，把握信用风险的测度与识别这一关键环节，最终实现风险测算、控制和规避。针对目前应收账款质押登记制度的现状和存在的问题，笔者建议可从以下几个方面加以改进和完善：

（一）完善动产登记立法，明确质押登记规则

《物权法》基于交易安全、防范风险等因素规定了我国应收账款质押登记是物权生效的要件。应收账款的目的在于快速融资，解决中小企业的资金周转问题，对于中小企业来说融资效率至关重要。我国应收账款质押登记“安全优先”的制度设计，以牺牲效率为代价，与动产担保的总体趋势和初衷不符。当然，这是由我国信用体制不健全的现状所决定的，因此应当尽快立法并在动产质押中采取登记对抗主义。

一是建议对动产担保特别是应收账款质押登记进行立法，全面梳理分散于各类法律法规或规范性文件中有关质押登记的规定，在现有《应收账款质押登记办法》对应收账款概念和种类范围规定的基础上做扩大解释，将更多的担保品种纳入登记范围。尤其需要确认实践中各种名目收费权的归属，明确可以纳入应收账款质押范畴的收费权种类，以满足企业融资实践的需要。

二是明确应收账款付款人在质权实现中的责任和义务。目前，各家商业银行在抵质押率设定方面比较混乱，特别是在动产担保物方面，即便是同一地区的同一担保物，折扣率也相差很大，银行监管部门应考虑就抵质押率设定问题制定相关的监管指引，统一规范和引导担保折扣率。同时，应适当改进部分法律法规条款，提高应收账款质押融资业务的实际操作性，尽量避免操作中的法律盲点，使法律法规更加全面、贴近实际。

（二）改进登记公示系统，规范登记查询操作

为真正发挥“确权、公示”的作用，应当随着经济社会的发展不断完善应收账款质押登记公示系统。一是增加应收账款质押登记公示系统功能，为金融机构业务操作提供便利。二是将应收账款质押登记公示系统与企业信用信息基础数据库对接，约束付款企业的付款行为，减少应收账款的不确定性。三是建议登记公示系统提供质押登记的附件区域，进一步明确应收账款质押纠纷产生时双方的权利义务。

（三）构建社会信用体系，助推中小企业发展

人民银行应真正履行“管理征信业，推动社会信用体系建设”的职责，从推动社会信用体系建设、改善社会信用环境、助力中小企业发展的角度，持续开展面向社会、金融机构和企业的应收账款质押融资业务和质押登记公示系统的宣传推广，形成全力共同拓展中小企业应收账款质押融资的局面。

一是引导商业银行逐步减少对不动产抵押的依赖。商业银行尤其是地方性金融机构应转变观念，摆脱对不动产抵押的过度依赖，将注意力更多地转向占中小企业主要资产份额的应收账款和存货资源担保融资上，大力发展以应收账款作为第一还款来源的资产支持贷款品种。

二是引导中小企业加强信用管理力度。通过建立现代企业制度和管理制度，提高中小企业自身素质，建立健全财务制度，深化对应收账款质押融资的认识，加强对自身应收账款的管理。

同时，建议政府充分发挥政策导向作用，引导金融机构采取灵活的授信策略，鼓励推广应收账款质押融资产品，支持中小企业利用应收账款进行质押融资。对发放应收账款质押贷款的金融机构，政府可在一定比例内给予风险补偿，风险补偿比例可考虑付款人的信用级别，信用级别稍低的，可适当提高风险补偿比例。

篇3：应收账款质押登记协议

(一) 会计意义上的“应收账款”

任何公司、企业依法均应设置会计账簿, 必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算, 填制会计凭证, 登记会计账簿, 编制财务会计报告;必须根据实际发生的经济业务事项, 按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。 (1) 会计报表又可分为资产负债表、损益表等。应收账款、应收票据和其他应收款组成企业的应收款项, 在资产负债表中属于资产中的流动资产范畴, 应收账款作为企业、公司资产的一部分有其特定的含义和内涵。根据会计学原理, “以赊销的方式提供产品或服务的企业就设有对客户的应收账款账户”[1], “该账户核算企业因销售商品、材料、提供劳务等, 而向购货单位收取的款项, 以及代垫运杂费和承兑到期而未能收到款的商业承兑汇票结算情况的账户。应收账款于会计原理上, 专指因出售商品或劳务, 进而对顾客所发生的债权, 且该债权尚未接受任何形式的书面承诺。本账户按不同的购货或接受劳务的单位设置明细账户进行核算。”[2]

此外, 《物权法》颁布实施后, 最高人民法院物权法研究小组编著《〈中国人民共和国物权法〉条文理解与适用》中对应收账款的解读实际上也是上述会计学意义上的应收账款, 即“应收账款, 是中国企业会计中的一个总账账户, 在资产负债表中列作流动资产。按照中国会计准则的规定, 同时满足商品已经发出和收到货款或取得收取货款的凭据两个条件时, 应确认收入, 此时若未收到现金, 即应确认应收账款。”[3]

很显然, 会计意义上的“应收账款”是一种既得权, 有确定的金额、确定的债务人、确定的债务履行期限等等;是已经按收入记账但尚未收回的流动资产, 属于“表内资产”。鉴于应收账款存在不能收回的财务风险, 依法在一定的条件下应计提坏账准备。

(二) 《应收账款质押登记办法》意义上的“应收账款”

根据《应收账款质押登记办法》规定:“应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利, 包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益, 但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”根据该《办法》信贷征信机构可登记的应收账款包括:“ (1) 销售产生的债权, 包括销售货物, 供应水、电、气、暖, 知识产权的许可使用等; (2) 出租产生的债权, 包括出租动产或不动产; (3) 提供服务产生的债权; (4) 公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权; (5) 提供贷款或其他信用产生的债权。”实际上, 按应收账款实际登记的还远远不止上述所列, 截至2009年8月底, 已在人民银行应收账款登记系统登记的应收账款就有25种:销售款、发票对应的应收账款、一段时间内产生的应收账款、水电气暖收费权、不动产收益、学校医院收费权、工程款、公路大桥收费权、企业受益权、租金收入、账户质押、信用证、提供服务、旅游景点收费权、污水处理收费权、政府补贴款、出口退税、理财产品、有线电视收费权、经营权、工资收入、农户福利分配收益权、广告牌经营权、财政专项还贷资金和母公司对子公司的利润分配权;其中最多的是商业贸易产生的应收账款, 占比74.2%;其次是包括水电气暖、公路大桥、污水处理、学校医院等收费权在内的各类收费权益, 占比为8.3%[4]。

显然, 无论《应收账款质押登记办法》界定的应收账款, 还是已经实际登记的应收账款, 均超出了会计学意义上应收账款的范围。其中最为明显的就是公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权以及其他各种类型的收费权均归入应收账款的概念中。但是收费权并“不是既得权, 是一种期权, 但这种权益存在着客观现实的可能性, 只是由于收费权的价值收益的影响因素很多, 这种预期经济收益的经济价值也就难以确定;是一种法定收益权, 这种权利并不是权利人原始具有的, 而是依附一定的行政权力, 通过国家有权机关的批准或特许而获取的权利”[5], “收费权只是一种资格, 并不实际地产生债权债务关系……而应收账款质押的客体是应收账款, 即以实际发生的债权来设定质押”, 因此“收费权质押不同于应收账款质押”[6]。

总之, 收费权并非会计学意义上的应收账款, 按一般理解不应在《物权法》第228条规定的应收账款的含义内, 应作为独立的一种权利来对待;原《物权法征求意见稿》中曾在“应收账款”之外, 单独列出“公路、桥梁等收费权”一项, 说明立法过程中也曾认可“公路、桥梁等收费权”与应收账款是有区别的。但是, 中国人民银行在《应收账款质押登记办法》界定的应收账款及其范围包括了大量非会计意义上的应收账款, 会计意义上的应收账款的含义在此发生了实质性的嬗变。

为了叙述的便利, 本文有时会将会计意义上的应收账款称为一般应收账款, 把收费权等非会计意义上的应收账款称为特别应收账款。

二、《物权法》与《应收账款质押登记办法》的衔接问题

全国人大常委会法制工作委员会编《中国人民共和国物权法释义》的解释是“应收账款是权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利, 不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权。应收账款实质上属于一般债权, 包括尚未产生的将来的债权, 但仅限于金钱债权。应注意的是, 应收账款的概念中包括了‘公路、桥梁等收费权’。”[7]很显然, 中国人民银行在《应收账款质押登记办法》中对“应收账款”的界定完全参考了上述《物权法释义》的解释。《应收账款质押登记办法》列举的应收账款的范围中, 明确将“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”规定为应收账款。据此, 像“医院收费权”、“高校公寓收费权”、“基础设施项目收费权”等各种收费权和出租汽车经营权、信用证质押等各类具有应收款项性质的权利均应包含在其中。由于《物权法》并未明确授权中国人民银行制定相应的规章解释“应收账款”, 导致《应收账款质押登记办法》界定“应收账款”的法源或依据不足。

仔细探讨中国人民银行对“应收账款”含义嬗变或扩张的法源, 与其说是《物权法》, 不如说是全国人大常委会法制工作委员会在《中国人民共和国物权法释义》中的解释。在某种意义上, 上述《物权法释义》中的解释已经成为《应收账款质押登记办法》与《物权法》相衔接的纽带和桥梁。而全国人大常委会法制工作委员会在《物权法释义》解释的效力, 或者说全国人大常委会法制工作委员会对《物权法》解释的资格或权力也就成为认定《应收账款质押登记办法》对应收账款界定正当性的基本依据。

根据《立法法》第42条“法律解释权属于全国人民代表大会常务委员会。法律有以下情况之一的, 由全国人民代表大会常务委员会解释:法律的规定需要进一步明确具体含义的……。”显然对于《物权法》第228条“以应收账款出质的, 当事人应当订立书面合同”中规定的“应收账款”的含义显然“需要进一步明确具体含义”, 而对此进行法律解释的权利显然在全国人大常委会, 而不是常委会下属的法制工作委员会。法制工作委员会作为全国人大常委会的工作机构, 其职责只是“研究拟订法律解释草案, 由委员长会议决定列入常务委员会会议议程。” (1) 基于此, 全国人大常委会法制工作委员会在《物权法释义》的解释并非有权解释, 依然属于学理解释的范畴, 因此中国人民银行据此界定“应收账款”的含义及范围显然权威性不足。

三、受应收账款含义嬗变影响的可质押权利类型

(一) 公路收费权

该权利质押的依据是国务院发布的《关于收费公路项目贷款担保问题的批复》 (国务院国函[1999]28号文) 。该批复是国务院1999年4月26日针对交通部、人民银行《关于收费公路项目贷款担保有关问题的请示》的答复意见。根据该《批复》:“公路建设项目法人可以用收费公路的收费权质押方式向国内银行申请抵押贷款, 以省级人民政府批准的收费文件作为公路收费权的权力证书, 地市级以上交通主管部门作为公路收费权质押的登记部门。质权人可以依法律和行政法规许可的方式取得公路收费权, 并实现质押权。”

(二) 电费收益权

该权利质押的依据是国务院办公厅《关于农村电网建设与改造工程贷款担保和贷款偿还期限问题的复函》 (国办函[1999]64号) 。该《复函》是1999年12月5日国务院办公厅经国务院批准, 针对国家计委《关于农村电网建设与改造工程有关问题和有关政策的请示》所作的批复。根据该《复函》, 国务院同意农村电网建设与改造工程项目法人可以用电费收益权质押方式向国内银行申请抵押贷款, 以省级物价部门批准的销售电价文件作为电价收费权的权力证书, 地市级以上电力主管部门作为电费收益权质押的登记部门;质权人可以依法律和行政法规许可的方式取得电费收益权, 并实现质押权。

2000年3月1日, 国家计委、人民银行根据上述《复函》及相关法律、法规制定《农村电网建设与改造工程电费收益权质押贷款管理办法》。

(三) 出口退税账户

该权利质押的依据是中国人民银行、对外贸易经济合作部、国家税务总局《关于办理出口退税账户托管贷款业务的通知》和最高人民法院《关于审理出口退税托管账户质押贷款案件有关问题的规定》 (涉及“质押贷款合同自贷款银行实际托管借款人出口退税专用账户时生效”的内容因与《物权法》冲突已废止) 确定的。

出口退税账户托管贷款, 是指商业银行为解决出口企业出口退税款未能及时到账而出现短期资金困难, 在对企业出口退税账户进行托管的前提下, 向出口企业提供的以出口退税应收款作为还款保证的短期流动资金贷款。尽管没有明确税务部门对出口退税账户质押的登记职责, 但在实务中税务机构的登记备案是出口退税账户质押的必经程序。

(四) 出租汽车经营权

该权利质押 (在深圳市范围内) 是根据1996年11月3日开始实施, 2004年8月26日修改后重新发布的《深圳经济特区出租小汽车管理条例》实施细则确定的。该《实施细则》明确规定:营运牌照持有人可依法以营运牌照证书设定质押;以营运牌照证书设定质押的, 出质人与质权人应当订立书面合同, 并向管理机构办理出质登记。其他地方也有类似规定, 如河南省郑州市等。

(五) (其他) 基础设施项目收费权和收益权

该类权利质押实际上在2001年8月28日在国务院办公厅转发的国务院西部开发办《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》中就已经确立, (1) 除国务院及其办公厅已经批复的公路收费权和电费收益权外, 将其他的基础设施项目收费权和收益权也列入可以质押的权利范围内。此后, 一些地方也根据国务院上述规定制定了相应的规章, 如重庆市人民政府2003年2月就制定了《重庆市基础设施项目收费权和收益权质押办法》。

(六) 高校公寓收费权

该权利质押时根据中国人民银行、教育部2002年7月26日联合颁布的《关于进一步解决学生公寓等高等学校后勤服务设施建设资金问题的若干意见》确定的。该《意见》规定:“……商业银行要积极开展学生公寓收费权质押贷款业务, 应与借款人签订书面质押合同。质押合同必须经省级教育行政部门审批和统一登记, 自登记之日起生效。”

总之, 上述所列已经进入质押担保领域的权利类型, 本来与一般应收账款区别明显, 在企业资产负债表中也不会有体现, 更不会作为企业资产的一部分, 有各自独立的质押登记部门, 但根据嬗变后的应收账款含义和范围, 这些权利质押登记均应被纳入“应收账款”统一由征信机构一并办理, 这就导致法律规范之间的冲突。

四、特别应收账款质押登记法律适用上的困境与冲突

(一) 法律适用上的困境

人民法院目前审理的特别应收账款质押担保的纠纷, 案件事实多发生在《物权法》、《应收账款质押登记办法》实施前, 根据法律不溯及既往的原则自然适用当时的法律、法规。但是如果案件事实发生在《物权法》、《应收账款质押登记办法》实施之后, 涉及特别应收账款质押的案件将面临如何法律适用的问题。

按一般的逻辑, 在《物权法》、《应收账款质押登记办法》实施后, 特别应收账款作为应收账款质押时, 自然应按照《应收账款质押登记办法》在中国人民银行征信中心办理出质登记, 质权在征信中心办理出质登记时设立;如当事人未按照《应收账款质押登记办法》办理出质登记, 则质权依法不能设立。如此适用的直接后果就是原确立特别应收账款质押登记的法律规范无效、其所确定的质押登记部门的登记亦属无效登记。但鉴于中国特殊的司法体制以及法院本身的职权所限, 由法院一体否定原确立特别应收账款的法律规范的效力, 看似简单有效, 但显然没有真正解决问题, 尤其在面对国务院确立的权利质押类型时更是如此。

以公路收费权为例, 如当事人以公路收费权质押贷款、并根据国务院规定在地市级以上交通主管部门办理了出质登记, 但没有在中国人民银行征信中心办理出质登记, 则人民法院能否根据《物权法》、《应收账款质押登记办法》裁判该登记无效?显然不行, 因为国务院的规定并没有与《物权法》相冲突 (至少从形式上如此) , 直接冲突的是和人民银行的《应收账款质押登记办法》, 但国务院的规定显然要高于人民银行的规章。在中国现有宪政体制下, 即便规章符合《物权法》的立法原意, 人民法院也没有权力否定国务院的规定, 并直接适用规章 (当然, 法院可以在审理个案时就法律适用问题向国务院、甚至全国人大常委会请示裁决) 。但如果法院裁判在交通主管部门的出质登记有效, 则又相当于宣布《应收账款质押登记办法》对应收账款的界定有误, 至少将公路收费权列入应收账款无效。如此法律适用上的困境在当事人向征信中心办理了出质登记, 而没有在交通部门办理登记时同样存在。

实际上, 其他特别应收账款也面临同样或类似的法律适用问题。鉴于《物权法》实施已经二年多了, 涉及应收账款的纠纷也将逐步进入法院裁判的视野, 对于涉及这些特别应收账款案件的法律适用冲突将成为急迫解决的问题。

(二) 法律适用上的冲突

1. 国务院批复、国务院办公厅答复与中国人民银行部门规章之间的冲突

国务院确定的公路收费权和电费收益权, 按照《应收账款质押登记办法》界定的应收账款定义, 均可归类于应收账款, 由中国人民银行征信中心负责登记。而根据《关于收费公路项目贷款担保问题的批复》、《关于农村电网建设与改造工程贷款担保和贷款偿还期限问题的复函》, 公路收费权出质由地市级以上交通主管部门登记、电费收益权出质由地市级以上电力主管部门登记, 冲突显而易见。

至于其他基础设施项目收费权质押, 尽管有国务院办公厅转发的文件, 但国务院文件仅确立了其他基础设施项目收费权可质押融资, 并没有确定具体的质押登记部门, 因此尚构不成与中国人民银行《应收账款质押登记办法》相冲突的问题。

2. 地方规章与中国人民银行部门规章之间的冲突

在涉及到出租小汽车经营权质押与其他基础设施项目收费权和收益权质押时, 《〈深圳经济特区出租小汽车管理条例〉实施细则》、《重庆市基础设施项目收费权和收益权质押办法》等与人民银行《应收账款质押登记办法》的内容冲突。因为根据《应收账款质押登记办法》, 出租小汽车经营权与基础设施项目收费权和收益权均应归入到应收账款, 由征信中心办理出质登记。而《〈深圳经济特区出租小汽车管理条例〉实施细则》确定出租小汽车质押登记部门为出租汽车管理部门, 《重庆市基础设施项目收费权和收益权质押办法》确定市计划行政主管部门为基础设施项目收费权和收益权质押登记部门, 规范之间的冲突也同样明显。

3. 部门规范性文件与中国人民银行部门规章之间的冲突

根据《应收账款质押登记办法》界定的应收账款含义及范围, 农村电网收益权质押、出口退税账户、高校公寓收费权等特别应收账款, 均应由征信中心办理出质登记。但国家计委、人民银行《农村电网建设与改造工程电费收益权质押贷款管理办法》, 中国人民银行、对外贸易经济合作部、国家税务总局《关于办理出口退税账户托管贷款业务的通知》, 教育部、中国人民银行《关于进一步解决学生公寓等高等学校后勤服务设施建设资金问题的若干意见》等规范性文件确立了省 (直辖市、自治区) 计委、税务部门、省级教育行政部门等为出质登记部门, 显然与《应收账款质押登记办法》规定产生了冲突。

总之, 上述冲突中, 由于中国人民银行并无《物权法》的明确授权, 其对“应收账款”的解释并非法律解释, 不具有与《物权法》同等的效力;尽管在某种意义上讲, 《应收账款质押登记办法》对应收账款的解释符合《物权法》立法原意, 但由于《应收账款质押登记办法》仅仅是部门规章, 尚不能直接认定上述特别应收账款的法律规范与《物权法》相冲突而无效。

(1) 最高人民法院副院长奚晓明2007年5月30日在全国用为构建社会主义和谐社会提供司法保障。

五、特别应收账款质押登记法律适用冲突的解决

(一) 解决的原则

《物权法》颁布实施以后“在处理担保法等法律与物权法衔接问题时, 人民法院应当坚持‘法不溯及既往’的法律原则, 凡是发生在物权法施行之前的担保物权行为, 应当适用担保法及其司法解释的规定。其次, 物权法实施后, 在处理担保法等法律与物权法的冲突时, 应当按照立法法第83条与物权法第178条规定的原则和精神, 根据‘上位法优于下位法’、‘新法优于旧法’、‘特别法优于一般法’的原则解决法律冲突问题。” (1) 上述作为《物权法》与《担保法》冲突解决的一般原则, 对特别应收账款法律适用的冲突亦具有指导性作用。考虑到现实企业担保融资的经营需要, 解决特别应收账款法律适用冲突的基本原则应是:既要保证法律规范内部的和谐统一, 又要解决收费权等特别应收账款进入交易领域质押融资的通道问题, 此外还要兼顾特别应收账款质权的实现问题, 以减少潜在纠纷的发生。

(二) 《应收账款质押登记办法》应作为应收账款质押登记法律适用的一般依据

尽管全国人大常委会法制工作委员会在《物权法释义》中的解释也只能算是学理解释, 但上述解释毕竟出自立法机关的工作机构, 自有其权威性, 至少可以反映出《物权法》的立法目的和意图。作为依据全国人大常委会法制工作委员会在《物权法释义》而制定的《应收账款质押登记办法》对“应收账款”的含义及范围的界定符合《物权法》的立法目的。基于此, 在法律、行政法规没有做出特别规定的情况下, 《应收账款质押登记办法》作为《物权法》的配套规章应对其界定的所有应收账款一并适用。特别应收账款作为应收账款的一部分, 自然也应由中国人民银行征信中心办理出质登记手续, 质权在登记时设立。实际上, 目前上述七类特别应收账款及其他种类的非会计意义上的应收账款不少已经开始按《应收账款质押登记办法》在办理出质登记。

如此看来, 人民法院在审理涉及应收账款质押的案件时, 参照适用《应收账款质押登记办法》已经有了坚实的现实基础。既然市场主体已经认可征信中心的应收账款出质登记部门的地位, 人民法院审理相关案件时就应确认其质押登记的效力, 这应该成为应收账款质押登记法律适用的一般原则。

(三) 国务院批复、国务院办公厅答复应作为《应收账款质押登记办法》的例外

国务院作为中国中央人民政府, 是最高国家权力机关的执行机关, 最高国家行政机关;其主要职权之一就是“根据宪法和法律, 规定行政措施, 制定行政法规, 发布决定和命令”; (2) “国务院办公厅是协助领导同志处理国务院日常工作的机

商事审判工作会议上的讲话———充分发挥民商事审判职能作构”, 其主要职责就包括“协助国务院领导同志组织起草或审核以国务院、国务院办公厅名义发布的公文”、“研究国务院各部门和各省、自治区、直辖市人民政府请示国务院的问题, 提出审核意见, 报国务院领导同志审批”等等。 (1) 尽管根据严格的行政法规含义, 国务院批复、办公厅答复并不属于行政法规, 但根据全国人民代表大会常务委员会《关于加强法律解释工作的决议》第3条、国务院办公厅《关于行政法规解释权限和程序问题的通知》的规定, 国务院或国务院办公厅的批复、答复、通知等应属于行政法规解释的范围。而行政法规解释可视为行政法规的一部分, 与行政法规具有同等效力。 (2) 法规汇编中也是把上述批复、通知作为“法规性文件”对待的, (3) 其效力高于规章并无异议, 应优先予以适用。

因此, 国务院《关于收费公路项目贷款担保问题的批复》、国务院办公厅《关于农村电网建设与改造工程贷款担保和贷款偿还期限问题的复函》属于行政法规性质的规范性法律文件, 可直接作为案件裁判的依据。尽管《应收账款质押登记办法》明确规定公路、桥梁等不动产收费权列入应收账款由中国人民银行征信中心负责出质登记, 但由于该《办法》属于部门规章, 其效力低于上述国务院的法规性文件, 在全国人大常委会对《物权法》“应收账款”含义作出明确法律解释或国务院明文废止上述法规性文件前, 《应收账款质押登记办法》作为规章在没有上位法明确支撑的情况下尚不能对抗国务院的规定。

基于上述分析, 在涉及公路收费权、电费收益权质押的问题上, 依然应执行国务院的规定, 分别由地市级以上交通主管部门或电力主管部门负责办理出质登记。不过为最大程度地降低由于法规内部的冲突而损害当事人的合法利益, 在全国人大常委会对应收账款作出明确解释或国务院明确废止上述批复、答复前, 人民法院在审理涉及公路收费权、电费收益权质押的案件时, 应本着对社会、对法律、对当事人负责的态度, 不要轻易否认质押登记的效力;无论是根据国务院规定还是根据《应收账款质押登记办法》办理的出质登记均可确认其质权设立的效力, 以尽可能维护社会交易的安全、高效、有序运行。但这仅是法律适用中的过渡措施, 全国人大常委会应尽快对应收账款作出明确解释或者国务院尽快明确是否废止上述批复、答复, 人民法院也可以在审理具体案件时向全国人大常委会或国务院请求裁断。

(四) 其他规章、规范性文件等确定的特别应收账款质押应统一在中国人民银行征信中心办理登记

根据《物权法》第223条规定可出质的权利除明文列明的外, 只有“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”才可以作为质押标的, 而上述这些规章、部门规范性文件由于效力级别比较低, 在没有上位法律、行政法规支撑的情况下, 其确定的可出质权利类型如果不列入应收账款的范围内, 将根本就不能进入质押担保领域。上述七类特别应收账款除国务院确定的公路收费权、电费收益权质押外, 为了继续能作为可质押权利进入融资担保领域, 就只能屈就进入《应收账款质押登记办法》界定的应收账款范围内, 否则就只能退出融资担保市场。在某种意义上, 是《应收账款质押登记办法》拯救了这些无法律、行政法规规定可以出质的权利, 使其能继续在融资担保市场上找到自己的一个位置。

既然作为应收账款的一部分, 人民法院在审理涉及此类特别应收账款案件时, 就应以是否在中国人民银行征信中心办理出质登记为质权是否设立的标准, 在《物权法》实施后根据上述规章、规范性文件在原登记机关办理出质登记的, 人民法院应确认登记不具有《物权法》上的效力、质权依法不能设立。

六、小结

《物权法》规定了应收账款出质, 应该说既符合国际惯例, 也实实在在开辟了中国担保领域一条新的渠道, 必将极大促进中国融资担保交易的发展。但目前涉及应收账款质押登记法律规范之间的冲突迫切需要解决。为此, 作者提出的法律适用冲突的解决方案希望能对法院实际案件的裁判以及有关机关对法规冲突的尽快解决具有一定的参考和提示意义。

摘要：《物权法》确立了应收账款质权、规定了登记部门, 但未确定应收账款的含义及范围。中国人民银行制定《应收账款质押登记办法》界定了应收账款的含义及范围, 但与会计意义上的应收账款相比发生了实质性嬗变。该嬗变尽管根据全国人大法工委的学理解释符合《物权法》立法原意, 但权威性不足, 导致了应收账款质押登记法律适用的困境与冲突。解决的原则应是既要尽力维护法律内部的和谐统一, 也要确保原有权利进入质押融资领域的通道问题。提出了现阶段法律适用冲突解决的方式及理由, 但最终的解决需要全国人大常委会的法律解释或国务院废止相关法规性文件。

关键词：应收账款,登记,嬗变,法律适用

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篇4：应收账款质押登记协议

为明确《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）关于应收账款质押登记的规定，2007年9月30日，中国人民银行制定并颁布了《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2007]第4号）（以下简称《登记办法》），与《物权法》同时自2007年10月1日起施行。《物权法》第223条将“应收账款”明确列为可以质押的财产，并在第228条规定“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”。针对《物权法》的上述规定，为使中国人民银行征信中心更好履行应收账款质押登记的职责，保障应收账款融资业务的顺利开展，中国人民银行制定颁布了《登记办法》，对应收账款的范围、登记的程序和内容及征信中心的职责等进行了规定。2007年10月8日，与《登记办法》相配套的“应收账款质押登记公示系统”（以下简称“登记公示系统”）上线并投入运行，《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》也颁布实施。

《登记办法》的主要内容

《登记办法》分总则、登记与查询、征信中心的职责和附则四章，共32条，对应收账款质押登记的机构与系统、应收账款的范围、登记、查询等内容做了规定。其要点概述如下：

应收账款质押登记的机构与系统

在《物权法》第228条的基础上，《登记办法》第2条进一步明确中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机关，征信中心建立應收账款质押登记公示系统办理应收账款质押登记和查询。

应收账款的范围

《物权法》第223条虽然将应收账款列为可出质的财产，但没有明确应收账款的含义。为进一步细化《物权法》的规定，《登记办法》在第4条规定了应收账款的含义，并以列举的方式明确了应收账款的范围。应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。《登记办法》所称的应收账款包括下列权利：(1)销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；(2)出租产生的债权，包括出租动产或不动产；(3)提供服务产生的债权； (4)公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；(5)提供贷款或其他信用产生的债权。同一应收账款上可以设立多个质权，质权人应当按照登记的先后顺序行使质权。

应收账款质押的登记

《登记办法》第二章详细规定了应收账款质押的登记事宜，包括登记办理、登记变更和注销及登记异议三部分。

登记办理。《登记办法》第7条明确应收账款质押登记的主体是质权人，同时质权人应当就质押登记事宜同出质人签订协议。登记的内容则包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限。质权人应将质押登记协议作为登记附件提交登记公示系统。出质人或质权人为单位的，应填写单位的法定注册名称、注册地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构代码、工商注册码等信息。出质人或质权人为个人的，应填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。对于主债权的金额是否作为登记内容，《登记办法》没有强制性规定，可以由质权人和出质人约定。登记的期限最长为5年，登记期限届满，质押登记失效。

登记变更和注销。应收账款质押登记的变更包括登记展期、登记内容变更等。在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期，登记可以多次展期，但每次展期不得超过5年。登记内容存在遗漏或登记内容发生变化的，质权人应当办理变更登记。《登记办法》第15条规定，质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记，未办理的，质押登记失效。同时，在办理展期、变更事项时，还应提交质权人与出质人就变更登记达成的协议。

《登记办法》第17条以列举的形式规定了应办理注销登记的情形，包括(1)主债权消灭；(2)质权实现；(3)质权人放弃登记载明的应收账款之上的全部质权；(4)其他导致所登记质权消灭的情形。上述情形产生之日起10个工作日内，质权人应办理注销登记。

登记异议。出质人或其他利害关系人对登记内容、变更登记和注销登记有异议的，可以进行异议登记。自异议登记15日内不起诉的，征信中心撤销异议登记。征信中心按照出质人或其他利害关系人、质权人的要求，根据生效的法院判决或裁定撤销应收账款质押登记或异议登记。

应收账款质押登记的查询

应收账款质押登记的查询是实现担保物权公示原则的重要途径。《登记办法》第25条至28条规定了任何单位和个人可以在注册为登记公示系统的用户后，查询应收账款质押登记信息。

征信中心的职责

依据《登记办法》第三章的规定，征信中心的职责主要有三个方面，一是登记公示系统的安全和正常运行，二是制定质押登记操作规则和内部管理制度，三是登记注销或期满后保存登记信息。

银行面对《登记办法》的困惑

应收账款的范围与司法解释及其他相关规定之间存在不一致之处

《登记办法》第3条列举了“应收账款”的范围，其中第4项为“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”，这与《担保法》司法解释和其他相关部门规章或规定之间存在不一致之处。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第97条规定“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照《担保法》第75条第4项的规定处理”，即属于“依法可以质押的其他权利”。在《物权法》颁布之后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》并没有被废止，与《物权法》不相冲突的条款仍被司法实践所适用。《登记办法》将“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”列入应收账款范围，有待于《物权法》司法解释加以确认。此外，《国务院关于收费公路项目贷款担保问题的批复》（国函[1999]28号）中明确规定公路建设项目法人用收费公路的收费权质押方式向国内银行申请抵押贷款，以地市级以上交通主管部门作为公路收费权质押的登记部门。《登记办法》规定的登记机关与国务院规定不一致，使相关当事人可能面临难以确定登记机关的困扰。

《登记办法》规定的登记程序存在不合理之处

《登记办法》第三章根据应收账款质押登记公示电子系统的设置，设计了登记的基本程序。由于电子系统程序的局限性，登记程序存在较多不合理之处。

首先，应收账款质押登记的义务人仅为质权人。质权人负责登记办理、展期、变更和注销等事宜。应收账款质押属于双方当事人之间的合意行为，单方当事人办理登记，一方面对登记的内容和对方当事人的利益难有保证，另一方面，也加重了质权人在质押登记方面的义务。为解决前者的弊端，《登记办法》规定质权人和出质人应签署登记协议，就登记的办理、展期、变更和注销等内容达成协议，并作为附件上传登记公示系统。这使得双方当事人之间除签订质押合同外，还需对登记事项做特别或单独约定，使得登记程序显得繁琐。

其次，质押款项的登记内容不够明确。《登记办法》对应收账款的种类、支付期限、相关主体，以及主债权的内容、金额和债务人等有关质押登记内容的重要信息均没有具体规定，仅简单概括为“应收账款”描述，不利于登记内容的规范统一。此外，该条还规定“质权人可以与出质人约定将主债权金额等项目作为登记内容”。在同一应收账款上可以设立多个质权的情形下，每个质权所担保的主债权金额是各质权人受偿比例的重要依据，将主债权金额的登记列为当事人自由协商的事项，对登记的公示效果产生不利影响。

再次，《登记办法》规定登记期限最长不得超过5年，登记期限届满，质押登记失效。5年的登记期限与主债权的担保期间没有必然联系，其科学性有待证实。每5年进行展期也增加了程序的复杂性，与《物权法》第13条规定登记机构“不得以年检名义进行重复登记”的精神也不尽一致。此外，虽然《物权法》规定应收账款质押自登记时设立，但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第12条的规定，当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。《登记办法》规定登记期限届满后，质押登记失效与此不一致。

第四，出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更，未在规定期间内办理变更登记，质押登记失效。此项规定确立了登记内容形式真实的公示效果。其弊端在于没有区分由于何种原因引起的出质人法定注册名称或有效证件号码的变更。特别是在出质人为单位的情形下，出质人改制、重组或合并等事项引起出质人名称发生变更，但更名后的单位仍承继原有所有债权债务，在这种情形下，如果不进行变更登记，质押登记即失效，不利于交易的安全和穩定。

征信中心不承担审查的职责，登记内容由登记办理人负责

依据《登记办法》第三章和其他条款的规定，征信中心的职责只限于程序方面，例如系统维护、资料保管等职责，对登记的内容不承担审查职责。登记信息的真实性完全由登记人负责。此种规定不利于防范当事人滥用登记系统进行虚假登记，对登记信息的可信赖性产生不利影响。

商业银行适用《登记办法》应注意的问题

注意准确界定应收账款的范围，正确选择质押登记机关

《登记办法》在规章层面首次对应收账款进行了界定，商业银行首先应准确理解应收账款的含义和范围。特别注意知识产权许可使用产生的应收账款与《物权法》第223条第5项规定的知识产权质押相区分。知识产权质押是对知识产权中财产权进行质押，应由知识产权的主管部门登记，出质后未经质权人同意，出质人不得转让或许可他人使用知识产权。《登记办法》的规定为知识产权许可使用所产生债权的质押，是基于知识产权许可使用协议产生的，其登记应按照《登记办法》的规定在征信中心登记公示系统进行。对于《登记办法》施行以后设立的公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权质押登记，建议商业银行与交通主管部门和人民银行征信中心进行沟通，在未有明确答复前，商业银行可在交通主管部门办理登记后，同时遵照《登记办法》的规定在征信中心进行登记，以防范质押效力难以确定的风险。

及时办理质押登记，并按时办理登记的变更、展期和注销等事宜

《登记办法》将应收账款质押登记的义务施加于质权人，作为商业银行应更加注重办理质押登记，并及时办理登记展期和登记变更等事宜，以免影响应收账款质押的效力。另一方面，也应关注与商业银行有利害关系的应收账款的质押登记，对登记有错误的，可以依照《登记办法》的规定提出异议登记，并经相关诉讼或仲裁对错误登记进行修改。

注意防范同一应收账款上存在多个质权的风险

《登记办法》明确了同一应收账款可以设立多个质权，质权人按照登记的先后顺序行使质权。这就要求商业银行在接受应收账款质押前应对应收账款是否已出质进行调查。对于已出质的应收账款，则根据已担保主债权的金额、应收账款的金额等内容对应收账款的担保能力进行评估。登记公示系统为查询应收账款是否出质提供了途径，商业银行在利用登记公示系统进行登记的同时，也应重视其查询功能，用以防范应收账款多次质押的风险。

进一步完善与出质人之间的质押和登记相关协议

《登记办法》要求质权人与出质人对质押登记的办理、展期、登记变更等事项达成协议。商业银行应根据《登记办法》修改和完善应收账款质押合同或者与出质人签署单独的质押登记协议。质押合同或质押登记协议中应明确质权人办理登记、登记展期和登记变更的权利，以避免在发生展期或变更情形时，双方难以达成新的协议，影响展期或变更登记。其次，应明确出质人提供相关登记信息的义务，并保证提供的信息准确、真实和完整。包括提供出质人法定注册名称、注册地址、法定代表人或负责人姓名，或者当出质人为个人时，提供有效身份证件号码等基本信息，在出质人法定注册名称或有效身份证件号码发生变更时，应及时通知质权人。再次，还应在协议中明确出质人不及时提供信息或提供的信息不准确的，应承担相应的违约责任。

篇5：应收账款质押协议(表样)

编号：

出质人:（以下称“甲方”）

法定代表人：

地址:

电话：

质权人：（以下称“乙方”）

法定代表人：

地址：

联系电话：

债务人:（以下称“丙方”）

法定代表人：

地址:

联系电话：

鉴于：

1、甲方与丙方鉴于：，丙方根据约定应偿付甲方工程款，总金额为，已收工程款为人民币，尚欠人民币（简称为“应收账款”）。

2、甲方拟向乙方借款人民币并且同意以对丙方的应收账款向甲方提供质押担保；

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定，甲、乙、丙各方经协商一致，就应收账款质押事宜，达

成如下协议：

第一条质押物

应收账款为，为人民币元，偿付期限为年，具体以竣工项目工程款结算情况表为准。

第二条应收账款质押担保的主债权及其范围

包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及

诉讼费、律师费、过户费等实现债权的一切费用。

第三条应收账款质押期限

自本协议生效之日起至甲方向乙方偿付完毕全部借款本息之日止。

第四条应收账款的支付

丙方需根据与甲方所签订的项目约定向甲方支付项目工程尾款，丙方需将上

述款项支付至乙方指定的监管账户，账号为。

第五条质押登记

本协议签订后，由乙方负责办理质押登记，其他各方有义务给予全力配合，乙方应在借款合同签订后三个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记

手续。质押登记费用由甲方支付。

第六条甲方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加

盖单位公章；

2、甲方承诺并保证用于质押的应收账款是真实、合法的，且全部在诉讼时效的期间内；甲方享有对应收账款的全部权利，不存在任何第三方对该应收账款享

有优先权利或其他权利，本协议所设定的质押在完成所有法定手续后即构成对应

收账款设定的有效质押；甲方保证在本协议签署后不在应收账款上设臵其他质

权，未经乙方书面同意不会转让应收账款或作出其他危害应收账款及质权的行

为；

3、甲方承诺因未履行到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处臵权，甲方对此无异议；

4、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变

更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理；

5、甲方承诺已经告知乙方自质押登记起过去半年之内所有有效的甲方名称或甲方所有有效及曾经有效的身份证件号码。

6、甲方同意乙方将本协议作为登记附件提交登记公示系统。

7、甲方应按乙方要求提供质押登记所需资料及信息，包括但不限于甲方的法定注册名称、法定地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码、工商注册码等，保证提供的资料及信息真实、准确、完整，并在相关资料、信息发生变更时及时通知乙方。

8、未经乙方同意，甲方不得将应收帐款向第三方转让或提供质押。

第七条乙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；

2、如丙方未能按约定支付项目款，乙方应立即通知甲方；

3、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理；

4、甲方不履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并就处分所得价款优先受偿；

（1）甲方未全面履行借款合同中规定的偿付本息义务；

（2）甲方经营情况严重恶化；

（3）甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产停业或吊销营业执照；

（4）甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；

（5）甲方违反本协议约定的义务可能给乙方造成重大风险或损失。

第八条丙方的权利和义务

1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖一单位公章；

2、自本协议签订之日起至出质人与质权人质押担保关系解除前，未经质权人书面同意，不得与出质人对项目金额及相关的协议进行变更、修改、解除行为；

3、在本协议有效期内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理。

第九条声明与保证

各方声明，完全了解本协议项下的质物已质押给乙方，乙方持有质权。

第十条违约责任

任何一方违反本协议约定，违约方均需向相对人承担赔偿责任；如各方均有过错的由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十一条争议的解决

本协议在履行中若发生争议或任何一方需要变更本协议某一条款时，各方应协商解决。

第十二条其他

本协议未尽事宜，一律按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定及其他相关法律、法规执行。本协议一式份，每方各持贰份，其他报送有关部门，经签字盖章后生效。（本页以下无正文）

甲方:

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

篇6：应收账款转让登记协议

应收账款转让登记协议

协议编号：受让人（全称）：中国建设银行股份有限公司镇江分行出让人（全称）：江苏扬子江生态产业有限公司鉴于受让人与出让人已签订BL2012-6（保理合同名称及编号）（下称“保理合同”），出让人以其应收账款债权出让（具体内容详见转让合同相应条款及所附清单）。为确保债权有效设立，根据国家法律法规和人民银行有关规定，当事人经协商一致，订立本合同。第一条应收账款转让登记由受让人或受让人委托他人通过人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理。第二条出让人应向受让人提供下列信息：

1、出让人为单位的，提供法定注册名称、注册地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构代码、工商注册码等信息；

2、出让人为个人的，提供有效身份证件号码和有效身份证件载明的地址等信息；

3、出让人确认已经告知受让人自转让登记起过去四个月之内所有有效的出让人名称或出让人所有有效及曾经有效的身份证件号码。出让人保证提供的上述信息真实、准确、完整。

第三条除应收账款转让登记公示系统要求必须登记的事项外，双

方同意将下列 1、2 项作为应收账款转让登记内容：

1、主合同编号

2、主合同币种和金额

3、转让合同编号

4、转让合同币种和金额

5、其他：无

第四条受让人有权自行确定登记期限。

主债权期限长于五年，或者在初始登记后五年内债务仍未履行完毕的，出让人同意由受让人在登记期限届满前自行申请展期登记。