外合资经营企业合同（工程承包、咨询）

外合资经营企业合同（工程承包、咨询）（共7篇）

篇1：外合资经营企业合同（工程承包、咨询）

外合资经营企业合同(工程承包、咨询)

外合资经营企业合同(工程承包、咨询)正文： );中外合资经营企业合同范本(草案)(方案三： 适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司) 目 录 序 言 第一章 合营公司的组成 第二章 营业范围与服务内容 第三章 投资总额及资本转让 第四章 利润分配及亏损负担 第五章 合营期限，终止合同及财产清算 第六章 合营各方责任 第七章 董事会 第八章 经营管理机构 第九章 财务会计制度 第十章 劳动管理 第十一章 技术和服务的提供 第十二章 纳税 第十三章 保险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律 第十八章 合同的变更与解除 第十九章 合同的生效及其它 序 言 中国技术进口总公司和 国 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的`原则，通过友好协商同意在中华人民共和国 省 市共同投资，联合经营 公司. 第一章 合营公司的组成 1・1 合营各方为： 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国 注册登记，其法定地址在中国 省 市 街 号;法定代表：姓名 职务 国籍 .国 公司(以下简称乙方)在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地;法定代表：姓名 职务 国籍 .(如合营为多方者，可称丙，丁・・・・・・方). 1・2 合营公司的中文名称为： 外文名称为： 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设中国大学网()

篇2：外合资经营企业合同（工程承包、咨询）

中外合资经营企业合同范本（草案）（方案三：　适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司）目录序言第一章　合营公司的组成第二章　营业范围与服务内容第三章　投资总额及资本转让第四章　利润分配及亏损负担第五章　合营期限，终止合同及财产清算第六章　合营各方责任第七章　董事会第八章　经营管理机构第九章　财务会计制度第十章　劳动管理第十一章　技术和服务的提供第十二章　纳税第十三章　保险第十四章　违约责任第十五章　不可抗力第十六章　争议的解决第十七章　适用法律第十八章　合同的变更与解除第十九章　合同的生效及其它序言中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司．第一章合营公司的组成１·１　合营各方为：中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍．国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍．（如合营为多方者，可称丙，丁······方）．１·２　合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关～批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处．１·３　合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定．第二章　营业范围与服务内容２·１　营业范围：合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等．２·２　服务内容：合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：２·２·１工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计．２·２·２初步可行性分析２·２·３可行性研究２·２·４项目评价２·２·５选择土建施工部门２·２·６土建工程的施工监督２·２·７培训技术人员，管理人员２·２·８技术转让２·２·９董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）２·３　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目．第三章　投资总额及资本转让３·１　合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）其中甲方出资元．占注册资本％乙方出资元．占注册资本％３·２　甲乙双方将以下列方式作为出资甲方：现金元，专有技术使用费元．共元．乙方：现金元．机械设备元．专有技术使用费元其他元．共元．３·３　合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按１４·３条办理．３·４·１　注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过．并报原审批机关办理登记手续．３·４·２　合营一方向第三者转让全部或部分出资额．需经公司他方同意．公司他方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠．第四章　利润分配和亏损负担４·１　合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．４·２　合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限．第五章　合营期限，终止合同及财产清算５·１　合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止．５·２　如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前６个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以　年为限．５·３　合营公司期限届满或提前解散时．董事会应指定一个清算委员会．清算委员会可包括或由全体董事组成．并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算．合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务．履行赔偿义务支付清算费用后．所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配．第六章　合营各方的义务６·１　甲方责任：６·１·１按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本．６·１·２协助合营公司在中国注册并取得营业执照．６·１·３按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目．６·１·４协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人．６·１·５协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续．６．１．６负责办理合营公司委托的其它事宜．

６·２　乙方责任６·２·１按照３·３条的规定提供应分摊的资本．６·２·２按照１１·１条及附件的规定．提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证．（详见附件）．６·２·３按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员．协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员．６·２·４培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员．６·２·５按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目．６·２·６办理合营公司委托的其它事宜．６·３　免责范围：合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责．第七章　董事会７·１　合营公司设立董事会．董事会为合营公司的最高权力机构．董事会由名董事组成．其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名．由　方委派．７·２　董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满后，如获继续委派可以连任．任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方．７·３　董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行．第八章　经营管理机构８·１　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名由　方推荐．副总经理　名．由甲方推荐　名．乙方推荐　名．正副总经理任期为　年．８·２　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理．负责部门业务的日常工作．并对总经理和副总经理负责．８·３　正副总经理由合营公司董事会任命和免职．正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务．各部门经理由总经理任命．第九章　财务会计制度９·１　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定．结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案．合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．９·２　合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计．公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）．９·３　合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行．总会计师由　方推荐．副总会计师由　方推荐．总会计师副总会计师均由董事会任命．第一章　劳动管理１０·１　合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜．均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后．即报当地劳动管理部门备案．１０·２　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员．高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定．第十一章　技术和服务的提供１１·１　合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益．在国际市场上获得较强的竞争能力．技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施．公司还将根据具体情况制订培训计划．使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术．技术和服务的提供方式．具体内容，费用标准等详见附件．１１·２　合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议．其期限为年．协议期满后．合营公司仍有权使用这些技术．第十二章　纳税１２·１　合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金．１２·２　合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金．第十三章　保险１３·１　合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保．由公司经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．第十四章　违约责任１４·１　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件．造成合营另一方损失时．受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的．另一方仍有权要求赔偿损失．１４·２　合营一方因违反合同而承担的赔偿责任．应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下······１４·３　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息．从逾期第一个月起；······上述逾期的利息以各自出资的货币支付．第十五章　不可抗力１５·１　合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理．１５·１·１　不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．１５·１·２　受事件影响的一方在该事件发生的情况下．已经采取了所有能够实施的合理措施．１５·１·３　受事件影响的一方．在遭受事件时，已立即通知合营他方．并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生地的合法公证机关出具证明．１５·２　一旦事件影响已

克服或处理结束．受事件影响的一方必须立即通知合营他方．第十六章　争议的解决１６·１　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决．当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序．在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序．１６·２　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力．仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定．第十七章　适用法律１７·１　本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖．第十八章　合同的变更与解除１８·１　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效．合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者．违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效．前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效．１８·２　有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同．１８·２·１　企业发生严重亏损，无力继续经营；１８·２·２　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．１８·２·３　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同．１８·２·４　发生不可抗力事件．致使合同的全部义务不能履行；１８·２·５　合同约定的解除合同的条件已经出现．１８·３　有下列情况之一的合同即告解除．１８·３·１　仲裁机构裁决或法院判决终止合同；１８·３·２　双方商定同意解除合同．１８·４　在合营合同解除时．双方有义务完成合营公司正在进行的项目．第十九章　合同生效及其它１９·１　按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．１９·２　本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效．１９·３　本合同于一九八　年月日由甲，乙双方的授权代表在地签字．中国技术进口总公司国公司代表签字：代表签字：甲方见证人（签字）乙方见证人（签字）年月日

篇3：中外合资经营企业合同

目 录

前言

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

6）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售

11）银行帐户和外汇安排

12）财务、会计、审计、保险

13）税务

14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

15）筹备期

16）工会

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）违约责任

21）争议的解决和适用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、会计程序

序 言

（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。

（以下简称乙方）其主要业务所在地设在。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条 定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

1．1 公司是指甲乙双方合资经营的×公司。

1．2 专有技术（know－how）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、 试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1．3 专利（patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

1．4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1．5 工业锅炉是指压力小于公斤／平方厘米，容量小于吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1．6 电站锅炉是指容量大于或等于mw，用于发电的锅炉。

1．7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1．8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

1．9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1．10 筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。

1．11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1．12 合同是指本合同及其附件。

1．13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1．14 主管部门是指。

第二条 公司名称、法定地址

2．1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。

2．2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2．3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2．4 当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资 产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2．5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条 宗旨、经营范围

3．1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

3．2 公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3．3 公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）初期目标：

×年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨／时工业锅炉的能力。×年前公司达到年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨／时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、千瓦电站锅炉为主。

（2）发展目标：

×年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为发展目标。

第四条 注册资本和投资

4．1 公司×年投资总额为美元，注册资本为美元。甲方认缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以美元现金和价格美元的技术做为其投资。

②×年，甲乙双方各缴美元， 甲乙双方各累计认缴股本美元

③×年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本美元。

④×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本美元。

⑤×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本美元。

对于上述4．1①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。

4．2 甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4．3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4．4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日；

（5）出资证明书签发年、月、日。

4．5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4．6 由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的 任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4．7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4．8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4．9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4．10 公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4．11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条 利润分配和亏损分担

5．1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5．2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的％。

5．3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

5．4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5．5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条 权利、债务和责任

6．1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6．2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6．3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6．4 本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经 济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6．5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条 董事会

7．1 董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。

7．2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7．3 董事会职权如下：

（1）修订公司章程；

（2）延长公司期限，终止或解散公司；

（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（6）决定年度利润分配方案；

（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

（9）批准总经理的年度报告；

（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的 调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

（16）聘请中国注册的审计师；

（17）更改公司名称；

（18）建议增、减董事人数；

（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；

（24）有权对公司或代表公司出具担保；

（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

（26）审批开立帐户，撤销帐户；

（27）审批借贷资金。

篇4：中外合资经营企业合同

合同编号：

第一章总则

中国国根据中华人民共和国有

关法律、法规的规定、本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为

中国公司（以下简称甲方），在中国省市登记注册，其法定地址在：，电话：，传真：，法定代表人：姓名

职务国籍

（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁******方）

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律、法规规定，同意在省市建立合资经营的有限责任公司（以下简称合营公司）。公司性质为有限责任公司。

第三条合营公司的名称为有限责任公司。

外文名称为。

合营公司的法定地址为：。

第四条合营公司的经营宗旨为：。

第五条合营公司的经营范围为：。

第六条合营公司的经营规模：年营业额万元人民币。

第七条合营公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规的规定。

第四章投资总额和注册资本

第八条合营公司的投资总额为：万元人民币。

第九条合营各方的出资总额为：万元人民币，以此作为合营公司的注册资本。其中甲方现金和土地使用权出资万元人民币，占注册资本的%。双方应在合营合同签订之日起日内缴清出资额。

第十条 合营各方缴付出资额后，合营公司应聘请在中国注册的会计师机构验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

第十一条 合营公司在合营期限内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，经公司董事会同意，报审批机构批准后方可减少注册资本。

第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，报审批机构批准。

第五章合营各方利润分配和亏损分担比例

第十三条 合营公司的甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润并分担风险和亏损。

第六章董事会

第十四条 合营公司设立董事会、合营公司的批准证书签发之日为合营公司董事会成立之日。第十五条 董事会为合营公司最高权力机构。

董事会决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：

1、制订公司发展计划，审批总经理提出的经营计划、营业报告、资金借款计划和

资金使用情况等重要报告；

2、决定公司储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金的提取比例，批准财务报

表、收支预算与利润分配方案；

3、更改合营公司章程和通过合营公司重要规章制度；

4、决定合营公司注册资本增加和转让；

5、讨论决定合营公司中止、解散或与另一经济组织合并；

6、决定聘用或解聘总经理、副总经理；

7、决定设立分支机构；

8、负责合营公司解散时的清算工作；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十六条董事会由六名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。合营公司董事长由甲方委派，两名副董事长分别由乙方和甲方各委派一名。董事长、副

董事长、董事任期四年，董事长克连选连任。

第十七条 董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，应临时授权副

董事长或其他董事为代表。董事长、副董事长如不称职或有违法行为应由董事会会议罢免。

董事如不称职或有违法行为，由委派方撤换。合营各方在委派和更换董事人选时，应由

委派方书面通知董事会。

第十八条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时

会议。董事会会议原则上在合营公司法定地址所在地举行。

第十九条董事会会议由董事长召集并主持。

第二十条董事长应在董事会会议召开前15天发生召集董事会会议的书面通知，写明会议的内容、时间和地点，通知各董事。

第二十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人代表其出席和表决，如届

时未出席又未委托代理人出席，则视为对待表决事项的弃权。

第二十二条 出席董事会会议的法定人数为三分之二以上的董事。

第二十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出西

施，由代理人签字，记录文字使用中文。记录应归档保存。

第二十四条 以下重大问题，应由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：

1、合营公司章程方的修改；

2、合营公司的中止、解散；

3、合营公司注册资本的增加；

4、合营公司与其他经济组织的合并。

对其他事宜，由出席董事会会议的三分之二以上董事通过决定。

第七章经营管理机构

第二十五条合营公司设立经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作，经营管理机

构设总经理一人、副总经理二人，总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘

任。总经理，副总经理的任期四年，经董事会聘请可以连任。总经理由甲方委派的人员担任，副总经理由乙方委派的人员担任。

第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织、领导合营公司的日常经营

管理工作，副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，由董事会或总经理授权的副总经理代理行使总经理职责。合营公司根据需要设部门经理，分别负责各部门的工作，并对总经理负责。

第二十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级管理职务。

第二十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争。

第二十九条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告，经批准方可离职。如发现有严重失职行为，经董事会会议决议可随时解聘，对合营公司造成损害的，依法予以赔偿。

第八章 税务、外汇、财务、审计

第三十条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务款及制度规定办理。

第三十一条合营公司会计采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个款及。

第三十二条合营公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写，必要时同时用英文书写。合营公司的财务会计记账册上应记载如下内容：

1、合营公司所有现金收入、支出数量；

2、合营公司所有的物资出售及购入情况；

3、合营公司的注册资本及负债情况；

4、合营公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况等。

第三十三条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价中间计算。合营公司在中国人民银行或外汇管理部门同意的银行开立人民币及外币账户。

第三十四条合营公司采用国际通过的权责发生制和借贷记账法记账。

第三十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

合营各方有权查阅合营公司的账目，所需费用由查阅方自行负担，查阅时合营公司应提供方便。

第三十六条每一会计的头三个月，由总经理组织财务部门编制上一的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议通过。

第三十七条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其资产的折旧年限。

第三十八条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。

第九章利润分配

第三十九条合营公司从戛纳所得缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会依照国家有关规定视合营公司具体情况确定。第四十条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第四十一条合营公司每年分配利润一次，每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。

第四十二条合营公司以前款及的亏损未弥补前不得分配利润。以前会计未分配的利润可并入本会计进行利润分配。

第十章职工

第四十三条合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖惩等事项按照中国的有关法律、法规和劳动管理部门的有关规定，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的公会组织，集体或个别订立劳动合同甲乙规定。

劳动而合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十四条合营公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可开除，对开除的职工应报当地劳动管理部门备案。合营公司处分、解雇职工，应事先通知工会，如有争议，可按照解决劳动争议程序处理。

第四十五条合营公司职工工资待遇参照中国有关规定，根据公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。

第四十六条合营公司职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第四十七条合营公司所需要的职工，可由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后由合营公司公开招聘，但一律考核后择优录用。

第十一章 工会

第四十八条合营公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会，开展工会活动。

第四十九条合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第五十条合营公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十一条合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十二条合营公司应积极支持本公司工会的工作。合营公司应按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋设备。用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按公司职工实际工资总额的2%拨缴工会经费，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用。

第十二章合营公司的期限、解散、清算

第五十三条合营公司的合营期限为20年，合营公司营业执照签发之日为合营公司成立日期。

如合营各方同意延长合营期限，应在合营期满前6个月向审批机构报送由合营各方授权代表签署的申请书，经批准可延长合营期限。

第五十四条合营企业有下列情况之一解散：

1、合营期限届满；

2、企业发生严重亏损，五里继续经营；

3、应自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。

如上述情况发生，由董事会一致通过，提出由合营各方授权代表签署的解散申请书，报审批机构批准。

第五十五条合营企业解散的，应成立清算委员会，全权处理清算事宜。

第五十六条清算委员会的成员一般应在合营公司的董事中选任，董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营公司可聘任在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第五十七条合营公司宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则、清算委员会人选，报企业主管部门审查并监督清算。

第五十八条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提供财产作价原则和计算依据，指定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。

第五十九条合营公司以其全部资产对其债务承担责任。按国家规定的偿债顺序清偿债务，清偿债务后的剩余资产按照各方出资额在合营公司注册资本中的比例进行分配。

第六十条合营公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会会议通过，报原审批机关批准，并向原登记管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第六十一条合营公司解散后，其各种账册、文件、档案由中方保存。

第十三章 纳税与保险

第六十二条合营公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

第六十三条合营公司的各项保险均应向中国的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值等均按中国人民保险公司的规定由合营公司董事会决定。

第十四章合同的修改、补充、变更与解除

第六十四条本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致、签署书面协议，并报经审批机构批准方能生效。

第六十五条出现本合同第五十四条规定的情形之一，经合营公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止或解除本合同。

第十五章违约责任

第六十六条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

第六十七条甲、乙任何一方如未按本合同规定缴清出资额时、自逾期的第一日算起，至缴清之日，每日支付给守约方元人民币的违约金。如逾期1个月仍未缴清，除累计缴付违约金外，守约方有权按照本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十九条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天内相互提供履约的银行担保书。

第十六章不可抗力

第七十条在合营期间，由于地震、台风、水灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报或以其他更快的方式通知对方，并应在十五天内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按照不可抗力对履行合同影响的程度。由双方协商决定是否解除合同、部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七章争议的解决

第七十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会（在北京/深圳分会/上海分会）仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十八章文字

第七十三条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第十九章合同生效及其他

第七十四条按照本合同规定的各项原则所订立的合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第七十五条本合同及其附属文件，均须经审批机关批准，并自批准之日起生效。第七十六条合营公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报、传真或电子邮件时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第七十七条本合同一式份，甲、乙方各份，报中华人民共和国商务部份，其余

第七十八条本合同于年月日，由甲、乙双方的授权代表在中华人民共和国省市区签订。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

篇5：中外合资经营企业合同

中外合资经营企业是中外合营者根据中国法律、经中国政府批准，在中国境内举办的，双方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业。而中外合营各方为设立合营企业明确相互权利、义务关系达成一致意见而订立的法律文件就是中外合资经营企业合同(以下简称合营企业合同)

合营企业合同属于我国涉外经济合同的一种，但由于这类合同的目的是为了设立企业，所以它与其他的涉外经济合同有所不同。对于这类合同的基本内容，《中外合资经营企业法实施条件》第14条作了规定，所以双方当事人在订立合营企业合同时，一定要根据法律的规定。下面我们根据《中外合资经营企业法实施条例》第14条的规定，参照本章合同格式对这类合同的主要条款加以说明。

(二)投资总额与注册资本

根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业为有限责任公司，因此在合营企业合同中，合营企业的组织形式只能为有限责任公司。这是双方当事人都必须明确的问题，而据此，合营企业股东承担有限责任，即公司的注册资本是公司股东承担债务责任的最高限额。而合营企业的注册资本是合营各方所认缴的出资额之和，作为合营者来说，其最基本的义务就是缴纳出资。因而合同中的这一条款是合同的主要内容，是形成合营双方权利、义务关系的基础，在这一条款中，我们要注意明确以下问题：

1.投资总额与注册资本之间的比例关系。投资总额与注册资本是两个不同的概念，确定二者的比例关系是为了明确企业自身资产与企业借款之间的比例，在这一问题上，合营双方必须要遵守国家的有关法律规定，如1987年3月国家工商局颁布的《关于中外合资企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》同时双方当事人还要考虑到许多因素，如企业的正常负债比率等，协商确定投资总额与注册资本的比例关系，以尽可能多地引进外资，发展合营企业。

2.出资方式，根据《中外合资经营企业法实施条件》第25条的规定，合营各方的出资方式主要有四种。(1)货币出资，以货币出资时，要明确规定货币币种、数额，以及人民币及外币的折算方法等。(2)实物出资，实物出资的内容非常广泛，可以包括厂房、设施、工具、原材料、运输工具等等，多为中方合营者所采用，为外方采用时多是为合营企业提供一些先进的设备。在这种出资方式下，当事人双方一定要明确规定作价方法，原则，计价依据，以做到公平合理，对外方以设备出资时，要规定好条件，如其设备必须达到一定先进水平，价格不能高于国际市场价格等，以防外方借此机会用一些质量低劣的设备欺骗我方。(3)工业产权，专有技术出资，对这种出资方式，我国《中外合资经营企业法实施条例》第28条明确规定了以此种方式出资必须具有一定的条件。合营各方约定作为出资的工业产权，专有技术只有符合该法规定的条件，才能作为出资标的。以这种方式出资时，合营各方必须约定技术作价的方法，这非常重要，中方当事人一定要注意以免高价引进外方一些过时的技术。(4)土地使用权出资，这种方式往往是中方合营者最主要的出资方式。以这种方式出资时，要注意依法获得土地使用权，并且要依法作价。另外对于土地使用费在合营期内是否要调整及如何调整作出规定。

(三)组织机构(包括董事会和经营管理机构)

在这一条款中，合营各方依其自身经济利益之需确定其在组织机构中的管理权。在草拟签订这一条款时，必须根据中外合资经营企业法的规定。根据该法规定，合营企业的组织机构的基本形式必须是董事会领导下的总经理负责制，所以合营各方只能有此约定，而不能有其他不同约定。另外，该法及其实施条例对合营企业的组织机构的基本内容作了许多强制性规定，如规定董事长是合营企业的法定代表人，董事长的权限范围某些重大事项的议事规则等等，这些规定合营各方必须遵守，在合同中不能加以改变，这是合营各方在签订这一条款时必须加以注意并加以遵守的。当然，这一条款中仍有许多内容是由合营各方以协商形式加以确定的，如董事长、副董事长由何方担任，董事名额的分配，经理的人选确定，以及经理的职权范围，等等。但在约定这些内容时要注意不违反法律规定。

(四)物资购买及产品销售

这是合营企业生产经营中所涉及的最重要的问题。对于物资购买，中外合资经营企业法对此也有规定，合营各方一定要加以遵守。具体说来，合营各方应首先明确所需物资在国内工国际市场购买，再约定购买的方式以及所涉及的一些问题。

对于产品销售，也要首先明确是在国内市场亦或国际市场销售，在订立这一条款时，要注意我国有关的政策法律，如产品在国内、国际均有销售，则要规定内、外销比例。再者就是关于销售的价格、商标等问题。尤其在知识产权日益受到重视的今天，合营企业的中方当事人一定要注意商标问题，要注意利用合营企业创造出自己的商标。

(五)外汇管理

合营企业的外汇管理是合营企业合同中的重要内容。由于我国实际严格的外汇管制，所以合营企业的外汇管理必须符合国家有关规定。在合营企业的外汇管理中，保持外汇收支平衡是其重要内容。解决这一问题一般有三种法律途径，一是合营企业多出口创汇，二是合营企业依法在国内销售一部分产品并收取外汇，三是由国家有关部门调剂，其中第一种最为有效。当然合营各方可依据具体情况，选择适于自己的途径。

(六)结算条款

篇6：中外合资经营的企业合同

目录

1．合同宗旨

2．合营公司的成立、名称和法定地址

3．合营公司的经营范围

4．车型范围、数量和生产能力

5．资本、投资比例和资金筹措

6．增资和资本转让

7．利润率

8．利润汇给和资本汇回

9．董事会和管理机构

10．技术和专有技术的转让

11．国产率

12．地址、基础设施和公用服务

13．进出口

14．外汇平衡和支付

15．关税

16．会计

17．报表和审计

18．职工管理

19．_________公司派遣的雇员

20．保险

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使权利

26．争议的解决

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；

_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条 合同宗旨

1．规定合营公司的建立；

2．规定合营公司的法律地位和性质；

3．规定合营公司的经营范围；

4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2．合营公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

缩写为：_________。

3．合营公司的法定地址为_________。

4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6．商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。文章来源：

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第三条 合营公司的经营范围

1．合营公司的主要业务活动如下：

1．1 制造汽车；

1．2 制造发动机；

1．3 制造零部件；

1．4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

1．5 有关法律和法规允许时进口整车；

1．6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1．7 在国内销售维修服务配件；

1．8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

1．9 售后服务。

2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1．合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；

发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4．乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5．1 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

5．2 产量要增加；

5．3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6．甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1．合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_________％，计人民币_________元；

乙方_________％，计人民币_________元；

丙方_________％，计人民币_________元；

丁方_________％，计人民币_________元；

3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3．1 甲方：实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

3．2 乙方：实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

3．3 丙方：现金，相当于人民币_________元；

3．4 丁方：现金，计人民币_________元。

4．1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

4．2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5．1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5．4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5．

1、5．

2、5．3各节同样适用。

6．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的_________％，总投资的其余_________％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_________；_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

篇7：设立中外合资经营企业合同

1．总则

2．合作各方

3．成立合作经营公司

4．经营目的、经营范围与经营规模

5．合作条件及其构成6．合作各方的责任

7．董事会的组成8．经营管理机构

9．筹备和建设

10．劳动管理、工会

11．生产与销售

12．财务、会计、审计

13．税收、利润和亏损

14．合同的审批、生效、延长和终止

15．合同的修改

16．保险

17．商标

18．适用法律

19．争议的解决

20．其它

第一章　总则

第一条　_________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

第二章　合作各方

第二条　合作各方

甲方：_________

注册国家：_________国

法定地址：_________

法定代表：_________

乙方：_________

注册地区：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

第三章　成立合作经营公司

第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_________。

第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

第四章　经营目的、经营范围与经营规模

第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

第九条　合作公司的经营规模：年产对虾_________吨，成鳗_________吨，以及其它水产品。

第五章　合作条件及其构成第十条　甲方提供土地_________亩使用；乙方出资金额_________美元。

第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

第十二条　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

第十五条　乙方收到甲方银行信用证后，_________个月内应将所购全部设备、实物运至_________港。

第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

第六章　合作各方的责任

第十七条　甲方有责任履行下列义务：

1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；

2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；

4．合作企业与其他经济组织的合并。

其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

第八章　经营管理机构

第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_________年。

第二十八条　总经理的职责、权限：

1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；

2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；

3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；

4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；

5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；

6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；

7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；

8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；

9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；

10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；

11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；

12．其它由总经理负责的事项。

第二十九条　副总经理职责、权限：

1．协助总经理负责本企业的经营管理；

2．总经理外出时，代替总经理行使职权；

3．代表企业进行业务谈判；

4．处理其它工作矛盾和有关问题；

5．其它应由副总经理负责处理的问题。

第九章　筹备和建设

第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

第十章　劳动管理、工会

第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

第十一章　生产与销售

第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

第十二章　财务、会计、审计

第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第四十四条　合作公司在中国银行_________分行开设人民币和外币帐户。

第十三章　税收、利润和亏损

第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

第十四章　合同的审批、生效、延长和终止

第五十条　本公司合作期限定为_________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；

2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；

3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；

4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

第十五章　合同的修改

第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

第十六章　保险

第五十七条　公司的各项保险均应向中国人民保险公司_________支公司办理。

第十七章　商标

第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“_________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

第十八章　适用法律

第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

第十九章　争议的解决

第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。

第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

第二十章　其它

第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

第七十条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

甲方：_________

法定地址：_________

电话：_________

专用电讯：_________

电挂：_________

乙方：_________

法定地址：_________

电话：_________

专用电讯：_________

电挂：_________

第七十一条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

附件

一、根据合同第十八条，双方达成如下协议：

在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_________方提供的设备，同时要符合下列条件：

1．_________方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由_________方负责赔偿；

2．上述设备应有_________年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_________方负责调换和维修；

3．_________方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；

4．_________方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；

5．在收到_________方通过中国银行开出的信用证_________个月内，_________方必须将全部设备发运到_________港；

6．安装和试车应争取在一个月内完成；

7．设备发运时，_________方必须附带不少于试车生产的原材料；

8．_________方派遣到_________的技术人员工资，往返费用和在_________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过_________元为限。

二、根据合同第三十一条双方达成如下协议：

1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币_________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。

2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。

3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。

4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。

三、根据合同第三十八条，双方达到如下协议：

1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。

2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。