国有独资章程修正案

国有独资章程修正案（共6篇）

篇1：国有独资章程修正案

公司章程修正案

根据本公司股东变更决定，对公司原章程作如下修改： 第条：公司名称

第条：公司住所

第条：注册资本万；实收资本万元 第条：经营范围

第条：股东的姓名、出资额

1、股东 出资额为万；出资比例：出资方式：出资时间：

2、股东 出资额为万；出资比例：出资方式：出资时间：

3、股东 出资额为万；出资比例：出资方式：出资时间： 4、5、第条：营业期限至年月日 章程其他各款不作修改

公司法定代表人签字：公司盖章：

篇2：国有独资章程修正案

目

录

第一章 总则

第二章 经营宗旨、经营范围 第三章 注册资本、出资人及其出资 第四章 出资人的权利和义务 第五章 董事会

第一节 董事 第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度 第九章 劳动人事制度

第十章 合并、分立、增资、减资 第十一章 解散和清算 第十二章 附则

第一章

总则

第一条 为维护公司及其出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条 公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司，由XX省人民政府单独出资设立，由XX省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责，出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。

第四条 公司中文名称：

；英文名称：，缩写：

。第五条 公司住所：。

第六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第七条 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护出资人及债权人的合法权益。

第八条 公司为永久存续的国有独资公司（或公司的经营期限为

年）。

第九条 董事长/总经理为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等。

第十条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第十一条

在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司预算。

第二章

经营宗旨、经营范围

第十二条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营范围：

第三章

注册资本、出资人及其出资

第十四条

公司注册资本为人民币

万元。

第十五条 公司由xx省人民政府单独出资，由省国资委代表省政府履行出资人职责。

第十六条

出资方式为

。出资时间为。

第十七条 出资人应当按期、足额缴纳所认缴的出资。出资人缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第十八条 公司成立后，应当向出资人签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）出资人的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第四章

出资人的权利和义务 第十九条

出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

（三）向公司派出监事会；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告;

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

（六）批准公司财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

（七）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易；

（八）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（九）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（十）修改公司章程。

（十一）其他应由出资人行使的权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

第五章

董事会 第一节

董事

第二十条 公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事依法由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换。

第二十一条 董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。

董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。第二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

第二十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节

董事会

第二十九条 公司设董事会，对出资人负责。董事会由

名董事组成。设职工董事

名，由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一名，设副董事长

名，由省国资委在董事会中指定。

第三十条 董事会行使下列职权：

（一）向出资人报告工作，（二）执行出资人的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。

经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。

第三十三条 召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。

第三十四条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。

第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。第三十七条 董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。

董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。

第三十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交出资人决定。

第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条 董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第四十一条 公司应制订《董事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第四十二条 公司设总经理一名，副总经理

名。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

公司董事长不得兼任总经理。

第四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第四十四条 公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。

第七章

监事会

第四十五条 省国资委向公司派出监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二名，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由省国资委在监事会成员中指定。

第四十六条 监事每届任期三年，非职工监事不得连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十七条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在更换的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。第四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事可以列席董事会会议和总经理办公会，并有权对董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者建议。

第四十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正

（四）国务院、省政府以及本章程规定的其他职权。

第五十条 监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。

监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。

监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十二条

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。

第五十三条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第五十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第五十五条

监事会开展监督检查的工作方式和方法按有关规定实施。

第八章

财务会计制度

第五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司总会计师对公司的财务工作负主管责任。

第五十七条 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。第五十八条 公司以自然为会计，以每年十二月三十一日为会计截止日。公司应当在每一会计结束后三个月内编制公司财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人。财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。

第五十九条 公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。

第六十条 公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第六十一条 公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

第六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由出资人按照国有资本经营预算的有关规定进行收缴和管理。

第六十三条

公司净利润按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付出资人红利。

第六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人决定，聘期一年，可以续聘。公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

劳动人事制度

第六十六条 公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、XX省有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。

第六十七条 公司根据国家、XX省有关政策和公司长远发展的要求，深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。

第六十八条 公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、XX省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。

第十章

合并、分立、增资、减资

第六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准合并方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第七十二条 公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资按《公司法》对出资人缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七十三条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十一章

解散和清算

第七十四条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第七十五条 公司因前条规定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人组建。

第七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第七十八条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第七十九条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报出资人确认。

第八十条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳公司所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）出资人取得剩余财产。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第八十一条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第八十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，并将清算报告以及清算期间的收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十四条 公司解散的，依法办理公司注销登记。

第十二章

附则

第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）出资人决定修改本章程。

第八十六条 公司章程的修改，由董事会制定方案，报出资人批准。

第八十七条

国有资产管理法规另有规定的从其规定。第八十八条 本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。

篇3：国有独资公司职工董事制度探析

我国现行《公司法》第45条第2款规定, “两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第109条第2款规定了股份有限公司的董事会中可以有公司职工代表, 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。这些法条都对公司董事会中的职工董事作了规定, 并且《公司法》第68条专门对国有独资公司董事会中应当由公司职工代表以及职工代表的选举方式作了规定。另外, 国资委下发的《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》就职工董事反映职工合理诉求、维护职工合法权利等特别职责作出详细规定, 赋予了职工董事在制定包括薪酬制度在内的一系列与职工切身利益密切相关的制度时享有独立的表决权。以上的法律法规都为职工董事地位的确立提供了必要的法律依据, 使职工进入董事会有法可依。

二、国有独资公司职工董事制度的基础和意义

我国《公司法》之所以要对公司特别是国有独资公司的职工董事制度进行规定主要有以下几点原因:

1. 生产资料社会主义公有制是建立我国职工董事的基础。

在社会主义条件下, 职工作为公司生产资料的所有者, 其实质就是公司的主人。国有独资公司顾名思义其实质是国有资产占有绝对优势, 职工作为企业的主人理应参与公司的治理, 职工董事制度就是职工参与公司治理的主要途径之一, 落实了社会主义国家全心全意依靠工人阶级的根本指导方针, 体现了维护职工根本权益的基本要求。

2. 利益相关者理论为职工董事制度的建立提供了理论基础。

利益相关者理论认为, 公司的目的不能局限于股东利润最大化, 而应同时考虑其他利益相关者, 包括企业员工、供应商、用户、债权人、所在社区及经营者的利益, 企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司的经营目标, 也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此, 有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。由于职工个人的命运与公司的命运紧密相联, 职工成为公司治理中关系最为密切的利益相关者, 天然地具有参与公司决策和监督的优势和需要。作为与劳动手段直接结合的生产要素——企业内部职工, 其生产过程具有绝对的排它性。在某一特定时间内, 劳动者只能选择某一特定企业供职。也就是说, 企业职工只能把鸡蛋放在一个“篮子”里, 其工资收入及生活水平的高低要完全取决于企业生产经营状况的好坏。我国20年以来企业改革的实践证明, 企业内部职工直接或间接地承担了企业改革和生产经营的风险。因此, 应当在企业治理结构中为职工提供一个决策的机会。否则, 企业职工有可能承担更多的生产经营风险。

3. 职工董事制度是现代企业制度下实现职工民主管理的有效途径。

公司治理结构中的职工董事的设立可以为我国国有企业的职工真正成为主人提供现实的路径。根据经济民主理论的观点, 民主的首要含义在于参与, 在股东本位的公司体制里, 公司民主只是一种“资本民主”, 雇员被排除在公司民主与公司法人治理结构之外, 这与现代民主理念格格不入。因此, 应当让职工参与现代公司治理, 以实现微观意义上的经济民主。建立和完善职工董事制度, 由职工代表大会民主选举一定数量的职工代表参加董事会, 其实质就是民主决策、民主管理和民主监督, 有利于科学规范地反映职工诉求;有利于发挥广大职工群众的积极性、主动性和创造性;有利于促进企业决策的科学化、民主化和规范化;有利于提高企业管理水平, 促进公司的改革和发展。从而, 实现国家利益、出资人利益、公司利益和职工利益的协调发展。

4. 实行职工董事制度, 是完善企业法人治理结构的重要内容。

在国有独资公司建立和完善董事会是对现代公司体制的重大创新, 董事会在公司治理结构中起着承上启下的作用, 董事会的决策水平对公司的治理以及各利益相关人利益的实现起着至关重要的作用。因此, 如何建立一种平等与效率相结合、内部化与社会化相结合、民主化与科学化相结合、有完善制衡系统的董事会, 成为现代企业制度创新的一个重要内容。职工董事制度是职工享有参与权的体现, 该权利的功能在于树立职工对公司和企业的主人翁意识, 以公司利益的获得为轴心, 全面实现公司设立的目的。该权利与其他主体的权利 (如股东权利、经理的经营管理权) 既可能对抗又可能合作, 在公司诸多权利主体所形成的权利体系中具有衡平与制约的功能, 因此在公司经营与管理的不同场合, 该权利对于股权与经营权具有矫正和推进的双重功能。

三、国有独资公司职工董事制度的特别法律规定及原因

我国《公司法》第68条第1款, “国有独资公司设董事会, 依照本法第47条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。”第45条第2款, “两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第109条第2款, “董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

从上述规定中, 不难看出《公司法》将职工董事的范围扩大到所有形式的公司, 特别突出了对职工权益的保障, 而且根据不同公司的特点对职工代表进董事会分别作了明确的规定:《公司法》对国有企业特别是国有独资公司董事会设立职工董事作了强制性规定, 而对其他所有制企业采用了“可以”的态度来鼓励其设立职工董事, 但并未作强制规定。修改前的《公司法》只规定国有企业和国有投资主体设立的有限责任公司应当设置职工董事。虽然近年来, 有部分国有企业通过改革也形成了较规范的董事会、监事会和经理层等法人治理结构, 也都相应设置了职工董事、监事, 但从上述相关规定和立法上可以看出, 在新修订的《公司法》有关规定出台之前, 我国对于职工董事的规定十分局限和缺乏, 对于一般的有限责任公司和股份有限公司甚至都未提及职工董事。之所以作出上述规定是因为两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司和国有独资公司, 资本全部来源于国有资产, 即全民所有制财产, 体现了我国人民当家作主的宗旨, 有利于实现企业的民主管理。所以, 董事会成员应当有职工代表。而规定其他有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表是为了更好地维护职工合法权益, 增强职工积极性, 通过法律形式使职工有机会直接参与到公司治理中去。虽然, 这些扩大职工董事设置的新规定属于任意法规范。但是, 对调动职工积极性、防止企业资产流失、实现职工参与权、推动企业完善法人治理结构等会有引导和促进作用。此外, 《公司法》首次在非公有制企业中确立了职工董事的地位, 使职工进入董事会变得有法可依, 从而突破了原有理论认为职工是国家的主人, 只能参与国有公司的治理的误区, 承认了职工作为公司利益相关者的法律地位。

四、我国国有独资公司职工董事制度面临的问题

《公司法》虽然对职工董事制度作出了相应的规定。但是建立起符合现代企业制度要求、适应国际化潮流并结合我国国情的职工董事制度, 是一个漫长的过程, 需要不断的探索。现行的职工董事制度仍受到了许多主客观条件的制约, 仍面临着许多问题。首先, 现行法律虽不健全在一定程度上制约了职工董事制度的运作。其次, 《公司法》中对职工董事的相关规定相当笼统既没有比例方面的规定, 也没有规定职工董事的权力和义务。下面笔者对职工董事制度在实践中的问题进行具体分析:

1.

《公司法》虽然规定了国有公司职工董事制度, 但并没有具体规定职工董事在董事会中所占的具体比例, 也没有作出上下限的规定, 而是完全由股东大会在公司章程中自行规定。在实践中《公司法》对于非国有企业中建立职工董事制度没有采取强制规定, 在可有可无的情况下很多企业选择不设置职工董事。而有的公司虽然设立了职工董事但是仅设立很少名额, 导致职工董事的比例过低, 职工董事在董事会中势单力薄, 难以真正表达职工的利益和诉求, 使职工参与制度流于形式。

2. 职工董事的选举也存在着许多问题。

在选举职工董事方面主要有两个突出的问题, 选举的程序和选举的范围。 (1) 选举程序方面, 根据《公司法》第45条第二款、第52条第二款的规定, 无论职工董事还是职工监事都由公司职工民主选举产生, 即职工董事或监事代表是采用民主的原则选举产生的。但在实际操作中由谁来主持这种民主选举呢?如果按原有的做法一般由职工代表大会选举产生, 但企业公司改革后, 并非所有的公司都设有职工代表大会, 那么在没有设立职工代表大会的有限责任公司和股份有限责任公司由谁来主持这种民主选举呢?《公司法》对职工董事、监事的罢免问题也没有明确规定。《公司法》只规定职工董事、职工监事由职工民主选举产生, 但没有规定由哪一个机构主持换届和罢免。这也会影响到职工董事、职工监事参与公司决策的效果。目前, 很多公司在职工董事、职工监事的产生方式上不是经职代会民主选举, 有的是与其他董事、监事一同经股东会选举;有的是由上级部门或企业领导指定或内定。由于央企高管多由上级任命, 那么高管仅对上级负责。在这种情况下, 如果职工董事由高管担任, 如果发生出资人利益和企业职工切身利益不“契合”的情况, 职工诉求很容易被忽视。从一定意义上说, 职工董事的资格问题, 是贯彻好管理办法不可绕过的环节。 (2) 选举范围方面, 则面临着职工董事身份不规范的问题。对于“职工董事”的“职工”概念缺乏明确的界定, 因为按照传统的企业概念, 厂长、经理和普通工人只是分工不同而已, 不存在质的区别, 可以说都是企业职工, 而《劳动法》中的“职工”概念则是指企业的劳动者。因为这种概念的模糊, 所以导致许多地方往往以职工代表的名义安排党政领导人员进董事会。职工董事应该由谁来担任比较合适, 公司高层管理人员能不能担任职工董事仍有不少争议:一种观点认为:公司领导是职工的一员, 从法律意义上来讲, 有资格担任职工董事, 但是实践中效果可能不会很好。公司领导的身份和他们的工作职责, 决定了他们不宜兼任职工董事。一是考虑问题的角度不同;二是没有过多的精力了解和处理职工的诉求;三是职工有想法不一定能够向其大胆反映;四是维护职工合法权益时如果遇到矛盾处理起来可能比较困难。另一种观点:公司管理职务的人是不应当成为职工董事候选人的, 因为设置职工董事的意义就在于反映职工诉求。这个职工不是泛泛而谈的, 而应当是任选非管理职务的职工, 否则必然形成角色的冲突。但是, 如果在文件中如果刻意这样规定, 有人则认为是对管理人员权利的剥夺, 因为在国有企业, 大家都是平等身份的“职工”。目前职工董事多为企业高层和工会主席担任, 一线职工和一般管理人员常被排除在外。由于一线职工的工作性质和经历, 导致职工董事在股票上市、资本运营、国际贸易等专业方面难以参与决策。这说明职工董事的素质和水平仍需提高, 而所谓素质和水平不仅表现在政治觉悟、主人翁意识和政策法规水平上面, 还应具备适应知识经济时代的管理知识和决策水平。民主选举出来的职工董事能否理解管理层的战略意图, 能否关注和反映职工合理诉求、代表职工利益以及维护职工合法利益, 切实协调好公司利益与职工利益的相互关系, 对企业的发展起着至关重要的作用。

3. 职工董事的评价和考核办法, 如何把握评价考核标准、程序和主体, 以及考核的结果如何运用法律没有明文规定。

当职工董事违反法律作出损坏公司和职工利益的行为时, 应由谁追究其责任;职工董事在董事会上履行职责是个人负责还是代表职代会由职代会负责;职工董事不能履行自己职责时什么机构有权罢免职工董事等问题都急需解决。除了上述问题还有职工董事如何收集职工意见, 反映职工诉求, 如何向职代会报告工作以及报告的内容;是企业工会如何为职工董事履职创造条件来保证职工董事履行职责等问题。

五、职工董事制度的完善

虽然职工董事制度在新修订《公司法》中已经有了重大突破, 针对职工董事制度的不足, 应充分考虑我国国情以及公司制度发展现状, 有选择地借鉴国外公司职工参与制度的合理作法, 使职工董事制度发挥应有的作用:

1. 完善对职工董事的立法。

职工董事制度应以法律形式加以规范, 要明确规定国有独资和国有控股公司的董事会要有一定比例的职工代表参加, 尤其对职工董事产生、换届、罢免程序、所占比例、享有的权利义务、履行职权的程序、联系职工群众制度、向职工代表大会报告工作制度以及应当享有的政治经济待遇等都应有具体规定。在国外, 《公司法》普遍规定, 达到一定资本和人数规模的股份公司, 其董事会必须按照比例设置职工董事, 以法律的形式确保了这一制度的贯彻。从而为职工董事的设置提供依据, 也使职工董事的职责得到规范, 违反的企业将依法受到惩处和追究。依靠法律和制度的保障, 职工董事的诉求才会掷地有声。

2.

建立有效和完善的法人治理结构, 推动职工通过职工代表大会, 职工董事、监事制度, 职工持股等方式参与公司的治理, 实现企业的民主管理, 建立现代企业管理制度。这就要求应加快董事会制度改革, 吸收职工董事进入董事会, 并且明确其比例以确保决策的实现及科学化。

3. 明确职工董事的资格和选举方式、程序。

职工董事应当包括工会人员、一般技术人员和一线职工, 高级领导和高层管理人员如公司总经理、副总经理、总会计师等不应兼任职工董事。职工董事应由职工代表大会选举产生, 并且对职工董事的选拔、考核、任免、奖惩及管理均由职工代表大会负责。

4. 明确职工董事的权利与义务。

法律应对职工董事的权利和职工董事的义务作出明确的规定, 并采取强制措施来保护其实质权利。首先, 职工董事与其他董事一样作为董事会成员应与其他董事和监事享有同等的权利, 应享有一定数量的表决权。让职工董事真正享有公司治理中的民主权利, 但是应对相应的程序和范围进行限定, 防止职工董事滥用职权, 真正做到为职工的根本利益服务。其次, 由于职工董事与其他董事代表的利益不同, 所以其还应享有作为职工的利益代表人的特殊职权, 履行特殊的职责和承担特殊的责任, 例如:公司也不得因其履行职责的原因与其解除劳动合同, 或采取其它形式进行打击报复;职工董事没有按照法律法规和公司章程的规定行使其职权和履行其职责, 那么就应该追究其相应的责任;对于违背职工的利益与诉求, 隐瞒职工的意见和建议, 作出有损职工利益的错误决策的职工董事也应追究其相应的责任。此外, 为了调动职工董事的积极性, 还应根据企业的情况设计有效的激励机制。

5. 提高职工的能力与素质。

为了避免让职工董事成为“摆设”, 公司应加强对职工董事工作的组织领导, 积极为职工董事开展工作创造条件。为了保证职工董事权利的实现, 有必要通过法律法规或公司章程的规定对职工董事进行多种形式的培训以提高其素质。公司应组织其进行一定时期的职工董事能力培训, 使其在已有的知识和实践基础之上进行再培训和再提高, 尽可能充分理解公司经营运作和企业管理的理论, 并在此基础之上合理履行其职责, 代表职工科学地行使其宝贵的权利。

6. 充分发挥工会和职工代表大会的作用。

公司的工会和职工代表大会应积极支持职工董事开展工作。职工董事的人选必须由职工代表大会通过民主选举的方式决定, 未经选举机构同意其他部门不得罢免。例如, 《四川省省属国有独资公司职工董事管理暂行办法》规定, “职工代表大会将有权罢免职工董事, 但须由1/10以上全体职工或1/3以上的职工代表, 联名提出罢免议案。有下列行为之一的职工董事应当罢免:职工代表大会或职工大会年度考核评价结果较差;对公司重大违法违纪问题隐匿不报、参与公司编造虚假报告;泄露公司商业秘密, 给公司造成重大损失;以权谋私、收受贿赂、为自己及他人从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益;不向职工代表大会报告工作、连续两次未亲自出席也未委托达人出席董事会;其他违法法律、行政法规应予以罢免的行为。”职工代表大会还应对职工董事行使职权的行为进行监督。工会作为职工的群众组织, 应制定一套完整的选拔、考核、任免、奖惩及管理制度, 提高职工董事的综合素质。

7. 完善职工董事责任机制。

职工董事在董事会研究决定公司重大问题, 代表职工行使权利时, 应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系, 如实反映职工要求, 表达和维护职工的合法权益。职工董事应向职工代表大会负责, 定期向职工代表大会报告职责履行情况, 并接受职工代表的监督和质询。此外, 职工董事还应对董事会的决议承担相应的责任。如果董事会的决议违反法律法规或公司章程, 导致公司遭受巨大损失的, 参与决议的职工董事应当与其他董事一样承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并载于会议记录的, 可以免于责任。

参考文献

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篇4：国有独资章程修正案

一、国有独资公司含义及运行机制

(一)含义。国有独资公司是为一些特殊行业的国有企业设计的一种特殊公司形式。依据《公司法》第二章第三节之相关规定，“国有独资公司是指国家授权的机构构成国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”。国有独资公司是以公司形式经营国有资产，是国家所有权实现方式的重大变革。国家一旦投资设立独资公司，就相应产生国家股权及法人财产权，而且国有独资公司不设股东会，其相应的职权由国家授权投资的机构和国家授权的部门与董事会作以分配，公司法也没有规定设立专门的监督机构，而是“国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。”总之，国有独资公司作为一种特殊的有限责任公司形式，“特就特在它的国家授权、国有专属、国家独断之属性上。”

(二)国有独资公司运行机制。国有独资公司是我国国有企业改革的若干实践中“在政府和企业之间建立起一个‘隔离带’，这个‘隔离带’表现为一种代表国家的企业性专门公司。”国有资产所有权已通过独资公司转换为国家股权和公司法人财产权。作为公司的投资者，国有资产所有权主体只能在公司法规定的范围内享有和行使股权，最终实现投资收益；企业同时也获得了法人财产权，可以按照公司规定的组织机构和活动方式，享有企业法人应享有的全部权利，并履行相应的义务。这是立法者将公司制度运用于国企改革的良好构想。如果说，投资者所有权向股权和公司法人财产权的转换是公司运行的基础，那么， “在这一新的产权制度中所包含的由所有权主体对投资收益的追求而产生的股权与公司法人财产权的相互制衡，则是公司运行机制形成的根源。国有独资公司因为只有一名股东，其股权大多通过相应的国有资产管理部门来行使，实践中，国有独资公司面临的难题之一，就是如何设计独资公司的法人治理结构，最大限度地避免国家对国有独资公司的直接干预或行政干预。

二、关于国有独资公司出资主体所有权行使方式的思考

尽管国有独资公司设立的初衷是良好的，但是它实际运作却有诸多不尽人意之处。突出的是国有独资公司国家作为所有权出资主体，行使方式值得思考：

(一)实际中的矛盾。国家作为国有独资公司的唯一股东，是一个抽象的主体，法律原则性地限定为“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”，实践中揽括了企业主管部门、计委、财政局等行政机关。由于国家所有权与其他私有权有着明显的特殊性，最大差异就在于主体是国家。由于国家具有政治实体的性质并以各种国家机构为其表现形式，因此作为所有权主体，国家所有权的行使只能通过国家机构(或者授权机构)的活动来实现，这就不可避免地加入了过多的行政性色彩。

(二)变革之构想。针对上述实践运作的矛盾，变革的关键是要求国家在相应领域放弃以行政方式行使资产所有权的传统模式。笔者有几个构想：(1)设立专门的国有资产宏观管理机构，并且保证其他国家行政机构不得介入国有资产的管理，以最大限度地避免国家直接经营企业；(2)“通过国有资产经营机构的证券化”，就是通过证券投资的方式，根据市场行情决定资金投向； (3)加强对国有资产所有权行使的法律监督。

三、关于国有独资公司的适用范围的思考

公司法对国有独资公司的适用范围作了规定，即限于“国务院确定的生产特殊产品的公司和属于特定行业的公司。”有人认为适用范围应当放宽，甚至主张将旧体制下的国有企业普遍改建为国有独资公司。笔者认为，国有独资企业的适用范围不能定的过于宽泛。

不能认为将国有企业改建为有限责任公司或股份有限公司操作比较困难，就主张多数变为国有独资公司，这是对国有资产管理极不负责的一种态度。立法者将范围界定是出于对国有独资公司的局限性考虑的。因为国有企业的改制的关键是明晰产权，国有独资公司正是基于此而产生，但国家所有权与公司法人财产权关系的问题在实践中如前文所分析，并未得到彻底的解决；另外，我国适合国有独资公司形式良性、高效运作之人文基础与法制环境仍不具备，公司经营管理机制极不健全，所以对国有独资公司的范围不能简单划一，应予以适度的控制。

笔者认为应当限于以下两类企业：(1)关系国计民生重大利益必需由国家垄断经营的行业。如军事工业等；(2)亏损性较强需要财政补贴的公益事业。如铁路、邮电等行业。

四、关子国有独资公司经营管理机制的思考

国有独资公司投资主体的单一性决定了它无法组建股东会，制衡机制选择只好在董事会和监事会。我国立法通过设立董事会行使股东会部分职权未尽量减少投资主体对独资公司的直接干预；同时也赋予国家对国有独资公司的监管，主要体现为决定公司重大事务，如公司合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券及资产转让等事项；国有投资主体有权委派公司董事会成员，指定董事长，制定或批准公司章程，并负责对公司资产进行监督。

国有独资公司经营管理机制固然有其合理性与适用性，但不能不关注以下几个问题： (1)董事会的地位非常重要，那么董事的能力、适任问题不能不考虑，以保证董事会的职能正确行使； (2)如何保证董事及高级管理人员尽职尽责地经营管理公司，规范和加强监督管理体制不容忽视。从国外情况来看，提高董事会成员中专家数额的比例、将竞争机制引入对董事的任免和评价，将董事及高级管理人员的报酬与公司经营效益挂钩、重视发挥经理阶层在公司日常经营中的作用等，是立法的趋势。对此，我国公司立法中缺少相应的规定，值得我们予以思考和借鉴。

篇5：国有独资公司章程样本

（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）

××××有限公司章程 第一章 总 则

第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。

第二条 公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。

第三条 公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条 公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。

第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四条 公司经营范围：××××××××。

第三章 公司注册资本

第十五条 公司的注册资本（实收资本）为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。

第四章 出资人的权利和义务

第十六条 公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；

（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准；

（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条 州国资委应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十八条 公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十条 董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条 公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条 公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：

（一）执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准；

（三）制定公司发展战略规划，报州国资委审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案；

（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案；

（八）决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准；

（九）审议公司财务预算方案，报州国资委审核；

（十）审议公司财务决算方案，报州国资委批准；

（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准；

（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准；

（十三）决定公司内部管理机构设置方案；

（十四）制定公司各项基本规章制度；

（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十六）法律法规规定和州国资委授权的其他职权。

第二十三条 董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）州国资委要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条

本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章 总经理和经营班子

第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章 监事会

第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。

第三十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（七）法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。

第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。

第三十七条

监事会议事程序：

（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第三十八条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。

第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。

第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。

第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条 公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。

第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九条 州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）州政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

第十章 章程修改

第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）州国资委决定修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十一章 附 则

第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第五十六条 本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第五十七条 本章程由州国资委负责解释。

篇6：国有独资有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条__________________有限公司(以下简称公司)经____________人民政府批准成立，并授权_____________________（注：填写国有资产监督管理机构名称）履行出资人职责。

第三条公司是独立企业法人，一切活动遵守《公司法》以及有关法律、行政法规的规定。公司依法实行自主经营，自负盈亏，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：。

第五条住所：。

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：（注：涉及行政许可的凭许可证经营）

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关机关部门批准。

以上经营范围以公司登记机关核定为准，并根据实际情况具体填写。

第四章公司注册资本和出资人的出资额、出资方式

第七条公司注册资本为人民币________万元。

第八条出资人为，出资额______万元，出资比例%。其中以货币出资________万元，出资比例%；以实物出资________万元，出资比例%；以知识产权（注：填写具体名称，如：商标专用权、专利技术等）出资________万元，出资比例%；以土地使用权出资________万元，出资比例%；以其他非货币（注：填写具体名称，如：股权、债权等）出资________万元；出资比例%。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设立股东会。由国有资产监督管理机构（公司出资人）行使股东会职权并作出决定：

（一）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）任免公司董事长、副董事长；

（三）制定或审议批准公司的章程；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（六）对发行公司债券作出决定；

（七）对公司转让出资办理审批和财产转移手续；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（注：国务院确定的重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。）

第十条公司设董事会，成员人（注：3-13人），由（注：填写国有资产监督管理机构名称）委派；董事会成员中，职工代表，由公司职工代表大会选举产生。董事任期年（注：不得超过3年），任期届满，可连选连任。

董事会设董事长1人，副董事长人，由（注：填写国有资产监督管理机构名称）从董事会成员中指定。（注：是否设副董事长由出资人自行决定）

第十一条董事会行使下列职权：

（一）审定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）其他职权。（注：由出资人自行确定，如不作具体规定应将此条删除）

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定，或按《公司法》的规定执行）第十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除）

经理列席董事会会议。

第十五条公司设监事会，成员人（注：不得少于5人），由（注：填写国有资产监督管理机构名称）委派；其中公司职工代表人（注：比例不低于监事会成员总数的三分之一），由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）其他职权。（注：由出资人自行确定，如不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第十七条监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定，或按《公司法》的规定执行）

第六章公司的法定代表人

第十八条董事长为公司的法定代表人，由（注：填写国有资产监督管理机构名称）指定。法定代表人任期年，任期届满，可连选连任。（注：任期项可不作规定）

第七章出资人认为需要规定的其他事项

第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。（注：如果不设定营业期限，则注明为永久存续公司）

第二十条公司因无偿还能力不能清偿到期债务的，依法宣告破产。

公司有下列情况之一者，宣告解散：

（一）公司发生严重亏损，无力继续经营者；

（二）因不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营者；

（三）公司章程规定的营业期限届满；

（四）因公司合并或者分立需解散的。

上述任何一款情况发生后，由董事会一致作出决定并提出公司解散申请，报经出资人批准。

第二十一条公司破产或解散时，董事会应提出清算程序、原则，并成立清算组，依照《公司法》规定程序、事项进行清算。

公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。

第二十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十三条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第二十四条本章程一式三份，出资人一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容，比如：公司的财务、会计，公司合并、分立、增资、减资等事项一并列明。）

国有资产监督管理机构盖章：