国有独资企业公司章程

2024-04-08

国有独资企业公司章程（精选6篇）

篇1：国有独资企业公司章程

国有独资公司章程

目

录

第一章总则

第二章经营宗旨、经营范围第三章注册资本、出资人及其出资第四章出资人的权利和义务第五章董事会

第一节董事第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第八章财务会计制度第九章劳动人事制度

第十章合并、分立、增资、减资第十一章解散和清算第十二章附则

第一章

总则

第一条为维护公司及其出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司，由XX省人民政府单独出资设立，由XX省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责，出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。

第四条公司中文名称：

；英文名称：，缩写：

。第五条公司住所：。

第六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第七条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护出资人及债权人的合法权益。

第八条公司为永久存续的国有独资公司（或公司的经营期限为

年）。

第九条董事长/总经理为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等。

第十条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第十一条

在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司预算。

第二章

经营宗旨、经营范围

第十二条公司的经营宗旨：第十三条公司的经营范围：

第三章

注册资本、出资人及其出资

第十四条

公司注册资本为人民币

万元。

第十五条公司由xx省人民政府单独出资，由省国资委代表省政府履行出资人职责。

第十六条

出资方式为

。出资时间为。

第十七条出资人应当按期、足额缴纳所认缴的出资。出资人缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第十八条公司成立后，应当向出资人签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）出资人的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第四章

出资人的权利和义务第十九条

出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

（三）向公司派出监事会；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告;

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

（六）批准公司财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

（七）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易；

（八）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（九）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（十）修改公司章程。

（十一）其他应由出资人行使的权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

第五章

董事会第一节

董事

第二十条公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事依法由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换。

第二十一条董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。

董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十四条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。第二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十七条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

第二十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节

董事会

第二十九条公司设董事会，对出资人负责。董事会由

名董事组成。设职工董事

名，由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一名，设副董事长

名，由省国资委在董事会中指定。

第三十条董事会行使下列职权：

（一）向出资人报告工作，（二）执行出资人的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权。

第三十一条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。

经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。

第三十三条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。

第三十四条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。

第三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。第三十七条董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。

董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。

第三十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交出资人决定。

第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第四十一条公司应制订《董事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第四十二条公司设总经理一名，副总经理

名。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

公司董事长不得兼任总经理。

第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第四十四条公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。

第七章

监事会

第四十五条省国资委向公司派出监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二名，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由省国资委在监事会成员中指定。

第四十六条监事每届任期三年，非职工监事不得连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十七条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在更换的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。第四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事可以列席董事会会议和总经理办公会，并有权对董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者建议。

第四十九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正

（四）国务院、省政府以及本章程规定的其他职权。

第五十条监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。

监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十一条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。

监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十二条

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。

第五十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第五十四条监事会应制定《监事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第五十五条

监事会开展监督检查的工作方式和方法按有关规定实施。

第八章

财务会计制度

第五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司总会计师对公司的财务工作负主管责任。

第五十七条公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。第五十八条公司以自然为会计，以每年十二月三十一日为会计截止日。公司应当在每一会计结束后三个月内编制公司财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人。财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。

第五十九条公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。

第六十条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第六十一条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

第六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由出资人按照国有资本经营预算的有关规定进行收缴和管理。

第六十三条

公司净利润按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付出资人红利。

第六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人决定，聘期一年，可以续聘。公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

劳动人事制度

第六十六条公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、XX省有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。

第六十七条公司根据国家、XX省有关政策和公司长远发展的要求，深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。

第六十八条公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、XX省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。

第十章

合并、分立、增资、减资

第六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准合并方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第七十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第七十二条公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资按《公司法》对出资人缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七十三条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十一章

解散和清算

第七十四条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第七十五条公司因前条规定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人组建。

第七十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第七十八条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第七十九条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报出资人确认。

第八十条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳公司所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）出资人取得剩余财产。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第八十一条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第八十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，并将清算报告以及清算期间的收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十四条公司解散的，依法办理公司注销登记。

第十二章

附则

第八十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）出资人决定修改本章程。

第八十六条公司章程的修改，由董事会制定方案，报出资人批准。

第八十七条

国有资产管理法规另有规定的从其规定。第八十八条本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。

第八十九条本章程经出资人批准之日起生效。第九十条本章程由出资人负责解释。

篇2：国有独资企业公司章程

1、本样本只适用于只适用于国有独资公司。

2、样本中非货币财产是指实物/知识产权/土地使用权等，根据实际出资填写;

3、经营范围参照国民经济行业分类填写，经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。

篇3：国有独资企业公司治理结构浅析

国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。公司治理结构是指内部治理结构, 又称法人治理结构, 是根据权力机构, 决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则实现对公司的治理。治理机构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成, 决定公司内部决策过程利益相关者参与公司治理的办法。加强国有独资企业公司治理结构建设, 是国家法律法规的要求。在法律层面, 《公司法》对完善公司治理结构提出了具体要求, 要求国有独资企业建立董事会、监事会和经理层, 并按照《公司法》的要求制定董事会、监事会和经理层在企业经营管理中的职责和权限, 建立健全相关制度。在制度层面, 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》, 要求企业建立健全内部控制制度, 完善公司治理结构, 以健全的内部控制, 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率及效果, 促进企业实现发展战略。在政策层面, 国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》 (国资发改革[2004]229号) 文件, 要求国有独资企业完善公司治理结构, 加快董事会建设。国家法律制度及政策层面的要求, 旨在加强国有独资企业公司治理结构建设, 完善国有独资企业公司治理结构, 建立国有独资企业现代企业制度, 提升国有独资企业的整体竞争力。

二、国有独资企业公司治理结构现状及存在的问题

(一) 国有独资企业公司治理结构现状

国有独资企业作为国民经济的重要组成部分, 在关系国计民生的重要领域发挥着重大的作用, 是多种经济并存下不可替代的独特企业。国有独资企业多由母公司、子公司、孙公司等多重公司构成, 履行出资人职责的分别为国家国有资产监督管理委员会、财政部及地方各级政府国有资产监督管理部门。目前, 国有独资企业 (除试点企业外) 主要治理结构为:公司设立党委 (党组) 、经理层、纪委 (纪检组) 及工会组织。所有党委 (党组) 成员、党委 (党组) 书记、经理及经理层、纪委书记及工会主席由主管部门 (或投资公司) 党委 (党组) 任命。公司的经营方针、经营目标、重大投资计划、重大筹资方案以及合并、分离、重组由主管部门 (或投资公司) 决策。党委 (党组) 作为公司最高决策层, 领导经理层、纪委 (纪检组) 及工会工作。党委 (党组) 的主要职责是:负责党和国家方针、政策在本企业的贯彻执行;负责制订公司中长期发展规划及完成公司年度经营目标;负责公司重大投资计划, 重大经营决策及重大薪酬改革;负责公司干部的任免和党的建设工作。经理层设总经理及若干副总经理, 一般总经理由党委 (党组) 书记兼任, 副总经理大部分为党委 (党组) 成员。经理层的主要职责是负责公司的日常经营工作。经理层下设预算管理委员会、投资管理委员会及薪酬管理委员会, 该三个委员会主任均由总经理担任, 负责公司全面预算、投资及薪酬的决策。日常经营活动由分管副总经理按权限决策, 超过副总经理权限的由总经理审批, 属“三重一大”的提交总经理办公会研究决定。属于重大投资计划, 重大经营决策及重大薪酬改革的, 由党委 (党组) 会议研究决定。纪委 (纪检组) 负责党风廉政建设的监督工作, 大多是纪委 (纪检组) 书记协助党委 (党组) 书记主抓干部管理、党的组织建设、思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织工作。工会作为职工利益的代表, 参与公司民主管理, 通过职工代表大会, 审议通过公司重大薪酬福利方案、员工奖惩条例、公司经营目标等。公司经营方针、年度经营目标及薪酬福利方案由主管部门 (或投资公司) 确定, 公司按年度经营目标组织生产经营, 按主管部门 (或投资公司) 的年度考核结果兑现薪酬福利。

(二) 国有独资企业公司治理结构存在的问题

目前国有独资企业 (除试点企业外) 的这种治理结构主要存在以下问题:一是未按《公司法》的要求建立董事会及监事会制度, 未能形成有效的内部牵制;二是由于未设立监事会和建立外部董事制度, 所有生产经营决策都是内部人说了算, 容易导致一言堂, 缺乏有效的内部监督。三是党委主导公司的生产经营决策, 不符合《公司法》的要求。四是上级主管部门 (或投资公司) 过多干预子公司的生产经营, 容易导致子公司活力不足。

三、国有独资企业公司治理结构探讨

为加快国有独资企业 (除试点企业外) 的改革, 建立具有中国特色的国有独资企业公司治理结构。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》要求, 加快国有独资企业的公司治理结构建设。

(一) 加快国有独资企业董事会建设

为建立和完善国有独资企业的公司治理结构, 应加快国有独资企业的董事会建设。在董事会的建立上, 首先应按照党管干部的原则, 董事会成员均由上级主管部门 (或投资公司) 党委任命。其次, 为确保组织的高效运转, 应在现有公司治理结构的基础上, 按照《公司法》的要求建立健全国有独资企业的董事会。第三, 董事会成员应在五人以上, 设董事长一名, 可由党委书记兼任, 设副董事长一名, 根据业务需要可设董事若干名, 其中应由主管部门 (或投资公司) 委派外部董事二名以上, 应由职工代表大会推选, 经主管部门 (或投资公司) 任命职工董事一名。在外部董事的选聘上, 应充分考虑现有董事的专业背景, 选聘具有相应专业背景的外部董事进行补充, 如现有董事欠缺法律专业背景的就选聘具有法律专业的外部董事进行补充, 欠缺经济管理专业背景的, 就选聘具有经济管理或财务管理专业背景的外部董事进行补充。并积极探索建立独立董事制度, 由主管部门 (或投资公司) 选聘独立董事, 独立董事只能担任独立董事职务, 不能兼任其他职务。在董事会下设战略管理委员会、预算管理委员会、投资管理委员会、薪酬管理委员会和审计委员会等专门机构, 其中, 审计委员会主任应由具有财务专业的外部董事担任, 薪酬管理委员会主任应由外部董事或独立董事担任。按照《公司法》的要求, 建立健全董事会及各专业委员会议事规则, 明确董事会及各专业委员会的职责和权限, 明确董事长、副董事长、董事、外部董事、独立董事、职工董事的权利和义务, 建立健全董事会制度, 使董事会真正成为国有独资企业生产经营的决策机构, 依法对出资人负责。

(二) 加快国有独资企业监事会建设

由于监事会是监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责, 有别于审计委员会对公司财务报告和经营活动进行独立评价, 监事会的监督是一种层次更高、独立性更高的再监督。因此, 要求监事会成员具有更高的独立性。为确保监事会的独立性, 应由主管理部门 (或投资公司) 党委选派监事会主席和一名以上监事, 并作为公司党委成员, 其他监事会成员可由公司纪委书记和经公司职代会推荐的不少于监事会成员三分之一的职工代表参加。为避免一言堂和内部人说了算, 监事会主席及其成员应定期参加董事会及其下属审计委员会召开的会议, 依法对公司董事、经理和其他高级管理人员进行监督, 确保依法合规经营, 对出资人负责。监事会还应监督董事会建立健全公司内部控制制度, 促进公司可持续发展。在职责权限上, 应按《公司法》的要求, 赋予监事会特别职权, 必要时, 监事会可行成决议, 建议主管部门 (或投资公司) 撤换公司不称职的董事及经理人员, 建议公司党委撤换公司不称职高级管理人员等。

(三) 加强国有独资企业经理层建设

在经理层的建设上, 为精简管理层职数, 缩短管理层级, 确保决策的执行力。在改革的初期, 董事长可兼任总经理, 副董事长可兼任副总经理, 待改革成熟后, 应将经理层的建设与董事职务分开, 并积极探索职业经理人制度。在其他副总经理的配置上, 应根据公司业务及发展需要, 按照德才兼备、任人唯贤的要求, 由董事会提名, 经上级主管部门 (或投资公司) 党委合理配备具有相应专业知识背景的人员和职数, 最好设一名总会计师, 使经理层人员具备良好的职业操手, 较强的专业胜任能力, 确保董事会的决策落到实处, 实现公司的发展战略目标。

(四) 充分发挥国有独资企业的市场主体作用

按照《公司法》的规定, 国有独资公司不设股东会, 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权, 决定公司的重大事项。但在实际工作中, 国有独资企业的主管部门 (或投资公司) 除依法履行了股东会职权外, 还对公司的年度经营目标、重大投资方案、年度薪酬福利方案以及大宗物资采购等进行统一管理。在经营目标的制定上, 存在两方面的博弈, 一方面, 主管部门 (或投资公司) 希望子公司年度经营目标越高越好, 而对子公司而言, 由于年度经营目标与年度薪酬挂钩, 则希望度经营目标越低对其越有利, 因而往往子公司在上报年度经营目标预算时, 子公司从自身的利益考虑, 就会尽量压低目标或上报较为保守的目标, 在完成年度目标时, 也会担心主管部门 (或投资公司) 过高安排下年度经营目标, 因而也只会围绕目标去完成, 未能最大限度的去挖掘市场潜力。在重大投资上, 存在主管部门 (或投资公司) 允许子公司自行决策的投资额度较小, 这往往由于慢长的决策流程导致投资效率低下。在年度薪酬福利上, 虽然国有独资企业已建立了劳动用工分配制度改革, 但薪酬福利方案与责权利还存在不对等, 未能发挥出最大的激励作用。在大宗物资采购上, 主管部门 (或投资公司) 实行大宗物资集中采购, 本意是为了规范采购行为, 降低采购成本, 但往往事与愿为, 时常造成采购的物资质次价高, 子公司报怨不断。究其原因主要为主管部门 (或投资公司) 的管理部门基本不面对市场, 且采购结果与自身的业绩考核无关, 往往只把规范采购程序放在第一, 而忽视了质量成本对子公司经营目标的影响。凡此种种, 导致子公司活力不足。为充分调动国有独资企业子公司的积极性、创造性, 主管部门 (或投资公司) 除按照《公司法》的要求履行股东会职权外, 应适度放权。在年度经营目标的设定上, 主管部门 (或投资公司) 可设定一个最低目标, 对子公司超额完成经营目标的, 可在薪酬上加大激励力度, 这方面可以探索引入上市公司的激励机制 (可以参照股权激励的方式) , 最大限度的调动子公司的积极性。在年度薪酬福利的管理上, 主管部门 (或投资公司) 除管理董事会和监事会成员的薪酬福利外, 公司其他员工的薪酬福利应由董事会确定, 董事会也可采取市场化的方式, 确定经理层及员工薪酬福利。在投资决策上, 可以根据行业特点, 设定不同子公司的董事会决策权限, 超过董事会决策权限的再上报审批。如日常生产经营性的固定资产投资, 可由子公司董事会自行决策, 但办公设施等房屋建设、生产线投资, 应由主管部门 (或投资公司) 决定。在物资采购方面, 应由子公司自行组织采购, 避免所采购物资不符合子公司的需求和杜绝违规行为的发生, 因为往往子公司已建立了成本管理的激励约束机制, 以便于责权利对等。同时, 由于子公司接受监督更为广泛, 对制度和权利更加敬畏, 因而工作责任心会更强。总之, 应充分发挥国有独资企业子公司的市场主体作用, 提升国有独资企业的竞争力。

(五) 强化国有独资企业党的组织建设

按照《公司法》的要求建立健全国有独资企业董事会、监事会制度, 是为了完善公司治理结构, 确保公司决策科学合理、高效透明, 并不是要削弱党对国有独资企业的领导。在国有独资企业党的组织建设上, 要按照党管理干部的原则, 由上级主管部门 (或投资公司) 党委任命国有独资企业党委成员, 并由党委书记兼任董事长, 加强对国有独资企业的领导, 保证党和国家方针、政策在国有独资企业的贯彻执行, 发挥党组织的政治核心作用。党委要按照《党章》的要求, 参加公司董事会会议, 参与公司重大问题的决策, 支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。要按照党管干部的原则, 党委要对经理层选聘干部进行把关, 对经理层拟聘用的干部, 先由经理层提出建议人选, 经党委按照德才兼备、以德为先的原则考察后任命, 确保干部队伍的素质。要按照《党章》的要求, 加强党组织的自身建设, 领导公司的思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织, 全心全意依靠群众, 支持职工代表大会开展工作, 并对职工代表大会推选的职工董事、职工监事进行把关, 保证推选出的职工董事、职工监事政治素质好、思想道德高, 干部职工信任。并加强纪委建设, 强化国有独资企业党风廉政建设和反腐倡廉工作, 纯洁党员队伍, 树立国有独资企业的良好社会形象。

国有独资企业公司治理结构建设, 是一项复杂的系统工程, 它不可能只有唯一的模式, 需要国有独资企业不断的试点和探索, 改革和创新, 最终建立健全具有中国特色的国有独资企业公司治理结构。

摘要：当前, 国有独资企业 (除试点企业外) 公司治理结构不健全, 职能职责的分配不尽合理, 职责不到位, 多以党委 (党组) 行使公司最高决策权, 与《公司法》的要求不相符。而公司治理结构属企业内部控制的重要内容, 是公司制度的顶层设计。建立健全公司治理结构, 是建立现代企业制度的重要方面, 是国有企业改革的重要内容。鉴于此, 本文将对国有独资企业公司治理结构进行探讨。

关键词：国有独资企业,治理结构,浅析

参考文献

[1]《公司法》2005年10月27日修定。

[2]《企业内部控制基本规范》2008年6月财政部等五部委印发。

篇4：国有独资企业公司章程

一、国有独资公司含义及运行机制

(一)含义。国有独资公司是为一些特殊行业的国有企业设计的一种特殊公司形式。依据《公司法》第二章第三节之相关规定，“国有独资公司是指国家授权的机构构成国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”。国有独资公司是以公司形式经营国有资产，是国家所有权实现方式的重大变革。国家一旦投资设立独资公司，就相应产生国家股权及法人财产权，而且国有独资公司不设股东会，其相应的职权由国家授权投资的机构和国家授权的部门与董事会作以分配，公司法也没有规定设立专门的监督机构，而是“国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。”总之，国有独资公司作为一种特殊的有限责任公司形式，“特就特在它的国家授权、国有专属、国家独断之属性上。”

(二)国有独资公司运行机制。国有独资公司是我国国有企业改革的若干实践中“在政府和企业之间建立起一个‘隔离带’，这个‘隔离带’表现为一种代表国家的企业性专门公司。”国有资产所有权已通过独资公司转换为国家股权和公司法人财产权。作为公司的投资者，国有资产所有权主体只能在公司法规定的范围内享有和行使股权，最终实现投资收益；企业同时也获得了法人财产权，可以按照公司规定的组织机构和活动方式，享有企业法人应享有的全部权利，并履行相应的义务。这是立法者将公司制度运用于国企改革的良好构想。如果说，投资者所有权向股权和公司法人财产权的转换是公司运行的基础，那么， “在这一新的产权制度中所包含的由所有权主体对投资收益的追求而产生的股权与公司法人财产权的相互制衡，则是公司运行机制形成的根源。国有独资公司因为只有一名股东，其股权大多通过相应的国有资产管理部门来行使，实践中，国有独资公司面临的难题之一，就是如何设计独资公司的法人治理结构，最大限度地避免国家对国有独资公司的直接干预或行政干预。

二、关于国有独资公司出资主体所有权行使方式的思考

尽管国有独资公司设立的初衷是良好的，但是它实际运作却有诸多不尽人意之处。突出的是国有独资公司国家作为所有权出资主体，行使方式值得思考：

(一)实际中的矛盾。国家作为国有独资公司的唯一股东，是一个抽象的主体，法律原则性地限定为“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”，实践中揽括了企业主管部门、计委、财政局等行政机关。由于国家所有权与其他私有权有着明显的特殊性，最大差异就在于主体是国家。由于国家具有政治实体的性质并以各种国家机构为其表现形式，因此作为所有权主体，国家所有权的行使只能通过国家机构(或者授权机构)的活动来实现，这就不可避免地加入了过多的行政性色彩。

(二)变革之构想。针对上述实践运作的矛盾，变革的关键是要求国家在相应领域放弃以行政方式行使资产所有权的传统模式。笔者有几个构想：(1)设立专门的国有资产宏观管理机构，并且保证其他国家行政机构不得介入国有资产的管理，以最大限度地避免国家直接经营企业；(2)“通过国有资产经营机构的证券化”，就是通过证券投资的方式，根据市场行情决定资金投向； (3)加强对国有资产所有权行使的法律监督。

三、关于国有独资公司的适用范围的思考

公司法对国有独资公司的适用范围作了规定，即限于“国务院确定的生产特殊产品的公司和属于特定行业的公司。”有人认为适用范围应当放宽，甚至主张将旧体制下的国有企业普遍改建为国有独资公司。笔者认为，国有独资企业的适用范围不能定的过于宽泛。

不能认为将国有企业改建为有限责任公司或股份有限公司操作比较困难，就主张多数变为国有独资公司，这是对国有资产管理极不负责的一种态度。立法者将范围界定是出于对国有独资公司的局限性考虑的。因为国有企业的改制的关键是明晰产权，国有独资公司正是基于此而产生，但国家所有权与公司法人财产权关系的问题在实践中如前文所分析，并未得到彻底的解决；另外，我国适合国有独资公司形式良性、高效运作之人文基础与法制环境仍不具备，公司经营管理机制极不健全，所以对国有独资公司的范围不能简单划一，应予以适度的控制。

笔者认为应当限于以下两类企业：(1)关系国计民生重大利益必需由国家垄断经营的行业。如军事工业等；(2)亏损性较强需要财政补贴的公益事业。如铁路、邮电等行业。

四、关子国有独资公司经营管理机制的思考

国有独资公司投资主体的单一性决定了它无法组建股东会，制衡机制选择只好在董事会和监事会。我国立法通过设立董事会行使股东会部分职权未尽量减少投资主体对独资公司的直接干预；同时也赋予国家对国有独资公司的监管，主要体现为决定公司重大事务，如公司合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券及资产转让等事项；国有投资主体有权委派公司董事会成员，指定董事长，制定或批准公司章程，并负责对公司资产进行监督。

国有独资公司经营管理机制固然有其合理性与适用性，但不能不关注以下几个问题： (1)董事会的地位非常重要，那么董事的能力、适任问题不能不考虑，以保证董事会的职能正确行使； (2)如何保证董事及高级管理人员尽职尽责地经营管理公司，规范和加强监督管理体制不容忽视。从国外情况来看，提高董事会成员中专家数额的比例、将竞争机制引入对董事的任免和评价，将董事及高级管理人员的报酬与公司经营效益挂钩、重视发挥经理阶层在公司日常经营中的作用等，是立法的趋势。对此，我国公司立法中缺少相应的规定，值得我们予以思考和借鉴。

篇5：国有独资公司章程范本

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。第一章公司名称、住所和经营范围

第一条公司名称：

有限责任公司

第二条公司住所：

市

区

路

号第三条公司经营范围：

（以公司登记机关核准为准）。

第四条公司在工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（国有独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章公司注册资本

第五条公司注册资本：_____万元人民币，实收资本_____万元人民币第三章出资人名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条出资人名称、出资方式及出资额、出资时间如下：

出资人名称

出资方式

认缴出资额

实缴出资额及出资时间

余额及缴付期限

XXXX国有资产监督管理委员会

货币／非货币

X万元/X年X月X日

第七条出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；出资人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。出资人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。第九条公司成立后，应向出资人签发出资证明书。第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条公司不设股东会，由

国有资产监督管理委员会依照公司法行使股东会职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审批批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司类型作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项)

第十一条公司设董事会，其成员为

人，其中职工代表董事

人。非职工代表董事由

国有资产监督管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。公司设董事长一人、副董事长

人，分别由

国有资产监督管理委员会（或：政府授权的投资主体）从董事会成员中指定。董事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十二条董事会行使下列职权：

（一）向

国有资产监督管理委员会报告工作；

（二）执行

国有资产监督管理委员会的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出。

第十五条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第十六条公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，依法行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第十七条公司的法定代表人由董事长（或：经理）担任。

第十八条公司设监事会，其成员为

人，其中职工代表

人，非职工代表监事由

国有资产监督管理委员会委派产生；职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由

国有资产监督管理委员会从监事会成员中指定，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

第十九条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条监事会依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第二十一条监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开

次，时间为每年

召开；临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

第五章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册；对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。

第二十四条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取10％的法定公积会；

（三）提取5％的任意公积会；

（四）支付股利。

第二十五条公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第六章公司的解散事由与清算、终止

第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）由

国有资产监督管理委员会决定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

其中，重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由

国有资产监督管理委员会审核后，报本级人民政府批准。

第二十七条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十八条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十日五内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二十九条清算组在清理期间，履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）代表公司参与民事诉讼活动；

（七）处理公司清偿债务后剩余财产。

第三十条公司的财产按下列顺序进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资；

（三）支付职工社会保障费用和法定补偿会；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿公司债务；

（六）分配剩余财产。

第三十一条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第三十二条公司的营业期限为

年，从公司成立之日起计算（或：公司永久存续）。

第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由

国有资产监督管理委员会决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登机关申请变更登记。

第三十四条公司章程的解释权属于

国有资产监督管理委员会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十七条本章程自

国有资产监督管理委员会签署之日起生效。第三十八条本章程一式叁份，公司留存一份，国有资产监督管理委员会留存一份，报公司登记机关备案一份

国有资产监督管理委员会盖章：

法定代表人签名：

年月日

注：

1、本章程适用于有限公司（国有独资）。

2、本文本空格及打国有资产监督管理委员会部分公司应根据实际情况填写；括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。

3、有限公司（国有独资）必须设董事会、监事会。《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确。公司董事会成员中应当有公司职工代表。监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。

5、国有独资有限公司章程由

篇6：国有独资有限公司章程

××××有限公司章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：××××

第三条公司住所：××市××区(县、市)××路××号。

第四条公司经营期限为××年。

第五条公司为有限责任公司(国有独资)。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：×××××××××××××××××××××××××××××××××。(以登记机关核定为准)

第三章公司注册资本和实收资本

第十条本公司注册资本为××××万元。公司增加或减少注册资本，必须经国有资产监督管理委员会决定。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司实收资本为××××万元。

第四章出资人、出资方式及出资额和出资时间

第十一条公司由××××资产监督管理委员会出资,共计出资××万元，其中以××方式出资××万元，……于××年××月××日前一次性出资到位。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司不设股东会，由××××资产监督管理委员会行使股东会职权，依照公司法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的`报告;

4、审议批准监事会或者监事的报告;

5、审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、公司章程规定的其他职权。(若无则删除此项)

第十三条公司设董事会，其成员为××人，其中非职工代表董事××人。非职工代表董事由国有资产监督管理委员委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定。

第十四条董事会行使下列职权：

1、向资产监督管理委员会报告工作;

2、执行资产监督管理委员会的决定;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

第十五条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出。

第十七条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第十八条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十九条公司设监事会，其成员为××人(不得少于5人)，其中非职工代表××人，由资产监督管理委员会委派产生;职工代表××人，由公司职工代表大会民主选举产生。

第二十条监事会设主席一名，由资产监督管理委员会从监事会成员中指定。

第二十一条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条监事会依法行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

第二十三条监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开××次，时间为每年××××召开;临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

第六章公司的法定代表人

第二十四条公司的法定代表人由××××担任。

第七章附则

第二十五条本章程原件一式××××份，其中××××资产监督管理委员会持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存××××份。

资产监督管理委员会盖章：日期：××年××月××日、