独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

独资企业章程版本(股东,董事会,监事)（通用7篇）

篇1：独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

独资经营××××有限公司

章程

（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。）第一章 总则

第二章 宗旨和经营范围

第三章 投资总额和注册资本 第四章 投资者决议 第五章 董事会

第六章 经营管理机构 第七章 监事会

第八章 财务会计、税务、外汇管理 第九章 职工及工会

第十章 期限、终止和清算 第十一章 附则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，现成立 有限公司（以下简称公司），为维护公司、投资者和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制定本章程。

第二条 投资者名称、法定地址和法定代表人： 投资者名称：…… 英文名称：……

在……国（地区）登记注册，法定地址：…… 电话：…… 传真：……

法定代表人姓名：……，职务：……，国籍：……

（注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真）第三条 公司的名称、法定地址 公司名称： 有限公司。公司英文名称：××××××××× 公司法定地址：南京市……。第四条 公司为有限责任公司，是……（注：投资者名称）投资经营的企业，并以其认缴的出资额对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十三条 会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第十四条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第十五条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第十六条 公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章 投资者决议

第十七条 公司投资者决定公司的一切重大事项，依照公司法和本章程规定，通过投资者决议行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他应由投资者决议的重大事宜。

第五章 董事会

议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章 经营管理机构

第二十六条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况确定）

第二十七条 公司设经理１人，副经理…人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

第二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；(二)组织实施公司的经营计划和投资方案；

(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

（四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(五)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）行使董事会授予的其他职权。

第二十九条 经理、副经理每届任期…年，经董事会聘请，可以连任。

第三十条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

第三十一条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十二条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

第三十三条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第七章 监事会

第四十六条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》、《外商投资统计制度》等中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

第四十七条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。

第四十八条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。

第四十九条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报投资者批准决定执行。

第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十一条 公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第九章 职工及工会

第五十二条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》以及中国其他法律、法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

第五十三条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第五十四条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

第五十五条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第五十六条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第五十七条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第五十八条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订

第十一章 附则

第六十九条 本章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。如有抵触，以中华人民共和国法律、法规和政府规章为准。

第七十条 公司应当主动接受政府主管部门、海关、工商行政管理、财政、税务、审计、劳动管理、环保等部门的依法检查和监督。

第七十一条 本章程未尽事宜，经投资者同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

第七十二条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。）

第七十三条 本章程经中华人民共和国审批机关批准后生效,修改时同。

第七十四条 本章程于二○○ 年 月 日由投资者的法定代表人（注：或授权代表）在中国江苏省南京市签署。

投资者：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

二○○ 年 月 日

篇2：独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

（仅供参考）

第一章 总则

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律规定，根据

有限公司（以下简称甲方）和

有限公司（以下简称乙方）签署的《共同投资外资企业

公司合同》，甲乙双方决定在广州市设立

有限公司(以下简称公司),特订立本章程。

第一条

投资者名称

甲方：

法定地址（住所）： 国别/国籍： 乙方：

法定地址（住所）： 国别/国籍：

第二章 外资公司 第二条

公司名称:

法定地址:

董事长为公司法定代表人。

公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。

第三条

公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、经营范围

第四条

公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，达到国际先进水平，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。

第五条

公司的经营范围：

第四章 出资方式、出资额和出资时间

第六条

公司投资总额为 币

万元，注册资本为

币

万元。其中：甲方出资 币

万元，占注册资本的%，乙方出资 币

万元，占注册资本的%。

甲、乙双方均以现汇出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。投资总额和注册资本的差额由公司自行筹措。

公司注册资本由投资各方按其出资比例在 年内投入完毕。

第七条

注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。由公司董事会据此发给出资证明书，未经董事会一致同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。

第五章

股东会

第八条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。

第九条 股东会的职权范围如下：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事的报告；

5.审议批准公司的财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议；

9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议； 10.修改公司章程；

11、法律规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十条 股东会会议每年至少召开1次。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十二条 股东会的议事方式和表决程序：由股东按照出资比例行使表决权。

第十三条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：

1.公司的章程修改；

2.公司注册资本的增加或减少；

3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4．法律法规规定的其他事项。

第六章

董事会

第十四条 公司设立董事会，由

人组成。每届任期三年，其中设董事长一人，董事

人。董事会董事由股东会选举产生，任期届满，连选可以连任。撤换董事，每次应向中国政府有关部门备案。

第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律规定的其他职权。

第十六条

董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会的议事方式和表决程序：按会议方式议事并进行表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七章

监事会

第十七条

公司设监事会，成员

人。监事由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条

监事行使下列职权： 1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

7、法律规定的其他职权。

第十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十条

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 管理机构

第二十二条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第二十三条 公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，任期三年，经董事会聘任可连任。

第二十四条

总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2.组织实施公司经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8.董事会赋予的其他职权。

第二十五条

公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。

第二十六条

董事长或董事经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。

第二十七条

未经董事会同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十八条

总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会决议批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会决议，可随时解聘。

第九章 税务、财务会计、利润分配

第二十九条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。

第三十条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。

第三十二条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第三十三条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

第三十四条 公司在每年一个会计终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。

第三十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。

第三十六条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统

计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第三十七条 公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。

第三十八条 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。

第三十九条 公司保证自行解决外汇收支平衡。

投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第十章 劳动管理

第四十条 公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理，由董事会决定，并在劳动合同中订明具体事项。

第四十一条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。

第四十二条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。

第四十三条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第四十四条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。

第四十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规

定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。

第十一章

保

险

第四十六条 公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。

第十二章 期限、终止、清算

第四十七条 公司经营期限为

年。自营业执照签发之日起计算。第四十八条 公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。

第四十九条 公司在下列情况下解散：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2.股东会决议解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第五十条 公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知、公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动。

第五十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第五十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章 附

则

第五十四条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

第五十五条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十六条 本章程经审批机关批准生效，修改时同。第五十七条 本章程用中文书写。第五十八条

本章程于以下日期签订。

甲方：

乙方：

有限公司（盖章）

有限公司（盖章）

签名：

签名：

法定（授权）代表：XXX

法定（授权）代表：XXX

****年**月**日

篇3：独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

关键词：国有独资企业,监事会,建设

监事会工作是国有资产监督体系的核心组成部分, 上海国企监事会经过十多年的实践和探索, 从几家到几十家, 始终紧随着国资国企改革步伐而不断深化和加强, 发挥监事会在国资监管中的主要载体功能。为进一步完善企业法人治理机构, 加强国有独资企业监事会工作, 作为上海市国资委成立的专题调研课题组的一员, 笔者通过与外部监事会主席、专职监事的座谈, 采访企业经营者, 查阅了大量的一手资料, 对市国有独资企业监事会的工作有了全面的了解, 对进一步做好监事会工作形成自己的见解。

一、加强监事会建设的理论分析

无论是委托代理理论或者是激励约束理论, 董、监事制度作为一种制度安排其实质都是在于通过权力制衡或者机制设计降低内部人控制, 增强信息对称性, 构造相对统一目标的利益函数。

1. 目标函数的构造。

(1) 所有者或者股东的利益效用函数:F=f (x, y) (图1) 。

(2) 经营者的利益效用函数:G=g (x, y) (图2) 。

X:企业利润或者企业价值;Y:个人利益, 包括工资奖金、社会名誉、个人价值观、经理人市场评价等等。

(3) 利益效用目标的一致性。

(1) 当δF/δx=δG/δx=0的时候, 意味着所有者与经营者的利益目标达到了一致 (图3) , 双方都以企业利润或者企业价值最大化作为自身的追求。

显然, 这种均衡的实现具有一定的难度, 且经营者利益效用函数随时会偏离均衡点。

(2) 当δF/δY=0而δG/δY≠0的时候, 意味着所有者与经营者的利益目标出现差异, 所有者并不考虑经营者效用函数, 此时经营者可以形成两种表现:

一是经营者效用函数曲线高于所有者效用曲线, 经营者存在造假的冲动 (图4) 。

二是经营者效用函数曲线低于所有者效用曲线, 经营者消极行为, 可造成企业价值下降 (图5) 。

2. 加强监事会建设的现实意义。

从委托代理理论角度出发, 为了便于分析, 将国资委作为国有资产所有者或者出资人 (股东) , 在其下存在着两层委托代理关系 (图6) 。

无论是监督或者授权管理均存在成本, 于是一个简单的推论出现了——既然有了董事会, 监事会还有必要重复设立吗?

结论是必须要设立, 因为国有独资企业董事会作为出资人的产权代表, 其本身并不是所有者, 也存在着自身的利益效用函数, 也存在着“败德”的可能。其次, 董事会虽然对经营者有着约束, 然而两者在企业经营目标上存在着一致性, 且董事会成员的收入一旦与企业价值挂钩后, 双方就有了串谋的可能;或者一旦董事会与经营者在经营权限上界定不清晰, 董事会成员可以直接实现某些个人目标。因此, 必须要在机制中设计制衡董事会, 监督董事会。监事会就应运而生, 通过对经营者重大经营决策的知情, 实现监督与约束, 维持正常的运营和管理秩序, 形成与决策、执行、监督权力相制衡, 激励与约束相结合的机制。

二、上海市国有独资企业监事会建设的现状

调查显示, 上海市国资国企改革以来, 上海国企监事会工作注重依法依规, 在探索中不断前进, 并取得令人瞩目的成绩, 主要特点是:

1. 从企业法人治理结构角度推进监事会建设与完善。

随着国有资产出资人职责的法定化, 根据《公司法》和相关法规, 董事会、监事会与经营层共同构成企业法人治理结构, 共同形成决策权、监督权和执行权有效制衡。上海市国资委设立了董事监事工作处和董事监事中心, 负责出资监管企业董事会、监事会工作的制度建设和运行建设, 并以委派专职监事等方式配合监事会主席开展工作, 以确保监事会工作的专业化、专职化。

2. 以完善规章制度为抓手推进监事会规范运行。

为了推进国企监事会建设, 制定了一系列大量而具体的规范性文件, 进一步明确监事会工作定位, 规范监事会工作行为, 为监事工作开展创造条件。在加强外派监事会主席和专职监事队伍的岗位职责、薪酬考核及相关待遇问题都做了一些明确的规定。在改进监事工作方法上根据具体任务及监事会的工作特点制定了具体的工作细则。

3. 从过程监督中落实监事会工作的目标与任务。

监事会在企业中发挥就近监督的优势, 通过列席参加会议、查阅报表、开展调研、专访谈话、实施质询等方式对企业重大资产运作、财务情况、资产质量和经营者行为等进行全过程监督;并通过事前、事中、事后的监督发现问题, 及时对董事会提出建议或直接向国资委进行报告, 为企业决策和规避经济活动中的风险提出建议, 有效地加强监事会过程监管的效应。

4. 从资源整合中形成监事会工作的合力与支撑。

上海国企监事会充分发掘现有的监督“资源”, 按照出资人的要求, 在工作中发挥组织协调作用, 促进内部监督资源整合, 形成工作合力, 努力提高监督效果。

伴随着外部董事制度的建设和不断加强, 相对而言, 监事会建设的推进力度有所减弱, 建设的脚步有所放缓, 表现为:一是对监事会工作重要性和必要性认识有待提高。各有关方面及企业决策层与经营层对监事会在现代企业中的性质和作用及监事会在国资监管中的独特地位和作用的认识还不够充分, 认为监事会为外派的监督者, 从而产生“排异现象”, 使外派监事会主席取得真实信息的时效与渠道存在问题, 监事会的日常作用不能充分发挥。二是监事会的组织结构建设和人员配备尚显薄弱。部分市管国企未设监事会, 部分国企监事人数低于法定人数, 有些全资子公司有监事会的形式, 而无监事会的实质, 企业法人治理结构没有真正建立;不少国企监事会仅有一名监事会主席或外派监事, 获取真实信息的难度较大, 因而, 监事会监督制衡作用多少受到限制。三是监事会运作机制有待健全。在监事会主席的选派中, 存在着照顾性安排问题, 多以年届退休的人士担任, 以及考核、奖惩激励机制不到位, 导致监事会主席干与不干相差不大, 同时还存在监事会主席缺位现象, 容易造成“监事会可有可无”的印象。监事会的运作机制没有真正完全到位, 与经济责任审计, 以及国资检查的力量整合还不够, 综合效应还没有充分地显现。四是监事会的成果未得到充分利用。监事会建设已历经了十余年发展, 监事会已向有关部门提交了数量可观、质量上乘的专项报告。但这些监督评价报告, 主席专报中提出的观点和建议, 有些审计报告中出现的问题其实在监事会的工作报告中已经出现, 部分并未引起重视或得到充分利用, 或者没有监督促整改, 使得监督工作的有效性打了折扣。

三、加强上海市国有独资企业监事会建设的建议

1. 加强外部环境治理, 落实监事会保障措施。

推进监事会建设的前提是要对监事会给予更多的重视、关心与肯定, 尤其是出资人要给予监事会工作进一步的关注与指导;明确监事会建设必须依法行事, 有法必依, 并要求各企业集团必须依法建立、健全监事会;特别要注意在成立新企业董事会时, 应同时成立监事会, 并保证董、监事负责人任期的一致性和能力的互补性, 从而使得企业法人治理结构的要求深入人心, 营造董事会与经营者主动接受监督的文化与理念, 最大可能地避免“排异现象”的产生。对不依法成立监事会的企业, 可考虑采取限期成立监事会, 暂停国资委对企业重大事项审批等方式以进行约束。

在新时期强化董事会能力和职责的同时, 监事会建设也应与之相适应。不仅需要加强与监事制度配套的外部环境治理, 而且要制定各类相关制度并落实相应的保障措施。如对应公司董事会的职权和经营层的职权, 应在《公司章程》中明确监事会的具体监督事项、股东大会对监事会的审议事项, 明确了监事会主席可列席董事会、总裁办公会等会议。在强化董事会审批权的同时, 必须明确监事会的约束权, 从流程上保证监事会知情权的落实, 以增加监督的有效性。比如在董事会进行决策时, 必须由监事会主席在董事会的报告上签署知情意见后方可生效。在对企业推行外部董事制度的同时, 推行外部监事制度。

2. 推进“外派监事组成工作团队”管理模式, 整合监督资源。

为保证日常监督工作的履行到位, 监事会应与董事会一样, 在《公司章程》中明确它的法律地位、构成, 作为法人治理结构的一部分同时在企业中设置, 根据企业特点 (如规模、性质与经营范围) 形成监事会工作团队, 在监事会工作团队中, 按照职代会的选举程序, 企业纪委书记进入监事会, 组成内部监事, 兼事会秘书由监事兼任。国有独资企业应该根据规模和业务复杂程度形成不同的外派团队模式:业务相对简单或中小规模的集团可由1名外派监事会主席和2名外派监事组成外派团队;业务复杂或规模很大的集团应由1名外派监事会主席和2名外派监事组成外派团队。监事会人员构成上力求专业互补, 同时要求监事会至少包括一名会计专业人士, 确保监事会能有效独立的履行职责。

针对监事会力量薄弱的现状, 结合监事会工作成效显著的企业经验, 充分整合内部监督资源, 将内控部门作为监事会的日常办事机构。同时设立监事会专用电子邮箱和意见箱, 广泛收集基层员工对企业存在问题的改进建议。

3. 健全工作规范, 强化全过程监督。

为了避免监事会受企业所限而不愿强化监督, 建议明确规定监事会成员的薪酬方案由监事会制定, 并提交股东大会审议通过。监事会人员的薪酬水平应和董事会成员的相匹配, 不能过低。监事会成员的薪酬分成固定收入和变动收入两部分, 变动收入和监事会的工作质量紧密相关, 定性定量相结合:如每年的各项报告和检查的数量与质量, 每年避免的企业损失, 监事会报告和政府审计部门对重大问题发现的一致性、问题整改方案的有效性等。如果条件符合, 考虑设立针对监事会成员的股权激励机制, 则更能提高监事会工作的积极性。

为确保监事会经费使用的充裕性和独立性, 建议参照董事会年度预算, 并按适度比例制定相应的监事会年度经费预算, 由监事会专款专用, 避免监督方要由被监督方来审批费用的矛盾。为增强外部审计的独立性, 监事会对外部审计机构的聘任、审计费用和解聘等相关职责有参与建议权, 可将内部审计机构的功能并入监事会, 加强监事会对公司 (事前、事中、事后) 监控信息的知情权和审查权, 增强监事会对过程监督的手段。

监事会在企业中发挥就近监督的优势, 通过列席参加会议、查阅报表、开展调研、专访谈话、实施质询等方式对企业重大资产运作、财务情况、资产质量和经营者行为等进行全过程监督, 并及时建议和报告。同时还应注意形成监事会学习机制, 及时学习新的法律法规和政策, 研究其他企业成败, 并形成《监事建议书》和《内控管理提示函》, 送达董事、高管学习。

4. 拓展监督成果运用范围, 提高监督成果质量。

监事会要及时将监督检查中发现的有关问题通过提醒函、座谈会等适当方式, 与企业或企业主要领导人交换意见, 要求企业自行纠正或者整改;建立健全跟踪了解机制, 切实将需要处置的事项和整改问题落到实处同时可以根据工作需要, 采取报告分类摘编形式, 适当扩大阅读范围, 为国资委领导以及更多的部门及时了解监督企业情况;可以通过座谈会、研讨会等形式, 向有关监督部门通报情况, 交流相关信息, 切实提高考核评价的参与力度, 可以将监督企业有关案例编辑成册, 增加主要行业经济分析报告和监督工作简报, 报告不要求面面俱到, 而是根据不同报告要求和报告对象, 尽可能用数据表格和简明的语言反映情况、揭示问题和提出建议。

5. 强化能力建设, 提高监管水平。

首先, 从定位来看, 监事会是国有资产出资人代表, 监事会成员是非观念清、政治原则强, 具有鲜明的党性原则与良好的党性修养。在对监事会人员的选拔和任用工作上应强调政治素养能力和大局观念。同时要注重对任期内人员政治理论的学习工作, 以保证工作有效性的“思想力”。其次, 从作用上看, 监事会工作是企业法人治理结构不可缺失的组成部分, 从事监事会工作的人员要具备“六种能力”, 即调查研究能力、综合分析能力、沟通协调能力、应变与危机处理能力、学习与创新能力、语言与文字能力;同时在具体工作中能够把握好“四个尺度”, 即发现问题的灵敏度、分析问题的深度、揭示问题的尺度和处理问题的角度。监事会的人才建设工作要着重在“六种能力”与“四个尺度”层面加以考核与培养, 以保证工作有效性的“战斗力”。第三, 从发展来看, 监事会工作是企业长期发展的有效保障, 监事会建设也要注重人才梯队的构建。应该讲人才建设与年轻干部培养相结合, 或定点培养, 有意识地培养“专职监事人才”;在选任董事长、总经理时, 优先考虑由监事会工作经历的人选, 构建合理、可持续性的监事会人才库, 以保证监事会监督工作的“鲜活力”。

监事会工作是国有资产监督管理体制的重要组成部分, 必须从企业法人治理结构高度认识, 推进监事会建设。依据《公司法》与《企业国有资产法》等相关法律法规行事, 明确监事会成员产权代表的身份;必须在《公司章程》中明确建立和完善企业法人治理结构和监事会在企业内部的地位。监事会工作的改进, 必须要出资方、监事会与企业经营层协同努力, 监事会工作要从出资人的角度思考问题, 全过程监督, 实现独立性、针对性、及时性与有效性。

参考文献

[1].韦增忠.建立和完善国有企业监事会的监督工作体系.会计之友, 2008 (14)

[2].郑海航, 戚聿东, 吴冬梅.对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨.经济与管理研究, 2008 (1)

[3].李灵英.浅谈国资新体制下如何完善国有企业监督机制.科学之友, 2008 (5)

篇4：独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

关于公司设立事宜的全体股东决定

经公司全体股东协商，就有关公司设立事宜全体股东一致同意作出决定如下：

一、审议通过已制定的公司章程。

二、选举×××、×××、×××为公司董事，任期×年。

三、选举×××、×××为公司监事，任期×年。

全体股东签字（盖章）：

篇5：外商独资企业章程(不设董事会)

章 程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》，修订本公司章程。

第二条 公司名称为：福州 有限公司（以下简称公司）

公司外文名称为：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址为：福州市。

第三条 公司投资者为： 有限公司(以下简称投资者)。法定地址： ；法定授权代表人： ；职务： ；国籍：。

第四条：公司的组织形式为有限公司,投资者对外资公司的责任以其认缴的出资额为限。公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第五条 公司宗旨为：引进国外先进技术，获得投资者满意的经济效益。

第六条 公司生产经营范围是：（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

第七条 公司的生产规模为：投产后的生产能力为世界水平。第八条 公司向国内外市场销售其产品。

第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司投资总额为 万 元。公司注册资本为 万 元。投资总额与注册资本差额部分由投资方在境外自筹解决。(根据实际投资的 币种填写)

第十条 出资方式：外汇现金： 万 元。

第十一条 投资者应在：1.营业执照签发之日起六个月内一次缴清。

2.在营业执照签发之日起三(3)个月内先到资15%，其余在两(2)年内缴清，并经中国注册会计师验资。

(以上到资方式根据实际情况选择一种保留)

第十二条 投资者出资到位后，聘请会计师验资、出具验资报告。公司签发出资证明书。

第十三条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。如因生产经营规模变化，确须减少注册资本的，须报原审批机构批准。

第十四条 投资者转让其全部或部分出资额，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第十五条 公司注册资本的增加，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 经营管理机构

第十六条 公司不设董事会。设执行董事一人，由投资者委派，任期为三年。执行董事为公司法定代表人。

执行董事职权主要如下：

１.审批重要报告(如报告、资金周转情况等)；

２.审批财务报表、收支预算、利润分配方案；

３.通过本公司的重要规章制度； 4.决定聘用总经理等公司的主要职员；

第十七条 投资者决定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列职权： 1． 修改企业章程 2． 调整公司注册资本； 3． 转让本公司的股权；

4． 将本公司的股权质押给债权人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司资产；

7． 决定设立分支机构；

8.决定企业停产、终止与清算工作；

第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派。监事任期每届为三年，任期届满经投资者继续委派可以连任。公司高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决议高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；

（四）向投资者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对高级管理人员提出诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章 经营管理机构 第二十一条 公司的经营管理机构设总经理室、财务部、生产部、国贸部、业务部等部门。

第二十二条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由执行董事聘任。

第二十三条 总经理直接对执行董事负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十四条 公司日常工作中的重要决定，应由总经理或其委托的副总经理签署方能生效。

第二十五条 总经理、副总经理的任期为3年。任期届满经执行董事聘请，可以连任。

第二十六条 公司执行董事可兼任公司的总经理及其它高级管理人员。

第二十七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十八条 公司设总工程师、总会计师各一人，由执行董事聘请。

第二十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导公司的财务会议工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责公司的财务审计工作，审核稽核公司的财务收支和会议账目，向总经理并向执行董事提出报告。

第三十条 总经理、副总经理、工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应向执行董事提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 财务与会计

第三十一条 公司应当依照中华人民共和国有关财务、会计的法律、法规的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十二条 公司采用公历年作为其会计。自一月一日起至当年的十二月三十一日止。

第三十三条 公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写。第三十四条 公司采用人民币作为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。

第三十五条 公司在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立人民币和外汇帐户。

第三十六条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十七条 公司帐务会计册上应记载如下内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。

第三十八条 公司帐务部门应在第一个会计头三个月编制上一的资产负债表，损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事审查。

第三十九条 投资者在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司帐薄。查阅时，公司应提供方便。

第四十条 公司应依照中华人民共和国企业所得税有关法律、法规的规定决定公司固定资产折旧年限。

第四十一条 公司的外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关法律、法规的规定办理。

第八章 利润分配 第四十二条 公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由投资者确定。其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

第四十三条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照国家规定分配给投资者。

第四十四条 公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及应分利润额。

第四十五条 公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第九章 职 工

第四十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。公司不得雇用童工。

第四十七条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。公司与录用员工依法订立劳动合同。

第四十八条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十九条 公司职工的工资待遇，按照国家有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章

工会

第五十一条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十二条 公司工会的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十三条 公司工会负责人可以列席有关讨论公司的发展计划、生产经营活动等问题的会议，反映职工的意见和要求。第五十四条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第五十五条 公司应积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨付工会经费。公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第五十六条 公司期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第五十七条 如欲延长经营期限，须经投资者决议并经投资者书面同意，在期满前六(6)个月内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商行政管理机构办理变更登记手续。

第五十八条 除经营期满外，因下列原因投资者可决定提前终止公司：

(一)经营不善，严重亏损；

(二)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

(三)破产；(四)违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；(五)本章程规定的其他解散事由已经出现。

公司提前终止经营，须经投资者书面同意，并报原审批机构批准。第五十九条 公司经营期满或提前终止，投资者应按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定成立清算组，组织清算。逾期不成立清算组进行清算的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条：清算组依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定对公司进行清算。第六十二条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报投资者或者人民法院确认。第六十三条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，分配给投资者。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给投资者。

第六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并经投资者确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十二章 规章制度

第六十五条 公司由投资者制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、其他必要的规章制度。

第十三章 附则

第六十六条 本章程用中文书写。

第六十七条 本章程须经投资者签署并经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后才能生效。其修改时同。

投资者（盖章）： 有限公司

法定授权代表人（签字）：

章程签订地点：福州市

篇6：独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》和中国有关法律、法规，中国（以下简称甲方）与 国(地区)公司（个人）（以下简称乙方）于 年 月 日在中国厦门签订合资经营 有限公司（以下简称合营公司），特制订本章程。

第二条 合营公司名称： 有限公司；英文名称： CO.，LTD.；住所：厦门市 ；经营场所：厦门市。

合营公司以住所作为法律文书送达地址。合营公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三条 合营各方：

甲方：，注册国家： 住所为：，法定代表人： 职务： 国籍：

乙方：，注册地： 住所为：，法定代表人： 职务： 国籍：

（注：投资者为自然人的，仅填写姓名、国籍和住所）第四条 合营公司为有限责任公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为：。

第七条 合营公司经营范围为：。

(注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类规范用语表述)

第三章 投资总额和注册资本 第八条 合营公司的投资总额为 万元（币种：），注册资本为 万元（币种：）。

（注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）

第九条 合营各方出资如下：甲方出资 币 万元，占 %，其中：货币 万元、实物 万元、土地使用权 万元、知识产权 万元、其它 万元；乙方出资 币 万元，占 %。其中：货币 万元（以外汇出资）、实物 万元、知识产权 万元、其它 万元。（注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。)

第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内到位15%，其余在2年内全部到位。（注：也可由股东自行约定。如：合营公司注册资本于 年 月 日前缴清。）

第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十二条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十三条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十四条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。

第十五条 董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。

第十六条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改合营公司章程；

（二）解散合营公司；

（三）调整合营公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本合营公司的股权；

（五）一方或数方将其在本合营公司的股权质押给债权人；

（六）合营公司合并或分立；

（七）抵押合营公司资产； 第十七条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

（注：如总经理为公司法定代表人，请删除本条）第十八条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第十九条 董事会年会临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十一条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十二条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十三条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第五章 经营管理机构

第二十四条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。第二十五条 合营公司设总经理一人，总经理由董事会聘请。总经理是合营公司的法定代表人。（注：如董事长为公司的法定代表人，则删除该段内容）

第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时代理行使总经理的职责。

第二十七条 合营公司日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第二十八条

总经理、副总经理的任期三年。经董事会聘请，可以连任。第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理，副总经理及其他高级职员。

第三十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十一条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第三十二条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

第三十三条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第三十四条 合营公司设监事会，其成员为 人（注：不得少于三人），其中职工代表 人（注：职工代表的比例不得低于三分之一）。监事由合营各方共同（或分别）任免，监事会中的职工代表由合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和合营公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会依《公司法》规定行使职权。

监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第六章 财务会计

第三十五条 合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第三十六条 合营公司会计采用日历年制，自一月一日至十二月三十一日止为一个会计。

第三十七条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十八条

合营公司在外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币帐户。第三十九条

合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合营公司所有的现金收入、支出数量；

2、合营公司所有的物资出售购入情况；

3、合营公司注册资本及负债情况；

4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十一条 合营公司财务部门应在每一个会计头三个月，编制上一个会计的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十二条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。

第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十四条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章 利润分配

第四十五条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第四十六条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第四十七条 合营公司每年分配利润一次。每一个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十八条 合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章 职工

第四十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。

第九章 工会组织

第五十条

合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十一条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十二条

合营公司工会代表职工监督劳动合同的执行。

第五十三条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第五十四条

合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第五十五条 合营公司每月按照中华总工会制定的有关工会经费管理办法提取工会经费和使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第五十六条

经营期限 年，自营业执照签发之日起计算。

第五十七条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十八条 合营各方如一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第五十九条

发生下列情况之一时，合营各方任何一方有权依法终止合营：

1、经营期限期满；

2、合营一方不履行合同、章程的责任和义务，致使合营公司无法继续经营；

3、合营公司发生严重亏损，无力继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，致使合营公司无法继续经营；

5、合营公司未能达到经营目的又无发展前途的；

6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。第六十条 合营企业宣告解散时，应当进行清算，依法组成清算组，对合营公司财产进行清算。

第六十一条 清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第六十二条

清算期间，清算组代表合营公司起诉或应诉。

第六十三条 清算费用和清算组成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第六十四条 清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方方在注册资本中出资比例进行分配。

第六十五条 清算结束后，由清算组提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章 其他事项

第六十六条 合营公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示报告。第六十七条 合营公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的合营公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第十二章 附则

第六十八条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第六十九条 本章程用中文书写。第七十条 同。

第七十一条 本章程于 年 月 日由合营各方的授权代表在中国厦门签字。

甲方（签字盖章）：

乙方（签字盖章）：

篇7：独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

第一章总则

第一条根据《杭州市市属国有独资公司监事会暂行办法》，为进一步完善市属国有独资公司监事会工作制度，规范监事会工作报告行为，提高国有资产监督工作的有效运行与管理，特制定本制度。

第二条本制度适用于杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司）的监事会及其成员。

第三条监事会及其成员应认真履行监督检查职责,对需报告的有关事项及时提交市国资委。工作报告以防止国有资产流失，实现国有资产保值增值为目的，坚持实事求是、客观公正、及时准确的原则。监事会工作报告分为定期报告和专项报告。

第四条工作报告由市国资委董事监事管理处（以下简称董监管理处）统一受理。执行工作报告制度情况作为监事会或监事会成员业绩考核评价的重要依据。

第五条监事会及其成员对报告事项要确保真实，相关内容可以要求公司予以核实。工作报告按照保密工作要求设密级，有关分析评价、意见建议等涉及保密要求的内容不得对公司和外界透露。

第二章定期报告

第六条定期报告指监事会的监管报告。监管报告于公司决算审计报告完成后的30天内提交。

第七条定期报告的主要内容：

（一）监事会开展监督工作的基本情况；

（二）公司执行有关法律法规、市国资委和董事会决议或决定的情况；

（三）对公司财务和经营管理行为进行检查的情况，以及评价和建议；

（四）从监管角度，对公司董事、高级管理人员的经营管理业绩进行评价，提出奖惩建议；

（五）监督工作中发现的其他需要报告的问题和事项。

第八条上述内容可以按照性质分单项上报，也可综合分析上报。

第三章专项报告

第九条专项报告一般为一事一报，及时报送。对紧急、突发的重大事项，可以先口头报告，再书面报告。

第十条专项报告的主要内容：

（一）公司董事、经理人员履行职务过程中发生或可能发生的重大损失和违法违规行为；

（二）开展专项调查、检查工作的情况；

（三）在监督检查工作实践中就某一问题形成的意见、建议；

（四）监事会对董事会、经理层决议持不同意见的事项；

（五）监事会认为需要报告的其他事项。

第十一条重大损失指在企业法人资产范围内、单项资产损失达100万元以上的或后果严重的各类资产损失，主要包括：

（一）企业改制、国有产权转让、置换等交易过程中造成的损失；

（二）对外投资和工程项目遭受的损失；

（三）因担保等须承担连带赔偿责任而造成的损失；

（四）因证券、期货等投资造成的重大损失；

（五）不良资产造成的损失；

（六）因产权纠纷经有关部门裁决后发生的损失；

（七）因被诈骗、盗窃等原因造成的损失；

（八）因其他原因造成的重大损失。

第十二条违法违规行为主要包括：

（一）因侵犯国家或其他主体的权益，受到司法机关追究的行为；

（二）违反国家财务会计规定，财务会计工作中有重大弄虚作假的行为；

（三）违法违规实施企业国有产权转让的行为；

（四）违规从事证券、期货、外汇买卖等高风险项目的行为；

（五）董事、高级管理人员违反决策程序和决策权限的行为；

（六）未按照规定建立内控制度，或虽建立了制度，但未按照制度规定进行操作的行为；

（七）董事、高级管理人员隐瞒事实，阻挠监事会及其成员履行职责的行为；

（八）其他违法违规行为。

第四章报告处理

第十三条定期报告处理。董监管理处收到报告后负责登记并进行审核、汇总，报经市国资委领导阅示，供有关领导和部门参阅。

第十四条专项报告处理。董监管理处收到报告后负责登记编号并提出处理意见送市国资委领导阅示。相关处室根据市国资委领导的批示具体办理，办理结果及时反馈董监管理处，必要时由董监管理处负责反馈给监事会或监事会成员。需要上报上级领导部门的，按规定报送。

第十五条董监管理处和相关处室应做好工作报告的保密工作，不得泄露需保密的内容。

第五章附则

第十六条本制度由市国资委负责解释。