免费独资公司章程范本

第一篇：免费独资公司章程范本

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为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：___________有限责任公司 第二条 公司住所： 第三条 公司经营范围：

第四条 公司在_____________工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(法人独资)，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第二章 公司注册资本

第五条 公司的注册资本：__________元人民币，实收资本_________________元人民币，

第三章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间 第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下

(一)股东名称：

(二)营业执照：

(三)身份证号码：

(四)出资方式：

(五)认缴出资：

(六) 实缴出资额及出资时间：__________元人民币，_______年______月______日。

(七) 余额及缴付时限：__________元人民币，_______年______月______日。

第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章 股东的权利和义务及行使规定 第十条 股东享有如下权利

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)提案权

(三)选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执事 监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对转让公司股权作出决定;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(九)对发行公司债卷作出决定;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十一)制定、修改公司章程;

(十二)组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

(十三)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;

(十四)公司章程规定的其他职权。 第十一条 股东承担以下义务

(一)遵守公司章程;

(二)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额;

(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(四)公司存续期间，不得抽回出资;

(五)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额;

(六)确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。 第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定

(一)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字;

(二)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司设董事会，董事由股东指定(或委派)产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为_______人，符合《公司法》规定的任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权。

(一)执行股东的决定，并向股东报告工作;

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制定公司的财务预算方案、决算方案;

(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程规定的其他职权。

第十四条 董事会设董事长_______人，副董事长_______人。董事长由董事会选举(或股东在董事会成员中指定)产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。

第十五条 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二(或半数)以上，不够三分之二(或半数)时，通过的决议无效。如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二(或半数)时，决议有效。

第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。

第十七条 董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。

第十八条 公司董事长行使下列职权

(一)召集、主持董事会决议;

(二)检查董事会决议的实施情况;

(三)签署必须由董事长签署的文件;

(四)处理公司其他应由董事长处理的事务;

(五)董事会授予的其他职权。

第十九条 公司设经理________人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定;

(二)组织实施公司经营计划的投资方案;

(三)拟定公司内部管理结构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权; 经理列席董事会会议。

第二十条 董事长(或经理)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权

(一)代表公司对外签署有关文件;

(二)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

第二十一条 公司设监事会，监事会成员为______人，其中监事会主席_______人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; 风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东会会议提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)公司章程规定的其他职权。

第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计财册;对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二十五条 公司税后利润按下列顺序分配

(一)弥补亏损;

(二)取10%的法定公积金;

(三)提取5%的任意公积金;

(四)支付股利。

(五)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第七章 公司的解散事由与清算、终止

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散

(一)股东决定解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。 第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责

(一)清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单;

(二)通知、公告债权人

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)代表公司参与民事诉讼活动;

(七)处理公司清偿债务后剩余财产。 第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿

(一)支付清算费用;

(二)支付职工工资;

(三)支付职工社会保障费用和法定补偿会;

(四)清偿公司债务;

(五)分配剩余财产。

第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司的营业期限为________年，从公司成立之日起计算(或公司永久存续)。

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十七条 本章程自公司股东(或法定代表人)签薯之日起生效。

第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，并股东留存一份，报公司登记机关备案一份。 股东盖章：

_______年______月______日

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第二篇： 一人有限公司章程范本/国有独资公司章程范本

_________________(一人)有限(责任)公司章程

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五章 股东的权利和义务

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第八章 公司的解散事由与清算办法

第九章 股东认为需要规定的其他事项

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，由_______一人出资设立_______有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第三条 公司经营范围______________(以上经营范围以工商部门核定为准)。

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________ 身份证号码：

出资方式：货币(或货币加其他) 出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东享有如下权利：

(1)了解公司经营状况和财务状况;

(2)选举和被选举为执行董事;

(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九条 公司股东行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程;

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(1) 向股东报告工作;

(2) 执行股东的决议;

(3) 决定公司的经营计划和投资方案;

(4) 制订公司的财务预算方案、决算方案;

(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8) 决定公司内部管理机构的设置;

(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10) 制定公司的基本管理制度;

(11) 公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;

(2) 组织实施公司经营计划和投资方案;

(3) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(4) 拟订公司的基本管理制度;

(5) 制定公司的具体规章;

(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8) 执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

(1) 检查公司财务;

(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

(4) 向股东提出提案;

(5) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(6) 公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2) 股东决议解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散;

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5) 人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

国有独资公司章程范本

__________国有独资公司章程(参考格式)

第一章 总

则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本

第五章 股东出资人的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人

第八章 出资人认为需要规定的其他事项

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司名称：________________。

第四条 住所：________________________。

第五条 公司经营范围：(注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。)

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。 第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 自然人股东签字(或法人股东盖章)：

年

月

日

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况

设立(截止变更登记

分期缴付

申请日)时实际缴付

股东名称

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

(注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。)

第八条 ________国有资产监督管理构的职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(八)对发行公司债券作出决定;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。

第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定)

第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。(注：副董事长是否设由出资人自行决定)

第十一条 董事会行使下列职权：

(一)审定公司的经营计划和投资方案;

(二)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(六)决定公司内部管理机构的设置;

(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)国有资产监督管理机构授权的职权。(注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除)

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)

第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。(注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定)

经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员________人，(注：国有独资公司监事会成员不得少于5人)监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。(注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。(注：由出资人自行确定)

第二十条 法定代表人行使下列职权：(注：由出资人自行确定)

第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 公司的解散事由与清算办法。(注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定)

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

国有资产监督管理机构盖章：

年

月

日

第三篇：国有独资公司章程范本

XXXXXX 公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间 第四章 市国资委的权利和义务 第五章 董事会

第六章 总经理和经营班子 第七章 法定代表人 第八章 监事会

第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第十一章 重大事项的报告和备案 第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司(以下简称公司)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府(以下简称市人民政府)有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：XXX

英文名称： XXX

公司住所： XXX

邮编: XXX

公司注册地： XXX

第三条 公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责。

第四条 公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。

2 第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条 公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章 公司宗旨、经营范围

第十条 公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

第十一条 公司经营范围：

(一)XXX

(二)XXX

(三)XXX

3

第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 XX元，其中货币出资为XX元，非货币出资XX元。出资方式：首期实缴出资为货币出资XX元，非货币出资为XX元(备注：非货币出资项目)，第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章 市国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

(一)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项;指定监事会主席;建议任免或选聘公司高级管理人员。

(二)了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针;

(三)审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划;

(四)建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核;

(五)审批董事会的报告;

(六)审批监事会的报告;

(七)审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

(八)对公司增加或减少注册资本作出决定;

(九)对公司发行债券作出决定;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准;

(十一)制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的 公司章程草案;

(十二)决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案;

(十三)法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条 出资人承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资;

(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;

(四)法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会成员为X人，其中X名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每X年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人

5 数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条 董事依法享有以下权利：

(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务;

(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条 公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

(一)遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益;

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保;

(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利;

(四)按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)依法依规应承担的其他义务。

第十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条 董事会行使下列职权：

(一)执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作;

(二)制订公司发展战略规划(经营方针)和投资、融资计划;决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并

6 报市国资委备案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构设臵;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)制定修改公司章程草案;

(十)依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项;

(十一)法律法规规定和出资人授予的其他职权。 第二十一条 董事会议事规则：

(一)董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事提议时; 4.监事会提议时。

(二)公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

(三)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

(四)董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

(五)董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

(六)董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条 董事长行使下列职权：

(一)对市人民政府和市国资委负责并报告工作;

(二)召集和主持董事会会议;在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署董事会重要文件。

第二十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章 总经理和经营班子

第二十六条 公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经

8 理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条 总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投融资方案

(三)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案;

(四)拟订公司战略发展规划和经营计划;

(五)拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案;

(六)拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度;

(七)制定公司具体管理制度;

(八)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;

(九)聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

(十)根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十一)总经理列席董事会会议;

(十二)法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。 第二十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

9

第七章 法定代表人

第三十条 公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条 法定代表人行使下列职权：

(一)对市人民政府和市国资委负责并报告工作;

(二)签署应由公司法定代表人签署的文件;

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告;

(四)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章 监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条 监事会成员不少于X人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;

(二)检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;

(三)检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;

(四)检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议;

(七)定期向市人民政府和市国资委报告工作;

(八)法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。 第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条 在正常情况下公司为永续公司。 第四十五条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

(一)市人民政府决定公司解散的;

(二)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;

(三)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第

(一)、

(二)、

(三)项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

第四十七条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。

12 第十一章 重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条

公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章 附则

第五十条 本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。

第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条 公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。 第五十三条 本章程的解释权归市国资委。

出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会

(盖章) 年 月 日

第四篇：国有独资公司章程范本

XXXXXX 公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间 第四章 自治区国资委的权利和义务 第五章 董事会

第六章 总经理和经营班子 第七章 法定代表人 第八章 监事会

第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第十一章 重大事项的报告和备案 第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司(以下简称公司)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府(以下简称自治区人民政府)有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：XXX

英文名称： XXX

公司住所： XXX

邮编: XXX

公司注册地： XXX

第三条 公司是经广西壮族自治区人民政府批准并出资设立的国有独资公司，自治区人民政府授权广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)履行出资人职责。

第四条 公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。自治区国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

2 公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和自治区人民政府及自治区国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。

第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经自治区国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守自治区国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守自治区人民政府和自治区国资委的有关规章制度，接受自治区国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条 公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章 公司宗旨、经营范围

第十条 公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

3 第十一条 公司经营范围：

(一)XXX

(二)XXX

(三)XXX

第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 XX元，其中货币出资为XX元，非货币出资XX元。出资方式：首期实缴出资为货币出资XX元，非货币出资为XX元(备注：非货币出资项目)，第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章 自治区国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。自治区国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

(一)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由自治区国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项;指定监事会主席;建议任免或选聘公司高级管理人员。

(二)了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针;

(三)审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划;

(四)建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核;

(五)审批董事会的报告;

(六)审批监事会的报告;

(七)审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

(八)对公司增加或减少注册资本作出决定;

(九)对公司发行债券作出决定;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报自治区人民政府批准;

(十一)制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的 公司章程草案;

(十二)决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案;

(十三)法律、法规、规章规定和自治区人民政府、自治区国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条 出资人承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资;

(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;

(四)法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会成员为X人，其中X名

职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每X年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条 董事依法享有以下权利：

(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务;

(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条 公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

(一)遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益;

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保;

(三)不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利;

(四)按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)依法依规应承担的其他义务。

第十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条 董事会行使下列职权：

(一)执行自治区人民政府和自治区国资委的决定，向自治区人民政府和自治区国资委报告工作;

(二)制订公司发展战略规划(经营方针)和投资、融资计划;决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报自治区国资委备案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构设臵;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)制定修改公司章程草案;

(十)依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项;

(十一)法律法规规定和出资人授予的其他职权。 第二十一条 董事会议事规则：

(一)董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事提议时; 4.监事会提议时。

(二)公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

(三)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

(四)董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

(五)董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

(六)董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条 董事长行使下列职权：

(一)对自治区人民政府和自治区国资委负责并报告工作;

(二)召集和主持董事会会议;在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署董事会重要文件。

第二十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

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第六章 总经理和经营班子

第二十六条 公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经自治区国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条 总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投融资方案

(三)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案;

(四)拟订公司战略发展规划和经营计划;

(五)拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案;

(六)拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度;

(七)制定公司具体管理制度;

(八)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;

(九)聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

(十)根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十一)总经理列席董事会会议;

(十二)法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。 第二十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第七章 法定代表人

第三十条

公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条 法定代表人行使下列职权：

(一)对自治区人民政府和自治区国资委负责并报告工作;

(二)签署应由公司法定代表人签署的文件;

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告;

(四)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章 监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条 监事会成员不少于X人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成

10 员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;

(二)检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;

(三)检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;

(四)检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议;

(七)定期向自治区人民政府和自治区国资委报告工作;

(八)法律法规和自治区人民政府、自治区国资委规定的其他职权。

第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资

11 质的中介机构审计后报送自治区国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合自治区国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、自治区人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、自治区人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条 在正常情况下公司为永续公司。 第四十五条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

(一)自治区人民政府决定公司解散的;

(二)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;

(三)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(四)因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第

(一)、

(二)、

(三)项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由自治区国资委指定人员组成。

12 第四十七条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。

第十一章 重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和自治区人民政府及自治区国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条 公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章 附则

第五十条 本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及自治区国资委规定的其他人员。

第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条 公司董事会通过并经自治区国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。 第五十三条 本章程的解释权归自治区国资委。

出资人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

(盖章) 年 月 日

第五篇：独资企业公司章程范本

第一章 总则

第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称： 第五条 公司住所：

第三章 公司经营范围及方式

第六条 本公司的经营范围是：

第四章 公司注册资本

第七条 本公司的注册资本为人民币______万元。

第五章 股东姓名

第八条 本公司的股东：

第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间

第九条 股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为 股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资时间

第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

第十条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

第十一条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;

3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;

4、批准执行董事的报告;

5、批准监事的报告;

6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式;

7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、决定公司增加或者减少注册资本;

9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

10、修改公司章程。

第十二条 公司设执行董事一人，由股东委派。 第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权

1、决定公司的经营计划和投资方案;

2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

4、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

6、制定公司的基本管理制度。

第十四条 执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。 第十五条 公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。 第十六条 公司经理向股东负责，并行使下列职权

1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

第十七条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

第十八条 监事行使下列职权

1、检查公司财务;

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

第八章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。

第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度

第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。 财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、财务状况变动表;

4、财务情况说明书;

5、利润分配表。

第二十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由和清算办法

第二十二条 解散事由公司有下列情况之一的，应当解散：

1、章程规定经营期限届满;

2、股东会决议解散;

3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭;

4、破产。

第二十三条 清算办法，本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

清算组在清算期间，行使下列职权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公舌债权人;

3、处理与清算有关公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清缴债权、债务;

6、处理公司清偿债务后剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。 公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 其他事项

第二十五条 本公司营业期限为______年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

第二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

第二十七条 本章程______式______份，公司存档______份，股东______份并报公司登记机关备案______份

股东签字(印章)： ________年_____月_____日