收购

收购（精选6篇）

篇1：收购

就在仁科宣布收购J.D.Edwards的第四天，为了灭掉这个眼看要壮大起来的竞争对手，甲骨文公司宣布要以51亿美元收购仁科，康可为能把反抗进行到底吗?

仁科公司首席执行官康可为应该可以过一个轻松的周末了，他的仁科公司已经掌控了收购对象J.D.Edwards公司88%的股票，美国联邦反垄断管理机构在7月14日也认同了仁科与J.D.Edwards计划中的合并并不违反反垄断法。J.D.Edwards基本上已经落入康可为的口袋。

一直以来，企业应用软件市场本是诸侯割据，互相牵制。企业应用软件主要是指用于管理财务、用户关系及供应链的软件，其中德国的SAP公司占有约54%的市场份额，而美国甲骨文的市场份额为15%，仁科的市场份额为11%。老大SAP主要以财务管理软件为主，甲骨文的收入大多来自数据库软件，人力资源软件则是仁科公司的旗舰产品。

但6月2日康可为宣布仁科公司对J.D.Edwards的收购则改变了全球市场范围内的相互制约格局，平衡立即被打破。J.D.Edwards是中小企业软件市场的一员大将，它向制造、矿业和建筑业的客户提供CRM和ERP软件。

在过去的一年，是仁科痛苦的一年。受到科技寒流的影响，仁科公司的股价缩水了一半， 销售下降了 8个百分点，收入下降了5个百分点。今年4月，仁科宣布的预期收入将会低于去年，并辞退了200名员工。低迷的高端企业软件市场无法帮助仁科恢复元气。

和SAP、微软一样，仁科看中了发展迅速的中小企业市场。SAP和微软的全速杀入中小企业市场令康可为心焦，在这块市场他无力去和这两个软件巨人厮杀。但时间和康可为的性格使得仁科公司选择了进攻——花17亿美元收购J.D.Edwards。

仁科收购J.D.Edwards后，公司的年营业收入将达到大约28亿美元，拥有13000名员工和遍及150个国家的11000多家客户。这样，新仁科公司将成为世界第二大企业软件公司。康可为明白这样的收购一定会引起竞争对手的反应，但是他别无选择。

但谁也没有料到甲骨文公司的首席执行官拉里·埃利森的反映如此强烈：就在仁科宣布收购J.D.Edwards的第四天，为了灭掉这个眼看要壮大起来的竞争对手，甲骨文公司宣布要以51亿美元收购仁科公司。埃利森明确表示， 成功收购仁科公司后甲骨文将不会保留仁科公司品牌。这就是坏孩子的风格。

甲骨文公司计划按每股16美元的价格收购仁科股票，这比仁科股票周四收市时的15.11美元每股要高出6%。甲骨文公司将会联合瑞士信贷第一波士顿来为它的收购提 供资金筹措。甲骨文公司目前大约拥有现金60亿美元。

康可为把埃利森说成一个精神变态者，称甲骨文公司此次收购计划是“一家劣迹斑斑的公司的新恶行，”并表示，“此项恶意收购显然是为了干扰仁科本周早些时候宣布的购并J.D.Edwards的计划，

”

曾在甲骨文工作过8年之久的康可为并没有看错他的“老朋友”埃利森。J.D.Edwards对于甲骨文来说的确是一根刺。

如果甲骨文仅仅并购仁科一家公司，欧盟可能会对此项并购计划稍加调查既可放行，因为这对德国老大SAP的威胁并不是很大。但是如果埃利森买下的是已经 成功收购J.D.Edwards的仁科，欧盟可能就要对此进行长达数月更加严格的调查。

于是，J.D.Edwards成为了仁科保护自己的一件武器。6月17日，仁科公司为尽早买到这件武器，宣布将提升对J.D.Edwards的收购报价。根据仁科公司上周五的收盘价计算，每股J.D.Edwards的普通股价值14.33美元。照此计算此次交易的价值由先前的17亿美元升至17亿5000万美元。更重要的是，与原先的完全换股交易不同，J.D.Edwards的股东将可获得8.63亿美元现金加价值5260万美元的仁科公司新股。每位股东都可选择是收取现金还是股票。

在购买外援的同时，仁科也在加强自身的抗击打能力。仁科向它 的客户保证，在仁科被收购以及一些特定的前提下，客户会获得相当于所付软件许可费2-5倍的退款。仁科公司的财务总监表示，其第二季度预计1亿多美元的软件许可 销售额中，有超过一多半的 销售额来自与这次促销活动有关的合同。

退款保证能刺激 销售，而且它还是对付甲骨文收购的另一个手段。仁科不同寻常的退款保证为甲骨文的收购增加了成本。据华尔街日报报道，仁科在提交给美国证券交易委员会的文件中称，如果甲骨文能在明年 成功收购仁科，并宣布将在两年内停止 销售或升级仁科的产品，它将面临3.54亿美元的退款。

面对仁科的频频出击，甲骨文使用了最简单但却最有效的战术——6月18日，甲骨文公司将收购仁科公司的价码由最初的51亿美元增加到约63亿美元。这个价格意味着将每股仁科股票的收购价由16美元增加到了19.50美元。

甲骨文首席财务官杰夫·亨利表示，甲骨文管理层是在本周与仁科的一些最大股东进行会晤之后决定增加收购价码的。亨利说：“我们从很多仁科股东那里得到了暗示，只要我们提高收购价，他们就会考虑出售手中的股份……”

金钱的杀伤力令仁科高层忧心忡忡，他们竭力说服大股东们不要相信甲骨文。但他们对J.D.Edwards的收购却迟迟不能够完成。甲骨文的脚步渐渐逼近，康可为的担心不无道理。在八前年，IBM便曾经上演了一次恶意收购行动，最后以35亿美元买下莲花公司。

IBM在1995年6月片面提议以30亿美元收购莲花公司，当时担任莲花公司公关经理的理查德·埃克尔回忆当时的情况说：”我们起初的反应是：要怎么抵抗?但那过渡期很快就过了。接下来策略变成：要如何榨出更多钱来?”

7月19日，仁科以18亿美元的价格最终完成了对J.D.Edwards的收购。如今康可为拿到了J.D.Edwards，能够暂时缓解甲骨文咄咄逼人的压力和金钱攻势，将会迫使埃利森重新修改收购策略。但是康可为手中的牌够用吗?埃利森已经宣称就算用一年的时间来收购，他也要“干掉”仁科。我们期待着甲骨文的第二次提价，这样也许就能够看到康可为漂亮的反击了。

篇2：收购

（一）资产收购

资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。资产收购对象包括流动资产、固定资产和无形资产，也包括负债。资产收购是企业扩大生产经营的一种重要方式，公司通过资产收购达到对外扩张、实现规模化经营的目的。对于盈利差的上市公司通过资产收购可以为公司注入优质资产，恢复其盈利能力，避免退市的风险。

1.资产收购的作用

（1）提升公司的价值

通过资产收购能获得与本企业现有的业务相关性比较强的资产，理顺业务关系，容易实现生产、技术、资金的协同效应，增强公司现有业务的竞争力。

（2）有利于增强公司的独立性

拟上市公司通过资产收购可以避免同业竞争，减少关联交易，保证股份公司资产的独立性和完整性，整合企业上下游的产业链。

（3）有助于改善公司的资产结构

通过资产收购不仅扩大了公司的固定资产，也使主营业务资产相应增加，公司的资产结构更为合理，有助于提升公司的整体竞争力。

2.资产收购的程序

（1）召开公司董事会及股东会，审议资产收购方案并作出决议。

（2）确定资产收购价格。

资产收购价格以某一日作为评估基准日，并根据资产评估公司出具的评估报告中的净资产为基准计算确定。一般计算公式为

收购价格=基准对价+对价调整数

其中，基准对价指资产评估报告确定的，并需上报有关政府部门备案批准后评估基准日资产净值。

对价调整数=资产交割日时的账面净资产-评估基准日的账面净资产值

（3）签署《资产转让协议》，主要包括：资产收购的价格及定价依据，收购价格的支付条件，交易价款支付方式与时间等。

（4）资产转让并办理过户手续。

3.资产收购的典型案例

案例6-7：桂林三金药业上市前资产收购的案例案例参考《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。

（1）收购三金集团桂林中药厂

三金集团是桂林三金药业的控股股东，而三金集团桂林中药厂系于1993年由本公司职工投资设立的股份合作制企业。2004年2月，桂林中药厂同桂林三金药业全资子公司三金生物有限公司签署《资产转让协议》，将其拥有的房屋、设备等资产以136万元转让给三金生物有限公司，转让价格以2003年12月31日为基准日的评估净资产确定。2004年经广西壮族自治区药监局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11个品种药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。2004年12月，经工商行政管理部门核准，三金集团桂林中药制药厂注销。

（2）收购三金集团桂林同济堂制药有限公司

三金集团桂林同济堂制药有限公司成立于2000年10月，注册资本1 000万元，其中：桂林三金药业出资800万元，占总股本的80％，桂林中药厂出资200万元，占20％的股权。该公司主营业务为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产和销售。2002年2月，桂林三金药业同桂林中药厂及两名自然人签署股权转让协议，将持有的同济堂60％的股份转让给桂林中药厂，将20％的股份分别转让给两个自然人（各10％）。

2004年2月，同济堂有限公司股东会审议通过，同意将公司的药品品种转让给三金生物有限公司，并在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司解散、清算的相关手续。

2004年3月，经广西壮族自治区药监局批准，将复方红根草片等119个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。然后，同济堂公司与三金生物有限公司签署《品种转让协议》，将上述药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。

2004年9月，同济堂公司与桂林三金药业签署了《资产转让协议》，将其拥有的部分房屋建筑物、土地等资产以253万元转给桂林三金药业，转让价格以2004年9月30日审计基准日的经审计的净资产确定。

上述资产收购后，同济堂公司停止生产经营，于2007年5月在相关工商行政管理部门核准注销。

案例6-8：上海电力股份有限公司上市前收购4家工程公司资产的案例案例参考《上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股书》。

上海电力股份有限公司（简称：上海电力600021），于2003 年11月在上海证券交易所上市公开发行股票。上市前公司为整合企业上下游的产业链，满足电厂安全生产需要，减少关联交易，公司对4家工程公司进行了资产收购。

（1）4家工程公司的基本情况

1998年6月，上海电力设立时，公司原控股股东上海市电力公司(现控股股东为中国电力投资集团公司)将上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂一至五期工程以及七期工程中与发电有关的资产投资到上海电力。为这些电厂提供大修、小修和技改服务的资产、人员，分别组建为上海电力吴泾工程有限公司、上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司。这4家公司注册资本均为3 000万元人民币，主要经营电力设备、供热工程的检修、设计、安装、调试；发供电、供热企业的运行管理等。它们分别为投入到上海电力的4个电厂以及上海吴泾发电有限公司提供生产检修等服务。收购前上海市电力公司持有上述4家工程公司的股权均为90％，上海电力物资公司持有上述4家工程公司的股权均为10％。

（2）收购情况

上海电力与上海市电力公司、上海电力物资公司签署《资产收购协议》，收购上述4家工程公司的资产。由于当时国家电力体制改革方案尚未确定，经批准，暂时以4家公司的账面净资产值5.74亿元作为收购价格，待国家有关部门审批后，以资产评估值相应调整转让价格。

上海电力收购上述4家工程公司资产后，上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司被合并组建成上海电力股份有限公司工程分公司，上海电力吴泾工程有限公司被并入上海电力下属吴泾热电厂。原4家工程有限公司在上海工商行政管理局批准注销。

（二）股权收购

股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。

有关股权收购的更详尽的内容与案例分析请参见“第三章企业上市前股权重组”。

（三）收购资产与收购股权的区别

1.变更方式不同。股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。

2.承担债务不同。股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。

3.税收不同。股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税等。

篇3：凯雷收购徐工VS高盛收购双汇

凯雷收购徐工案路线图

2002年改制——以徐工机械为平台启动改制计划

2002年,徐工集团开始启动改制计划。2003年中,摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问,引资改制进入操作阶段。自2003年中开始,原徐工机械中非实业资产得到了剥离,同时清算了内部企业交叉持股的资产。徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械,最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技,亦包括“徐工”品牌的知识产权。2004年初,打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

2004年选秀——凯雷入围徐工集团

引资之初,入围的有十多家投资者,作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。徐工集团对卡特彼勒并不陌生,早在1995年,徐工集团即与之合作成立了合资公刊——卡特彼勒徐州有限公司。2004年中,徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰,公布了六家主要的潜在投资者,卡特彼勒赫然在列。2004年10月,第二轮淘汰已见分晓。出人意料的是,清一色的金融资本——美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出,而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

2005年敲定——战略投资者确定为凯雷

第二轮淘汰后,剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研,并与徐州市政府开始了进一步谈判。在2005年5月左右,凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。2005年10月25日,徐工集团与凯雷投资集团签署协议。凯雷将出资3.75亿美元现金购买徐工机械85%的股权。

2006年胶着——公众舆论发酵

2006年初,徐工方面将交易材料上报,等待有关审批的最后一个环节——商务部的批复。就在此时,2月12日,一篇名为《外资蚕食中国产业no.1调査:谁享国退洋进盛宴》的文章将徐工收购案推向了舆论的风口浪尖。2006年3月4日,时任国家统计局局长的李德水在全国政协会议上提出外资并购已危及国家经济安全,需要规范。随后,有关“外资并购威胁中国产业安全”的论调在两会会场中迅速发酵。从2006年6月6日起,三一重工执行总裁向文波连续在个人博客上发表了多篇文章,提出“战略产业发展的主导权是国家主权”的概念,把国家战略产业安全和徐工案例结合一起,不仅以民族产业保护问题拷问了凯雷徐工收购案,对凯雷收购徐工的对价进行了质疑,更提出三一打算在全盘接受凯雷方案的基础上,以高出凯雷30%的价格,也就是3亿美元来收购徐工,此后,又表示三一集团愿再加价1亿美元,以4亿美元收购徐工。由此,数篇博客将徐工重组推向了“风暴眼”。徐工案逐渐升级到了关系“保卫中国产业安全”问题的高度,一度被国际社会冠以“中国改革开放进程风向标”,成为了众多媒体口中的“中国私募基金史上的标杆事件”。而中美政府对其的关注力度也是日益提高。在政府部门、竞争对手、公众舆论的重重压力下,凯雷一步步退让。2006年10月收购方案进行了修改,凯雷的持股比例由原来的85%下降至50%。2007年3月,凯雷再次将收购方案的持股比例减至45%。

2008年7月,凯雷并购徐工终告破灭

2008年7月23日,为国内外财经界广泛关注的历时三年之久凯雷徐工并购案,终于尘埃落定。徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方干2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过,双方决定不再就此项投资进行合作,徐工将独立进行重组。

高盛、鼎辉收购双汇案

2006年3月初发标——寻找战略投资者

2005年,漯河市国资委向漯河市政府上报拟转让持有的双汇集团的100%股权,获得漯河市政府批准。2006年3月2日,漯河市国资委与北京产权交易所签署《委托协议书》,将双汇集团的100%股权挂牌交易,公开竞价转让寻找战略投资者,挂牌底价为10亿元。而此时的双汇集团,持有了上市公司S双汇(即双汇发展)35.72%的股权。

2006年3月底争标——十余个意向投资人

双汇集团的挂牌,吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈。至3月30日17时挂牌结束,以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯公司”),和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际(毛里求斯)有限公司,共两家公司送来参与招投标竞价的报名资料。

2006年4月中标——高盛胜出,JP摩根惜败

2006年4月26日漯河市国资委宣布,由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中标,中标价格为人民币20.1亿元。而原来夺标呼声甚高的JP摩根,只把价格定在了12～15亿元,仅为高盛的60%。据说,志在必得,不断提高出价,是高盛最终得胜的原因之一。之后,罗特克斯公司与漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》。而在5月6日,S双汇的二股东漯河海宇投资有限公司(简称“海宇投资”),也与罗特克斯签署《股权转让协议》,拟将其持有的双汇发展25%的股权约以5.6亿元全部转让给罗特克斯。所以,这两项转让完成后,罗特克斯将直接和间接持有S双汇60.715%股权。因为高盛在罗特克斯中的占股比例为5 1%,所以通过罗特克斯高盛将绝对控股双汇发展。

2006年中至2007年初审批——顺利过关

双汇收购案的审批非常顺利。协议签署三个半月后的8月11日,国务院国资委批准了双汇集团股权转让,这意味着此项股权交易的程序合规性得到了确认。2006年12月6日商务部批准了本次收购。2007年2月9日,历时近十个月后,S双汇发布公告称,证监会对罗特克斯公告收购报告书全文无异议。自中标到成功前后历时不到10个月,高盛集团获得双汇集团100%股权并控股S双汇已无任何悬念。

篇4：辉瑞：收购“收购能力”

在过去的半个多世纪里，竞争的激烈加剧了制药企业从产品项目组合向拳头产品组合的转变。最典型的例子是默克公司，自1980年代开始，默克不断完善拳头产品开发机制，连续10年推出15个拳头产品，大大多于当时五大制药公司的总和。

拳头产品存在巨大的驱动效应，获得它们的最快方式显然不是自我研发，制药巨头们因此将并购视作家常便饭。2000年以来，行业集中度在经历近50次较大规模的并购后大大提高，前十大制药企业的市场占有率已经超过40％，以辉瑞公司为例，近10年来，虽然没有研制出一种真正具有重磅炸弹效应的药物，却凭借一流的市场运作能力发展成为全球最大的制药商。因此。当辉瑞在2009年1月宣布以680亿美元收购生物制药公司惠氏时，人们的第一反应是：“收购狂人又来了!”

真的是这样吗?如果注意到随后罗氏制药对生物技术公司基因泰克发起的敌意收购。事情就不孤立了。由于革命性药物发现难度加大，监管机构审核标准日益严苛，加之公共部门缩减医疗费用支出，行业游戏规则已然发生变化，产品项目组合模式正在悄然回归。通过收购领先的生物技术公司，大型制药集团表明了它们的雄心：不仅要拥有新的生物制药，还要完全拥有发明这些新药的能力——这成为掀动本轮制药企业收购潮的深层动因。

收购惠氏使辉瑞有了发现更多新药的可能，也获得了收购的能力，从而更加自信地在生物制药领域进行扩张。

获取收购能力

2000年美国科技股泡沫破灭后，生物技术行业率先崛起。尽管FDA审批新药越来越严格，可由生物技术公司主导的新药研发通过率还是大大高于大型制药集团。高通过率既是新技术领域的天然特征，也与生物技术公司的扁平化结构、浓厚的研发氛围密不可分。虽然生产、行销能力不够强大，生物技术公司手中却往往掌握极具市场潜力的新药。

人们普遍认为，美国的生物制药业之所以如此发达，正是因为有大型制药集团与数量众多的小型生物技术公司的完美配合——前者提供资金，后者发挥创新能力。

不过，在大型制药集团眼中，这种卫星绕地球式的合作方式最大的不足就是利益捆绑不够紧密。过去，辉瑞一直避免收购大型生物技术公司的一个顾虑是，内部不一定具备专门的研发技能或者生产能力以实施收购，毕竟体量越庞大的公司，转身往往越困难。此次它迈出关键一步，可视为对收购能力的一种收购，很可能对制药业的未来产生深远的影响。

对辉瑞来说，尽管动用了大量现金，背负沉重的债务负担，仍不失为一个廉价获得生物技术资产的历史性机会，如果整合顺利，它将更加有自信去执行那些规模较小、有针对性的收购。这也就是虽不能解决当前最棘手的专利药到期问题(辉瑞的两种支柱性药品，降胆固醇药立普妥和治疗阳痿的药物万艾可都将于近两年内到期，而惠氏并无足以取代两者地位的产品)，辉瑞仍要发动收购的缘由。

另一方面，收购最直接的作用是拓宽了产品线。虽然辉瑞在专利处方药方面有强势话语权，在生物医药方面却涉足不多，而早在1992年，惠氏就通过收购多家遗传学研究所进入了生物制剂领域，1 994年进一步成为美国重要的疫苗生产商，还拥有治疗风湿性关节炎药物Enbrel的专利权——迄今为止，Enbrel都是惠氏最重要的收入来源之一。此外，惠氏在营养品与非处方药方面也有相当的份额。在收购联合声明中，双方就特别提到了惠氏在中国婴儿营养品市场拥有的可观市场份额。众所周知，由于中国本土奶制品企业遭遇信誉危机，跨国公司将进一步巩固在该领域的主导地位。

收购不只是取得有价值的产品，更重要的是获得更多的盈利平台。对此，多家银行组成的财团显示出了信心。它们共提供了总额达225亿美元的贷款，在流动性匮乏的当下，巨额资金的投向本身就足以说明问题。辉瑞董事长兼首席执行官杰弗里·金德勒认为，并购是改造行业的有利机会，在产品独特性、多样性、灵活度以及规模上的优势将令辉瑞在全球医疗市场中立于不败之地。

交易四维度

尽管如此，评价一桩收购交易仍需着眼于四个维度，一是为企业带来怎样独特的竞争优势；二是企业通过在行业中的重新定位获得的竞争优势是否能够持续；三是财务上为企业所有者创造的价值；四是企业在面对不确定事件时选择替代计划的能力，即企业的灵活性。

独特的竞争优势涉及到企业在行业中的定位。与竞争对手默克公司不同，辉瑞最大的优势并不在研发一端，而是在强大的营销能力上。它拥有全球最庞大的医药代表队伍，牢牢控制着药品销售渠道。正因如此，辉瑞得以将后起的立普妥运作成为最畅销的降胆固醇药物。加之惠氏在专利药物、疫苗、生物制品、营养品和非处方药品方面的多样性，合并后产生了比两家独立公司各自具有的优势更加独特的竞争优势。凭借突出的营销能力，多产品线、多点盈利成为可能。

某种程度上，收购惠氏也是辉瑞对2006年决策失误的一种弥补。那一年，辉瑞将消费者健康护理业务作价1 66亿美元出售给强生，公司上下对即将上市的新药吸入型胰岛素Exubera寄予厚望，孰料次年却因为安全性问题不得不从市场上撤出。现在看来，健康护理业务才是能够不断带来现金流的“摇钱树”。

另一方面，竞争优势要具有持久性，所依靠的资源和能力必须难以被轻易模仿或替代。1 990年代，凭借前瞻性的战略眼光，罗氏就以极低的代价控股基因泰克，后者日后发展成为全球第二大生物医药企业。辉瑞此番收购惠氏，也可以解读为对罗氏上升势头的一种回应。尽管制药业并购不断，但惠氏位列全球前十大生物医药企业的事实表明，这样的收购对象是稀缺的，何况在这前十大玩家里，还充斥着安进、基因泰克、礼来、强生这样的巨头。这意味着，最好的目标已被收入囊中，同业进一步仿效的机会因此降低了。

创建更低、更灵活的成本结构一直是习惯了高投入的制药企业梦寐以求的事情，但在美国，来自雇主和工会雇员间的对抗常常影响到这一目标的实现，由于无效和无根据的利益要求，对抗经常导致降低成本的意愿难以达成。

过往的经验表明，在制药这一知识密集型行业，收购在财务上创造的价值颇为明显，罗氏在20世纪末长达10年的收购狂潮即是一个有力的证明。目前这一特殊阶段，收购是裁汰冗余、削减成本的一个契机，若通过对研发、管理、生产部门的简化，辉瑞实现了40亿美元的成本削减目标，仅“节流”一项就将使其整体实力实现飞跃。

自然，规模叠加对企业的灵活性并非都是好事，只有做到对客户需求和行业中的竞争情况更加有效的反应，并购后的公司才真正称得上强大。整合之路往往艰难，例如葛兰素威康与史克必成于2001年合并，一直到7年以后双方研发部门才得以整合完成。同样的威胁也存在于辉瑞对惠氏的收购案中，但与葛兰素威康、史克必成总部分属英美丽国不同，两家公司总部所在地紧密相连(辉瑞总部位于纽约州，惠氏总部位于新泽西州)，地域上切近加上辉瑞强势的管理风格，整合的成功率因而大为提高。

篇5：收购

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上市公司收购——集中竞价收购的程序

公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。因此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。据统计，1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726亿美元，占世界28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。

随着公司并购相关法律法规的完善——1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于企业兼并的暂行条例》主要侧重与企业兼并的规范，但是可以说是对上市公司收购规范的源头，接着1993年国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》初步形成了上司公司收购制度的框架，1999年第九届全国人大常委会通过并于当年7月1日施行的《中华人民共和国证券

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法》，在总结《股票交易暂行条例》中有关上市公司收购的基础上，以第四章专门规定了上市公司收购，从而为上市公司收购提供了更高一层次的法律依据，但是证券法的规定还存在诸多缺漏。最近的中国证监会于2002年9月12日颁布的《上市公司收购管理办法》为上市公司收购提供了更细致、更规范的指导，至此我国关于上市公司收购的法律体系初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收购的案例层出不穷，在我国企业并购案例中的比例日渐上升。企业并购本身就是一项复杂的系统工程，而上市公司收购由于其标的——上市公司——本身的特殊性和复杂性，导致上市公司收购较之于其他的企业并购，无论在理论认识或者实务操作更为复杂。基于上市公司收购在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收购的概念及法律特征、分类、以及一般企业并购的一般规则作了详细论述，以下本文将着重介绍上市公司收购的程序问题。

依据中国证监会2000年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公

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司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。

一、概述

集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，分为口头唱报竞价交易、书面申报竞价交易、电脑申报竞价交易。目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。一般来讲，是指二个以上的买方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。在这种形式下，既有买者之间的竞争，也有卖者之间的竞争，买卖各方都有比较多的人员。集中竞价时，当买者一方中的人员提出的最高价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时，证券的交易价格就已确定，其买卖就可成交。集中竞价收购则是指，收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统购买目标公司的股份，即在二级市场上收购目标公司发行在外的流通股票，成为公司的大股东乃至控股，以期改组该股份公司董事会和改变企业原有战略目标、发展方向和业务内容。

集中竞价收购具有以下特点：其一，集中竞价收购以现金为支付方式，所以为了获得足够比例的股票，收购方必须实现准备足够的现金。其

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二，一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买，如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。其三，以现金出价会使收购方支付很大的收购成本，尤其是规模较大的收购交易。减少收购成本的办法有两个，一个是双层出价，另一个是通过发行高收益债券来融资。所谓双层出价，是指在第一阶段，收购方先以现金出价来收购使其达到或超过控制权比例部分的股票，接着在第二阶段，利用非现金出价来收购剩余部分的股票。在第二阶段，收购方由于已取得对目标公司的有效控制权，所以无须担心竞争性出价或遭到目标公司管理层的抵抗。此外，通过双层出价，可以使目标公司股东尽早履行承诺，出让其手中持有的股票。

来源：（上市公司收购——集中竞价收购的程序http://s.yingle.com/cm/307672.html）公司经营.相关法律知识

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篇6：收购

不过，现在还无法对上述数据做出结论性判断，因为受金融危机和世界经济衰退影响，美国公司2009年在海外进行的资产收购大幅减少。事实上，即便经过了去年的大幅增长，中国公司在美国的资产收购仍然微不足道。数据显示，2009年外国公司在美国资产收购涉及的资金规模高达1187亿美元，由中国公司进行的资产收购所占的比例还不到3%。

不过，如果考虑到中国2009年超过美国成为全球第一大汽车市场并有可能在今年超过日本成为全球第二大经济体的话，中国公司在美国进行的资产收购就应该引起关注，

分析师们说，随着中国经济实力进一步增强，中国公司在美国的资产收购可能会大幅增加。

Deloitte China M&A Services公司分析师Lawrence Chia说：“中国公司在海外的投资很快会出现爆发式增长。”他说：“中国向海外出口很快会从商品过渡到资本，资本输出将成为中国经济扩张的主要动力。”

许多美国公司会成为最具吸引力的收购目标，因为它们不仅拥有相对先进的科学技术和管理经验，而且由于股价下跌这些公司的市值非常便宜。