第一篇：股份收购协议范文
股份收购请求权纠纷
原审原告张文来在一审起诉称，张文来系星宇公司职工，在星宇公司连续工作了33年，依照《劳动法》第20条规定，如果职工提出与星宇公司签订无固定期限的劳动合同，其应当订立，但星宇公司却采取各种方法，迫使张文来违心于2006年12月12日与其签订了为期仅1年，截至2007年12月12日即终止的劳动合同，以规避2008年1月1日新实施的《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定。此后星宇公司以身份置换的方式将张文来吸收为公司股东，张文来依法取得星宇公司3万元股权后，星宇公司却又以公司章程第22条规定，自然人股东被解除合同的，其股权不得继续持有，应立即通过股东之间协商或公司收购这两种形式进行转让。
张文来于2007年12月12日与星宇公司劳动合同到期后，至今未能与星宇公司重新签订劳动合同，星宇公司应当履行公司规定和章程，对张文来予以经济补偿并对张文来所持股权进行收购。
近两年来，星宇公司连续盈利，张文来曾书面致函星宇公司，明确提出要求以合理价格对张文来所持股份予以收购，并予以经济补偿。但星宇公司于2008年4月8日答复，股权转让不存在经济补偿;股权收购价以每股净收益1.03 335 545元对张文来的股份进行收购。双方最终未能达到共识，为维护自身合法权益，故诉至法院。诉讼请求：
1、请求判令星宇公司以合理价格对张文来所持公司3万元股权予以收购;
2、本案诉讼费由星宇公司承担。
张文来向一审法院提交以下证据予以证明：
证据
1、股权收购申请书、星宇公司答复，证明张文来于2008年3月26日向星宇公司提出以合理价格收购股权并要求补偿经济损失，星宇公司单方计价同意回购股权但拒绝经济补偿;
证据
2、收据、股权证，证明张文来持有星宇公司3万元股权的事实;
证据
3、入股通知，证明星宇公司于2007年12月13日通知张文来入股的事实;
证据
4、解除劳动合同证明书及劳动合同，证明星宇公司于2007年12月13日终止与张文来的劳动合同关系;
证据
5、职工安置意见，证明星宇公司决定拿出20%安置费来补偿停止劳动合同职工及处理历史遗留问题的事宜;
证据
6、《星宇公司章程》，证明依据章程规定解除劳动合同职工，全部股权不得继续持有，应通过股东之间协商或公司收购两种形式转让。
原审被告星宇公司在一审答辩称，张文来的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。张文来是星宇公司自然人股东，依照公司规定，推选薛铁棍为股东代表，以薛铁棍的名义进行公司工商注册登记。张文来的出资额是3万元，2006年7月13日、2007 年12月13日各缴纳认购股款7 500元，加上可享有的二分之一优惠，星宇公司认定张文来实际持有公司股权3万元。2006年12月，星宇公司进行全员解除劳动合同竞聘上岗，张文来与星宇公司协商一致，解除原劳动合同，并于2006年12月12日与公司订立期限为1年的劳动合同。2007年12月11日张文来的劳动合同期限届满，劳动关系终止。根据公司章程第22条，张文来与公司终止劳动合同关系后，其所持股权应当进行转让或由公司收购。2008
年3月26日，张文来向公司发出书面股权收购申请书，要求公司收购其所持有的股权。2008年4月8日，星宇公司答复，同意按照2007年末的每股净值1.033元的价格收购张文来股权，但张文来却诉至法庭。综上所述，星宇公司认为张文来的主张没有事实及法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
星宇公司向一审法院提交以下证据予以证明：
证据
1、张文来缴纳认股款的收据2张，证明星宇公司承认张文来缴纳1.5万元出资款，享有3万元股权;
证据
2、星宇公司给张文来的书面答复，证明星宇公司同意张文来可在职工间进行股权转让，也可让公司收购，收购价格是1.033元;
证据
3、星宇公司200
6、2007审计报告及利润分配方案;
证据
4、星宇公司2008年第一次股东会会议决议，证明已审议通过2007年财务决算报告及利润分配方案;
证据
5、北京供销社投资管理中心对星宇公司200
6、2007审计报告及利润分配方案的意见。
以上3份证据证明公司答复收购张文来股权报价的依据。
一审法院经庭审质证，星宇公司对张文来提交的证据
1、股权收购申请书、星宇公司答复，证据
2、股金收据、股权证，证据
3、入股通知，证据
4、解除劳动合同证明书及劳动合同，证据
6、《星宇公司章程》，张文来对星宇公司提交的证据
1、张文来缴纳认股款的收据2张，证据
2、星宇公司给张文来的书面答复的真实性、关联性、合法性均无异议，一审法院予以确认。
星宇公司对张文来提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：证据
5、职工安置意见，认为与本案缺乏关联性。
一审法院认为本案诉争的范围为公司回购股权，职工安置意见中所涉及的安置补偿问题，与本案不是同一法律关系，张文来应另案解决。故此证据与本案缺乏关联性，对此法院不予确认。
张文来对星宇公司提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：证据
3、星宇公司200
6、2007审计报告及利润分配方案;证据
4、星宇公司2008年第一次股东会会议决议，证明已审议通过2007年财务决算报告及利润分配方案;证据
5、北京供销社投资管理中心对星宇公司200
6、2007审计报告及利润分配方案的意见。
张文来对审计报告的真实性有异议，认为是星宇公司的大股东北京供销社投资管理中心自行委托相关的审计部门作出的审计报告，未经张文来同意，审计程序不合法。
一审法院认为审计报告是星宇公司聘请专业机构作出，此后的利润分配方案系依据审计结果，不但经星宇公司法人股东认可，还经星宇公司股东大会审议通过。张文来虽对审计结果有异议，但未提出相应证据，故法院对星宇公司提交上述3份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
一审法院根据上述认证查明，星宇公司原名称为北京市石景山区星宇总公司，属集体所有制企业，2006年进行了企业改制，根据公司法关于有限公司股东不能超过50名的规定，依据《星宇公司股东代表产生及股金管理办法》，张文来等12名出资人推选薛铁棍为股东代表，以薛铁棍的名义办理了工商登记。
2006年7月21日，全体股东代表制定并通过了《星宇公司章程》，其中第22条规定，自然人股东被解除合同，其全部股权不得继续持有，应立即通过股东之间协商或公司收购两种形式进行转让。
2006年7月13日及2007年12月13日，张文来向星宇公司各缴纳股金7500元，取得了星宇公司3万元股份。2007年12月11日，因劳动合同期限届满，星宇公司与张文来终止了劳动合同。2008年3月26日，张文来向星宇公司发函要求对其持有的3万元股份予以收购。2008年4月8日，星宇公司回函，称张文来可先在股东之间协商转让股权，公司协助办理相关手续，如要求公司收购，公司以每股净资产(净收益)收购，计算方法为：[注册资本金800万元+06年10%公司法定公积金(77 746.77元)+07年10%公司法定公积金(96 563.14元)+07年分红后剩余的未分配利润(92 533.69元)]÷注册资本800万元=每股净收益1.03 335 545元，每股净收益1.03 335 545元×所持股份30 000股=31 000.66元。现张文来认为星宇公司收购股份的报价过低，为此诉至法院。
另查，星宇公司于2006年8月改制成为有限责任公司，注册资本800万元，公司章程中记载公司资本由法人股东北京供销社投资管理中心及23位自然人股东持有。2007年2月14日及2008年1月21日，北京五联方圆会计师事务所有限公司对星宇公司2006及2007财务状况分别作出审计报告，北京供销社投资管理中心书面同意了审计结果，并提出了利润分配方案。2007年3月及2008年3月，星宇公司依据审计报告数据及大股东的方案，分别对2006及2007作出利润分配方案，其中2006净利润777 467.73元，提取10%法定公积金77 746.77元，当年可供分配利润为699 720.96元，经董事会决定2006按每股0.087元进行分红，剩余未分配利润23 465.42元转下分配。2007净利润965 631.41元，提取企业法定公积金 96 563.14元，当年可供分配利润869 068.27元，加上年末未分配利润23 465.42元，2007年可供分配利润892 533.69元，决定按每股0.10元进行分红，剩余未分配利润92 533.69元转下分配。2008年3月29日，星宇公司召开2008年第一次股东大会，审议并通过了2007财务决算报告及2006、2007利润分配方案。2008年4月，星宇公司向全体股东发放了200
6、2007利润分红，张文来也从星宇公司领取了分红。
上述事实，有双方提交的上述证据及双方当事人的陈述意见在案佐证。
一审法院认为，张文来作为星宇公司的出资人，其股东资格虽未记载在工商登记或公司章程中，但根据星宇公司制定的《股东代表产生及股金管理办法》及张文来持有的出资证明、股权证书等，可以认定张文来系星宇公司股东。《星宇公司章程》是企业的自治规则，是维护企业利益、股东利益的自治机制，也是企业、股东及高级管理人员的行为准则，张文来作为股东亦应遵守。张文来依据章程的规定，向星宇公司提出股份收购的申请，星宇公司给予
了答复，同时明确了收购价格及价格的计算方法，此价格依据的数据已经专业机构审计，并且经星宇公司全体有表决权股东的审议通过，故星宇公司的报价合理。张文来虽无权参加股东大会表决，但其权利已经通过股东代表行使。张文来提起本次诉讼是基于其认为星宇公司报价过低，诉讼请求中虽未对合理价格明确具体的金额，但其诉讼目的在于要求星宇公司以较高价格收购股份，现张文来在未提供相应证据的情况下，仅凭主观猜测对星宇公司提交的审计报告及相关财务数据提出质疑，其异议不能成立，张文来仍可通过自行转让股份的方式来满足其理想价格，但其要求星宇公司以较高价格收购股份的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十七条之规定，判决：驳回张文来的诉讼请求。
张文来不服一审法院上述判决，向本院提出上诉。其上诉理由是，我原是北京市石景山区回收公司工人，后企业改名为“北京市石景山区星宇总公司”，企业改制后更名为“北京市星宇商贸有限公司”国营企业。
年—2005年签的10年期劳动合同，2005年12月18日签的无固定期限劳动合同，2006年12月12日—2007年12月11日企业以改制为名，在领导的欺诈、胁迫下签的1年期劳动合同，2007年12月11日终止了劳动合同，本企业工龄31年。
根据公司章程第二十二条第二项规定：“自然人股东被解除劳动合同，其全部股权不得继续持有”的条文或以每股净收益1.03335545元收购股权是片面的、不合理的一面之词。
根据《公司法》第七十五条解释本条是关于异议股东的回购请求的规定，中、小股东对股东会作出的有关决议持异议的，少数股东可以要求公司以公平合理的价格回购股份，所谓合理的价格，是以公司股权的市场价格来确定，或者由资产评估机构来评估作价。
星宇公司服从一审法院上述判决，其针对张文来的上诉意见答辩称，张文来是星宇公司的自然人股东，并依照公司相关规定，推选薛铁棍同志为股东代表，以薛铁棍同志名义进行公司工商注册登记，其出资额为3万元。2006年7月13日，张文来缴纳认购股金款7 500元(第一次缴纳)，为应认购额的四分之一。2006年12月，星宇公司进行全员解除劳动合同竞聘上岗，张文来与公司协商一致，解除原来的劳动合同，并于2006年12月12日与公司订立期限为一年(2006年12月12日至2007年12月11日)的劳动合同。2007年12月11日，张文来的劳动合同届满，劳动合同关系终止。
根据《星宇公司章程》第二十二条规定，张文来与公司终止劳动合同关系后，共所持有股权应当进行转让或由公司收购。鉴于星宇公司在改变为自然人股东时，为照顾职工自然人股东认缴股权的实际困难。公司当时只收取四分之一的认购款。因此，公司决定，在适用公司章程第二十二条时，由自然人股东补足全部应购股权的二分之一购股款后，自然人可享有全部认购股权的优惠，经自然人股东书面申请，公司可以回购全部股权。2007年12月13日，张文来据此缴纳认购股款7 500元(第二次缴纳)至此，张文来实际缴纳购股款15 000元，达到全部购股权的二分之一，加上可享有的二分之一的优惠，公司认定张文来实际持有股权为30 000元。
年3月26日，张文来向公司发出书面股权认购申请书，要求公司收购其所持有的股权。2008年4月8日，星宇公司明确答复，同意收购张文来股权，按照公司股权2007年末的净
值每股1.03元向张文来收购股权，但是张文来却诉诸法庭。
综上所述，星宇公司认为张文来上诉请求无事实依据和法律依据，请求二审法院依法驳回。
本院结合一审卷宗的证据材料及开庭笔录，经二审审理，对一审判决所查明的本案事实予以确认。
上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为，根据星宇公司制定的《股东代表产生及股金管理办法》及张文来持有的出资证明、股权证书等，张文来系星宇公司股东。《星宇公司章程》是企业的自治规则，是维护企业利益、股东利益的自治机制，也是企业、股东及高级管理人员的行为准则，张文来作为股东亦应遵守。张文来对星宇公司2006年及2007年审计报告不予认可，但上述报告已经星宇公司股东会议审议通过;张文来依据章程的规定，向星宇公司提出股份收购的申请，星宇公司给予了答复，同时明确了收购价格及价格的计算方法，此价格依据的数据已经专业机构审计，并且经星宇公司全体有表决权股东的审议通过。张文来虽无权参加股东大会表决，但其权利已经通过股东代表薛铁棍行使，故星宇公司2006年及2007年审计报告及该公司收购张文来所持股份的报价合理。张文来在未提供相应证据的情况下，仅凭主观猜测对星宇公司提交的审计报告及相关财务数据提出质疑，其异议不能成立，张文来仍可通过自行转让股份的方式来满足其理想价格，但其要求星宇公司以其认可的合理价格收购股份的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，张文来上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第
(一)项，第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五百五十元，由张文来负担(已交纳)。
二审案件受理费五百五十元，由张文来负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 辉
代理审判员 刘景蕙
代理审判员 杨 钊
二○○八 年 十二 月 十九 日
第二篇：中国建设银行收购美国银行亚洲股份有限公司（范文）
中国建设银行收购美国银行亚洲股份有限公司 一.事件过程 二.双方优势
三.国际政治金融经济环境 四.对各国及国际的影响 五.最终结果 六.总结
一.事件过程
2006年8月，中国建设银行收购亚洲100%股权，交易对价为12.2911亿美元。2006年12月29号，此次并购正式完成。
2006年12月29号，中国建设银行股份有限公司宣布正式完成交割。交割后，美银(亚洲)将更名为“中国建设银行(亚洲)股份有限公司”，美银(亚洲)的所有营业网点，合同凭证以及往来文件等也将完成表示与名称的更换。 此前，中国建设银行董事会于2008年8月24号与美国银行签署收购协议。收购美银(亚洲)的已发行股份总价为97.1亿港元，相当于美银(亚洲)2005年底账面净资产的1.32倍。2006年10月20号，建设银行召开临时股东大会，通过该收购议案。
为确保交割后可以平稳过渡，美国银行和美银(亚洲)组成了专门工作团队负责交割和过渡事宜，经过三方紧密合作和审查，完成了公司治理。 二.双方优势
美国银行优势：美国银行是香港注册的24家持牌银行之一，在香港和澳门分别设有分行。美国银行(亚洲)是香港市场上一家典型的中小型零售银行，管理团队富有经验，员工团队素质较高，财务表现良好，与建设银行现有香港业务重合度低。
中国建设银行优势：中国建设银行是中国内地银行行业改革发展的先行者，2004年建设银行首次完成股份制改造，2005年引入了美国银行与淡马锡作为战略投资者，并在香港联交所成功上市。之后建行进行了一系列改革和创新，已经成为当今内地最具有综合竞争能力、市场营销能力、风险控制能力、客户服务能力和盈利能力的银行。建行的改革得到了国内外的广泛认可，2005年建行荣获《银行家》杂志“中国最佳银行奖”。 三.国际政治金融经济环境
未来三到五年，受发达经济体债务危机、全球性宽松货币政策、国际金融监管制度改革及各国经济实力变化等影响，国际金融环境仍将“动荡不定”。经济危机和国外银行经营困难和内部危机应是我国商业银行并购国外银行的较好时机。在全球性金融危机和地域性金融危机过程中，银行并购业务机会将会大大增加。 中国建设银行的并购活动的优点，使并购发展成为必然。 ①自身发展壮大后开拓市场的需要 ②国际银行业竞争的压力 ③政府部门的政策上的要求 ④经济发展水平
经济发展的影响往往可以通过两个途径进行：
①经济增长潜力。经济增长潜力反映了该国经济增长的后劲和经济活力，如果增长潜力巨大，则会给投资者带来乐观的预期，带动实体经济部门的进入，尽管该国的市场还没有成熟，但企业也愿意承担较高程度的资源承诺，以争取市场渗透，即使在短期内不能盈利，银行作为服务部门的重要组成部分，贷款项目和中间业务因此会取得较高的市场回报。从经济增长潜力来看，经济增长潜力巨大的国家往往是银行跨国并购的目标国，外资银行进入具有较大的盈利空间;而经济增长潜力较小的发达国家往往是银行跨国并购的来源国，这些银行通过地域的扩张从而获得新市场、新的盈利机会和发展空间;而欠发达国家则很少成为银行跨国并购的发生地。
②经济规模。经济规模涉及诸多因素，比如该国产业是否发达，又如消费者消费能力如何，还有零售客户的金融需求的变化。通常，经济规模巨大的国家往往是银行跨国并购的目标国，外资银行可以在这里获得规模巨大的企业客户和零售客户，从而获得业务和市场的扩张;但是经济规模巨大的国家也可以是银行跨国并购的来源国，因为经济规模巨大的国家往往也培养出了许多规模巨大、实力超群的巨型银行，这些银行通常制订了国际化战略，并具有跨国经营的实力和意愿。 四.对各国及国际的影响
①扩大了建行在香港的业务规模。
通过此次收购，建行获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力。
②大陆与在港业务形成良好互动
建行在香港业务也将依靠建行在中国大陆强大的网络与客户基础，形成良好的互动，为建行的客户提供优质的跨境服务。 ③提升了建行的国际影响力。
两家银行建立了致力于长期共同发展的战略合作伙伴关系，并已在个人银行、风险管理、公司治理等多项领域进行了合作。有助于巩固美国银行与建设银行的战略合作伙伴关系，美国银行可为香港及内地的客户提供更好的服务。 ④此次并购可立即对建设银行的每股盈利带来增溢。 ⑤使建行收购美银亚洲拉开海外扩张序幕，也开启了国有商业银行大规模海外扩张的序幕。
⑥帮助建行向国际大银行的目标迈出一大步。 五.最终结果
2006年12月29号，中国建设银行股份有限公司宣布正式完成交割。交割后，美银(亚洲)将更名为“中国建设银行(亚洲)股份有限公司”，美银(亚洲)的所有营业网点，合同凭证以及往来文件等也将完成表示与名称的更换。建行董事长郭树清表示，该行会稳健推进海外业务发展，不会搞“大跃进”。
建设银行有关负责人29日说，此次收购完成后，建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第十六位飙升至第九位。建行通过此次收购，获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力。建行在香港业务也将依靠建行在中国大陆强大的网络与客户基础，形成良好的互动，为建行的客户提供优质的跨境服务。 六.总结和启示 建议：
①我国应该加快市场化步伐，利用市场机制，完成收购，将众多弱小的银行资本在短时间内重组为较大的银行资本
②我国应该推动银行混业经营的发展，促进多元化，提高抵御风险的能力 ③应放宽实体企业的参股和控股行为。
④加大力度实施大中型银行“走出去”战略，与国际接轨 ⑤加强银行以及其他金融行业与国际组织的整体合作能力。 启示：
一、管理团队必须处理好与股东的关系
二、通过股权变化来收购是一种市场行为
三、必须完善法人治理结构。
1、①应完善股东大会制度，股东大会有权对公司重大事项、决议进行审查。 ②完善董事会制度，加强监管，注意收购这是否合规、合法。(包括是否用短期资金进行长期收购，收购资金的杠杆率是否过高，要进行风险提) ③信息披露是否真实、及时、详细。有没有内幕交易、操纵市场和一致行动人问题。
2、收购程序是否规范。公司内部操作程序是否符合法律和法规程序。
3、收购是否保护了投资者尤其中小投资者的合法权益。
四、在资本经济社会里，资本有决定的话语权。对资本要尊重与敬畏。
五、在企业并购过程中，要按法律、法规办事。如险资参与并购问题，资产管理资金用于并购是否形成“一致行动人”，入股后是否有投票权问题等。
第三篇：草莓收购协议
投放者(甲方)：
种植者(乙方)：
根据甲方需要，在乙方所在地建立无公害草莓种植基地，经双方商议，特订立以下种购合约。
1、种植品种：__________草莓，面积__________亩。
2、品质指标： 按 __________________________(标准)要求
3、为确保公司出境蔬菜的农药残留达到出口标准，公司建立安全用药管理制度，由各基地的植保员负责监督，基地管理员负责执行，聘请___________的农技师__________担任公司的农技指导员，并结合进口国_________官方的检测要求，真正从源头到成品实行一条龙管理。
4、收购日期：前期待定(另行通知)后期收到出现黄果刺果时为止。
5、收购价格：种植者产出的 ，只要符合约定的质量标准和规格，投放者负责包销。每千克的收购价为 。收购时，若市场价格上涨，收购价协商提高，行情下跌，收购价不变。
6、如一方违约，应向对方支付违约金 元。
7、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的按下列 种方式解决：
(一)提交 仲裁委员会仲裁;
(二)依法向 人民法院起诉。
8、本合同自 生效，于 失效。
附：
(1)为稳定收购计划，防止大起大落，以每亩_____吨为基数，上下可浮动_________%(由于气候等自然因素导致的除外)。
(2)由于公司是承包基地种植产品，公司已全部付清土地承包款，并聘请相应的草莓农技师，故乙方需支付一定的定金(协商)。
(3)本协议双方盖章签名后生效。
投放者： 种植者：
法定代表人：
签约地点：
签约日期： 年 月 日
第四篇：协议收购
4股东发出公开要约，以在一定期间内以特定价格收购他们所持的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地位。
协议收购与要约收购既有相同点又有区别。笔者认为，其相同点主要表现为：(1)都是股权收购且都属于上市公司收购的具体方式。(2)收购人采用这两种方式中的任何一种导致持有目标公司股份30%以上后，若继续进行收购会导致强制性要约收购的适用。(3)无论是发出公开收购要约还是达成收购协议，都是在证券交易所之外。要约收购与协议收购的区别在于：(1)针对的对象不同。要约收购针对目标公司的全体股东，协议收购针对目标公司的个别股东，即通常是控股股东。(2)收购的价格不同。要约收购的价格由要约人(即收购人)单方决定，一般要高于股票的市场价格;协议收购的价格由收购人与目标公司控股股东(即协议收购的股份转让人)协商决定。(3)收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东本着友好协商的态度订立股权转让合同来实现公司控制权的转移，因此，协议收购一般来说表现为善意的，目标公司的管理层持配合的态度;而要约收购收购对象是全体股东的股份，不需要征得管理层的同意，多属敌意收购，会导致管理层对收购的坚决抵制，并采取各种反收购措施。(4)收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议收购次数、较低的成本获得控制权;而要约收购则多选择股权分散的目标公司。(5)二者适用的法律规则有别。协议收购，双方在意思自治的基础上友好协商确定双方的权利义务，主要适用合同法的有关规则;而要约收购一般直接适用《证券法》，各国证券立法中也都把要约收购作为规制的重点。12为提供了一个新案例”从而大受推崇。而自1997年至2000年8月，是上市公司收购活动的频繁进行时期，收购事件层出不穷，协议收购成为控股权转让的主要方式。据不完全统计，截至到1998年12月，我国共发生协议收购4400余起。2000年8月至2002年6月，我国暂停国有股向非国有协议转让的审核，这期间的协议转让案例自然也就比较少。2002年6月23日后，国有股协议转让工作再度恢复，新一轮的上市公司协议收购又呈风起云涌之势。
二、我国协议收购的立法概况
我国最早关于上市公司协议收购的系统规定是1993年4月国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四章和中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》第五
章，前者的主要内容是禁止自然人对上市公司控股和收购;持股比例达5%以上的股东，每 增加或减少2%时的报告义务;股东持股达30%后的大股东的强制性全面要约收购义务;要约收购的具体规则等。该条例没有规定协议收购制度。后者主要规定了上市公司收购报告书应具备的内容。其后，1998年12月29日通过的《中华人民共和国证券法》(以下简称旧《证券法》，即2005年12月27日修改前的《证券法》)第78条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该条文肯定了协议收购的合法地位，是我国立法的一大进步。但它与1994年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》(简称旧《公司法》，即2005年修改前的公司法)的第144条相冲突，该条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”而协议收购是由收购人在交易场所以外与目标公司的股东私下协商，达成股权转让协议，从而完成收购行为的。而根据旧《公司法》第144条规定，在证券交易场所之外的任何转让股份行为均是不允许的，这显然排除了协议收购的合法性。这导致了旧《证券法》与旧《公司法》这两部法律的冲突。针对协议收购，旧《证券法》仅有短短的两条规定。②中国证监会于2002年9月28日颁布了《上市公司收购管理办法》，该《办法》除确认了要约收购与协议收购方式的合法性外，又新增了通过证券交易所的集中竞价交易方式(笔者称之为“公开市场购买”)。该办法针对协议收购也有不少创新之处，譬如，明确规定了协议收购也可以适用于挂牌交易的股票(即流通股)，这样就突破了以往协议收购只适用于非流通性的国家股和法人股的思维定势;规定了协议收购人持有目标公司30%股份后若继续进行收购的，要适用强制性要约收购制度(除非获得中国证监会的豁免)等。其实，该办法允许协
议收购流通股的规定是与旧《证券法》相违背的，旧证券法第32条规定：“经依法核准的上1
市交易股票、公司债券及其它证券，应当在证券交易所挂牌交易。”第33条第一款规定：“证 券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价的交易方式”。根据该规定，上市公司流通股的转让只能采用在证券交易所集中竞价的方式，排除了协议转让流通股的合法性。2005年10月27日修订后的《证券法》(以下简称新《证券法》)有效的解决了这个问题，新证券法第40条规定：“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其它方式”，根据该规定，协议收购方式显然是“国务院证券监督管理机构批准的其它方式”，这样，协议收购上市公司流通股就有了合法依据。2005年12月27日修订后的新《公司法》也默认了协议收购的合法性。①新《证券法》只有短短的四条专门针对协议收购作了规定，但是，要约收购的某些规则对协议收购也应当是适用的。我国目前调整协议收购的法律、法规主要是：《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司股东持股变动管理办法》、《股 份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公 司非流通股股份转让业务办理规则》、《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理 的通知》等等。
第三章上市公司协议收购的基本原则及法律程序.....................14
第一节协议收购的基本原则.......................14
一、目标公司股东平等待遇原则......................14
二、信息充分披露原则........................15
三、保护中小股东利益原则.......................16
第二节协议收购的法律程序.......................16
一、协议收购非流通股的程序...................16
二、协议收购流通股的特殊程序......................24
第二节信息披露制度
一、披露义务方
披露义务方，又称披露义务主体，是指在协议收购中哪些人负有信息披露义务。在美国，判例先是确立了“知情人”规则，即凡是知悉内幕信息的人都负有披露义务;后来又确立了“公开或戒绝”(discloseorabstainrule)规则，即知情人应公开其知悉的内幕信息，否则禁止利用该信息进行交易。在这个规则中，知情人所承担的是一种不真正义务，即如果他遵从“戒绝”则不负披露义务;然而，对某些知情人而言，他们所承担的是一种无条件的真正的披露义务。具体到协议收购，本人认为承担这种真正披露义务的主体应包括:协议收购的持股一方、上市公司、收购方。其中负主要披露义务的是持股方，这是因为:
1、在我国，协议收购的标的主要是在各上市公司处于控股地位的国家股和法人股。一般而言，控股股东基于“资本多数决”规则而对公司享有全面的控股利益，这是中小般东所不享有的。因此法律常常规定控股股东对中小股东负有注意和忠实义务并以此作为控股利益的对价。就协议收购而言，披露有关信息以便中小股东知悉是控股股东履行此种义务的最起码的要求:另外，协议收购是个别交易人之间的行为，法律似没有充分理由责令协议收购人负有与要约收购人一样的义务。
2、国家股、法人股不上市流通，却能给证券市场带来巨大震荡，流通股东(通常以中小股东居多)自然非常关心非流通股的动向，若法律不能保证流通股东从正常渠道获得非流通股的信息，将不利于市场公平交易理念的形成，同时也有悖于中小股东的信赖利益。
3、协议收购对国家股、法人股而言是其价值变现的契机，根据“享有利益者承担义务”的理念，被收购的持股者承担披露义务也是其应尽的法律义务。
二、大股东的持股报告义务
大量持股往往是收购的前兆，如果某个公司的股东持有公司股票达到特定比例，就有可能进一步谋取公司控股权。《证券法》就要求其向公司及社会公众公开披露其持股情况，其目的是为潜
在的目标公司的股东及公司管理部门建立早期的预警机制，向他们发出警告，使其对可能发生的公司收购活动提高警觉避免做出不明智的投资决策。有关权益披露的规定使得收购人难以在公开其收购意向之前秘密积累目标公司股份，从而保护了证券市场上缺乏经验和信息的中小股东。美国《威廉姆斯法》13D条款规定:当一个人取得一家公司发行在外的股权证券5%以上的受益所有权时，必须在持股达到5%后10日内向证券交易委员会(SEC)填报表格13D，并须分送发行人和该种股权证券挂牌交易的交易所。13D表格要求披露的主要内容是:
1、所购股票或股权证券的名称、种类，该股票发行人的名称及主要管理机构所在地;
2、申报人的身份及背景资料，包括其职业、国籍、犯罪记录以及违反证券法规的记录使用的购股资金或其他对价的数量及来源，如果需要贷款，应提供贷款人的名单;
3、购股的目的:包括对公司的未来经营发展计划，尤其是有无将公司兼并、重组或解体的计划;
4、该申报人持有公司股票的总数，以及过去60天内为买卖股份而订立的合同协议所达成的默契
关系等。《威廉姆斯法》的目的是促进充分披露，使面临收购的股东能够作出有根据的决定。因此《威廉姆斯法》被大多数美国法院认为是一部“披露法”。5:英国1989年《公司法》规定:任何人在持有股份公司有投票权的股份权益超过3%时，或降至3%以下，或者在其持股超过3%情形下任何l%以上的增减，必须在两个工作日内作出披露。香港规定比例为10%，持有人必须在取得或处理日期的下一个交易日上午9点之前作出披露，澳大利亚统一公司法规定披露比例为5%，披露日期为5日。法国股东持有披露的义务，如披露事项的多少，随股东持股比例不同而变化。划分为5%、10%、20%、50%、66.6%几个层次，披露日期为15日。我国99年《证券法》第79条第1款规定:通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司己发行的股份的5%时，应当在事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。5礴我国采取的披露比例与美国相同，但所不同的是我国的披露期限仅为3日并且在报告前的期限内，不得再继续买卖该上市公司的股票。而美国则在报告前”胡滨《试论L市公司收购的基本原则》，《现代法学》，1999年(2) 542006年新《证券法》在第86条第l款作了相应的规定，只是增加J’“一致行动人”原则，对该内容将在下文详细论述的10日期限内仍可继续买卖该上市公司的股票。我国对于大量持股比例及期限的规定，可以说是在借鉴了各国的做法并总结了我国经验的基础上的一种制度选择，与我国现阶段证券市场的发展情况是基本相符的。当然，这并不否认随着我国证券市场的进一步发展，这一制度会作相应的调整。55我国99年《证券法》第80条(新《证券法》第87条)规定大股东持股报告的内容包括:
1、持股人的名称、住所;
2、所持有的股票的名称、数量;
3、持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。如果说信息披露旨在保护目标公司中小股东的利益，那么仅仅披露这些信息是不够的，应作进一步的细化规定。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》对此进行了完善。为了配合《上市公司收购管理办法上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的实施，证监会发布了5个配套信息披露规章并从2002年12月1日开始实施。这五个规章详细规定了上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书和豁免要约收购申请文件需要披露的内容以及格式准则。这批配套文件的出台，将最大限度防止并购重组中“隐藏在细节里的魔鬼”产生，规范和完善了上市公司收购、股东信息披露的内容和方式。标志着我国上市公司收购已经开始建设完整的法规体系从2002年12月1日开始实施的这一系列新规章，严格界定了上市公司并购重组过程中需要披露的信息，有利于中小股东理性判断重组并购对上市公司的
影响。
三、大股东持股变动报告义务
大股东持股达到法定界限，其持股量的变化无疑会对投资者的判断产生影响，因此同样需要履行披露义务。法律通常会设置“台阶规则”，即任何人通过证券交易所的股票交易持有一个上市公司总股份达到5%时，无论其是否具有收购的意图，均需暂停购买且依法定要求公开其持股情
况。此后每增加或减少持有一定比例时，均需暂停买卖该公司的股票，且需依法定要求公开其持股变化情况。当投资者持有一个上市公司己发行的股份的30%时，继续进行收购的应当依法该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的该上市公司的股票就应该在证券交易所终止上市。收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股份的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当无条件的受让。英国和澳大利亚都规定，超过3%界限后，持股数量变化1%时必须在两个工作日内披露。而美国的规定则比较灵活，大股东在填写了13D表格第4项备案后，任何持股的重大变化(包括在达到披露界限上的持股数量l%的增减或收购股权的意图由纯粹投资转向对股权的控制等实质性变化)都必须立刻补充申报，但对何为“立刻”未明确规定。
四、我国对协议收购中大股东披露信息规定的不足
99年《证券法》第79条(新《证券法》第86条)规定了大股东的持股披露义务，第80条(新《证券法》第87条)对报告和公告的内容作了规定，从中可以看出政府鼓励收购之意图。但现行法规中仍有不少值得商榷之处。如99年《证券法》第80条虽对大量持股及增减变化披露的内容作了规定，但披露信息的内容尚不充分，最重要的是欠缺大股东大量持股目的之信息，而这些信息对于中小股东抉择是否出售自己的股份尤为重要。如《证券法》未对一致行动共同持股的信息披露作出规定，而我国首例上市公司收购案一“宝延风波”，就是宝安公司与其两家关联公司采取一致行动，从而损害了广大延中公司中小股民利益的事件。5，值得注意的是，2006年新《证券法》对书面报告的内容并没有作出修改，披露信息的内容应该说依然不够充分，但其86条将收购主体界定为:“投资者或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份”，从而对“一致行56新《证券法》相应的97条修改为:“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合少市条件的，该公司的股票应当由证券交易所依法中止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”5，1993年9月30日到10月4卜l，延中实业(股票代码600601)被深圳宝安集团收购，最终深圳宝安集团持有延中实业19.8%的股份，实现控股.这是我国证券市场_l二发生的第一起二级市场收购。被业界认为是我国证券市场真正意义上的收购的开端人”首次作了规定，应该说是信息披露制度的一大进步，令人欣喜，关于该制度，下节论述。第三节关于加强信息披露制度的建议
一、披露事项
(一)建议披露事项发行人一旦有重大披露事项发生，就须公告，而“重大事项”是指被一个理性投资者在作出投资决策时，认为是重要的并加以考虑的事项。58建议通过修改《证券法》或者通过证监会颁布相关法规，作如下规定:“通过协议收购上市公司的，被收购上市公司在董事会批准收购计划意向后，股东大会正式通过前，必须向证监会报送协议收购报告书备案，同时与收购方共同向公众公开披露下列事项:
1、收购人的名称、住所、股东情况;
2、被收购的上市公司名称;
3、收购人关于收购的决定，收购目的与收购后发展方向;
4、收购股份数额及价格;
5、收购所需资金额及资金来源;
6、收购双方上一财务报表;
7、收购方对收购后下一公司盈利状况的预测。”前文已述，新《证券法》已经颁布、实施，遗憾的是，对于协议收购中的信息披露未作改变，笔者在遗憾的同时也希望证监会能够颁布相关法规，细化相关披露事项。
(二)建立异议股东股份回购请求权制度
异议股东股份回购请求权是一项公司法上的制度，内容为当被公司收购对公司营运有重大影响时，反对被收购的股东在收购决议前，以书面通知公司其反对被收购的意见，并与股东会上投反对票者，得请求公司以当时公平的价格，购买其持有的股份。该制度的法理理由在于，当公司控股股东出于自己利益做出同意收购或其它对公司经营会产生重大影响的决定时，处于少数地位的中小股东合法权益往往无法得到保护，因此，如果中小股东认为该类交易对他们有重大
不良影响时可以有权要求公司购买其所持的股份，从而保护自身的利益，平衡大股东和中小股
(三)完善民事赔偿制度及建立诉讼机制
在2006年1月1日实施的新《证券法》不仅在第213条、214条规定协议收购中相应的行政、刑事责任，更在214条规定:“收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告;情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”从而首次在《证券法》中明确规定了协议收购中的民事赔偿责任，这也在协议收购中的民事赔偿制度上迈出了重大的一步，尽管在受案范围的确定、程序、因果关系、举证责任等方面都尚待有进一步的规定，但是它毕竟为中小股东寻求司法救济提供了一个可能。如果我们能够建立一个比较完善的上市公司协议收购的信息披露制度，那么，中小股东根据上市公司在协议收购过程中的披露的虚假信息做出的投资决定，其损失则可以通过司法途径要求得到补偿。需要说明的是，在协议收购过程中发布虚假信息的主体，往往既包括上市公司与收购方合谋欺骗市场的情况，也包括上市公司在轻信收购方的情况下发出了虚假的信息。上市公司协议收购在中国的盛行，是一个明显带有“中国特色”的现象，在协议收购中，信息披露不实是较为突出的问题，因为收购方与被收购股东、上市公司都有隐瞒协议内容及进展的动因。65也许直到国有股权流通问题的彻底解决后，国的收购制度刁‘可能真正完全的与西方股市中的收购制度具有制度环境上的可比性。“6
二、建立一致行动人制度
前文已述，本文写作于新公证券法》颁布、实施之前，因而分析及相关的立法建议也写于新《证券法》颁布之前。新《证券法》颁布后，我们可以发现一个令人瞩目的改变就是在第86条及其他相应的条款在“投资者”后面加入了“或者通过协议、其他安排与他人共同持有”从而明确规定了一致行动人。尽管该规定尚过于原则，未能明确行动方式.行动主体的范围，也未在立法中明确对共同行为的证明，但这样的规定仍然具有里程碑式的的意义。是指现时可在公司的股东大会上行使的所有投票权，无论该等投票权是否由该公司的股本所赋予。该8类人为:①一个公司与其母公司或子公司;②公司和它任何一个董事;⑧一个公司和它的退休基金、公积金及雇员持股计划;④基金经理人和他所经营的或有知情权的投资的所专业顾问(经纪人等)，以及顾问控制人等与该客户;⑥目标公司董事或准目问或其他事的近亲有人;，⑤一个财务顾标邵d莆事(包括董粤相关受托人以及近亲、相关受托人控制的公司;⑦合伙人;⑧任何人与J七近亲、相关信托和山〕〔本人、近亲、相关信托所控制的公司
第2章协议收购出现的原因
1经济原因:上市公司股权结构不合理第一，上市公司流通股本偏小，要约收购难以进行。我国上市公司大多数是从国有大中型企业改造过来的，国有股法人占有很大比例，而且不能流通，向社会公众发行的流通股所占比例很少。2一般来讲，投资者对上市公司的收购通过买入流通股获得控股权的数量微乎其微，而协议转让由于具有收购范围大和实施障碍小的优点，成为目前最具实际意义的获取上市公司控制权的方式。据统计，在中国的1200多家上市公司中，有950多家都是由国家股和国有法人控股的上市公司。这些公司不仅数量大，而且从整个股本结构看，在近5900亿总股本中，有3800亿是非流通股，在非流通股当中，国有股和国有法人股，有3000多亿。就是说，从股份公司的数量看，它占到了80%，从股本的结构看非流通股占了2/3，国有股和国有法人股占到了总股本的50%以上，3这就使得任何一个投资者都无法通过要约收购方式，从股票二级市场上获得一个上市公司的绝对控制权。因而投资者买卖股票的目的经常是通过短线炒作获取股票买卖的差价，而不是战略性的投资收购。
第二，股权结果不合理造成经营者权力膨胀，极易阻挠要约收购的开展。“在中国，上市公司收购往往离不开政府的支持，许多上市公司收购也是政府推动上市公司资产重组的结果。这是因为在中国证券市场上形成了大量不可流通的、掌握在政府手中的国有股份，构成了不太合理的股权结构。作为上市公司大股东的政府拥有对控制权转让的当然发言权。4我国大多数上市公
司的经营者都是由非流通股的国家股和法人股股东委派的，很多上市公司的董事长同时也兼任其控股母公司的董事长。由于国家股和法人股的股权还没有实现人格化，所有者缺位，股东“用脚投票”监督和第2章协议收购出现的原因积累的机制还不够健全，股东大会不可能对经营者形成硬约束。5加上流通股占总股本的比例过小，即使公司业绩较差，流通股的股东纷纷抛售持股，致使公司股票的价格下跌，经营者也不必担心自己经管的上市公司会在二级市场被收购，小股东的“用脚投票”机制也不可能对经营者产生压力。大股东和小股东的监督不到位，极易使经营者权力膨胀，形成“内部人控制”的局面，其结果是对危及经营者利益的任何行动，都会导致经营者利用自己手中的权力动用公司力量加以阻挠，客观上造成任何敌意收购都会遭到应邀者以目标公司之名义和财力进行反对。因而，为减少交易费用，避免目标公司经营者不必要的阻挠，收购人往往寻求以善意的方式与目标公司控股股东直接谈判，在不损害经营者利益的前提下进行协议收购。2
2政治原因:不规范的政府行为
我国目前尚处于由计划经济向社会主义市场经济转轨时期，政企职能还未完全分开，政府对企业的经济行为介入较深。例如1996年，上海市政府做出了以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组。在政府的推动下，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件，当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的巧%。1997年众城实业、联合实业、钢运股份的重组也是上海市政府推进上市公司重组政策的体现。6曾经有学者这样评价:“中国股市作为政策安排的产物，历来被要求按国家意志发挥功能和作用。在实现国家意志过程中，中央政府逐渐形成了极富特色的、目标与手段相互适应的强有力的行政干预体系。”7一方面，政府往往作为公共政策的供给者，通过制订有关公共政策来对上市公司的收购活动施加影响;另一方面，我国有关社会保障体制并未完全健全，企业还负责本应由政府提供的职工福利、社会保障等公共产品的供给，因而，政府又往往以社会福利保障和社会秩序稳定为藉口，干预公司收购活动。
3实际情况:要约收购面临诸多障碍
首先，上市公司股权结构集中，普遍存在绝对控股股东，在这种情况下，要约收购是很难进行的。其次，上市公司价值高估，要约收购成本过大。我国股票市场规模太小，又人为地把股份划为流通股、非流通股，使得市场上供求失衡，造成股价居高不下，上市公司的价值被严重高估，对收购方缺乏吸引力。在目前，可能的收购对象是上市公司的流通股份，而这部分高估的股价加上一定比例的收购溢价，收购方要付出很高的成本。收购的目的在于创造新增价值，如果收购成本太高，成本收益倒置，理性的收购便不会发生。再次，投融资体制对要约收购形成制约。要约收购的整个过程需要大量的资金支持，包括交易和收购之后的整合，都需要商业银行的支持。国外普遍采用的换股、融资收购等在我国很难推行，国家对企业发行债券控制又很严，公司唯有采用现金和借贷收购。日而现金收购成本很高，我国公司普遍现金不足，因此现金收购很难进行，另外，借贷收购又受限于我国商业银行的贷款规模，同时《公司法》对公司对外投资的限制也制约了要约收购的发生。最后，上市公司股权割裂，导致同股不同价，要约收购难出价。从现实看，协议收购仍是获取公司控制权的最佳选择，是上市公司收购的主流方式，原因在于它的成本远低于要约收购的成本。协议收购的成本很低，谁又会去发起要约收购呢?如果控股股东不愿转让控制权，协议不成，通过发起收购要约来夺取，要付出很高的成本，而且要冒失败的风险。即使最终收购成功，万一获得的股权超过75%，还得面临下市的危险，这是收购方不愿意看到的。所以尽管要约收购是“阳光收购”，更有利于提高证券市场资源配置效率、保护中小投资者利益，但是，它的发生和盛行需待市场条件的齐备，这可能需要一个较长的过程。在相当长的时期内，协议收购仍然是主流。
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第五篇：股权收购协议
转让方：_________(甲方)
受让方：_________(乙方)
本协议于年月日由以上双方在签订。
甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一章 总则
第一条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让甲方_________%的股权或托管股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则协商处理。
第二条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。
第三条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向乙方转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章 转让股权或托管股权
第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。。
第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告B )。
第三章 转让股权转让的安排
第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。
第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);
2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);
3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：
(1)批准甲方向乙方转让转让股权;
(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;
(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及
(4)通过新的董事人选。
4.甲乙双方共同向_________市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。
5.取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;
6.实业公司向_________市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。
第四章 转让对价及支付方式
第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。
第十二条 乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第五章 终止托管的安排
第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。
第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三);
2.乙双方将共同促使召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：
(1)批准甲方向受让方转让转让股权;
(2)批准对的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);
(3)通过新的董事人选;
(4)通过新的监事人选。
3.甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。_________财政厅审核后报财政部批准。及
4.向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。
第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。
第六章 托管股权的转让对价及分配
第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。
第十七条 受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：
1.偿付双方对托管股权的出资;
2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。
第七章 基准日及完成日
第十九条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。
第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：
1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日;
2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日; 甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事;乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。
甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事;并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。
第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺
第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：
1.甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;
2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;
3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第二十二条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：
1.乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;
2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;
3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;
4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。
第九章 保密
第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十章 未尽事宜
第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。 第十一章 违约责任
第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十二章 争议的解决
第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十三章 适用法律
第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
第十四章 协议权利
第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十五章 不可抗力
第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十六章 附件
第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十七章 生效条件
第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：
1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;
2.协议得到甲方的上级主管部门的批准;及
3.协议得到_________市人民政府的批准。
第十八章 文本及其他
第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。
双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_______________年____月____日_________年____月____日