股份收购委托协议

第一篇：股份收购委托协议

股份收购请求权纠纷

原审原告张文来在一审起诉称，张文来系星宇公司职工，在星宇公司连续工作了33年，依照《劳动法》第20条规定，如果职工提出与星宇公司签订无固定期限的劳动合同，其应当订立，但星宇公司却采取各种方法，迫使张文来违心于2006年12月12日与其签订了为期仅1年，截至2007年12月12日即终止的劳动合同，以规避2008年1月1日新实施的《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定。此后星宇公司以身份置换的方式将张文来吸收为公司股东，张文来依法取得星宇公司3万元股权后，星宇公司却又以公司章程第22条规定，自然人股东被解除合同的，其股权不得继续持有，应立即通过股东之间协商或公司收购这两种形式进行转让。

张文来于2007年12月12日与星宇公司劳动合同到期后，至今未能与星宇公司重新签订劳动合同，星宇公司应当履行公司规定和章程，对张文来予以经济补偿并对张文来所持股权进行收购。

近两年来，星宇公司连续盈利，张文来曾书面致函星宇公司，明确提出要求以合理价格对张文来所持股份予以收购，并予以经济补偿。但星宇公司于2008年4月8日答复，股权转让不存在经济补偿;股权收购价以每股净收益1.03 335 545元对张文来的股份进行收购。双方最终未能达到共识，为维护自身合法权益，故诉至法院。诉讼请求：

1、请求判令星宇公司以合理价格对张文来所持公司3万元股权予以收购;

2、本案诉讼费由星宇公司承担。

张文来向一审法院提交以下证据予以证明：

证据

1、股权收购申请书、星宇公司答复，证明张文来于2008年3月26日向星宇公司提出以合理价格收购股权并要求补偿经济损失，星宇公司单方计价同意回购股权但拒绝经济补偿;

证据

2、收据、股权证，证明张文来持有星宇公司3万元股权的事实;

证据

3、入股通知，证明星宇公司于2007年12月13日通知张文来入股的事实;

证据

4、解除劳动合同证明书及劳动合同，证明星宇公司于2007年12月13日终止与张文来的劳动合同关系;

证据

5、职工安置意见，证明星宇公司决定拿出20%安置费来补偿停止劳动合同职工及处理历史遗留问题的事宜;

证据

6、《星宇公司章程》，证明依据章程规定解除劳动合同职工，全部股权不得继续持有，应通过股东之间协商或公司收购两种形式转让。

原审被告星宇公司在一审答辩称，张文来的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。张文来是星宇公司自然人股东，依照公司规定，推选薛铁棍为股东代表，以薛铁棍的名义进行公司工商注册登记。张文来的出资额是3万元，2006年7月13日、2007 年12月13日各缴纳认购股款7 500元，加上可享有的二分之一优惠，星宇公司认定张文来实际持有公司股权3万元。2006年12月，星宇公司进行全员解除劳动合同竞聘上岗，张文来与星宇公司协商一致，解除原劳动合同，并于2006年12月12日与公司订立期限为1年的劳动合同。2007年12月11日张文来的劳动合同期限届满，劳动关系终止。根据公司章程第22条，张文来与公司终止劳动合同关系后，其所持股权应当进行转让或由公司收购。2008

年3月26日，张文来向公司发出书面股权收购申请书，要求公司收购其所持有的股权。2008年4月8日，星宇公司答复，同意按照2007年末的每股净值1.033元的价格收购张文来股权，但张文来却诉至法庭。综上所述，星宇公司认为张文来的主张没有事实及法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。

星宇公司向一审法院提交以下证据予以证明：

证据

1、张文来缴纳认股款的收据2张，证明星宇公司承认张文来缴纳1.5万元出资款，享有3万元股权;

证据

2、星宇公司给张文来的书面答复，证明星宇公司同意张文来可在职工间进行股权转让，也可让公司收购，收购价格是1.033元;

证据

3、星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案;

证据

4、星宇公司2008年第一次股东会会议决议，证明已审议通过2007年财务决算报告及利润分配方案;

证据

5、北京供销社投资管理中心对星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案的意见。

以上3份证据证明公司答复收购张文来股权报价的依据。

一审法院经庭审质证，星宇公司对张文来提交的证据

1、股权收购申请书、星宇公司答复，证据

2、股金收据、股权证，证据

3、入股通知，证据

4、解除劳动合同证明书及劳动合同，证据

6、《星宇公司章程》，张文来对星宇公司提交的证据

1、张文来缴纳认股款的收据2张，证据

2、星宇公司给张文来的书面答复的真实性、关联性、合法性均无异议，一审法院予以确认。

星宇公司对张文来提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：证据

5、职工安置意见，认为与本案缺乏关联性。

一审法院认为本案诉争的范围为公司回购股权，职工安置意见中所涉及的安置补偿问题，与本案不是同一法律关系，张文来应另案解决。故此证据与本案缺乏关联性，对此法院不予确认。

张文来对星宇公司提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：证据

3、星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案;证据

4、星宇公司2008年第一次股东会会议决议，证明已审议通过2007年财务决算报告及利润分配方案;证据

5、北京供销社投资管理中心对星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案的意见。

张文来对审计报告的真实性有异议，认为是星宇公司的大股东北京供销社投资管理中心自行委托相关的审计部门作出的审计报告，未经张文来同意，审计程序不合法。

一审法院认为审计报告是星宇公司聘请专业机构作出，此后的利润分配方案系依据审计结果，不但经星宇公司法人股东认可，还经星宇公司股东大会审议通过。张文来虽对审计结果有异议，但未提出相应证据，故法院对星宇公司提交上述3份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

一审法院根据上述认证查明，星宇公司原名称为北京市石景山区星宇总公司，属集体所有制企业，2006年进行了企业改制，根据公司法关于有限公司股东不能超过50名的规定，依据《星宇公司股东代表产生及股金管理办法》，张文来等12名出资人推选薛铁棍为股东代表，以薛铁棍的名义办理了工商登记。

2006年7月21日，全体股东代表制定并通过了《星宇公司章程》，其中第22条规定，自然人股东被解除合同，其全部股权不得继续持有，应立即通过股东之间协商或公司收购两种形式进行转让。

2006年7月13日及2007年12月13日，张文来向星宇公司各缴纳股金7500元，取得了星宇公司3万元股份。2007年12月11日，因劳动合同期限届满，星宇公司与张文来终止了劳动合同。2008年3月26日，张文来向星宇公司发函要求对其持有的3万元股份予以收购。2008年4月8日，星宇公司回函，称张文来可先在股东之间协商转让股权，公司协助办理相关手续，如要求公司收购，公司以每股净资产(净收益)收购，计算方法为：[注册资本金800万元+06年10%公司法定公积金(77 746.77元)+07年10%公司法定公积金(96 563.14元)+07年分红后剩余的未分配利润(92 533.69元)]÷注册资本800万元=每股净收益1.03 335 545元，每股净收益1.03 335 545元×所持股份30 000股=31 000.66元。现张文来认为星宇公司收购股份的报价过低，为此诉至法院。

另查，星宇公司于2006年8月改制成为有限责任公司，注册资本800万元，公司章程中记载公司资本由法人股东北京供销社投资管理中心及23位自然人股东持有。2007年2月14日及2008年1月21日，北京五联方圆会计师事务所有限公司对星宇公司2006及2007财务状况分别作出审计报告，北京供销社投资管理中心书面同意了审计结果，并提出了利润分配方案。2007年3月及2008年3月，星宇公司依据审计报告数据及大股东的方案，分别对2006及2007作出利润分配方案，其中2006净利润777 467.73元，提取10%法定公积金77 746.77元，当年可供分配利润为699 720.96元，经董事会决定2006按每股0.087元进行分红，剩余未分配利润23 465.42元转下分配。2007净利润965 631.41元，提取企业法定公积金 96 563.14元，当年可供分配利润869 068.27元，加上年末未分配利润23 465.42元，2007年可供分配利润892 533.69元，决定按每股0.10元进行分红，剩余未分配利润92 533.69元转下分配。2008年3月29日，星宇公司召开2008年第一次股东大会，审议并通过了2007财务决算报告及2006、2007利润分配方案。2008年4月，星宇公司向全体股东发放了200

6、2007利润分红，张文来也从星宇公司领取了分红。

上述事实，有双方提交的上述证据及双方当事人的陈述意见在案佐证。

一审法院认为，张文来作为星宇公司的出资人，其股东资格虽未记载在工商登记或公司章程中，但根据星宇公司制定的《股东代表产生及股金管理办法》及张文来持有的出资证明、股权证书等，可以认定张文来系星宇公司股东。《星宇公司章程》是企业的自治规则，是维护企业利益、股东利益的自治机制，也是企业、股东及高级管理人员的行为准则，张文来作为股东亦应遵守。张文来依据章程的规定，向星宇公司提出股份收购的申请，星宇公司给予

了答复，同时明确了收购价格及价格的计算方法，此价格依据的数据已经专业机构审计，并且经星宇公司全体有表决权股东的审议通过，故星宇公司的报价合理。张文来虽无权参加股东大会表决，但其权利已经通过股东代表行使。张文来提起本次诉讼是基于其认为星宇公司报价过低，诉讼请求中虽未对合理价格明确具体的金额，但其诉讼目的在于要求星宇公司以较高价格收购股份，现张文来在未提供相应证据的情况下，仅凭主观猜测对星宇公司提交的审计报告及相关财务数据提出质疑，其异议不能成立，张文来仍可通过自行转让股份的方式来满足其理想价格，但其要求星宇公司以较高价格收购股份的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十七条之规定，判决：驳回张文来的诉讼请求。

张文来不服一审法院上述判决，向本院提出上诉。其上诉理由是，我原是北京市石景山区回收公司工人，后企业改名为“北京市石景山区星宇总公司”，企业改制后更名为“北京市星宇商贸有限公司”国营企业。

年—2005年签的10年期劳动合同，2005年12月18日签的无固定期限劳动合同，2006年12月12日—2007年12月11日企业以改制为名，在领导的欺诈、胁迫下签的1年期劳动合同，2007年12月11日终止了劳动合同，本企业工龄31年。

根据公司章程第二十二条第二项规定：“自然人股东被解除劳动合同，其全部股权不得继续持有”的条文或以每股净收益1.03335545元收购股权是片面的、不合理的一面之词。

根据《公司法》第七十五条解释本条是关于异议股东的回购请求的规定，中、小股东对股东会作出的有关决议持异议的，少数股东可以要求公司以公平合理的价格回购股份，所谓合理的价格，是以公司股权的市场价格来确定，或者由资产评估机构来评估作价。

星宇公司服从一审法院上述判决，其针对张文来的上诉意见答辩称，张文来是星宇公司的自然人股东，并依照公司相关规定，推选薛铁棍同志为股东代表，以薛铁棍同志名义进行公司工商注册登记，其出资额为3万元。2006年7月13日，张文来缴纳认购股金款7 500元(第一次缴纳)，为应认购额的四分之一。2006年12月，星宇公司进行全员解除劳动合同竞聘上岗，张文来与公司协商一致，解除原来的劳动合同，并于2006年12月12日与公司订立期限为一年(2006年12月12日至2007年12月11日)的劳动合同。2007年12月11日，张文来的劳动合同届满，劳动合同关系终止。

根据《星宇公司章程》第二十二条规定，张文来与公司终止劳动合同关系后，共所持有股权应当进行转让或由公司收购。鉴于星宇公司在改变为自然人股东时，为照顾职工自然人股东认缴股权的实际困难。公司当时只收取四分之一的认购款。因此，公司决定，在适用公司章程第二十二条时，由自然人股东补足全部应购股权的二分之一购股款后，自然人可享有全部认购股权的优惠，经自然人股东书面申请，公司可以回购全部股权。2007年12月13日，张文来据此缴纳认购股款7 500元(第二次缴纳)至此，张文来实际缴纳购股款15 000元，达到全部购股权的二分之一，加上可享有的二分之一的优惠，公司认定张文来实际持有股权为30 000元。

年3月26日，张文来向公司发出书面股权认购申请书，要求公司收购其所持有的股权。2008年4月8日，星宇公司明确答复，同意收购张文来股权，按照公司股权2007年末的净

值每股1.03元向张文来收购股权，但是张文来却诉诸法庭。

综上所述，星宇公司认为张文来上诉请求无事实依据和法律依据，请求二审法院依法驳回。

本院结合一审卷宗的证据材料及开庭笔录，经二审审理，对一审判决所查明的本案事实予以确认。

上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为，根据星宇公司制定的《股东代表产生及股金管理办法》及张文来持有的出资证明、股权证书等，张文来系星宇公司股东。《星宇公司章程》是企业的自治规则，是维护企业利益、股东利益的自治机制，也是企业、股东及高级管理人员的行为准则，张文来作为股东亦应遵守。张文来对星宇公司2006年及2007年审计报告不予认可，但上述报告已经星宇公司股东会议审议通过;张文来依据章程的规定，向星宇公司提出股份收购的申请，星宇公司给予了答复，同时明确了收购价格及价格的计算方法，此价格依据的数据已经专业机构审计，并且经星宇公司全体有表决权股东的审议通过。张文来虽无权参加股东大会表决，但其权利已经通过股东代表薛铁棍行使，故星宇公司2006年及2007年审计报告及该公司收购张文来所持股份的报价合理。张文来在未提供相应证据的情况下，仅凭主观猜测对星宇公司提交的审计报告及相关财务数据提出质疑，其异议不能成立，张文来仍可通过自行转让股份的方式来满足其理想价格，但其要求星宇公司以其认可的合理价格收购股份的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。

综上，张文来上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第

(一)项，第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费五百五十元，由张文来负担(已交纳)。

二审案件受理费五百五十元，由张文来负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

审 判 长 张 辉

代理审判员 刘景蕙

代理审判员 杨 钊

二○○八 年 十二 月 十九 日

第二篇：委托收购合同

甲　方：

法定代表人：

授权委托人：

地　址：

乙　方：

法定代表人：

授权委托人：

地　址：

甲、乙双方经友好协商，就委托收购(股权 资产 专利权)事宜，签订如下协议，并共同遵守：

第一条　乙方有意收购▁▁▁▁▁▁▁▁行业的(股权 资产 专利权)， 并就该收购信息指定甲方为信息发布渠道向外发布。

第二条　甲方接受乙方的委托，并就且仅限于乙方提供的收购信息，通过产权交易网、并购周刊及其他媒体(甲方的客户资源)向社会公开发布。甲乙双方就发布方式另有约定的，也可按约定的方式发布。

第三条　乙方保证收购信息的真实性。

第四条　乙方应按甲方要求，向甲方提交下列材料:

(一)　乙方发布收购信息的合法、有效的书面决定;

(二) 有委托代理人的，同时提交授权委托书和该代理人身份证复印件;

(三)填写《转让登记表》

第五条　甲方可根据情况需要，随时要求乙方提供其它必要的材料。

第六条　乙方保证本协议第四条、第五条所述材料的真实性、合法性，并同意甲方就上述材料按下述第(▁)项所规定的方式发布(已有明确目标的不需发布)：

(一) 完全的向社会公开发布，但不公布且仅限于不公布本协议项下拟收购(股权 资产 专利权)所在企业或乙方的全称、地址和联系方式;

(二)不完全公开发布。

第七条　乙方要求按前条第

(二)项规定执行，不完全公开发布的，应当另行出具书面文件，具体说明不公布事项的范围及甲方可以向拟出让方提供的材料范围。

第八条　对于乙方按本协议第四条、第五条规定提交的材料，甲方均认为可以向拟出让方提供，并以获得乙方授权。但乙方按前条规定出具了书面文件的除外。

第九条　甲方负责接受拟出让方的出让申请，解答拟出让方的询问。

第十条　未经甲方同意，乙方不得自行与拟出让方接触或协商转让事宜。

第十一条　甲方应及时告知乙方结果及拟出让方情况，并做为投资顾问，积极参与项目考察、研究、策划、谈判、方案设计和合同拟定等活动。

第十二条　乙方知悉从甲方处获得的有关拟出让方的资料，全部来源于拟出让方，保证对该材料及其涉及的商业秘密负有保密责任，并保证该材料不得被用于除转让(股权 资产 专利权)以外的其它用途。

第十三条　甲方对按本协议的规定向拟出让方提供材料，给或可能给乙方造成纠纷、损失，不承担任何责任。

第十四条 在乙方与拟出让方进行协商过程中，甲方有权随时了解进展情况。

第十五条　交易完成后十日内，乙方需按实际交易额的5%作为中介佣金支付给甲方。如不按时支付，必要时甲方有权通过网上公开催款形式进行索取。对于由此给乙方带来的名誉影响，甲方不负任何责任。

第十六条　乙方不按本协议第四条、第五条的规定提交有关材料，甲方有权不予交易。

第十七条　甲、乙双方因履行本协议发生争议的，应该通过友好协商解决，协商不成的，通过向人民法院诉讼方式解决。

第十八条　本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，经双方签字并盖章后生效。

甲方：(盖章)乙方：(盖章)

代表：(签字)代表：(签字)

年　月　日年　月　日

第三篇：资产收购授权委托书

授权委托书

委托单位：

法定代表人：

职务：

受委托人姓名：

工作单位：

职务：

证件号码：

授权事项

根据委托人与受委托人签定的《委托收购协议书》，现在我方收购

企业资产事宜中，作为我方的委托代理人。

受委托人的代理权限为：

1、代表委托人与资产转让方就收购事项进行洽谈，并开展收购事宜。

2、代为签署和收购事宜相关框架协议和专项协议等文件，完成收购过程。

3、代为办理及签署(包括但不限于所有权变更登记、质押抵押登记及注销、公证、拍卖、交易、过户等)委托手续。

委托人：

受委托人： 电话：

电话：

年

月

日

年

月

日

第四篇：储备粮直属库粮食委托收购合同（模版）

甲方：中央储备粮**直属库乙方：*******有限责任公司为了维护正常的夏粮收购市场秩序,经甲、乙双方协商，双方本着互惠互利的原则，现就甲方委托乙方代收购20xx年划片乡镇新产小麦具体有关事宜，达成如下协议：

一、委托收购地点、数量收购地点:*****。收购数量：**乡、**镇片区新产的小麦,以实际收购数量为准。

二、甲方委托乙方代收购20xx年新产小麦，甲方支付乙方代购费用 0.03元/公斤。

三、代购费用须在收购开始前向乙方支付9万元，收购结束前按实际收购数量结清下欠手续费。

三、乙方必须确保甲方委托收购的小麦数量真实,质量良好,甲方委托乙方代收购小麦的价格，以当地国有粮食收储企业挂牌收购价格即政府公布的市场参考价格为准。

四、甲方委托乙方代收购小麦所需收购资金贷款，由甲方提供，按具体收购地点，根据收购量提前一星期划拨到乙方所在地农发行帐户，作为专项代收购资金由乙方使用。

五、乙方给甲方代收的小麦品质必须达到三等以上标准，甲方派员监督化验全过程，出库时在乙方代购点检斤验质，(调拨化验单和发货明细表必须由双方人员签字)。

六、根据收购进度和乙方安排的调出计划，拉运车辆由甲方自行解决，包装、装车费用由甲方承担。

七、在收购期间，由乙方负责收购期间各环节的安全生产工作,所造成的安全事故由乙方承担全部责任。在拉运期间甲方应严格按规程操作,粮食出库后所发生的安全事故均有甲方承担全部责任。

八、本合同未尽事宜由双方协商解决，并根据需要可签定补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

九、在执行本合同过程中双方发生纠纷，首先应通过协商友好解决，如协商不成时，可依据《合同法》有关条款，在乙方所在地申请仲裁或向人民法院起诉。

第五篇：资产收购协议

资产收购协议

甲方：

乙方：

鉴于：甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，甲方愿意将本合同约定的资产(下称目标资产)转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就上述资产转让事宜，达成如下一致意见。

一、目标资产

甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形和无形资产(包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等商业秘密在内)。资产具体详情见资产清单。

二、债权债务处理

甲方的债权债务(包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等)不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。

三、转让价款及支付方式

1、本次收购的目标资产，经甲乙双方协商一致，确定价格为万元。

2、甲方同意乙方先付元，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，再支付元。剩余款项作为保证金，在收购完成后一年内，如甲方没有违约情形，全额支付。

四、资产交付

1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。

2、甲方承诺在收到第一期款项后日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。

3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

五、陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

(1)甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。

(2)甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。

(3)关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。

2、乙方陈述与保证

(1)严格按照约定履行自己的义务。

(2)已履行相关资产转让的法律手续。

六、人员安排

1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的重要技术人员和其他重要岗位的人员签订有效的书面保密和竟业禁止协议。

2、上述人员原则上转入乙方安排。

七、竟业禁止

资产收购完成后，甲方不得再从事原来所从事的产品的生产经营活动。否则应当向乙方支付违约金万元。

八、保密条款

对于在本次资产转让中甲乙双方知悉的对方的一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透漏。

九、违约责任

1、甲方隐瞒重要情况，导致收购目的不能实现的，甲方应当全额退还已收取的转让款，并赔偿乙方的一切经济损失。

2、本合同生效后，如有一方违反合同，应当承担违约责任。

十、合同生效

本协议双方签字盖章后生效。

十一、争议解决

本协议的解释与履行及由此发生的纠纷，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院诉讼解决。

十二、其他约定

1、未尽事宜双方协商解决。

2、本协议的修改与补充均应当以书面形式作出。

3、本协议一式三份，双方各执一份，一份供办理工商变更登记用。具有同等法律效力。

甲方：乙方：