收益权转让产品规则

收益权转让产品规则（共6篇）

篇1：收益权转让产品规则

银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）

第一章 总则

第一条 为盘活信贷存量，加快资金周转，促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称《通知》）及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）相关监管要求制定本业务规则。

第二条 本规则中信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。

第三条 信贷资产收益权转让业务须依法合规，遵循市场化原则，稳步推进，防范风险。

第四条 银监会依法对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理。

第五条 银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。

第二章 基本要求

第六条 出让方银行应当按照《通知》要求，在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记。

第七条 银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。

票友君：此处已明确只能有信托计划接信贷支持收益权，这和前期传的理财业务管理办法一致！

第八条 信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。票友君：明确穿透原则，个人不得投资，只能合规投资者进行！

第九条 信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理。合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按《通知》要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

票友君：这条是对信贷收益权转让的大杀器，转给了合格投资者即不计入非标资产！

第十条 拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》(银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。已在银登中心开户的，无须再次申请开户。票友君：注意目前已签订协议的信托有18家：四川信托、厦门国际信托、西藏信托、民生信托、华能贵成、华信信托、平安信托、交银信托、兴业信托、华鑫国际、上海国际、华融国际、建信信托、国投康泰信托、杭州工商信托、国民信托、紫金信托、长安国际、百瑞信托；

第十一条 出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包。出让方银行应当谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。

票友君：不良和正常类需独立开来！防止将不良包装成正常类信贷资产转让

第十二条 出让方银行构建信贷资产包后，信托公司设立信托计划受让信贷资产收益权。对于设立分级信托计划的，信托合同中须明确信托计划现金流的支付顺序。

票友君：这个同现在的ABS要求

第十三条 出让方银行或信托公司可选择具备相关资质的评级机构对信贷资产收益权信托计划进行评级。出让方银行、信托公司可自行对信贷资产及信托计划进行估值定价，也可选择第三方估值机构估值定价。若委托第三方估值机构进行估值的，委托方须向市场披露该估值信息，确保定价过程公开、透明。

票友君：按此，信贷资产评级及定价没有强制要求，但为未来强制要求留下一个窗口，预计评级生意及估值生意要好！

第三章 备案登记

第十四条 信贷资产收益权在银登中心相关平台转让前，出让方银行、信托公司应当按照监管要求向银登中心提交相关材料进行备案，完成备案之后方可开展信贷资产收益权转让业务。备案登记材料主要包括：

(一）出让方银行与信托公司联合签署的信贷资产收益权转让业务备案报告（参考格式附后），内容包括资产构成、交易结构、会计处理、监管资本和拨备计提、投资者范围、信息披露、风险提示及防控措施等；

(二）拟转让信贷资产收益权对应的贷款合同、借款凭证、担保合同（如有）等；

(三）信托合同、贷款管理协议及其他相关法律文件草案;

(四）独立第三方机构意见书（如有），如法律意见书、会计意见书、评级报告等；

(五）监管部门要求的其他材料。

上述材料须加盖出让方银行或材料出具方公章，同时由出让方银行将扫描电子版（彩色、PDF格式）上传至银登中心集中登记系统，备案报告纸质文件可送达或邮寄至银登中心。

第十五条 银登中心负责对单个产品进行合规性审核，并通过系统予以反馈。出让方银行与信托公司收到银登中心备案通知后，方可开展该笔信贷资产收益权转让业务。银登中心对信贷资产收益权产品的备案审核不代表对产品本身的投资价值及风险做出评价和判断。

第十六条 银登中心针对申请人报送的备案材料重点审核以下内容：

(一）备案材料是否齐全；

(二）基础资产构成是否符合转让要求；(三）交易结构是否满足要求；

(四）会计处理、监管资本和拨备计提是否按照监管规定执行；

(五）投资者范围是否符合监管规定；

(六）信息披露安排是否规范；

(七）是否有相关风险提示及防控措施；

(八）监管部门要求审核的其他事项。

第十七条 申请人提交的备案材料符合要求的，银登中心于3个工作日内予以反馈，通知申请人办理信贷资产登记和收益权转让业务；材料不全或不符合要求的，银登中心通知申请人补充材料或对材料进行修改。若产品不符合要求，银登中心将不予备案。

第四章 转让流程

第十八条 审核通过后，出让方银行与信托公司通过资产流转平台完成信贷资产收益权转让。出让方银行须向信托公司提供已登记资产信息，经信托公司确认成交后，双方完成资产过户和资金收讫，具体流程详见《银登中心资产流转平台操作手册》。登记系统自动完成资产过户与权益变更记载，出让方银行与信托公司可通过系统打印结算单作为信贷资产收益权转让完成的证明和会计入账依据。出让方银行须在交易完成后的1个工作日内，通过银登中心集中登记系统上传转让协议。

第十九条 出让方银行与信托公司应当以贷款管理协议形式确定贷款管理人，明确信贷资产的日常管理职责和清收职能。存续期内信贷资产发生变化导致与在银登中心登记的信息不一致时，贷款管理人应当及时在银登中心办理变更登记。信托计划到期时，对尚未完全偿付的信贷资产，可由贷款管理人通过市场化方式，规范、透明地进行处置，将回收现金用于信托受益权的兑付。

第二十条 信托公司应当做好信托利益分配及信托终止后的清算等工作。信托公司按照信托合同约定对信托计划进行清算,以信托财产变现收回的现金，或信托财产原状，或合同约定的其他合法合规方式进行分配。

第五章 信息披露

第二十一条 信贷资产收益权转让的相关信息披露应当通过银登中心业务系统、银登网（)或银监会认可的其他方式进行。信托公司和出让方银行应当切实履行信息披露职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。出让方银行、贷款管理人及其他为信贷资产收益权转让业务提供服务的机构有责任及时向信托公司提供报告或信息。在充分信息披露的基础上，投资者应当独立分析判断，自行承担投资风险。

第二十二条 信贷资产收益权转让前，出让方银行应当向信托公司提供信贷资产信息，内容包括但不限于：资产包的总体特征、组建资产包的标准、资产包内资产处置状态、贷款种类、贷款五级分类、期限结构、利率结构、担保情况；出让方银行的贷款发放程序、审核标准、管理方法、违约贷款处置程序以及历史处置回收情况等。

贷款存续期间，若发生可能对信贷资产收益权投资价值有实质影响的重大事件，贷款管理人应当及时通知信托公司。

票友君：披露的信息中对预期偿还及提前偿还没有包括，但对信贷ABS一般的信息都有！

第二十三条 信托计划设立前，信托公司应当向投资者披露本规则第二十二条中出让方银行提供的信贷资产相关信息，同时向投资者披露信托计划相关信息，包括但不限于各层级信托计划规模、预期收益率、期限、分配顺序、投资风险等。信托计划存续期间，信托公司应当定期发布受托机构报告，内容包括但不限于入包信贷资产状况、现金流情况与预计未来表现情况、各层级信托计划本息兑付情况；如有重大事件发生，须在知晓事件起3个工作日内向投资人披露。信托计划终止时，发布信托事务清算报告，内容包括但不限于信托终止日、信托财产累计回收情况和累计兑付情况、信托账户剩佘资金、剩佘资金分配方式及分配曰等。

第二十四条 如信贷资产收益权转让业务中引入评级，在信托计划设立时信托公司应当向投资者披露评级信息，内容包括但不限于信托计划初始评级结果与风险分析、基础资产概况、基础资产风险分析及信用等级、现金流分析等。评级机构在信托计划存续期内发布跟踪评级报告的，信托公司应当向投资者披露跟踪评级信息，内容包括但不限于基础资产整体表现及变动概况、信用风险分析等。如遇重大事件发生对信托计划产生较大影响的，应当及时披露评级结果的变化情况。

第六章 风险管理

第二十五条 出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

票友君：82号文的原话，这块对银行原希望通过转让信贷资产可减少风险资本金占用是一个打击！但在银行间及交易所公开上市转让的信贷资产支持证券无需再计提资本金，相比银行间及交易所CLO更有优势！

第二十六条 出让方银行应当按照《企业会计准则第23号—-金融资产转移》相关规定，在征求会计师咨询意见后，对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。出让方银行应当根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”、“完全不能终止确认”还是“继续涉入”，以及继续涉入程度。在会计科目处理方面，对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口後。对于投资者（即购买信托受益权的机构），应当将受让资产在投资类会计科目列示。

票友君：会计科目看细了！

第二十七条 出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。针对终止确认部分，不需再计提拨备；针对继续涉入部分，根据银行实际承担风险情况计提拨备。

第二十八条 出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

票友君：这条也是82号文原话！

第二十九条 出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，针对信贷资产收益权转让中资产出表、转让效力、产品评级及定价等各业务环节出具专业意见，并向投资者充分披露，促进交易的规范化、透明化。

第三十条 出让方银行需制定信贷资产收益权转让业务管理制度，完善内部业务流程，在遵循岗位分离、人员独立、职能制衡等原则基础上，形成部门之间、人员之间责任明确、相互制衡的审批、管理和问责机制，切实防控风险，并及时将相关制度报送银监会备案。信托公司开展信贷资产收益权转让相关信托业务应当遵循有关监管要求。

第七章 业务监测与报告

第三十一条 对于以下不符合《通知》和本规则的行为，银登中心将及时向银监会报告：

(一）出让方银行未及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记的；(二）出让方银行和其他相关交易主体未按规定及时、准确、完整进行信息披露的；

(三）出让方银行违反监管要求，存在通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权、承担显性或者隐性回购义务的；

(四）未按监管要求计提资本和拨备，以及开展不良资产收益权转让时，在继续涉入情形下，继续涉入部分未计入不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标的；

(五）其他违反法律、行政法规和银监会相关规定的情况。第八章 附则第三十二条 信贷资产收益权转让业务的具体收费方式、标准由银登中心另行制定。

第三十三条 本业务规则自发布之日起实施。

第三十四条 本业务规则由银行业信贷资产登记流转中心负责解释。

篇2：收益权转让产品规则

名 称：___

负责人：___

营业地址：___

邮政编码：___

经办人：___

联系电话：___

传 真：___

乙 方(转让方)

名 称：___公司

负责人：___

营业地址：___

邮政编码：___

经办人：___

联系电话：___

传 真：___

甲方___定向资产管理计划以委托资金受让乙方拥有的资产收益权。甲乙双方本着友好合作意愿，签订本合同.

本合同所涉及的相关专有名词释义见编号为“___(以下简称“定向资产管理合同”)。

第一条 转让标的

1.1本合同项下，乙方向甲方转让标的为其持有的资产收益权(以下简称“资产收益权” )，该资产收益权对应为乙方已贴现(现)的尚未到期的银行承兑汇票或乙方持有的商业承兑汇票(以下简称“标的” )。

1.2乙方可分期向甲方转让上述资产收益权，期资产对应的标的明细、转让时间、贴现率等要素以双方书面确认的附件《第i 期资产投资清单》为准，甲乙双方书面确认的《第i 期资产投资清单》作为本合同不可分割的组成部分.

第二条 转让价款

本合同项下标的票据收益权的转让价格以甲方管理人与乙方书面确认的《第i期资产收益权转让清单》中约定为准。

第三条 转让标的的托管和转让价款的支付

3.1本协议签署当日乙方应向甲方管理人交付加盖有效印鉴的《第i 期资产投资清单))，标的应按照合同编号为的《票据资产委托管理合同》的约定由乙方进行妥善管理.

3.2甲方应当在甲方管理人及乙方书面确认《第i期资产收益权转让清单》且收讫“定向资产管理合同”项下委托人交付的第i期委托资金的当日将当期转让价款划付至乙方指定的下列银行账户：

户名：___

帐号：___

现代化支付系统号：___

开户行：___

第四条 票据资产收益权的转移

4.1本合同所述票据资产收益权是指享有标的票据所产生的全部收益的权利，包括但不限于到期收回票款、转贴现收入或者其他因行使票据权利而获得收入的权利.本合同项下票据资产收益权转让后，甲方即享有要求乙方支付标的票据所产生的全部收益给甲方的请求权;

4.2 自甲方支付各期票据资产收益权转让价款之日起，甲方不可撤销地享有当期票据资产收益权并以“___”委托资产承担相应风险;

4.3 乙方须对标的票据空白背书，即乙方仅在相应的银行承兑汇票背书栏进行背书，“被背书人”一栏不填写;

4.4票据资产收益权转移后，甲方及其管理人发现已受让票据资产不符合本合同约定的，有权将其退还乙方，并要求乙方返还甲方已支付转让款项并赔偿有关损失.

第五条 甲方权利义务

5.1按照本合同约定支付转让价款;

5.2有权要求乙方提供与转让标的有关的资料;

5.3 在甲方支付转让价款后，甲方立即不可撤销地享有票据资产收益权并以对应“东莞银行一国盛证券一中国民生银行长沙分行定向资产管理计划”委托资产财产承担相应风险;

第六条 乙方权利义务

6.1按照本合同约定取得转让价款;

6.2向甲方提供与转让标的有关的资料;

6.3在甲方要求时，协助甲方办理本合同所需的相关手续。

6.4本合同项下票据资产对应的票据非因甲方原因承兑人拒绝付款时，乙方自行向甲方支付票据资产对应的票面金额。

第七条 承诺与保证

7.1甲方的承诺与保证：

7.1.1甲方是依法成立的金融机构;

7.1.2甲方保证以合法的资金认购转让标的。

7.2乙方的承诺与保证：

7.2.1票据真实、有效，记载事项完整且不存在任何瑕疵，没有被伪造、变造的签章;

7.2.2乙方真实享有票据权利，确保甲方受让本合同项下转让标的后可合法取得转让标的的对应权益;

7.2.3票据为乙方背书受让的，乙方应当对其直接前手背书的真实性负责，票据为乙方以合法方式取得的，乙方应当对其受让的合法性负责;

7.2.4标的资产上不存在法律、法规规定的不得转让的情形;

7.2.5 票据上不存在优先于甲方的票据权利;

7.2.6 票据为银行承兑汇票或商业承兑汇票;

7.2.7 票据没有超过票据权利的行使期限.

7.2.8 乙方承诺不向第三方转让票据资产或者行使票据权利，未经甲方书面同意，不对票据进行任何处分(包括物理处分、法律处分在内的所有处分行为)，违反本承诺给甲方造成的损失乙方负全额赔偿责任.

7.2.9 乙方承诺因其破产或者对外负有到期债务，导致甲方无法享有票据资产变现的款项时，乙方对甲方负全额赔偿责任。

第八条 违约责任

如本合同当事人违反本合同的约定，包括其做出的承诺和保证与事实不符的，守约方有权要求违约方依照本合同的约定履行相应的义务;造成守约方损失的，违约方应向守约方承担全部赔偿责任。

第九条 争议处理

本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

第十条 本合同经甲方管理人的法定代表人或授权代理人签字或签章并盖公章、乙方负责人或授权代理人签字或签章并盖公章后生效。

第十一条 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

篇3：我国商法设立营业转让规则的必要

目前,关于营业转让制度的研究材料并不丰富,营业转让制度还没有引起我国学者的广泛关注。但是商业实践不断发展,在实务中营业转让已经成为常见的商事活动,资产收购、资产置换、资产重组、企业改制等都可能会涉及营业转让问题,法律规则的缺失使得营业转让无法得到商法应有的规制。我国民法虽有《合同法》可以用于规范交易,但对于营业转让中的特殊问题,《合同法》规制起来显得捉襟见肘。因此,需要对营业转让问题进行分析和研究,待条件成熟后以便在商法上设立营业转让的规则。

一、我国营业转让立法概述

随着我国对法制的日益重视,规范商行为的单行法规范日渐完善。在关注商事单行法领域商事规则建立健全的同时,我们也应注意到,我国目前并未出台具有统帅各个商事单行法的《商事通则》,而在商事单行法中对商事共同法规则作出规定并不符合商法的逻辑体系。营业转让规则作为区别于单行法规则的上位法规范,不适合在单行法中进行规定。

目前,我国很多共同性的问题只能借助于民法、类推适用作出规定的单行法或者通过位阶较低的部门规章及司法解释来规范,我国商业社会的发展迫切需要一部有别于民法总则的商法总则。就营业转让问题,现有商事单行法有不同程度的提及,但在适用时如何把握营业转让,由于我国商法上缺乏完整明确的营业转让规则,只能借助于法解释学的方法。

就我国目前的商事立法情况来看,《企业破产法》第69条第1款第3项提到了营业的转让,《反垄断法》第48条提到了转让营业,《公司法》第105条、第122条提到了重大资产转让,《证券法》第75条提到了营业用主要资产的出售,营业转让应属于重大资产转让、营业用主要资产出售的一种类型,因此,应包含在《公司法》和《证券法》的上述规定之内。这些零星规定都表明营业转让有进行法律规制的必要,由于上述法律均有特定的立法目的,使得其中涉及的营业转让规定不能形成商法上具有一般意义的营业转让规则。

除此外,营业转让规范在我国多是以部门规章和司法解释的形式出现。这方面的部门规章和司法解释主要有1989年2月19日发布的《国家体改委、财政部、国家国有资产管理局关于出售国有小型企业产权的暂行办法》,1995年5月12日发布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》,1999年2月11日发布的《国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》,2002年12月3日通过的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,2003年11月30日中华人民共和国国务院办公厅转发的《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》,财政部2003年12月31日发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》,国务院国有资产监督管理委员会2004年8月25日发布的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》,等等。

国务院于1998年6月5日发布了《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》,要求金融债权债务未落实的企业不得进行改制。这些规定多是针对我国国企改革中国有资产的保护而出台的,其出台有着特殊的历史背景,且很多规定已经比较久远,与当今市场经济的发展已不相适应。从这些规定的内容来看,内容比较杂乱,不成体系,多适用于国有企业,对商事活动并不具有普遍适用性。正像有学者指出的那样,显然,现行的债权人保护规则不适应营业转让制度的运行,不仅因为这些规定建立在对营业转让人的偿债能力毫无根据的怀疑的基础上,而且,优先保护某个特定的债权人群体和赋予债权人在营业转让上的一般否定权,将导致商事交易中的不平等和利益不均衡,都是妨碍现代营业转让制度发展的[1]。对营业转让的限制太多,在一定程度上会限制营业转让的进行,并进而会阻碍企业的改制、妨碍商业经济的活跃。当前,对营业转让问题规定比较详细具体的是《深圳经济特区商事条例》,该条例于1999年6月30日通过,第32—36条对营业转让作出了明确规定,但毕竟效力层次较低,只限于深圳经济特区范围内适用。商法既可以规范商事活动,也可以促进商事活动。在我国当前经济高速发展的商业大环境下,设立营业转让规则,保障营业转让活动,进而促进商业发展,就显得十分必要。

二、营业转让的界定

鉴于我国法律目前尚未对营业转让进行具体规定,有必要对营业转让的基本概念和内涵进行界定,并就营业转让和相关概念进行比较,以厘清营业转让的基本性质。

所谓营业转让,是营业转让人转让以营利为目的而存在的具有机能性和独立性的财产整体和经营地位。营业转让使营业转让人丧失原有经营地位,使营业受让人成为新的营业主。被转让的营业财产可以是全部的营业财产,也可以是全部营业财产的一部分,但是须为能实现营利的、具有机能性的、能够独立存在的财产。整个企业、分公司、业务部门的营业都可以成为被转让的对象。

被转让的营业财产既包含原材料、半成品及产品、生产设备、办公用品等物,也包括商号权、专利权、商标权、著作权、专有技术(Know-How)、有价证券、债权等财产权利,还包括客户名单、销售网络、进货渠道、制造工艺、地理位置等事实关系,甚至会包括因营业所产生的债务等消极财产。营业财产的复合性决定了营业转让的非单一性。营业转让不仅需要营业转让人履行作为义务,即积极转让营业财产,还需要营业转让人履行不作为义务,即在一定时间、一定地域内不为同类营业。这是由营业转让的特殊目的决定的。

营业转让既可就财产的不同类型而分别签订转让合同,也可签订一揽子合同,但转让是营业的整体转让,而不是财产的单独转让,否则,不构成营业转让。整体转让不强求一个不漏,但是构成营业的必备财产和主要财产应在被转让的营业财产范围之内,如果主要财产转让了,但对营业而言不可缺少的部分设备未行转让的,则营业转让不完整,对受让人而言营业转让存在瑕疵。营业转让是一种债权行为[2],是复合性的合同行为。有偿的类似于买卖,无偿的类似于赠与,《合同法》的规定具有适用的余地。我国澳门地区《商法典》对此有明文规定,第104条候补制度规定,关于商业企业之转让本节未有特别规定者,视乎该转让为有偿或无偿,而适用《民法典》中经必要之配合后之规范买卖合同或赠与合同之规定[3]。可见,营业转让的法律规制中少不了民法的影子。但营业转让不是纯粹的债权行为,它具有的复合性、牵连性和整体性,使其带有不少商法色彩。营业转让涉及作为当事双方的转让人和受让人、债权人、债务人、职工、经营合同相对人、担保权人、担保人等多方利益相关者,营业转让会在转让人和受让人相互之间以及转让人和受让人与第三人之间产生牵连关系,并会体现营业作为整体进行转让的不可分性。

营业的不间断性导致营业财产处于变动不居的状态,在营业转让中确定营业财产的范围是一个重要的问题。双方可以约定营业财产的范围,也可以约定转让的时点,以便确定被转让营业财产的范围,若都没有约定,则可结合营业转让合同的生效时间、事实上营业的转让时间、营业转让人终止营业的时间、营业受让人开始营业的时间等多种因素综合确定营业财产的范围。

营业转让不同于企业合并和企业分立。营业转让与企业合并和企业分立都会导致营业接收或营业分割,在一些方面具有类似性。营业转让人转让全部营业后可能会注销登记,但营业转让并不会直接导致营业转让人消灭,而企业合并会直接导致被合并方消灭,企业分立会直接导致新主体产生。

营业转让不同于股权转让。股权转让虽不导致公司组织结构的变化,但股权转让的目的是通过受让股权转让人的股权取得目标公司的控制权,股权转让针对的是目标公司,而不是股权转让人;营业转让的目的是通过受让营业转让人的营业财产取得营业转让人的营业地位,二者目的不同。但二者也会存在交织的现象:被转让的营业财产中包含有价证券;营业受让人可以以其对第三方享有的股权作为受让营业财产的对价;在营业受让人通过向营业转让人发行新股作为受让营业财产的对价时,这种交织就显得格外明显,对营业转让人而言,其取得营业受让人所发行新股的对价就是其转让的营业;营业受让人还可以通过收购营业转让人的股权达到对营业转让人的控制,从而间接达到收购营业转让人营业的目的。

三、营业转让规则的特殊性

营业转让的实现一般需借助于合同形式来实现,再加上商法在私法中属于特别法,自然应以属于一般法的民法作为基础,民法应成为营业转让的基础规范。商法中的营业转让类似于但又不同于民法中的普通财产转让,营业转让是营业有机整体的转让,营业转让的标的物是以营利为目的而存在的具有机能性和独立性的财产整体以及经营地位,被转让的财产是单个财产的集合体,但又不是单个财产的简单叠加。营业转让中的法律问题既存在民法问题,也存在商法问题,由此可见,在营业转让中民法规则与商法规则会出现交叉适用的情况。

为了使营业受让人能继续原营业,营业转让人应承担竞业禁止义务。在当前没有明文规定的情况下,可以根据民法上的诚实信用原则,推出营业转让人转让营业后负有竞业禁止的附随义务。但竞业禁止的时间范围、地域范围、违反后果等只有在法律上进行明文规定,竞业禁止义务才有可操作性,因此,需要将竞业禁止义务上升为法定义务。鉴于营业转让一般涉及的财产数额巨大,出于对营业转让人转让价金债权的保护,应赋予营业转让人营业优先权。我国《海商法》和《民用航空法》已设立了船舶优先权和民用航空器优先权,设立营业优先权对完善我国的优先权制度亦有重要意义。如果营业转让人在转让营业财产时隐瞒营业财产所包含的债务,营业受让人固然可以通过主张变更合同进行救济,然后变更合同需要具备一定的条件。因此,在商法上有必要赋予营业受让人减价权,使受损害的营业受让人可以直接援引适用。

为了保护营业转让相关第三人的利益,应使营业转让人或营业受让人承担公告义务,这也是出于重大信息披露的需要。基于外观主义的原则,营业转让人的债务人在营业受让人继续使用营业转让人商号的情况下,向营业受让人进行善意且无重大过失的清偿时,发生清偿的效果;营业受让人在继续使用营业转让人商号的情况下,对营业转让人的债务负连带清偿责任。但通知可以阻却外观主义效果的发生,即债权人或债务人在收到营业转让通知后,不再发生外观主义的效果。在营业转让人以明显不合理的低价转让营业时,营业转让人的债权人固然可以行使撤销权,然而有时不一定具备撤销权的行使条件。因此,在法律上可以赋予债权人对被转让的营业的竞价权。由于营业转让人不能再进行相同营业,无法继续履行转让前已签订的经营合同,为了保护作为特殊债权人或债务人的经营合同的相对人,宜设定经营合同法定的概括移转规则。为了更好地保护营业转让所涉营业转让人的职工,出于职工利益最大化的考虑,应赋予职工选择营业转让人或营业受让人作为继续履行劳动合同的相对人,在其未按照规定期限行使选择权时,视为劳动关系由营业受让人继受,但职工有解除劳动合同的权利。

通过上述分析可知,营业转让具有很多一般财产转让不具有的特殊情形,因此,应设立相应的特殊规则。这些特殊规则因不具备一般性,只用于营业转让中,因此,不应在民法中规定,而应在商法中进行配套规定。

四、如何建立营业转让规则

营业转让是常见的商事活动,各国或各地区一般均有营业转让的法规则存在,只不过表现形式不同或者内容有些许差异而已。就名称表述上,有的称营业转让,有的称事业转让,有的称企业转让,有的称企业出卖,有的称业务转让,有的称铺底出售。美国就此类商事行为的称谓与其他国家或地区差异略大,其称为大宗买卖。尽管它们名称不同,但有着相似的本质和立法规制目的,很多共同的规则被不同的立法例确立下来,比如转让人的竞业禁止义务,营业转让中的公告义务,外观主义在对债权人和债务人保护中的适用,对劳动关系的保护等等。营业资产转让是解释诸多商事特别法的重要工具,还是我国企业改制中普遍采用的制度工具,专门规定营业及营业转让的立法例确立了营业资产的商法基础地位[4]。营业转让作为一种商法现象,在很多方面具有很强的特殊性,因此,在商法中设立营业转让规则,既是一种趋势,也是一种必要。

如何建立营业转让规则?首先,对营业转让问题的探讨以及营业转让规则的设置,不能凭空设想,应充分考虑已有成果。当前,对于营业转让问题,国外已有很多立法例,我国澳门地区《商法典》也进行了规定,这些成熟的立法经验值得我们参考。但实际情况不同,不能盲目照搬其他立法例的规定,应充分考虑我国既有的法律体系和社会的实际需要,在我国的法语境下建构营业转让规则。对于营业转让中的基础法律问题,可以借助于民法规则来解决的,就不用在商法中重复规定。既要考虑与既有法律制度的衔接,不进行重复立法,也要考虑国际社会的通行做法和最新发展,满足国际经济一体化趋势的需要,使得营业转让规则实现与国际社会的对接。在合理且必要的前提下,设计出适合我国商业实践的营业转让规则。

在设计营业转让规则时,既要考虑规范营业转让的需要,也要考虑便捷商事交易活动的需求。法国法调整营业资产转让的规则很复杂,并且相当沉重地强制适用这些规则,这也就是为什么各方当事人往往都愿意采用其他协议来转让商业营业资产的原因[5]。这个问题也是我国在设计营业转让规则时需要考虑的。我国当前正讨论制定《商法通则》的话题,借助这一契机,在《商法通则》中给营业转让规则以“应有的名份”最恰当不过。

参考文献

[1]朱慈蕴.营业规制在商法中的地位[J].清华法学,2008(4):21.

[2]王保树.商法总论[M].北京:清华大学出版社,2007:185.

[3]中国政法大学澳门研究中心,澳门政府法律翻译办公室.澳门商法典[Z].北京:中国政法大学出版社,1999:29.

[4]叶林.营业资产法律制度研究[J].甘肃政法学院学报,2007(1):12.

篇4：收益权转让引不良资产市场新方向

试点开启促发展良机

银行业信贷资产登记流转中心8月2日发布信贷资产收益权转让的两项细则，随着该细则出台，不良资产收益权转让试点将于近期实质启动。目前第一批不良资产收益权转让试点机构名单已定，包括银行和信托公司；首单不良资产收益权转让信托计划将于近期落地发行。这意味着，银行不良资产出表渠道将从不良资产证券化扩大至不良资产收益权转让。这将成为不良资产处置市场的一大利好。

不良资产收益权转让试点工作酝酿已久。在今年年初召开的全国银行业监督管理工作会议上，监管层除了提及开展不良资产证券化试点之外，也提及了开展不良资产收益权转让试点工作。实际上，此前已有不少银行在实际操作中开展了信贷资产收益权转让，不过，此次相关细则的发布，是监管层第一次对不良信贷资产收益权转让作出单独的严格规定。

细则规定，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。这意味着将不良收益权包装成正常类收益权进行转让的行为将被严禁。

与此同时，细则还规定，开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径；不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资。

对此，业内人士表示，在不良资产收益权转让中，银行通过对于未来的现金流和回收状态的测算情况，将由此产生的未来收益权流转给其他机构，可实现不良资产的提前变现，在降低不良率的同时，也为不良资产的处置提供空间。此外，随着国内供给侧改革加速推进，国内银行不良贷款将迎来爆发期，不良资产处置业务迎来发展良机。

目前第一批127家可参与信贷资产收益权转让的试点机构的名单已经划定，包括多家银行和信托公司。这对当前的不良资产市场无疑将是个好消息。

“不良资产收益权的转让，政府开始放宽对银行不良资产的管控，这意味着民间资本的参与将越来越常规化，整个不良资产市场逐渐走向市场化，侧面促进不良资产处置方式的创新，进而缓解当前不良资产总量持续增加的压力。”资芽网创始人兼CEO张洛夫向《经济》记者表示，尽管这是一个好的信号，但从深层次来看，此举并不能解决不良资产市场的根本问题，行业痛点依旧存在，信息不对称、交易不规范等问题让不良资产市场难以实现健康有序的发展。

据此，张洛夫预计，在市场初期，业务开展规模将会十分有限。“由于银监会对银行的监管一直从严，在不能通过转让收益权实现不良出表的情况下，银行对此项业务的进行可能不会有太大的投入。”

不良率攀升总额仍在增加

商业银行的不良资产总量仍在不断攀升，不良资产处置领域将孕育出一片广阔的蓝海。据公开数据统计，不良贷款率从2013年二季度开始连续上升，到2016年一季度，已连续11个季度上升。

近日，银监会国有重点金融机构监事会主席于学军透露，截至今年5月末，全国银行业金融机构不良贷款余额已超过2万亿元，不良率突破2%，达2.15%。据统计，二季度末，商业银行不良贷款余额14373亿元，较上季末增加452亿元；而商业银行不良贷款率则为1.75%，与上季末持平。此外，同期商业银行正常贷款余额80.8万亿元，其中关注类贷款余额3.3万亿元，较一季度增加1243亿元。

信达资产管理股份有限公司副总裁庄恩岳也向《经济》记者表示，目前金融机构不良贷款大幅增加。根据银监会最新统计，现在不良贷款约为1.98万亿元，占比2.01%，其中，五大国有大型商业银行7000多亿元，股份制银行2500多亿元，城市商业银行（1147家）1800多亿元，外资银行130亿元左右。另外关注类贷款3万亿元，企业应收账款11万亿元，“这是隐患”。

对此，交通银行首席经济学家连平向《经济》记者分析称，2016年下半年，商业银行资产质量运行仍面临经济结构转型带来的挑战，小微企业风险的持续暴露，化解过剩产能、出清“僵尸企业”的力度不断加大，都会对商业银行信用风险状况造成不利影响；同时，大型企业债务违约和房地产市场进一步分化风险也需警惕，“预计在未来一段时间内不良贷款增长态势仍将持续。”

与商业银行不良资产同步攀升的是，网贷行业的不良率也屡创新高。中投顾问发布的《2016-2020年中国互联网+不良资产处置行业深度调研及投资前景预测报告》指出，截至2015年底，我国网贷行业总体贷款余额约4300亿元，如果按15%-20%的不良率估算，行业的坏账规模可能达到645亿-860亿元。

对于这一点，中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚向《经济》记者分析称，不良率不断攀升的原因在于当前宏观经济面的下行和产业结构的转型。

此外，于学军向记者表示，不良资产的大量产生与中国的外贸总量下降息息相关。

“金融危机前，我国长期维持着外向型经济增长模式，对外贸易的依存度在2006年达到顶峰——65%，由于金融危机的出现，导致西方国家需求下降，对我国的出口产生了负面影响。”于学军分析称，自2012年起，中国的经济下行压力就已经显现，2011年的外贸进出口为增长22.5%，2012年出现断崖式下降，与之呼应的是，2012年期，银行业的不良资产也大幅上升，“先是从浙江开始，然后向长三角和珠三角蔓延”。

于学军认为，由于浙江以民营企业为主，而且具有“小而散”、劳动密集型企业居多的特点，一旦世界经济出现问题，对浙江的影响就会非常显著。而现在，传统能源地区如东北、山西日子都不好过。

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于学军把大量不良资产的出现归结为4个因素，第一，西方发达国家的市场发生变化，从负债消费转向去杠杆，对我国外贸有非常严重的影响；第二，我国劳动力成本大幅上升，成本优势难再回来；第三，人民币面临贬值压力，对生产加工企业非常不利；第四，企业的税费成本持续上升，苦不堪言。

“虽然当下不良资产总额和不良率连续上升，但未来不良率有可能平稳甚至出现下降，但不良资产总额会持续增加。”于学军解释称，由于政府大量的基础设施投资会使得不良贷款率的分母增多，民营企业的不良资产增长会使分子增加，但分子的增速不及分母，所以不良率可能不会增长，但不良资产总额会增加。

供给侧背景下如何抓痛点

如何处置不良贷款，化解不良贷款潜在风险，已成为商业银行保持稳健经营的首要任务。“十三五”时期，我国不良资产处置的内外环境都发生了变化。伴随着不良资产收益权转让试点拉开大幕，银行处置不良资产的方式也再次得到扩展。

庄恩岳表示，现如今不良资产处置正面临一些新的形势。“不良资产剥离与处置将由政策性、准商业性向市场化转变。不良资产交易市场竞争加剧，AMC牌照价值的重要性下降，资产管理公司只有加大业务创新，盘活和提升不良资产价值，才能提高盈利能力和核心竞争力。不良资产处置应与‘去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板’相结合。”在他看来，在不良资产处置中，要以开放的心态引入产业资本。

在AMC生态链中，资产处置的公司处于相对核心的位置，连接着银行和中介机构，溢价能力强。

据庄恩岳介绍，不良资产市场生态系统包括4个环节。在上游来源，为银行、非银行金融机构、非金融机构；在处置环节，为国有四大AMC、地方性AMC以及不持牌AMC三类机构；以律师事务所、会计师事务所、拍卖公司、征信公司、资产评估机构、证券交易所为代表的服务性机构；以及终端投资方，指需要这些不良资产（房产、厂房、设备、股权等）并最终购买的买家，包括上市公司、个人投资者、境外投资者以及秃鹫基金。

在整个不良资产市场生态系统中，民间处置机构正面临越来越多的机会。

“对于不良资产处置机构来说，收益权转让试点，可以看作是一个开放的信号，正是民间不良资产处置机构的发展契机，能否在此良好形势下实现新增长，这是一个需要着重考虑的问题。而这里就主要涉及民间不良资产处置机构能否做好基础，包括处置能力的提升和资金的提前准备等。物竞天择，适者生存，机遇往往都是伴随着挑战，这些挑战将对民间不良资产处置机构进行新一轮的洗牌。”资芽网创始人兼CEO张洛夫表示，这十分有利于不良资产市场进行自我更新与完善，保持整个市场的活力。

实际上，从2014年、2015年以来，市场上不断出现各类“互联网+不良资产处置”平台，试图从这个大市场中分一杯羹。

第一种为不良资产交易服务平台，由第三方建立，搭建不良资产的垂直信息搜索平台，撮合买卖交易双方，平台还会吸引法律、评估等第三方中介机构。第二种为催收、债权交易类，以催收公司和律师事务所为主，以资产管理公司和营销公司为辅。第三种为数据查询类，通过数据挖掘寻找债务人的隐匿财产，向不良资产投资机构与处置团队提供以债务人财产信息为主的数据服务，并根据处置难度与回报情况对不良资产项目进行分层，最终向投资者提供不良资产收益权的金融产品。还有一种为资产众筹类，从整个不良资产大的类别当中挑选一些标的，然后募集资金，做资产管理、竞价退出，然后给投资人分配收益。

新一轮不良资产市场逐渐发育成形，潜在规模有数千亿之巨，未来不良资产处置将深度触“网”，在新一轮的淘金热中，什么样的互联网不良资产处置平台更具竞争优势？

在这几类平台中，各有各的发展短板，其中以综合服务平台的发展前景最被看好。

“目前涌现出一大批互联网不良资产处置平台，这些平台共同开辟出一条‘互联网+’的解决道路，充分利用了互联网的特性，打破不良资产处置的地域限制，解决信息搜集困难问题，为不良资产市场的规范提供了一个新的正确思路。”张洛夫认为，“互联网+不良资产”的方式是解决当前不良资产行业痛点的必经之路，“如何在这些平台中独树一帜就成为业界思考的问题，不良资产处置服务商搜索引擎与资产债务信息数据库的建立、打破信息不对称做到无居间费用、严格规范交易过程，以及安全保障，这都是竞争优势所在。”

在张洛夫看来，不良资产超级综服平台的发展模式是可行的，但所有的发展都要抓痛点。“吸引海量的全国不良资产持有者，汇集各类不良资产信息及相关需求，通过不良资产债权搜索引擎，就可以解决资产债权信息案源获取难的问题；整合海量相关处置服务机构与投资方，为双方搭建多样化处置通道，建立起不良资产综服生态产业体系，通过处置服务机构搜索引擎，规范市场，就能解决服务标准的痛点问题；嵌入社交属性与智能综服，打破信息不对称的壁垒，就能推动处置创新和处置效率；零交易成本，提供免费信息服务，就能增加用户黏性；传递行业声音，关注焦点话题，普及法律常识，就能开拓不良资产知识传播的新形式。”

好包稀缺价格弹性较小

不良资产处置的收益率同样不容小觑。以中国信达和中国华融为例，其2015年上半年同比净利润增速高达40%，良好的业绩表现主要来自于不良资产经营业绩的快速增长。

银行业不良风险至少要持续攀升一段时间，后续不良贷款率的增长幅度会有所下降，但总量依旧会继续增加，直到国内经济走上确定的复苏之路。随着银行贷款偿还风险集中暴露，这些不良资产包在转让中的价格是否会有所调整？这也是市场关心的一大焦点。

对此，张洛夫表示，纵观当前整个不良资产市场，一直处于一个卖方市场的现状，也就是说，在不良资产包的交易过程中，不良资产处置者信息掌握完备，交易占据主动，具有较强的议价能力。“从整个市场来看，仍旧是处于供不应求的状态，尤其是好的不良资产包，更是物以稀为贵。因而，不良资产包的价格弹性较小，调整不会太大。”

而随着不良资产市场竞争越发激烈，银行不良资产处置市场从去年以来显现一些趋势：银行出让不良资产包需求大且频度提高，但买卖双方价格分歧较大，导致不良资产包转让招标大量流拍，大批涌入的新机构，也使得市场出现乱报价的情况。那么，究竟该如何选择不良资产包？

“好包都是碰到的，真正能让你选到的少之又少。如果真要进行选择的话，那么就要确定对这个包你能否搜集到足够信息，以确定这个包到底价值几何，可不可以做。”张洛夫表示，在当前不良资产市场中，不良资产包的质量良莠不齐，尽量选择体量小、抵押足的包，操作起来较为方便，变现快，投入的资金能很快回收，这样才不失为一个稳健的选择标准。

篇5：股票收益权转让合同

转让期限为乙方自主选择的持有所受让收益权的有效期限。

(一)有效期起于:该项目资产管理计划收益权的转让日,即乙方向甲方足额支付本合同约定的转让价款之日,即 年 月 日。

(二)有效期止于:按照乙方白主选择的所受让收益权的持有期限,甲方在到期日向乙方足额支付回购价款之日,即 年 月 日的三个工作日内。

(三)转让期限类型及相应预期收益: (详见附件一)。

四、权利义务的转让

在乙方合法拥有的该资产(票据)项目收益权的有效期限内,乙方享有并承担«资管合同»项下对应比例的权利和义务。 在乙方拥有的该收益权的有效期限到期日, 乙方同意甲方无条件回购乙方拥有的该收益权, 并支付相应的回购价款 (详见附件二) 。

五、税费

甲乙双方各自承担其在本合同项下应交纳的税费 。 若根据法律法规的规定或税务等国家机关的命令或要求,甲方有义务代扣、代缴乙方承担的税费时,甲方应按照规定进行代扣代缴。

六、甲方承诺与保证

(一)甲方是依法设立并合法存续的法人,具备所有必要的权利能力,能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

(二)签署和履行本合同是甲方真实、自愿的意思表示,并经过所有必须的同意、批准及授权,不存在任何法律上的瑕疵。

(三)甲方在签署和履行本合同过程中向乙方提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。

(四)甲方是所转让标的资产(票据)项目资产管理计划收益权的管理人,且有权转让该资产管理计划的收益权。甲方保证该收益权合法、真实、有效。截止转让日,该收益权上均无设定任何担保权益及第三者权益,无任何权利瑕疵。

(五) 甲方须向乙方交付«资管合同»及其相关法律文件,并保证向乙方提交的相关资料是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。 自本合同签订之日起,甲方未经乙方事先书面通知,不对«资管合同» 及其相关法律文件做出任何形式的变更或修改。

七、乙方承诺与保证 、

(一)乙方具备所有必要的权利能力,能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

(二)签署和履行本合同是乙方真实、自愿的意思表示,并经过所有必须的同意、批准及授权,不存在任何法律上的瑕疵。

(三)乙方在签署和履行本合同过程中向甲方提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。

(四)乙方确认在签署本协议之前已详细阅读该资产管理计划的相关文件及其他风险揭示等资料,已对本定向资产管理计划可能存在和发生的各种风险包括但不限于政策风险、 信用风险、 不可抗力等及受让本资产管理计划收益权后的所有权利、 义务、责任全部知晓。

八、风险提示

(一)政策风险

因国家宏观政策、财政政策、货币政策、行业政策、地区发展、法律法规等因素.引起的政策风险。

(二)不可杭力

由于战争、 **、 自然灾害等不可抗力因素的出现而可能导致乙方资产损失的风险。

九、保密

(一)保密义务

本合同各方同意,对其中一方提供给另一方的有关本合同项下交易的所有重要方面的信息及(或)本合同所含信息予以保密,并且同意,未经对方书面同意,不向任何其他方披露此类信息。

(二)保密期限 合同双方在本合同项下的保密义务自本合同签订之日起产生, 在本合同终止后继续有效。

十、违约责任

(一)任何一方未按本合同约定履行义务给另一方造成损失的,违约方应予赔偿。

(二)除本合同另有约定外,合同任一方违反本合同约定,均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失, 并支付守约方有关费用(包括但不限于诉讼费、合理的律师费、差旅费等为实现本合同项下的权利而支付的费用),同时,在违约方对违约行为采取补救措施前,每逾期一日,守约方有权按转让价款的万分之壹向违约方收取违约金。

如果甲方在接受乙方的书面申请后 30 日内为甲方寻找到收益权受让人、 协助办理完毕转让手续, 则甲方收取乙方当次成功转让金额的 2%作为转让服务费 。

(三)本合同生效后,甲、乙双方均应履行本合同约定的权利与义务,不得擅自解除本合同。

十一、本合同经甲、乙双方签字(或盖名章)并加盖公章(或合同专用章)之日起生效。

十二、乙方将转让价款足额支付至甲方指定帐户后当日,甲方将持有的«资管合同»复印件壹份交由乙方持有, 并作为本合同的附件。

十三、 甲乙双方任何一方对本合同有异议的, 应首先协商解决, 协商不成的, 任何一方应向甲方住所地人民法院提起诉讼 。

十四、本合同一式成份,甲方、乙方各持壹份,具有同等法律效力。

甲方(盖章) 乙方(盖章)

篇6：信托收益权转让合同

协议编号：

出让人：

（自然人）证件号码： 联系地址： 邮政编码： 联系电话：

受让人：

（自然人）证件号码： 联系地址： 邮政编码： 联系电话：

转让人是信托合同（合同编号：）项下的受益人，持有信托受益权对应的信托资金为。信托合同中约定的信托受托人为：（“受托人”）。转让人、受让人经双方友好商讨，就本信托受益权转让，达成协议如下：

1、转让人转让该信托合同项下的信托受益权，转让的信托受益权对应的信托资金为 ；受让人同意受让。

2、转让人须将信托合同及其相关法律文件原件交付受让人。

3、转让人的保证：

a)其出让的信托受益权是其合法所有的财产，而不受任何权利的限制； b)如转让人为法人或其他组织的，转让人保证其出让行为已获相关充分的授权。

4、受让人的保证：

a）受让人因受让受益人的权利、义务所支付的对价是受让人的合法财产；如受让人为法人或其他组织的，受让人须保证其支付对价的行为已获相 关充分的授权；

b）保证履行信托合同项下受益人的权利、义务。

5、受让人在签署本协议前，须详细阅读本信托计划的相关信托文件及其他相关资料, 清晰了解其中的投资风险。

6、受让人承诺已对本信托计划可能存在的风险及加入本信托计划后的所有权利、义务有了充分、全面的了解，并在签署本转让协议时签署风险申明书。

7、受让人受让信托合同项下受益人的权利和义务的转让对价为人民币

元（小写： 元），由受让人于本协议签署之日起 天内支付。

8、双方同意由转让人承担向受托人缴纳信托转让手续费 元。

9、本协议项下的任何争议各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均有权向受托人所在地人民法院提起诉讼。

10、本协议自转让人和受让人双方签署之日起生效。

11、本协议可由转让人、受让人共同向受托人提交，受托人凭转让人、受让人在受托人处面签的《信托受益权转让申请》办理信托受益权转让登记；受托人对本协议的条款及转让交易的履行情况无任何责任和义务。

12、本协议正本肆份，转让人、受让人执壹份，交受托人持贰份，每份均具同等法律效力。

2（本页为签名页，无正文）

转让人：（自然人签字或机构签章）

法定代表人/负责人 或授权代表（签章）：

受让人：（自然人签字或机构签章）

法定代表人/负责人 或授权代表（签章）：

签署日期： 年

签署地点： 月