美国上市ipo流程

美国上市ipo流程（共6篇）

篇1：美国上市ipo流程

美国IPO上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需 要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意 卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(SEC)登记(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交 墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。

(四)提交登记 1．预备会议

初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。

2．正式登记

当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。

3．意见信

SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。

(五)修改报告

公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：(六)SEC复核

复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表 述自己的观点，．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

(七)通过或中止命令(八)NASQ复核

在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。

三、路演及定价 路演及其作用：

路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

定价：

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。

第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。

四、证券承销 证券承销类型：

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。

承销程序：

1．发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。如果双方能就此次承销达成初步意向，投资银行还要向发行人提供其所需的资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等，以供参考。

2．签订协议阶段：当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管理部门(如美国的证券交易委员会，SEC)批准后，与投资银行签订协议，由投资银行帮助其销售证券。

3．证券销售阶段：投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销售，把发行的证券销售给广大投资者。当然，在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者，因此，投资银行在此环节的作用得到弱化。

五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。

篇2：美国上市ipo流程

国内IPO上市流程技巧揭秘

一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的☆企业上市的优点和缺点

☆进行发行市场分析，选择合适的发行时机

二、聘请国内ipo财务顾问及其他国内ipo上市辅导顾问

1、挑选财务顾问并签订协议

☆聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步

☆组建公司的筹建小组

2、制定上市全程可行性研究报告

3、选择上市顾问机构(律师、会计师、资产评估师、券商)并签订协议☆中介机构职能与任务

☆国内ipo企业上市如何聘用中介机构

三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案

1、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件☆企业重组遵循的原则

☆企业上市资产重组的动因、目的和内容

☆企业重组基本模式

☆资产重组技术

☆企业重组的组织安排及国有股权的处理

☆企业重组时资产剥离

☆土地资产重组的方法

☆企业重组时企业包袱和社会负担的处理

2、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件

3、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件

4、资产评估师评估资产，编制评估报告书

☆对重组企业的资产评估

5、资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件

6、取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权

☆国内ipo企业重组过程中的产权界定

7、会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书☆重组企业过程中的财务审计

四、筹建股份制公司

1、编制设立股份公司的可行性报告

☆设立公司发行上市的可行性报告

☆设立股份制公司的方式

2、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书

☆发起人的邀集

3、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件

4、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润

5、编制公司章程，各发起人盖章

6、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书

7、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案

8、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书

9、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构

10、汇总复查文件、批文、各种证书

11、律师认定，提出法律意见书

五、股份制公司成立

1、公司创立会批准公司章程

2、律师认证公司决议文件

3、选举董事会、监事会

4、任命公司高级职员

5、董事会通过上市议案

6、会计师提出新公司验资报告

7、新公司注册登记领取营业执照

六、上市辅导

1、确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议

2、证监会派出机构专项负责

3、上市推荐人对公司进行辅导操作

4、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告☆中介机构的尽职调查

☆尽职调查的程序和内容

5、证监会派出机构核准运行报告

七、路演及股票发行上市

☆影响股票发行定价的因素

☆发行人的形象设计与创新

八、上市申请与核准

☆股票发行条件的法律规定

☆股票发行文件的编制准则

☆招股说明书提要与格式

☆招股说明书编制技巧

☆中国证监会股票发行核准程序

篇3：中国上市公司IPO定价方式分析

世界各国对股票发行的管理模式大体上有两种, 即注册制 (registered system) 和核准制 (authorrized system) 。注册制监管的原则是强调信息公开, 监管部门不对所发行股票的优劣和实际价值进行判断, 由投资者根据公开信息自行决策, 其基本理念是经济自由主义。核准制监管遵循实质管理原则, 不仅要求发行公司公开信息资料, 而且要求该股票必须符合证券法规的若干实质条件, 其基本理念是经济自由与政府干预相结合。

中国股票市场的发行制度在经过了十几年的发展之后, 正在向市场化方向迈进, 中国股票发行制度自产生至今经历了地方监管、中央统一监管和准市场化三个阶段。

1. 新股发行实行审批制和额度制管理。

从1993年开始, 我国的新股发行与上市一直采用审批制和额度制管理, 中央政府按行政条块下达上市指标和额度, 由各地方政府和国家部委上报所选企业。由于企业上市欲望强烈, 上市过程中出现了大量的寻租行为。公司为了获得上市指标, 通常要进行大量的公关活动, 市场和投资者的选择反而成为次要因素。在这种机制下, 通过新股发行与上市进行增量资源配置的功能虽然可以得到一定程度的发挥, 但不可避免存在不合理现象。

2. 新股发行服务于政府的经济和政治需要。

中央政府介入股市后, 新股发行与上市成为政府调控经济的重要手段。尤其是1996年以后, 随着国有企业整体经济效益滑坡, 为了使国有企业迅速摆脱困境, 获得发展所需资金, 新股发行越来越倾向于国有企业。大量机制灵活、前景看好的民营企业无法获得发行上市的机会。中国证监会在1997年的通知中明确提出:“为利用股票市场促进国有企业的改革和发展, 股票发行将重点支持关系国民经济命脉、处于行业排头兵地位的大中型企业。特别要优先鼓励和支持国有企业通过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业, 实现资产优化组合, 增强企业实力。”

3. 定价行政化。

在行政定价阶段, 我国的新股发行定价主要以固定价格公开认购方式为主, 尽管1994-1995年间, 中国证监会曾在琼金盘等4家股市的发行中试行过上网竞价发行的方式, 但因当时我国证券市场的发展尚不成熟, 投资者缺乏风险意识, 竞相抬价申购, 导致新股上市后即跌破发行价, 因此不久后便不再采用。这一时期采用的与储蓄存款挂钩、全额预缴款和上网定价等发行方式均是固定价格公开认购方式的不同实现形式。几种方式的发行程序、发行费用等虽然不同, 但在定价和股份分配方面并无本质差别。

然而, 我国实行的固定价格公开认购方式与多数国家有所不同, 我国的新股发行是由中国证监会根据固定的计算公式统一定价, 而不是由券商和发行公司协商定价。新股发行主要采用市盈率定价法, 由每股税后利润和市盈率两个因素决定新股发行价格。即:

新股发行价格=每股税后利润×市盈率

二、我国上市公司IPO行政定价方式分析

1. 行政定价方式的实质。

众所周知, 中国股票市场从产生到不断地发展和完善, 是中国改革开放、实行社会主义市场经济的结果。在整个市场经济体系中, 股票市场是市场化程度最高, 并且对其他要素市场影响最大的市场成分———这也是为什么在所有市场经济国家里, 股票市场无一例外地被视作经济运行的晴雨表的原因。

经济学理论和市场经济国家的经验告诉我们:在整个经济运行体系中, 市场化程度越高的地方, 政府管制 (或很多时候表现为计划管理) 的程度就越低。但是在中国股票市场过去的十几年里我们都看到了相反的情形:在这个市场化程度越高的地方, 政府仍然实行着计划经济的手段进行调控, 强烈地干预着市场的运行。从股票发行价格的确定到股票发行数量的确定, 莫不如此——这也许是中国股票市场难以消除其自身的结构缺陷和制度缺陷的原因所在。

根据经济学的基本原理, 如果一个市场的全部商品价格是单一的, 那么, 这个市场一定是个被垄断的市场。股票发行的行政定价实质就是政府监管部门垄断了股票一级市场的基础价格。加之行政定价方式缺乏科学的定价依据, 所以对股票一级基础价格的垄断必然会进一步扭曲整个股票市场的价格。事实上, 垄断不仅扭曲了价格, 也丧失了竞争。而一个市场一旦丧失了竞争, 也就丧失了其自身的基本功能即市场配置资源的基本功能, 这与政府控制股票市场的初衷是相悖的。

2. 行政定价方式问题分析。

一个完全真实、客观的IPO定价可能难以找到。确定了影响IPO定价的主要因素后, 关键的问题就是要建立和完善市场体系, 制定一个相对客观、能反映证券内在价值与市场供求关系的发行定价机制。新股发行定价机制的科学性和合理性, 直接影响到证券市场的定价效率, 进而影响到证券市场资源配置功能的发挥。我国的新股发行定价机制经历了一个逐步发展的过程。1999年以前, 在额度管理的股票发行制度下, 新股发行基本上实行行政定价机制, 即新股发行价格按照事先规定的市盈率倍数直接计算。1999年2月, 证监会发布了《发行定价分析报告指引》, 要求新股发行定价申报文件必须提交定价分析报告, 此举标志着我国证券市场开始了新股发行定价市场化改革的探索。2000年下半年, 宝钢股份以法人股配售方式发行新股, 实行路演和向机构投资者询价的发行方式, 突破了原来的规定市盈率方式。与此同时, 国际证券市场中通行的累计投标方式也逐步在新股发行定价中得到应用, 促进了股票发行市场向国际惯例靠拢。2001年下半年, 针对新股发行市盈率飙升推动股票二级市场市盈率不断走高的现实情况, 证监会要求新股发行市盈率不超过20倍。这一政策举措实际上标志着新股发行市场化改革努力的中断。

这是一种主要由行政力量而非市场力量左右的定价机制, 不能充分体现市场竞争和市场供求关系对新股发行价格的影响。我国股票市场建立初期, 行政定价方式对于稳定股市、促进股市的发展起到了积极的作用, 但是作为计划经济向市场经济转型的一种过渡方式, 其实施过程中暴露出了诸多问题: (1) 影响金融资源的配置效率, 削弱了市场的有效性。“有效市场假说”特别强调信息在证券价格形成和波动中的作用。在现行新股发行定价机制下, 新股发行价格的确定主要是发行公司和承销商博弈的结果, 基本没有包含来自各类投资者的广泛的需求信息, 市场供求关系无法发挥对新股发行价格的调节作用, 因而市场定价效率是不高的, 金融资源的配置效率也大打折扣。这是现行新股发行定价机制最为严重的缺陷。确定科学、合理的新股发行定价机制应遵循的原则是新股发行定价机制应该充分体现不同上市公司内在价值的差异。在不同的股票发行机制下, 新股发行价格对公司内在价值的反映程度是不同的。这里的“内在价值”, 既不是公司的账面价值, 也不是公司的重置价值, 而是在对影响公司价值的所有因素进行正确估价后所决定的证券应有的价值。这是因为, 账面价值是在会计准则的指导下进行核算的, 并且会受到资产的初始支付以及此后的任何会计调整的严重影响;而重置价值反映的是企业的各项资产负债在当前市场上重新取得时所具有的价值, 它虽然比账面价值更能反映公司的真实水平, 但对投资者而言, 更关心的是股票能够带来的未来收益。因此, 在一个合理的新股发行定价机制中, 应当着重考虑影响公司内在价值的因素, 并使其在新股发行价格中得到最大限度的反映。科学、合理的新股发行定价机制应当反映真实的市场需求, 减少信息不对称。尽管新股发行价格在很大程度上取决于股票的内在价值, 但在实际发行过程中, 还要受发行市场上各类因素的影响。发行公司选择不同发行时机、不同发行方式甚至不同实力的承销商, 都会导致新股发行价格产生很大差异。因此, 新股发行定价机制应全面、及时地反映各类市场主体与新股发行相关的信息。在新股发行过程中, 投资者偏好结构的差异、发行市场资金面的宽松程度及新股募集期的股票二级市场表现等都会对新股需求产生影响。承销商在新股定价过程中, 需要通过合理的发行机制使市场需求尽可能充分地反映在发行价格中。同时, 尽可能降低市场的信息不完全程度, 减少发行市场的逆向选择。通过信号传递, 使高素质的新股发行公司将体现业绩良好的信息充分披露出来。尽可能鼓励投资者通过信息挖掘获取更多的价值发现, 从而使每个买者的最优报价都趋近股票的真实价值。科学、合理的新股发行定价机制应该协调好发行人、承销商与投资者之间的利益, 兼顾效率与公平。新股发行过程涉及到发行人、承销商、投资者以及各类中介机构的利益。在新股发行定价机制设计及改革过程中, 应在保证市场效率的前提下, 尽量兼顾公平, 避免利益向某一群体过分倾斜。近年来, 关于放开发行市盈率上限管制的呼声日益增高, 而监管层在2001年放开市盈率上限后又收回了市场化的脚步。其中原因之一在于, 我国上市公司缺乏融资约束, 放开发行市盈率以后, 原有的既得利益者———上市公司有可能获得更多的利益, 而这部分利益原本属于一级市场投资者, 其结果是利益进一步向发行人倾斜。这对完善上市公司的公司治理结构更加不利, 与我国证券市场的发展目标也是相悖的。因此, 从提高证券市场效率的角度考虑, 发行市盈率的行政限制必须放开;但在放开市盈率限制的同时, 必须使新设计出来的发行定价机制能够保证市场各类主体在利益分配上的相对公平, 使这种机制能够合理分配上市公司、投资者与承销商三者之间的利益。 (2) 不利于股票市场走向成熟。由于政府独揽了所有的定价权利, 导致股票市场丧失自我定价能力, 这主要体现在投资者与投资银行两个方面:对于投资者来说, 由于只想认购到新股, 所以很少注意新股的价值研究和分析工作, 只是一味地不加分析地按行政定价认购新股。在一般个人投资者看来, 这种情况可以接受, 因为个人投资者没有这种依据能力与条件。但对于机构投资者来说则不然, 这一问题显得十分严重。机构投资者对市场机制建设有举足轻重的作用, 机构投资者的价值判断能力是一个市场是否成熟的标志。长期的行政定价不需要机构投资者的参与, 所以我国机构投资者的价值判断能力始终没有明显改善。对于投资银行来说, 股票发行定价是其核心业务, 也是对其新股估价水平与销售能力的考验, 然而, 由于行政定价方式采取统一的市盈率法, 新股定价几乎没有什么技术而言。 (3) 容易导致发行公司包装过度, 降低了信息披露的质量, 并给企业上市后的规范运作带来了一系列的隐患。这种定价方式的发行市盈率几乎是固定的, 要提高发行价格只能在每股收益上做文章, 大量上市公司的关联交易、关联往来和虚增利润等行为方式都是行政定价方式的必然结果, 经验研究表明, 我国新股上市的过度财务包装行为十分普遍, 公司上市后经营业绩、财务指标呈下降或递减趋势。 (4) 没有反映出不同上市公司内在价值和基本素质方面的差异, 有悖于市场经济的公平原则。制约新股发行价格的一个重要因素是发行公司的内在价值, 这不仅表现在衡量发行公司现时价值的静态指标——每股收益上, 也表现在发行公司潜在的、未来的价值, 即公司的成长性带来的公司收益的动态增长上。近乎“一刀切”的新股发行市盈率标准, 漠视不同行业的不同发行公司和同一行业的不同发行公司在成长性方面的差异, 因而难以真实地反映发行公司的内在价值。对于那些成长性良好、发展前景乐观的发行公司来说, 由于自身优势更多地体现在公司未来收益的高增长中而非体现在现时每股收益的绝对额上, 因而这种定价机制往往导致其新股发行价格偏低, 使得本应属于发行公司发行新股募集的资本, 却成为新股上市后投资者手中的差价收益。显然, 对这类优质公司说来, 这种定价机制是不公平的。 (5) 不利于建立风险均衡的股票市场结构和培育具有足够风险意识的市场主体。就风险的分布范围而言, 在发达国家的成熟市场中, 股票一、二级市场的风险大体上是均衡的。在我国现行的新股发行定价机制下, 新股的抑价程度一直居高不下。据银河证券研究中心提供的数据, 如以新股上市首日收盘价和新股发行价之差的百分比, 即新股初始收益率来衡量新股抑价程度, 1999-2002年新股抑价程度分别高达114.7%、150.9%、138%和132.8%。2003年股票二级市场持续低迷, 新股上市首日收盘价格较低, 但新股抑价程度仍高达78、1%。新股发行的高抑价是多种因素综合作用的结果, 其中新股发行定价机制不合理是一个相当重要的因素。新股发行的高抑价, 使得股票一级市场成为无风险的高收益市场, 而股票二级市场却充满了巨大的投资风险。股票一、二级市场风险与收益的极不对称, 导致了两个市场供求关系的严重失衡, 又进一步扭曲了市场机制, 使投资者难以形成理性的投资意识, 影响了股市的健康和长远发展。 (6) 不利于培育券商核心竞争力和提高投资者投资能力。我国由于把近乎“一刀切”的市盈率标准和数额确定的每股收益作为基本的定价依据, 排除了其他因素的作用, 从而使得原本复杂的新股发行定价过程变得很简单, 几乎不需要什么定价技术。新股发行中的较高抑价也使得新股的分销认购不必承担什么风险。很明显, 这样一种定价机制无助于提高券商的新股定价技术和股票分销能力, 因而也就不利于培育和提高券商的核心竞争力。 (7) 不利于提高证券投资水平。股票一、二级市场的非均衡, 使得投资者中签买到新股后即可获得可观的差价, 因而投资者没有必要对申购哪只新股做出选择, 不利于培养投资者价值判断能力和证券投资水平的提高。

三、我国IPO市场化发行定价方式分析

1. 市场化发行定价方式的尝试。

1999年2月22日由中国证监会发布的《股票发行定价分析报告指引 (试行) 》 (以下简称《指引》) 。该《指引》没有规定统一的发行价格的确定方法, 而是要承销商详细说明发行价格的测算方法、二级市场定位、商定的发行价格和市盈率倍数, 突破了以前以市盈率作为新股发行定价的惟一方法的局限。

1999年7月28日, 中国证监会发出《关于进一步完善股票发行方式的通知》 (以下简称《通知》) 。《通知》规定, 股本总额在4亿元以上的公司, 可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票, 并同意发行公司和主承销商可制定一个发行价格区间。2000年4月5日, 中国证监会又发出修改上述《通知》有关规定的通知, 允许发行后总股本在4亿元以下的公司也可以采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。中国证监会的上述规定是我国股票发行定价方式的重大改革, 对推动我国股票发行定价过程市场化发挥了重要作用。主要表现在: (1) 发行价格的决定首次由供需双方共同决定, 有效地减少了承销商、投资者和发行人之间的信息不对称问题, 发行价格更加贴近二级市场水平。 (2) 引入战略投资者和一般法人投资者, 有利于改善我国一级市场的投资者结构。从2001年3月17日开始, 新股发行方式再次变革, 主要措施是发行价格不封顶, 推行市场化进程。这是继2000年实施二级市场股票市值申购新股之后又一重大举措。同时, 证监会对股票发行的监管模式也发生了重大变化, 由从前的审批制转向了核准制。2001年3月, 证监会彻底取消了额度和指标, 放开一级市场的发行定价。这样, 一、二级市场价差空间大的情况得到改变, 同年4月19日核准制下的第一只股票————北京用友软件在上交所按照每股36168元的价格上网定价发行2500万股, 发行的市盈率为64倍。但自2001年11月北京华联上市发行股票后, 不同行业、不同财务结构、不同发展前景的企业不约而同地选择了20倍的发行市盈率, 这其中体现了监管部门的监管思路。

2. 我国市场化定价出现的问题分析。

按《证券法》第十一条规定:“公开发行股票, 必须按照公司法规定的条件, 报经国务院证券监督管理机构核准”;第十四条规定:“国务院证券监督管理机构设发行审核委员会, 依法审核股票发行申请。”这意味着, 证监会职能由行政审批向核准转变, 在以后的新股发行中不再根据额度来确定新股规模。

从表面上看, 取消了地方额度和行政审批, 似乎放开了对IPO的管制, 但随后, 有关部门颁布的券商“通道制”, 马上重新加紧了对IPO的管制。“通道制”规定, 不同规模的券商每年只能承销一定家数的上市公司, 最大的券商每年也只能承销最多8家公司上市, 这在相当程度上限制了券商投行部门开展业务。随后的年度里, IPO的数量也开始下滑。

可见, “通道制”替代了配额制, 而核准和审批也没有体现出太大不同, 新股发行依然处在严厉管制之下, 一家企业想上市依然困难重重。IPO市场的供应方被紧紧控制着。

我国目前实行的准市场化股票定价方式仍存在缺陷, 效果不尽人意, 尚需进一步朝市场化方向改进。股票发行定价的市场化在一定程度上将决定着整个股票市场朝规范化、市场方向发展。

3. 进一步完善我国IPO市场化定价方式的建议。

(1) 在放开新股定价市盈率水平的同时, 可配套实施“超额配售选择权” (Over allotment Option) 机制, 给予券商分配股票的权利, 使其培育自己的机构客户群体, 并实现对发行风险的调整。虽然早在2001年9月中国证监会就出台了《超额配售选择权试点意见》, 但由于新股发行市场长期无风险, 因而至今没有一家A股公司实施。发达国家成熟市场的经验和我国B股市场的实践都表明, 超额配售选择权的主要作用, 在于其在股票上市后一定期间内可以保持股票价格的相对稳定, 有利于维护发行人的形象, 保护投资者利益, 而且, 可以赋予承销商一定的调控市场能力, 有利于承销商抵御发行风险。此外, 对新股高抑价或发行价格过高也有抑制作用。其可以作为一种辅助机制, 推进我国新股定价的市场化进程。 (2) 改革二级市场配售制度, 实行累计投标与公开发售相结合的混合发行方式。2002年5月开始实行的向股票二级市场投资者配售新股的发行方式, 实际上是新股发行方式市场化改革不到位而产生的违反市场规律的计划式和补贴式的权宜之计, 类似于对一、二级市场投资者的“均贫富”。它给二级市场的投资者传递了“参与市值配售就一定能够盈利”的信息, 实际上是将一、二级市场的功能混同起来。在这种机制下, 新股的发行市盈率和发行节奏只能通过行政方式进行调节以确保流通股持有者能够盈利, 其结果是新股发行和再融资的规模、节奏, 完全取决于二级市场行情的起落。市值配售作为一种应急性措施的实行, 反映出长时间以来, 中国股票市场的发展和制度建设缺乏一个明晰的政策取向和总体思路。

针对我国证券市场的实际情况, 选择累计投标方式与公开发售方式相结合的混合发行方式, 应成为现阶段新股发行方式的理智选择。参考香港的成功经验, 具体设想包括:其一, 在混合发行方式下, 可将股票发行总额分为机构配售和公开认购两部分。其中, 机构配售部分的分配原则与累计投标方式一致, 主要由承销商决定。承销商可针对不同的市场状况、公司情形和投资者背景, 从优化上市公司股权结构、后市股价稳定和培育机构投资者网络的角度, 自主决定给哪些投资者分配股票。至于公开认购部分, 则供中小投资者认购, 以便使中小投资者有机会参与股票发行, 分享一级市场收益。对大型机构投资者及散户中小投资者的标准, 对机构配售和公开认购的比例, 可由承销商根据公司股票发行规模和市场实际情况确定。其二, 由于一般机构配售部分所占比重较大, 因此新股定价可以以这些机构配售部分下的累计投标方式进行, 即主要根据机构投资者的需求定价。其三, 为了在配售市场和认购市场的需求之间达到最大限度的平衡, 应在混合方式中引入回拨机制, 即公开认购部分与机构配售部分之间的股票分配可根据两个部分的认购比率灵活做出调整。这种方式既充分体现了机构投资者对新股最终发行定价的影响, 使新股定价能够较好地反映市场需求, 同时又能够保障散户投资者在新股认购中的利益, 而且也有利于新股的价值发现, 减少新股发行的间接成本。

参考文献

[1].Purnanandam and Swaminathan.LongTe rm Underperformance of New Issues:Is Earnings Management the Villain-Journal of Financial Eco nomics[J].2001, 4:200217.

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[3].陈柳钦, 曾庆久.CAPM在我国证券市场中的应用分析.投资研究, [J].2006 (2)

[4].段进东, 陈海明.我国新股发行定价信息效率实证研究.金融研究[J].2004 (2)

[5].徐晓东, 陈小悦.第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析.经济研究[J].2003 (2)

[6].陈柳钦, 曾庆久.CAPM在我国证券市场中的应用分析.投资研究, [J].2006 (2)

篇4：美国上市ipo流程

OpenTable首日上市大涨近60％的美好情景，似乎让人忘记了当前险峻的经济环境下和资本市场的满目疮痍。5月21日，美国订餐网站OpenTable在纳斯达克上市，开盘价为24.5美元，股价在随后的交易中一度攀升至35.5美元，报收于31.89美元，涨幅为59％。成为纳市当天最热门股票。

OpenTable在上市之前就被投资人看好，因此其开盘价一改再改。早期，公司将股票发行区间价定格在12-14美元之间，几天后，该区间提高至16-18美元，显示资本市场对其股票的追捧。5月21日早晨，OpenTable再次将其发行价提高至20美元，最终定为24.5美元。事实证明，OpenTable并不是贪心过度，随后的股市表现充分说明了投资人对其价值的认可。

在资本市场低迷的环境下，OpenTable的上市表现成了业界观察投资人对科技股未来信心指数的又一个参考坐标。此前一天上市的网络管理软件厂商SolarWinds就表现一般，它首发当天的收盘价仅比12.5美元的发行价上涨11％。证券人士当时认为，这表现出投资人的态度还是趋于谨慎。

近一段时间来只有这两只科技新股IPO。在此之前，全球IPO坚冰难融，致使多家大公司无奈排队苦等已长达9个月。

难能可贵的盈利

OoenTahle成立于1998年，总部位于旧金山，PayPal的前任总裁杰夫·乔丹目前担任该公司CEO，OpenTahle的主要业务模式是把订餐软件出售给酒店或餐厅，然后通过互联网代客人向其预订座位并提供先期点菜服务而赚钱。因此，有人把它说成是“餐饮业的salesforee”。

在OpenTable去年的营收中，有54％的营收来自于电子预订软件(该软件取代了传统的人工点菜方式)的月租费，有42％的营收来自于座位预订服务，另有4％的营收来自于电子系统的安装服务费用。在全部过程中，OpenTable向消费者提供免费服务。目前，该网站每月访问用户数约为300万。至今已为8500万用户成功订餐。它手中还同时握有1万家饭店和1亿家小餐厅的资源。

对OpenTable而言，此次IPO是一个重要的里程碑。它从互联网泡沫破裂中生存下来，而该公司很多竞争对手，如DinnerBroker.com、Foodline.com、lreserve.com、iSeatz.com和RestaurantRow.com等均已倒闭。今年第一季度，OpenTable销售额为1600万美元，实现净利润36.6万美元。去年，公司营收5600万美元，亏损100万美元。

在经济状况不佳的情况下，OpenTable还能继续获利，这对想要在IPO中出售部分股份的股东而言是非常好的消息。如该公司COO乔尔·布朗称会在IPO中出售他持有的3.6万股股票，占他当前股份的14％，价值约为50.4万美元。

OpenTable的主要风险投资者持有该公司62％的股份，这些投资者包括Benchmark Capital等著名风投公司。出于对未来的乐观预期，这些投资者以及杰夫·乔丹和该公司CFO马修·罗伯特都不会在IPO中出售股份，而是在今后寻找收益更丰的抛售机会。

打破市场坚冰

OpenTable此番上市如此引人瞩目，关键在于去年科技业IPO实在少得可怜。

统计资料显示，去年获得风险投资并成功上市的创业公司由2007年的86家减少至6家，是1977年以来的最低水平。去年风险资本家出售了260家公司，2007年为360家。上一次上市的是一家名为Rackspace Hosting的数据中心托管服务商，但该公司股票在去年8月上市首日即告暴跌10％。

数据显示，不单是科技业，2008年全球IPO规模也同比骤降72％，跌至5年来的新低。疲软不堪的市场让包括私募股权巨头KKR、奢侈品制造商Prada、德国最大铁路运营商Deutsche Bahn在内的诸多大公司，都将IPO日程一延再延。

“在这种大环境下，无论是大公司还是小公司，谈论何时能上市的问题都是毫无意义的。即便主要的股票市场开始转牛，IPO市场也将至少再萎靡几个月，才可能重回正轨。”美国Hoover's公司的IPO专家帝姆·沃克尔曾经如此表示。

Bernstein研究公司的分析师在此前的研究报告中则更为悲观：美国IP0市场直到2010年都将难以见底：“我们预期今年IPO总量将再下滑25％，明年还将下滑10％。”这些分析师说。

几乎所有的分析师都一致认为，能够最早打破IPO市场坚冰的公司，将是那些防御性行业的大型企业，如公用事业、电信和医疗卫生巨头等。但此次OpenTable上市的优秀表现，超过了分析师们的预期，也一扫投资市场的低迷气氛。这让业界一下子喜出望外，认为之前的预测有点过于保守。《纽约时报》为此第一时间撰文称，OpenTable的成功上市意味着，风投支持的科技公司上市干枯期有可能行将结束。

咨询公司IPO Boutique高级执行合伙人司各特·斯威特也表示，“两家科技公司的不错表现将使原本阻塞的IPO渠道畅通，让一些已经为上市苦苦等了一年以上的公司看到了曙光。”

或引发更多收购

也有一部分风投家对市场准备接纳科技型小公司持谨慎态度。一位分析师表示，尽管投资者对OpenTable公司的股票需求强劲，但其高昂的发行价让他记起了网络泡沫时期。特别是目前经济衰退正在给餐饮业带来冲击，对于OpenTable今后的股价走向，他语带保留。而对于Solar-Winds，他认为一旦投资者理性占上风，该股有可能暴跌。

Azure投资公司普通合伙人麦克·科瓦提勒茨称，“一些人也许认为OpenTable的上市行为非常有意义，但我认为它们并不足以表明情况有何变化。”按照科瓦提勒茨的说法，改变已经自网络泡沫幻灭开始，当时监管部门制定了新的会计和银行规范，导致大型投资银行收购了协助创业公司上市的小银行，这使得小公司上市更难。他表示，平均下来明年也不过仅有50家小型科技公司能够上市，大大低于网络泡沫前的125家和泡沫最高峰时的260家。

另有观点认为，这次事情可能只是风险投资者两大传统机会——并购与IPO之间的转移。也就是说，一场令人振奋的IPO很可能刺激更多的并购行动。

由于股价波动和其他不确定因素，自去年秋季以来，业界的并购交易并不是很活跃。但最近，由于股票市场趋于稳定，并购市场出现反弹迹象。

据一位投资银行家称，目前一些投资者有一种思维：当目标公司股价仍很低的时候，要迅速出手。麦肯锡日前发布的一份报告显示，在当年互联网泡沫破灭时期成长起来的企业喜欢在经济低迷过后并购，因为此时的行动更能收到成效。

篇5：IPO上市环节

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

第二十条在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，应当作出终止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人主动要求撤回申请；

（二）申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力；

（三）申请人是法人或者其他组织，该法人或者其他组织依法终止；

（四）申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；

（五）申请人未在本规定第十七条第二款、第三款规定的30个工作日内提交书面回复意见。

第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；

（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；

（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；

（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。

法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。

首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节

具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

篇6：上市合作协议IPO

合同编号：-AJ-20100528签约地点：北京

签约时间： 2010年5月28日

甲方：

地址：

邮编：

乙方：

地址：

邮编：

说明：甲方是 公司；

乙方是以美国证券市场私募融资、收购兼并、财务顾问等专业服务为主营业务的投资银行。

定义：美国主板：特指美国纽约证券交易所的主板或者纳斯达克主板。

上市公司：指经过法律结构重组后在美国主板挂牌上市的公司。

证券监管机构：特指美国证监会（SEC）。

会计准则：特指美国的会计准则（US GAAP）。

年：是指连续的12个月，而非一个完整日历或财政。

上市日：指SEC批复同意上市公司在证券交易所挂牌之日。

PCAOB：美国上市公司会计监督委员会。

鉴于：1.甲方为获得更快的发展和更广阔的空间而赴美上市的现实需要及迫切要求；

2.乙方拥有强大的美国资本市场网络背景及丰富的资本运作经验，以上各方，为了达致资源和优势互补、合作共赢之目的，经坦诚沟通和友好协商，现 就下述事宜达成协议并共同遵守。

一、合作目标

1.1 甲方接受乙方辅导、完成财务和法律结构重组，在美国主板挂牌交易，成为一家股份制公众上市公司；

1.2 上市时，乙方帮助甲方进行公开发行股票募集，融资金额计划初定 万美元，具体数额视乎当时市场情况而定；

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1.3 上市后，乙方帮助甲方开展财经公关活动，提升股票交易量和稳定股票价格，提高上市公司

市值，实现股东利益最大化。

二、合作内容

2.1 聘任

甲方同意聘任乙方为赴美上市融资的境内外总协调人兼财务顾问，负责统筹甲方赴美上市融

资之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派专人担任上市公司的高管；

2.2 排他性

甲方同意乙方作为是次赴美上市融资的唯一财务顾问。未经乙方书面同意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与财务顾问的工作；

2.3 有效期

本协议的条款自正式的签署日起的36个月内有效，如经双方同意，可另行商定延长本协议

有效期。

三、甲方的责任和义务

3.1 向乙方及其指定的专业机构提供上市所需的一切文件和资料；

3.2 甲方应确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确；

3.3 甲方保证所有签署的文件均系自愿且获得合法授权的，且签署该等文件不违反下述文件：甲方的章程、甲方作为一方当事人的任何重要合同；相关法律、行政法规及其它规范性文件；

3.4甲方应按时、真实、充分地回答乙方、其他专业机构以及SEC的提问；

3.5甲方应配合乙方完成为上市公司安排的路演、新闻发布会、基金推介会等活动；

3.6甲方应成立专门班子配合乙方开展上市前的准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计

等工作）并负责为乙方提供专门用于前述目的之办公场所和食宿安排；

3.7甲方有向乙方支付报酬的义务。

四、乙方的责任和义务

4.1 乙方负责策划并实施甲方在美国上市融资；

4.2 乙方负责指导、帮助、配合甲方完成上市前的全部准备工作（指财务体系、法 律体系及商

业模式设计等工作），以使乙方符合美国的法律要求及上市资格；

4.3 乙方负责为甲方挑选合格的会计师、律师等专业机构并支付相关费用；

4.4 乙方应自行为甲方提供有关美国法律、会计准则、交易规则的咨询；

4.5 乙方应向机构投资者、基金投资人及个人投资者进行宣传和推介上市公司；

4.6 乙方应为甲方联络投资人并与投资人进行交易；

4.7 乙方应配合甲方向美国证监会提交所需的上市及相关文件；

4.8 乙方应自行或指定中介机构为甲方推介各种金融工具。

五、费用及承担

5.1 上市费用

上市费用包括但不限于：律师费、审计费、评估费、文件制作费、财经公关费、路演推介

费等；

5.2 上市日后的费用及承担

上市日后的费用包括但不限于：律师费、审计费、文件制作费、评估费、广告和分析师费、财经公关费、实体公司美国分公司年费等，上述费用均由上市公司支付。

5.3承担

(A)甲方支付上市费用 300万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司75%股权, 乙

方持有25%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(B)甲方支付上市费用 500万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司78%股权, 乙

方持有22%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(C)甲方支付上市费用 1200万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司85%股权, 乙

方持有15%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

(上述三种方案，按费用支付模式选择其中一种)

六、报酬和交割

6.1 股权

甲方同意乙方以其顾问服务（上市辅导、模式设计、业务咨询等）和垫付的上市费用中获取重

组后的上市公司 ％的股权；交割时间为甲方完成设立海外控股结构或特殊目的公司后，第一次

变更股权时，甲方将海外控股结构或特殊目的公司按上述比例过户或增发股份至乙方以及乙方指

定的个人、单位、团体之名下，以此作为甲方对乙方的上述报酬的支付；

6.2 融资服务费

在完成融资之后（包括首期融资及后续融资），甲方将已实际进入上市公司、或其控股公司、或其下属各级子公司、或其股东的融资总额，支付10%的现金给乙方，交割时间为甲方收

到融资款的5个工作日内；甲方同时将支付给乙方相当于每笔私募融资价值10%的认股权

证(Warrants), 其行权价格将与当次私募的价格一致，6.3 介绍和引入的约定

在本协议有效期间，以及在期满之后24个月，如果甲方通过乙方直接或间接介绍或引入的投资

者完成了融资，甲方均应付按此协议中的第六条第二款的支付乙方融资服务费。

七、违约及处罚

7.1 甲方违约行为

甲方未能遵守本合同的约定及承诺，或其承诺不真实、不准确、不完整，视为甲方和乙方的违约；甲方在本合同签署后单方终止、中止上市或本合同及其项下的交易，视为甲方的违约。

7.2 违约处罚

甲方须赔偿乙方200万美元（大写：贰佰万美元）。于违约行为发生之日起5个工作日内支付于丙方或其指定的第三方帐户内。

7.3 乙方违约行为

在甲方严格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重组和准备工作后，上市公司未能挂牌上市，视为乙方违约（但发生不可抗力的情形或非丙方过错的情形除外）；乙方未能遵守本合同所约定的相关内容，视为乙方违约。

7.4违约处罚

上述违约行为发生时，丙方应退回本合同所约定的股权，并承担股权过户的相关费用。同时，丙方此前所投入的全部资金由丙方自行承担；甲方所支付的上市费用，除了直接支付给律师、会计师事务所之外的部分，乙方应退回给甲方。

八、适用法律

在与当地法律条文没有抵触的情况下，本协议适用于中华人民共和国的法律及美国上市公司所在州的法律。

九、仲裁

凡因本合同产生或与本合同有关的任何争议或分歧，均应提交香港国际仲裁中心并按其本地仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十、一般性条款

10.1 通知

任何通知、同意、请求、要求及其他因此合同需要或此合同允许的信息传达必须以文字记载。

以上信息必须以亲自送达、挂号信、电邮、电报或传真送达对方。以上通讯应该记载对方在本

合同上的姓名及地址。如不是亲自送达对方，下列情况会被当作已经送达：挂号信邮寄十二天

后；电报、电邮或传真发出七十二小时后；

10.2保密协定

双方必须对于本合同内容、相关商业行为及交易文件有保密的义务；

10.3合同的完整性

本合同是甲乙双方就本合同的标的所达成的唯一协议，并取替在此之前就该标的所达成的一切

协议和谅解。未经本合同各方书面同意，不得修订或终止本合同。未经其他双方事先书面同意，本合同任何一方均不得转让本合同或其按本合同享有的权益或承担的责任和义务。

十一、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起正式生效。

十二、本合同一式四份，甲、乙各执两份，具有同等的法律效力。

双方同意并签署、盖章：

甲方：乙方：