IPO上市

IPO上市（精选十篇）

IPO上市 篇1

世界各国对股票发行的管理模式大体上有两种, 即注册制 (registered system) 和核准制 (authorrized system) 。注册制监管的原则是强调信息公开, 监管部门不对所发行股票的优劣和实际价值进行判断, 由投资者根据公开信息自行决策, 其基本理念是经济自由主义。核准制监管遵循实质管理原则, 不仅要求发行公司公开信息资料, 而且要求该股票必须符合证券法规的若干实质条件, 其基本理念是经济自由与政府干预相结合。

中国股票市场的发行制度在经过了十几年的发展之后, 正在向市场化方向迈进, 中国股票发行制度自产生至今经历了地方监管、中央统一监管和准市场化三个阶段。

1. 新股发行实行审批制和额度制管理。

从1993年开始, 我国的新股发行与上市一直采用审批制和额度制管理, 中央政府按行政条块下达上市指标和额度, 由各地方政府和国家部委上报所选企业。由于企业上市欲望强烈, 上市过程中出现了大量的寻租行为。公司为了获得上市指标, 通常要进行大量的公关活动, 市场和投资者的选择反而成为次要因素。在这种机制下, 通过新股发行与上市进行增量资源配置的功能虽然可以得到一定程度的发挥, 但不可避免存在不合理现象。

2. 新股发行服务于政府的经济和政治需要。

中央政府介入股市后, 新股发行与上市成为政府调控经济的重要手段。尤其是1996年以后, 随着国有企业整体经济效益滑坡, 为了使国有企业迅速摆脱困境, 获得发展所需资金, 新股发行越来越倾向于国有企业。大量机制灵活、前景看好的民营企业无法获得发行上市的机会。中国证监会在1997年的通知中明确提出:“为利用股票市场促进国有企业的改革和发展, 股票发行将重点支持关系国民经济命脉、处于行业排头兵地位的大中型企业。特别要优先鼓励和支持国有企业通过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业, 实现资产优化组合, 增强企业实力。”

3. 定价行政化。

在行政定价阶段, 我国的新股发行定价主要以固定价格公开认购方式为主, 尽管1994-1995年间, 中国证监会曾在琼金盘等4家股市的发行中试行过上网竞价发行的方式, 但因当时我国证券市场的发展尚不成熟, 投资者缺乏风险意识, 竞相抬价申购, 导致新股上市后即跌破发行价, 因此不久后便不再采用。这一时期采用的与储蓄存款挂钩、全额预缴款和上网定价等发行方式均是固定价格公开认购方式的不同实现形式。几种方式的发行程序、发行费用等虽然不同, 但在定价和股份分配方面并无本质差别。

然而, 我国实行的固定价格公开认购方式与多数国家有所不同, 我国的新股发行是由中国证监会根据固定的计算公式统一定价, 而不是由券商和发行公司协商定价。新股发行主要采用市盈率定价法, 由每股税后利润和市盈率两个因素决定新股发行价格。即:

新股发行价格=每股税后利润×市盈率

二、我国上市公司IPO行政定价方式分析

1. 行政定价方式的实质。

众所周知, 中国股票市场从产生到不断地发展和完善, 是中国改革开放、实行社会主义市场经济的结果。在整个市场经济体系中, 股票市场是市场化程度最高, 并且对其他要素市场影响最大的市场成分———这也是为什么在所有市场经济国家里, 股票市场无一例外地被视作经济运行的晴雨表的原因。

经济学理论和市场经济国家的经验告诉我们:在整个经济运行体系中, 市场化程度越高的地方, 政府管制 (或很多时候表现为计划管理) 的程度就越低。但是在中国股票市场过去的十几年里我们都看到了相反的情形:在这个市场化程度越高的地方, 政府仍然实行着计划经济的手段进行调控, 强烈地干预着市场的运行。从股票发行价格的确定到股票发行数量的确定, 莫不如此——这也许是中国股票市场难以消除其自身的结构缺陷和制度缺陷的原因所在。

根据经济学的基本原理, 如果一个市场的全部商品价格是单一的, 那么, 这个市场一定是个被垄断的市场。股票发行的行政定价实质就是政府监管部门垄断了股票一级市场的基础价格。加之行政定价方式缺乏科学的定价依据, 所以对股票一级基础价格的垄断必然会进一步扭曲整个股票市场的价格。事实上, 垄断不仅扭曲了价格, 也丧失了竞争。而一个市场一旦丧失了竞争, 也就丧失了其自身的基本功能即市场配置资源的基本功能, 这与政府控制股票市场的初衷是相悖的。

2. 行政定价方式问题分析。

一个完全真实、客观的IPO定价可能难以找到。确定了影响IPO定价的主要因素后, 关键的问题就是要建立和完善市场体系, 制定一个相对客观、能反映证券内在价值与市场供求关系的发行定价机制。新股发行定价机制的科学性和合理性, 直接影响到证券市场的定价效率, 进而影响到证券市场资源配置功能的发挥。我国的新股发行定价机制经历了一个逐步发展的过程。1999年以前, 在额度管理的股票发行制度下, 新股发行基本上实行行政定价机制, 即新股发行价格按照事先规定的市盈率倍数直接计算。1999年2月, 证监会发布了《发行定价分析报告指引》, 要求新股发行定价申报文件必须提交定价分析报告, 此举标志着我国证券市场开始了新股发行定价市场化改革的探索。2000年下半年, 宝钢股份以法人股配售方式发行新股, 实行路演和向机构投资者询价的发行方式, 突破了原来的规定市盈率方式。与此同时, 国际证券市场中通行的累计投标方式也逐步在新股发行定价中得到应用, 促进了股票发行市场向国际惯例靠拢。2001年下半年, 针对新股发行市盈率飙升推动股票二级市场市盈率不断走高的现实情况, 证监会要求新股发行市盈率不超过20倍。这一政策举措实际上标志着新股发行市场化改革努力的中断。

这是一种主要由行政力量而非市场力量左右的定价机制, 不能充分体现市场竞争和市场供求关系对新股发行价格的影响。我国股票市场建立初期, 行政定价方式对于稳定股市、促进股市的发展起到了积极的作用, 但是作为计划经济向市场经济转型的一种过渡方式, 其实施过程中暴露出了诸多问题: (1) 影响金融资源的配置效率, 削弱了市场的有效性。“有效市场假说”特别强调信息在证券价格形成和波动中的作用。在现行新股发行定价机制下, 新股发行价格的确定主要是发行公司和承销商博弈的结果, 基本没有包含来自各类投资者的广泛的需求信息, 市场供求关系无法发挥对新股发行价格的调节作用, 因而市场定价效率是不高的, 金融资源的配置效率也大打折扣。这是现行新股发行定价机制最为严重的缺陷。确定科学、合理的新股发行定价机制应遵循的原则是新股发行定价机制应该充分体现不同上市公司内在价值的差异。在不同的股票发行机制下, 新股发行价格对公司内在价值的反映程度是不同的。这里的“内在价值”, 既不是公司的账面价值, 也不是公司的重置价值, 而是在对影响公司价值的所有因素进行正确估价后所决定的证券应有的价值。这是因为, 账面价值是在会计准则的指导下进行核算的, 并且会受到资产的初始支付以及此后的任何会计调整的严重影响;而重置价值反映的是企业的各项资产负债在当前市场上重新取得时所具有的价值, 它虽然比账面价值更能反映公司的真实水平, 但对投资者而言, 更关心的是股票能够带来的未来收益。因此, 在一个合理的新股发行定价机制中, 应当着重考虑影响公司内在价值的因素, 并使其在新股发行价格中得到最大限度的反映。科学、合理的新股发行定价机制应当反映真实的市场需求, 减少信息不对称。尽管新股发行价格在很大程度上取决于股票的内在价值, 但在实际发行过程中, 还要受发行市场上各类因素的影响。发行公司选择不同发行时机、不同发行方式甚至不同实力的承销商, 都会导致新股发行价格产生很大差异。因此, 新股发行定价机制应全面、及时地反映各类市场主体与新股发行相关的信息。在新股发行过程中, 投资者偏好结构的差异、发行市场资金面的宽松程度及新股募集期的股票二级市场表现等都会对新股需求产生影响。承销商在新股定价过程中, 需要通过合理的发行机制使市场需求尽可能充分地反映在发行价格中。同时, 尽可能降低市场的信息不完全程度, 减少发行市场的逆向选择。通过信号传递, 使高素质的新股发行公司将体现业绩良好的信息充分披露出来。尽可能鼓励投资者通过信息挖掘获取更多的价值发现, 从而使每个买者的最优报价都趋近股票的真实价值。科学、合理的新股发行定价机制应该协调好发行人、承销商与投资者之间的利益, 兼顾效率与公平。新股发行过程涉及到发行人、承销商、投资者以及各类中介机构的利益。在新股发行定价机制设计及改革过程中, 应在保证市场效率的前提下, 尽量兼顾公平, 避免利益向某一群体过分倾斜。近年来, 关于放开发行市盈率上限管制的呼声日益增高, 而监管层在2001年放开市盈率上限后又收回了市场化的脚步。其中原因之一在于, 我国上市公司缺乏融资约束, 放开发行市盈率以后, 原有的既得利益者———上市公司有可能获得更多的利益, 而这部分利益原本属于一级市场投资者, 其结果是利益进一步向发行人倾斜。这对完善上市公司的公司治理结构更加不利, 与我国证券市场的发展目标也是相悖的。因此, 从提高证券市场效率的角度考虑, 发行市盈率的行政限制必须放开;但在放开市盈率限制的同时, 必须使新设计出来的发行定价机制能够保证市场各类主体在利益分配上的相对公平, 使这种机制能够合理分配上市公司、投资者与承销商三者之间的利益。 (2) 不利于股票市场走向成熟。由于政府独揽了所有的定价权利, 导致股票市场丧失自我定价能力, 这主要体现在投资者与投资银行两个方面:对于投资者来说, 由于只想认购到新股, 所以很少注意新股的价值研究和分析工作, 只是一味地不加分析地按行政定价认购新股。在一般个人投资者看来, 这种情况可以接受, 因为个人投资者没有这种依据能力与条件。但对于机构投资者来说则不然, 这一问题显得十分严重。机构投资者对市场机制建设有举足轻重的作用, 机构投资者的价值判断能力是一个市场是否成熟的标志。长期的行政定价不需要机构投资者的参与, 所以我国机构投资者的价值判断能力始终没有明显改善。对于投资银行来说, 股票发行定价是其核心业务, 也是对其新股估价水平与销售能力的考验, 然而, 由于行政定价方式采取统一的市盈率法, 新股定价几乎没有什么技术而言。 (3) 容易导致发行公司包装过度, 降低了信息披露的质量, 并给企业上市后的规范运作带来了一系列的隐患。这种定价方式的发行市盈率几乎是固定的, 要提高发行价格只能在每股收益上做文章, 大量上市公司的关联交易、关联往来和虚增利润等行为方式都是行政定价方式的必然结果, 经验研究表明, 我国新股上市的过度财务包装行为十分普遍, 公司上市后经营业绩、财务指标呈下降或递减趋势。 (4) 没有反映出不同上市公司内在价值和基本素质方面的差异, 有悖于市场经济的公平原则。制约新股发行价格的一个重要因素是发行公司的内在价值, 这不仅表现在衡量发行公司现时价值的静态指标——每股收益上, 也表现在发行公司潜在的、未来的价值, 即公司的成长性带来的公司收益的动态增长上。近乎“一刀切”的新股发行市盈率标准, 漠视不同行业的不同发行公司和同一行业的不同发行公司在成长性方面的差异, 因而难以真实地反映发行公司的内在价值。对于那些成长性良好、发展前景乐观的发行公司来说, 由于自身优势更多地体现在公司未来收益的高增长中而非体现在现时每股收益的绝对额上, 因而这种定价机制往往导致其新股发行价格偏低, 使得本应属于发行公司发行新股募集的资本, 却成为新股上市后投资者手中的差价收益。显然, 对这类优质公司说来, 这种定价机制是不公平的。 (5) 不利于建立风险均衡的股票市场结构和培育具有足够风险意识的市场主体。就风险的分布范围而言, 在发达国家的成熟市场中, 股票一、二级市场的风险大体上是均衡的。在我国现行的新股发行定价机制下, 新股的抑价程度一直居高不下。据银河证券研究中心提供的数据, 如以新股上市首日收盘价和新股发行价之差的百分比, 即新股初始收益率来衡量新股抑价程度, 1999-2002年新股抑价程度分别高达114.7%、150.9%、138%和132.8%。2003年股票二级市场持续低迷, 新股上市首日收盘价格较低, 但新股抑价程度仍高达78、1%。新股发行的高抑价是多种因素综合作用的结果, 其中新股发行定价机制不合理是一个相当重要的因素。新股发行的高抑价, 使得股票一级市场成为无风险的高收益市场, 而股票二级市场却充满了巨大的投资风险。股票一、二级市场风险与收益的极不对称, 导致了两个市场供求关系的严重失衡, 又进一步扭曲了市场机制, 使投资者难以形成理性的投资意识, 影响了股市的健康和长远发展。 (6) 不利于培育券商核心竞争力和提高投资者投资能力。我国由于把近乎“一刀切”的市盈率标准和数额确定的每股收益作为基本的定价依据, 排除了其他因素的作用, 从而使得原本复杂的新股发行定价过程变得很简单, 几乎不需要什么定价技术。新股发行中的较高抑价也使得新股的分销认购不必承担什么风险。很明显, 这样一种定价机制无助于提高券商的新股定价技术和股票分销能力, 因而也就不利于培育和提高券商的核心竞争力。 (7) 不利于提高证券投资水平。股票一、二级市场的非均衡, 使得投资者中签买到新股后即可获得可观的差价, 因而投资者没有必要对申购哪只新股做出选择, 不利于培养投资者价值判断能力和证券投资水平的提高。

三、我国IPO市场化发行定价方式分析

1. 市场化发行定价方式的尝试。

1999年2月22日由中国证监会发布的《股票发行定价分析报告指引 (试行) 》 (以下简称《指引》) 。该《指引》没有规定统一的发行价格的确定方法, 而是要承销商详细说明发行价格的测算方法、二级市场定位、商定的发行价格和市盈率倍数, 突破了以前以市盈率作为新股发行定价的惟一方法的局限。

1999年7月28日, 中国证监会发出《关于进一步完善股票发行方式的通知》 (以下简称《通知》) 。《通知》规定, 股本总额在4亿元以上的公司, 可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票, 并同意发行公司和主承销商可制定一个发行价格区间。2000年4月5日, 中国证监会又发出修改上述《通知》有关规定的通知, 允许发行后总股本在4亿元以下的公司也可以采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。中国证监会的上述规定是我国股票发行定价方式的重大改革, 对推动我国股票发行定价过程市场化发挥了重要作用。主要表现在: (1) 发行价格的决定首次由供需双方共同决定, 有效地减少了承销商、投资者和发行人之间的信息不对称问题, 发行价格更加贴近二级市场水平。 (2) 引入战略投资者和一般法人投资者, 有利于改善我国一级市场的投资者结构。从2001年3月17日开始, 新股发行方式再次变革, 主要措施是发行价格不封顶, 推行市场化进程。这是继2000年实施二级市场股票市值申购新股之后又一重大举措。同时, 证监会对股票发行的监管模式也发生了重大变化, 由从前的审批制转向了核准制。2001年3月, 证监会彻底取消了额度和指标, 放开一级市场的发行定价。这样, 一、二级市场价差空间大的情况得到改变, 同年4月19日核准制下的第一只股票————北京用友软件在上交所按照每股36168元的价格上网定价发行2500万股, 发行的市盈率为64倍。但自2001年11月北京华联上市发行股票后, 不同行业、不同财务结构、不同发展前景的企业不约而同地选择了20倍的发行市盈率, 这其中体现了监管部门的监管思路。

2. 我国市场化定价出现的问题分析。

按《证券法》第十一条规定:“公开发行股票, 必须按照公司法规定的条件, 报经国务院证券监督管理机构核准”;第十四条规定:“国务院证券监督管理机构设发行审核委员会, 依法审核股票发行申请。”这意味着, 证监会职能由行政审批向核准转变, 在以后的新股发行中不再根据额度来确定新股规模。

从表面上看, 取消了地方额度和行政审批, 似乎放开了对IPO的管制, 但随后, 有关部门颁布的券商“通道制”, 马上重新加紧了对IPO的管制。“通道制”规定, 不同规模的券商每年只能承销一定家数的上市公司, 最大的券商每年也只能承销最多8家公司上市, 这在相当程度上限制了券商投行部门开展业务。随后的年度里, IPO的数量也开始下滑。

可见, “通道制”替代了配额制, 而核准和审批也没有体现出太大不同, 新股发行依然处在严厉管制之下, 一家企业想上市依然困难重重。IPO市场的供应方被紧紧控制着。

我国目前实行的准市场化股票定价方式仍存在缺陷, 效果不尽人意, 尚需进一步朝市场化方向改进。股票发行定价的市场化在一定程度上将决定着整个股票市场朝规范化、市场方向发展。

3. 进一步完善我国IPO市场化定价方式的建议。

(1) 在放开新股定价市盈率水平的同时, 可配套实施“超额配售选择权” (Over allotment Option) 机制, 给予券商分配股票的权利, 使其培育自己的机构客户群体, 并实现对发行风险的调整。虽然早在2001年9月中国证监会就出台了《超额配售选择权试点意见》, 但由于新股发行市场长期无风险, 因而至今没有一家A股公司实施。发达国家成熟市场的经验和我国B股市场的实践都表明, 超额配售选择权的主要作用, 在于其在股票上市后一定期间内可以保持股票价格的相对稳定, 有利于维护发行人的形象, 保护投资者利益, 而且, 可以赋予承销商一定的调控市场能力, 有利于承销商抵御发行风险。此外, 对新股高抑价或发行价格过高也有抑制作用。其可以作为一种辅助机制, 推进我国新股定价的市场化进程。 (2) 改革二级市场配售制度, 实行累计投标与公开发售相结合的混合发行方式。2002年5月开始实行的向股票二级市场投资者配售新股的发行方式, 实际上是新股发行方式市场化改革不到位而产生的违反市场规律的计划式和补贴式的权宜之计, 类似于对一、二级市场投资者的“均贫富”。它给二级市场的投资者传递了“参与市值配售就一定能够盈利”的信息, 实际上是将一、二级市场的功能混同起来。在这种机制下, 新股的发行市盈率和发行节奏只能通过行政方式进行调节以确保流通股持有者能够盈利, 其结果是新股发行和再融资的规模、节奏, 完全取决于二级市场行情的起落。市值配售作为一种应急性措施的实行, 反映出长时间以来, 中国股票市场的发展和制度建设缺乏一个明晰的政策取向和总体思路。

针对我国证券市场的实际情况, 选择累计投标方式与公开发售方式相结合的混合发行方式, 应成为现阶段新股发行方式的理智选择。参考香港的成功经验, 具体设想包括:其一, 在混合发行方式下, 可将股票发行总额分为机构配售和公开认购两部分。其中, 机构配售部分的分配原则与累计投标方式一致, 主要由承销商决定。承销商可针对不同的市场状况、公司情形和投资者背景, 从优化上市公司股权结构、后市股价稳定和培育机构投资者网络的角度, 自主决定给哪些投资者分配股票。至于公开认购部分, 则供中小投资者认购, 以便使中小投资者有机会参与股票发行, 分享一级市场收益。对大型机构投资者及散户中小投资者的标准, 对机构配售和公开认购的比例, 可由承销商根据公司股票发行规模和市场实际情况确定。其二, 由于一般机构配售部分所占比重较大, 因此新股定价可以以这些机构配售部分下的累计投标方式进行, 即主要根据机构投资者的需求定价。其三, 为了在配售市场和认购市场的需求之间达到最大限度的平衡, 应在混合方式中引入回拨机制, 即公开认购部分与机构配售部分之间的股票分配可根据两个部分的认购比率灵活做出调整。这种方式既充分体现了机构投资者对新股最终发行定价的影响, 使新股定价能够较好地反映市场需求, 同时又能够保障散户投资者在新股认购中的利益, 而且也有利于新股的价值发现, 减少新股发行的间接成本。

参考文献

[1].Purnanandam and Swaminathan.LongTe rm Underperformance of New Issues:Is Earnings Management the Villain-Journal of Financial Eco nomics[J].2001, 4:200217.

[2].Aswath DnmMn.投资估价[M].朱武祥, 邓海峰.北京:清华大学出版社, 1999

[3].陈柳钦, 曾庆久.CAPM在我国证券市场中的应用分析.投资研究, [J].2006 (2)

[4].段进东, 陈海明.我国新股发行定价信息效率实证研究.金融研究[J].2004 (2)

[5].徐晓东, 陈小悦.第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析.经济研究[J].2003 (2)

[6].陈柳钦, 曾庆久.CAPM在我国证券市场中的应用分析.投资研究, [J].2006 (2)

IPO上市 篇2

一、IPO实务研讨外资股份公司创立大会 ——创立大会何时开 实践操作有分歧

话说外商投资股份公司上市或在新三板挂牌已不是什么新鲜事，但在股份公司设立过程中创立大会是在外商投资主管机关（商务主管部门）审批前召开还是审批后召开，实践中却有不同的做法。

一、法规背景

根据《公司法》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。而我国三部外商投资企业法均规定，外商投资企业属于法人的，是有限责任公司。鉴于此，原对外贸易经济合作部于1995年发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令1995年第1号），对外商投资股份公司的设立、变更审批作了规定。《工商总局关于修订外商投资企业登记书式的通知》[工商外企字〔2014〕31号，此前的相关文件为《工商总局关于调整外商投资企业登记书式的通知》（工商外企字〔2004〕122号）和《工商总局关于印发外商投资合伙企业登记文书格式的通知》（工商外企字〔2010〕53号）]则对进行工商登记、备案需要提供的材料进行了明确。根据上述法规，企业采用变更公司类型方式设立（实为变更）股份公司（即我们通常所说的股改）的，应当参照发起方式设立股份公司的程序进行，并提交有关审批、登记、备案材料，无需召开创立大会。

而在中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕27号）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》（证监发〔2001〕36号，已失效）、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发〔2001〕48号，已失效）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）等规范性文件中则要求提供创立大会的相关文件，核查企业是否召开创立大会及召开程序的合法合规性。

那好吧，为了满足各位爷的要求，咱就把募集方式设立股份公司中的创立大会程序嫁接到公司类型变更程序中来，就发展出实践中“有限公司董事会——有限公司股东会——创立大会”的公司类型变更程序（股改程序）。如果企业是外商投资企业（一般为中外合资企业），中间还需要取得外商投资主管部门的批准，且由于企业最高权力机构为董事会则无有限公司股东会决议程序。实践中则产生了两种不同的做法，即：

（一）公司董事会——主管部门审批——创立大会；

（二）公司董事会——创立大会——主管部门审批。干说无用，上案例。

二、相关案例

（一）先批后开 根据得利斯（002330）的律师工作报告，2007年10月19日，得利斯有限董事会决议变更为股份公司；2007年11月26日，取得《商务部关于同意山东得利斯食品科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批〔2007〕1979号）和《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资资审字〔2007〕0443号）；2007年11月29日，召开创立大会。

号称新三板第一家挂牌外商投资股份公司——展唐科技（430635）的法律意见书记载，展唐有限于2013年4月24日召开董事会，通过决议同意将展唐有限整体变更设立为股份公司；2013年5月8日取得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（编号：沪商外资批〔2013〕1567号），2013年5月10日取得上海市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字〔2007〕2985号）；2013年5月17日，公司召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会。

（二）先开后批

科传股份（430371）法律意见书显示，2008年12月31日，公司召开了创立大会，会议表决同意发起设立广州市科传计算机科技股份有限公司；2009年8月25日，广州市对外贸易经济合作局作出了《关于设立外商投资股份制企业广州市科传计算机科技股份有限公司的批复》（穗外经贸资批〔2009〕474号）；2009年8月28日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字〔2009〕0302号）。

格利尔（831641）法律意见书载明，2014年2月24日，公司召开格利尔数码科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会；2014年3月5日，徐州市商务局作出《关于同意徐州格利尔数码科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（徐商务审字〔2014〕8号），同意徐州格利尔数码科技有限公司变更为外商投资股份有限公司；2014年3月6日，公司取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

先开还是先批，原本不是个问题，后来就成了不是问题的问题。个人认为，可能先开更顺一点。

三、申请IPO或新三板挂牌项目中境内自然人境外投资外汇登记合规性案例研究案例研究

37号文背景下

（一）否认境内自然人身份，否认返程投资（1）恒大文化（2015年11月30日，新三板挂牌）

公司实际控制人许家印先生通过多层境内外股权控制关系，间接持有拟挂牌公司64.23%股份。

经恒大文化律师核查，许家印先生为中国国籍，于2006年9月取得香港永久居留权。鉴于许家印先生拥有香港永久居留权，并非境内居民，恒大文化律师认为，恒大文化股权架构设置不涉及37号文所规定的返程投资。（补充法律意见书二）

（2）小结

笔者认为，根据37号文的规定，“境内居民个人”是指“持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人”，因此，若发行人/拟挂牌律师以投资主体国籍不符合37号文的规定为由否认外汇登记义务的，除须否认中国居民身份外，还须否认其并非为37号文规定的“经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人”。

（二）否认“以投融资为目的”，否认特殊目的公司（1）乐宝股份（2015年12月14日，新三板挂牌）

远景生物（香港）设立于2003年1月17日。乐宝股份申请挂牌时，远景生物持有乐宝股份66.21%股份，公司实际控制人巍长有持有远景生物100%股权。

公司律师认为，远景生物设立目的是为了在香港从事贸易业务，在香港有实际经营，而并非“以投融资为目的”，因此，远景生物并非37号文所规定的特殊目的公司。2015 年11月10 日，公司实际控制人魏长有声明，其成为香港居民后自主创业，不存在作为境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动；公司实际控制人承诺对相关责任兜底。

综上，乐宝股份律师认为，公司设立不涉及返程投资。（补充法律意见书一）

（2）小结

笔者认为，在37号文的背景下，如境外公司已对境内公司投资，则发行人/拟挂牌公司律师以“非投融资为目的”为理由否认“特殊目的公司”难度较大。但根据乐宝股份《公开转让说明书》的披露信息，远景生物的经营范围为“蜂产品的销售，蜂产品领域的技术开发，技术转让，技术咨询，货物和技术的进出口业务”，远景生物非37号文规定的“以投融资为目的”的特殊目的公司。

13号文背景下

（1）三力新材（2015年12月15日，新三板挂牌）

本诺（香港）成立于2003年12月19日，成立时的股东为王晓光（公司实际控制人之一）和丁峰。本诺（香港）成立时，本诺（香港）的股东未实际出资。

2004年9月，三力本诺（三力新材前身）设立时，本诺（香港）持有三力本诺85%股权；经数次增资及股权变更，2013年5月，本诺（香港）持有三力本诺32.03%股权；2015年6月，本诺（香港）将其持有的三力本诺的全部股权转让予融华国际（香港）。

融华国际设立于2015年6月1日，融华国际的股东均为境内自然人，其中三力新材的实际控制人王晓光和位立夫妇共计持有融华国际77.31%股权。三力本诺股改时，融华国际为三力新材的发起人之一；三力新材申请新三板挂牌时，融华国际持有三力新材29.95%股份，为公司第二大股东。① 关于境内自然人设立融华国际（香港）外汇合规性问题（13号文背景下）

公司律师认为，根据2015年6月1日生效的13号文，自2015年6月1日起，办理外汇登记业务下放到外汇局开通资本项目信息系统的银行。经核查，融华国际的六位自然人股东已于2015年6月至招商银行股份有限公司青岛福州路支行办理了外汇登记备案手续，并取得《业务登记凭证》。

② 关于境内自然人设立本诺（香港）外汇合规性问题（75号文及37号文背景下）

公司律师认为，本诺（香港）不以“境外融投资”为目的，不属于75号文及37号文项下的特殊目的公司，不需要进行外汇登记。且三力新材股改之前，本诺（香港）已经将所持有拟挂牌公司的全部股权转让给融华国际，融华国际已经办理了外汇登记手续。

国家外汇管理局胶州市支局出具相关证明，证明报告期内，拟挂牌公司未因违反外汇管理有关法律或政策法规的行为，未因违反外汇管理法律法规或政策而受到任何行政处罚。此外，拟挂牌公司股东及实际控制人也做出承诺，对相关责任兜底。

（2）小结

三力新材挂牌案例中，境内自然人投资的境外公司融华国际设立于13号文生效后，该投资行为应适用13号文的相关规定。拟挂牌公司律师根据13号文对境内自然人境外投资外汇登记备案义务发表意见，认为境内自然人在银行办理外汇登记备案手续即履行了境内自然人境外投资外汇登记义务。

与融华国际不同，境内自然人投资设立本诺（香港）及通过转股持有本诺（香港）股权的投资行为，适用75号文与37号文，因此公司律师根据75号文、37号文对境内自然人境外投资外汇合规性发表意见。笔者认为，拟挂牌公司股东如为境内自然人投资的境外公司，且境内自然人境外投资时未履行外汇登记手续的，为避免风险，境内投资者可以考虑在13号文的背景下重新设立一境外公司，办理外汇登记备案手续后受让原境外公司持有的拟挂牌公司的股权。

总结

在处理境内自然人境外投资未进行外汇登记问题时，可以借鉴以下思路处理：

1、补办登记

尽可能补办外汇登记、由外汇主管部门出具无重大违法违规的证明、境内自然人投资者承诺对外汇登记的相关责任兜底。

2、解释合规性

如境内自然人境外投资获外汇补登记/备案无现实可能性，则发行人/公司律师可以结合投资时适用的法律法规、目前的适用的法律法规，参考相关案例发表合规性意见，境内自然人投资者承诺对外汇登记的相关责任兜底。

四、IPO 企业上市解决之道--外资自然人股东的认定问题 重要探索

外资自然人股东问题涉及很多方面，如境内自然人返程投资的外资身份界定、境内自然人是否能够成为外商投资企业股东等。

这些问题在投行实务中经常遇到，但有是没有明确地定论。案例情况

中能电气（300062）：返程投资弄假成真； 向日葵（300111）：自然人增资外商投资股份公司； 九州通（600998）：湖北省商务厅的批复；

博深工具（002282）：外国国籍不等于外资股东身份。案例评析

１．向日葵对暂行办法的扩展解释在实务中有着重要的意义，至少解决了外商投资股份有限公司能否增加自然人股东的问题，同时公司取得了商务部办公厅的批复，案例中的解决办法应该可以作为一个规则来适用了，这样的解决办法是对该问题的一个突破。

２．九州通的案例给我们的提示更多，关于境内自然人增资成为外商投资企业股东的规定在上海、浙江、湖北等地工商局已经有所突破，而该案例既取得了湖北省商务厅的批复也得到了证监会的认可。

３．博深工具的问题比较浅显，最后解决的方案也符合主流的观点，那就是股东取得外国国籍并不能认为该股东所持股份为外资股，如商务部令2009年第6号《关于外国投资者并购境内企业的规定》第52条：境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。４．中能电气的解释是在是很大胆，也很嚣张。说白了中能电气是典型的返程投资案例，通过两个股东的外国国籍搞成了真正的外资企业，希望是第一家也是最后一家。辽汇发（2005）第92号：中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外汇管理法规。中国公民在取得境外永久居留权在境内投资举办的企业，不享受外商投资企业待遇。

参考法规

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 第一条 为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司。

《中外合资经营企业法》

第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司企业或其他经济组织共同举办合营企业。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）

第五十四条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更所设外商投资企业的中方投资者。

第五十五条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

五、IPO笔记之：关于外资转内资所涉部门及相关程序

案例假设：

拟发行人为外商独资企业，拟开展由相关自然人（如实际控制人）及/或相关公司收购外资股东所持公司股权事宜（下称“外资转内资事宜”）。笔者对该外资转内资事宜所涉主要主管部门及相关程序予以小结，所涉程序及相关材料以深圳为例。

（一）、所涉相关主管部门及整体流程

公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下：

1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；

2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；

3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准；

4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；

5、向海关补缴关税（如需）；

6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；

7、向税局补缴增值税（如需）；

8、向工商部门办理变更登记；

7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记；

8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；

9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。

具体办理流程详见下文所述。

（二）、收购方应当办理的程序

若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。

（三）、拟发行人应当办理的程序

（一）外经贸主管部门

1、主管部门：深圳市科技工贸和信息化委员会

2、办理事项：股权转让

3、受理地点：深圳市行政服务大厅（东厅8-9号窗口）

4、办理时限：自决定受理之日起8个工作日内作出行政许可决定

5、必须提交的基本材料：（1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）；

（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；

若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。（3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）；

（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；

（5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）；

（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）；（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）；

（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件（原件1份）；

就资信证明文件的出具单位和具体形式，根据我们经验，由开户银行出具银行存款余额的证明即可。

（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。

（11）股权转让协议（原件1份）。

6、备

查

网

站

：http://#11

（二）工商主管部门

1、主管部门：深圳市市场监督管理局

2、办理事项：外资企业变为内资企业登记

3、受理地点：公司住所或者营业场所所在地辖区分局注册大厅办理

4、办理时限：公司到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定

5、必须提交的基本材料：

（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》（原件1份）；

（2）企业申请登记委托书(原件1份)（可在申请书内填写）；（3）经办人身份证明(复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；

（4）外经贸主管部门的批准文件（原件1份）；（5）股东会决议(原件1份)；（6）公司章程修正案(原件1份，法定代表人签署）；（7）股权转让协议（原件1份，股权转让协议应当办理公证或鉴证)；

（8）新股东的主体资格证明（复印件1份，核对原件）；（9）企业法人营业执照正本(原件)和全部副本(原件)。（10）老股东放弃优先购买权的声明（可能不需要，准备，待用）。

6、备

查

网

站

：http://

（三）外汇主管部门

1、主管部门：国家外汇管理局深圳市分局

2、办理事项：股权转让核准（含外汇登记变更手续及购付汇手续）

3、受理地点：若购买股权中方为自然人的，购付汇手续到拟发行人注册地外汇局即深圳外管局申请，地址为深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦B座24层；若购买股权中方为境内公司的，到公司所在地外汇局申请。

4、办理时限：受理之日起20个工作日内

5、境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料

（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；

若股权收购方在深圳的，可在国家外汇管理局深圳分局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南” →“市场业务” →“股权转让业务核准” →“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。

以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章（若收购方为自然人，我们认为由自然人签字即可）：

①被收购企业的外汇登记IC卡；

②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件； ③股权转让协议；

④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；

⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；

⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；

⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。

（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。

6、备

查

网

站

：http://wgj.sz.gov.cn/zbxmbszn08/tzyw/gqzr/200908/t20090810_1158864.htm

（四）税务主管部门

1、若拟发行人成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税（延伸阅读附后）；

2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；

3、补缴增值税（如需）

根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。

4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：

（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。

（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。

（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。

5、备

查

网

站

：http:///portal/site/site/portal/szds/content.jsp[contentId=2768][categoryId=3194][siteName=szds][categoryCode=001004014001]

（五）海关主管部门

1、补缴关税（如需）

公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税，相关规定如下：

根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十九条之规定，“在海关监管年限内，减免税申请人发生分立、合并、股东变更、改制等变更情形的，权利义务承受人（以下简称承受人）应当自营业执照颁发之日起30日内，向原减免税申请人的主管海关报告主体变更情况及原减免税申请人进口减免税货物的情况。经海关审核，需要补征税款的，承受人应当向原减免税申请人主管海关办理补税手续；可以继续享受减免税待遇的，承受人应当按照规定申请办理减免税备案变更或者减免税货物结转手续”； 根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第四十五条之规定，减免税货物因转让或者其他原因需要补征税款的，补税的完税价格以海关审定的货物原进口时的价格为基础，按照减免税货物已进口时间与监管年限的比例进行折旧，其计算公式如下：补税的完税价格＝海关审定的货物原进口时的价格×（1－减免税货物已进口时间／监管年限×12）。

减免税货物已进口时间自减免税货物的放行之日起按月计算。不足1个月但超过15日的按1个月计算；不超过15日的，不予计算。

而根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十六条之规定，进口减免税货物的监管年限为：

（一）船舶、飞机：8年；

（二）机动车辆：6年；

（三）其他货物：5年。监管年限自货物进口放行之日起计算。

2、办理海关完税凭证（如需）

根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，拟发行人若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。

延伸阅读：经营期限不足十年外资转内资企业补缴所得税费用问题（以下ZT自Brook的网易博客）在企业IPO改制重组过程中，发行申请人原为外商投资企业，但在设立并经营后不满10年即转为内资企业（如股份公司），同时按税法规定补缴了以前减免的所得税。有观点认为，该等补缴所得税费用应追溯调整增加实际享受优惠期间的所得税费用，不应计入补缴当期的所得税费用，这样符合成本费用配比原则，有利于恰当反映企业的盈利能力。

根据会里最新的政策，这样的处理显然是不稳健的且不会得到认可，该税务处理与民营企业刻意隐瞒利润调整之后补缴以前税款的思路完全一致，应当计入当期损益。注意该种调整对于当期公司净利润的影响，甚至会影响到公司的上市条件，虽然可以计入非经常性损益，但是影响不大。对于计入当期损益而不是追溯调整配比的理由，以下解释非常到位：

1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司补缴以前已免征、减征的企业所得税税款行为不属于会计政策变更或会计估计变更，也不是会计差错；

2、关于所得税返还，会计准则明确规定，应在实际收到时计入会计当期，不做追溯调整，这样处理符合谨慎性原则；所得税补缴与返还同属于政策性行为，应比照处理；

3、外商投资企业在设立时一般均准备进行长期经营，由此享受外商投资企业税收优惠政策，企业无法预见在未来不到十年的期间里变更公司形式，且这种可能性极低，追溯调整不符合《企业会计准则——或有事项》的确认原则；

4、关于不追溯调整，是否导致违背成本费用不配比，我们认为，发行人补缴以前减免所得税的行为是因企业转制造成，该项支出与此经济行为直接相关，属于公司的改制成本，应当计入经济行为发生的当期；此外，公司在与外商投资企业相关的政策环境、投资环境、经营环境下从事生产经营，其经营成果的取得是在外商投资企业性质下完成的，当时的税负也是与其企业所实现的利润完全相匹配的；

5、企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，考虑到该费用为一次性支出，可将其列入非经常性损益。

六、IPO案例学习之龙津药业（002750）外资股东出资未到位之规范

反馈意见二（2）外方股东美亚集团的背景，美亚集团承担的违约责任情况及和解执行情况，是否存在法律纠纷。美亚集团出资一直未到位并于1999年5月21日退出，公司成立时是否符合注册资本缴纳的相关规定，是否影响龙津有限的成立。

答复：

发行人律师查阅了龙津有限成立时的工商档案资料，调查美亚集团的背景资料，查阅了美亚集团与昆明群星制药厂有关诉讼文书及和解协议、划款凭证等资料，并查阅了当时有关外资的法律法规。经核查，美亚集团的背景及和解执行情况、龙津有限成立过程及注册资本缴纳情况如下：

1、美亚集团的背景

美国美亚集团有限公司，英文名称America Asia Group Co.，注册地址：美国洛杉矶，地址：650 W.Duarte Dr., #408, Arcadia, Ca 91007，法定代表人：张孟林。

2、美亚集团承担的违约责任情况及与美亚集团的和解情况 根据昆明群星制药厂与美亚集团于1996年9月4日签订的《昆明龙津药业有限公司合同》”第十五章违约责任”规定：”第15.1条：合营各方中的任何一方未按合同第五章第5.4条规定依期提交出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的5%违约金给守约他方，逾期超过二个月以上的，除累计交付应交的违约金外，守约他方有权按本合同第15.2条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。”“第15.2条：合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或缴清出资。过期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在过期后一个月，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。由于双方共同过失，根据实际情况由双方分别承担各自应付的违约责任。”

鉴于美亚集团对龙津有限的出资一直没有到位，1997年6月17日，昆明群星制药厂向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求美亚集团承担违约责任并放弃在合营企业中的一切权利等。1998年1月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会开庭审理了此案。

庭后，双方当事人于庭外自行和解，1998年3月19日，龙津有限通过董事会决议，决定美亚集团退出合资公司。龙津有限由昆明群星制药厂继续管理并由昆明群星制药厂寻找新的合作伙伴。1998年3月22日，昆明群星制药厂与美亚集团签署了关于美亚集团退出龙津有限的《和解协议》。

和解协议书中约定，鉴于合资公司亏损，原美亚集团在合资公司的110万元人民币投资由昆明群星制药厂负责从合资公司清退65万元人民币给美亚集团。美亚集团收到清退资金后，不再对合资公司的其他任何资产（有形资产和无形资产）提出分配要求。同时还约定，按合资公司《合同》规定，合资公司保留一段时间，昆明群星制药厂寻找新的合作伙伴。截至1998年8月31日，龙津有限共分5次向美亚集团指定账户以电汇形式划款60万元。

1998年9月14日，美亚集团将双方签订的和解协议书提交仲裁委员会称，双方寻求庭外和解，已达成和解协议并已基本履行完毕，请求仲裁委员会根据和解协议内容对合资纠纷依法作出裁决。1998年9月16日，中国国际经济贸易仲裁委员会以（98）贸仲裁字第0401号《裁决书》作出终局裁决，并确认昆明群星制药厂与美亚集团所签订的《和解协议》对双方具有法律约束力。

1999年3月9日，龙津有限以现金方式将现金4万元交予美亚集团指定收款人。至此龙津有限共计向美亚集团支付款项共计64万元，尚余1万元未予支付。根据当事人樊献俄出具的说明，该1万元系由于当时美亚集团代理销售龙津有限产品时尚余部分货物未销售完毕且未退回龙津有限，龙津有限已据此将该笔货款与上述款项相抵销。因此，龙津有限对美亚集团的款项清退手续已履行完毕。

根据昆明群星制药厂向昆明市工商局提出的《关于修改公司章程的报告》、《关于修改公司合同的报告》，美亚集团于1999年5月21日退出龙津有限。

3、龙津有限的成立过程及注册资本的缴纳情况

1996年8月21日，昆明市官渡区对外经济贸易协作办公室出具了《关于中外合资”昆明龙津药业有限公司”可行性研究报告的批复》（官外经复（1996）34号），同意合资项目的可行性研究报告。

1996年9月4日，昆明群星制药厂与美亚集团签订合营合同，同意以中外合资经营企业方式成立”昆明龙津药业有限公司”。双方约定合营企业注册资本为1,375万元，其中昆明群星制药厂认缴550万元人民币，出资比例占注册资本的40%，以机械设备、工业产权、宿舍等作价投入；美亚集团认缴825万元人民币，出资比例占注册资本的60%，以外币现汇投入。

1996年9月9日，昆明市对外经济贸易委员会出具了《关于合资经营昆明龙津药业有限公司合同、章程的批复》（昆外审办引（1996）91号），同意设立昆明龙津药业有限公司。1996年9月13日，云南省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸滇胞字【1996】057号）。1996年9月16日，龙津有限在国家工商总局核准登记注册，取得注册号为企合滇总字第000836号的《企业法人营业执照》。龙津有限注册资本为1,375万元，注册地址为昆明市新闻路下段大观楼，经营期限30年，经营范围为研制、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药。

1997年4月4日，云南云高会计师事务所出具了云高师（97）资验字第50号《验资报告》，对昆明龙津药业有限公司截至1996年12月31日止的实收资本及相关资产进行了审验。经审验，龙津有限注册资本为1,375万元，截止1996年12月31日，龙津有限收到股东投入的资本为人民币550万元，其中实物资产（机械设备和职工宿舍）人民币90万元，无形资产（工业产权和专有技术）人民币460万元。到位的注册资金中，昆明群星制药厂投入人民币550万元，美亚集团投入0元。本次为龙津有限第一期验资。

该期出资中，中方昆明群星制药厂投入为550万元，外方美亚集团已投入的出资部分110万元由于手续不够完备，此次验资暂不予认定。

4、昆明市商务局就龙津有限原外方股东出资问题的说明 2011年4月，昆明市商务局就龙津有限原外方股东出资问题进行了说明：”自1996年龙津有限成立至2003年其引入境外股东立兴实业期间，原外方股东美亚集团以及中翰国际的出资均未到位。上述龙津有限原外方股东出资未到位的情形不符合原对外经济贸易部、原国家工商行政管理局与1988年1月1日发布的《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（以下称”《规定》”）第四条的要求，但龙津有限中方股东昆明群星制药厂为维护自身及龙津有限的合法权益，经原昆明市对外经济贸易委员会批准按照《规定》第七条的要求已经于2003年积极寻找了新的合营者立兴实业，并已出资到位；上述龙津有限各投资方的出资方式均符合当时《中外合资经营企业法》及其实施条例的有关规定。”

5、龙津有限成立时关于公司成立和注册资本缴纳的相关规定及遵循情况

根据《中外合资经营企业法》第三条的规定，合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。龙津有限在履行了国家有关部门的审查批准手续并取得工商部门的营业执照后就已合法成立。

根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第七条之规定，合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，守约方应当在逾期后1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。美亚集团未能如期足额缴付出资，不符合合资双方签署的合营合同的约定，昆明群星制药厂作为守约方于1997年6月向仲裁委员会提出了仲裁申请，并于1998年3月达成和解协议，同时龙津有限亦经原昆明市对外经济贸易委员会批准另寻新的合作伙伴，已经于2003年积极寻找了新的合营者立兴实业，并已出资到位，且取得昆明市工商局颁发的变更后的营业执照。

6、经发行人律师向昆明市五华区人民法院、昆明市中级人民法院、昆明仲裁委员会进行了解，目前发行人与美亚集团不涉及任何诉讼案件及仲裁案件。

发行人律师认为：

1、由于龙津有限对美亚集团的款项清退手续已履行完毕，且因美亚集团至今未就剩余1万元款项继续要求龙津有限归还，该事项早已过诉讼时效，美亚集团已失去了继续主张还款的权利，美亚集团与发行人之间不存在法律纠纷。

2、美亚集团未能如期足额缴付出资，不符合合资双方签署的合营合同的约定及注册资本缴纳的相关规定，但该等事项属于龙津有限成立后的出资瑕疵，不影响龙津有限的成立。此外，龙津有限经原昆明市对外经济贸易委员会批准于2003年寻找了新的合营者并已出资到位，且取得变更后的营业执照，该等瑕疵不会对本次发行构成障碍。

七、外商投资企业在我国境内改制上市须关注的一些法律问题

外商投资企业是根据我国法律，经有关主管部门批准，由一个或一个以上的外国投资者单独或与我国投资者在我国境内共同投资组建，实行独立核算、自负盈亏的经济实体。在我国的主要存在形式为中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业，通常也被称为“三资”企业。改革开放以来，外商投资企业作为我国公有制经济的必要补充，在吸引外资、引进先进技术和管理经验、扩大出口等方面发挥了巨大的作用，已经成为我国经济体系的重要组成部分。为更好地利用外资，增强外资吸引力，我国政府不断改革和完善外商投资的政策法律环境。其中，扶持符合条件的外商投资企业改组设立外商投资股份有限公司并最终实现上市，积极引导外商投资企业进入我国股票市场，就是我国政府在这一方面出台的重要举措之一。这一举措的出台，不仅推动了我国境内股票市场的健康发展，而且也使得外国投资者通过在我国境内公开发行股票筹资成为可能，客观上起到了鼓励外商投资的作用。下面笔者就从我国目前外商投资企业改制上市的政策法规出发，结合相关实践经验，来简析外商投资企业在我国境内改制上市须关注的一些法律问题，希望能对拟改制上市的外商投资企业有所帮助。

一、外商投资企业改制上市的政策法规依据

1995年1月10日，原对外贸易经济合作部发布《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部第1号令，以下简称《暂行规定》），对外商投资股份有限公司、发起人、注册资本、外国股东最低持股比例、设立方式、程序等事宜作出明确规定；对于《暂行规定》未规定的公司的其他事宜，《暂行规定》要求按照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及有关规定办理。《暂行规定》对外商投资股份有限公司的设立、改组及上市等事宜作出了较为细致的规定，成为我国当时乃至目前外商投资企业改制上市的主要法律依据。

1999年8月20日，国务院办公厅转发外经贸部等部门关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知（国办发[1999]73号），通知指出，为扩大吸收外资，鼓励引进先进技术、设备，提高利用外资工作水平，促进产业结构调整和技术进步，保持国民经济持续快速健康发展，国家加大对外商投资企业的金融支持力度，明确符合条件的外商投资企业可申请发行a股或b股。由此，外商投资股份有限公司申请发行a股有了明确的政策依据。

2001年5月17日，原对外贸易经济合作部办公厅发布关于外商投资股份公司有关问题的通知，对外商投资股份公司上市的有关问题进一步进行了规范。

2001年11月5日，原对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）联合制定并发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》），进一步重申及完善了外商投资股份有限公司设立、上市等事宜，规范了外商投资企业进入股票市场的行为，推动了境内股票市场的健康发展。

2002年3月19日，中国证监会制定并发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号－－外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》（证监发[2002]17号，以下简称《特别规定》），对拟公开发行证券的外商投资股份有限公司的信息披露行为进行了规范。随着该规定的出台，国祥股份（600340）作为首家外商投资企业于2003年12月30日通过ipo成功登录a股市场。

从目前的实际操作来看，外商投资企业改制上市除应遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、规章外，主要的政策法规依据就是《暂行规定》、《若干意见》及《特别规定》，并且《暂行规定》、《若干意见》、《特别规定》具有优先适用的效力。

二、外商投资企业的改制上市流程

企业改制就是改革企业运行体制，其核心是经济机制的转变和企业制度的创新，实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。广义的企业改制包括公司制改造、股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权、国有小型企业出售、企业兼并等，本文所讲的外商投资企业改制上市则专指将外商投资企业改组为符合上市条件的外商投资股份有限公司，并申请股票上市交易的整个过程。外商投资企业的改制上市流程与内资企业的改制上市流程大致相同，一般都须经过以下程序：

（一）改制与设立

设立改制筹备小组，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构；中介机构进场工作，分别对企业进行尽职调查、资产评估和财务审计；拟订改制重组方案，对改制重组方案进行可行性论证；进行名称预先核准，起草、签署发起人协议、公司章程等文件，认缴股款，召开创立大会、设置公司内部组织机构，注册设立股份有限公司。

（二）问题诊断与上市辅导

保荐机构和其他中介机构对公司进行问题诊断、专业培训和业务指导，完善公司组织结构和内部管理，规范公司行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照法定的发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行的相关申请文件。

（三）申请文件的申报

公司和所聘请的中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。

（四）申请文件的审核

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委的意见（创业板无此要求），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，相应修改申请文件之后的5个工作日内进行申请文件预披露（关于调整预先披露时间的通知[发行监管函[2008]142号]），最后提交股票发行审核委员会审核。

（五）路演、询价与定价

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

（六）发行与上市

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

与内资企业改制上市流程不同的是：

在改制与设立阶段，外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司，在原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签署设立公司的协议、章程后，应当报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意并根据改制企业评估后净资产金额分别情况转报商务部或省级商务主管部门审批（具体审批权限划分参见2008年08月11日起实施的商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知{商资函[2008]50号}），获得商务部门颁发的《批准证书》并缴足认购的股本金后方能向公司登记机关办理变更登记手续。

在发行与上市阶段，外商投资股份有限公司首次发行股票完成后，还应到商务部或省级商务主管部门办理法律文件变更手续。

三、外商投资企业改制上市过程中应关注的法律问题

如前所述，外商投资企业改制上市就是将外商投资企业改组为符合上市条件的外商投资股份有限公司，并申请股票上市交易的整个过程。其中的外商投资股份有限公司必须是依《公司法》及《暂行规定》设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。

根据《暂行规定》和《若干意见》的规定，外商投资企业改制上市过程中应特别注意以下事项：

（一）发起人方面的特殊要求

根据《暂行规定》，外商投资股份有限公司是由外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东）与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内设立的，其中，以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，至少有一个发起人应为外国股东；以募集方式设立的公司，除应符合前述条件外，至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录并应提供经审计的财务报告；发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。

从以上规定可以看出，参与改组外商投资企业的发起人除应具备2人以上200人以下，半数以上发起人在中国境内有住所的条件外，以发起方式设立的，必须至少有一个发起人为外国股东，同时必须至少有一个发起人为中国股东且不得为自然人股东（但根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者）。换句话说，根据现行规定，外商投资企业中的外商独资经营企业若想完成改制上市，必须在改制阶段引入中国非自然人股东。而以募集方式设立的，除应符合前述条件外，至少还应有一个发起人有募集股份前3年连续盈利的记录并须提供经审计的财务报告。

另外，《暂行规定》关于发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行的规定，实际上是与旧《公司法》的规定保持一致的，但随着《公司法》的修改，这一规定已严于现行《公司法》“自公司成立之日起1年内不得转让”的规定。实践中，在商务部对外商投资股份有限公司发起人股份转让期限作出修订前，发起人股份在股份公司成立3年后方能转让的规定仍应遵守。

（二）发行人股本及股权结构方面的特殊要求

根据《暂行规定》，外商投资股份有限公司的注册资本为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，最低限额为人民币3000万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的25%。而根据《公司法》的相关规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，《管理办法》则要求发行人发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此，单纯考虑设立股份公司而不考虑发行上市，国家对外商投资股份有限公司的注册资本的要求较高；如果考虑发行上市因素，国家对外商投资股份有限公司与内资股份有限公司的发行前股本总额的要求则完全一致。但需要注意的是，中国证监会发布的于2009年5月1日起正式施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）对于拟在创业板上市的发行人发行前的股本总额未作特殊要求，因此，理论上可以理解为拟在创业板上市的发行人发行前的股本总额只要达到人民币500万元即可，这样，如果同样选择在创业板上市，外商投资股份有限公司被要求的发行前注册资本就明显高于国家对内资股份有限公司发行前注册资本的要求，这将在一定程度上造成内外资上市条件的不平等，破坏公平竞争的市场经济秩序。

另外，在改制过程中还要注意：改制完成后的外商投资股份有限公司中外国股东购买并持有的股份必须达到公司注册资本的25%以上，才能保持外商投资企业的法律属性，享受外商投资企业待遇，否则，改制完成后的企业将不被作为外商投资企业对待，不享受外商投资企业的优惠政策。对于外商投资股份有限公司股票发行上市后，外资股的持股比例问题，《若干意见》要求外资股占总股本的比例不低于10%，按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后仍应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。以上这些特殊的持股比例要求，改制企业及相关中介机构要给予足够重视，否则，一旦某一环节出现问题，将可能使企业为上市多走弯路，甚至使企业因改制方案失败而最终无法成功上市。

（三）盈利记录方面的特殊要求 根据《暂行规定》，已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，申请转变为外商投资股份有限公司的，应有最近连续3年的盈利记录，但反观《公司法》却并没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司作出连续盈利方面的要求，因此，从这一点来看，国家对外商投资企业改制的要求较内资企业更为严格。虽然公开发行股票并在主板上市也需要连续3年盈利的要求，但由于两类企业可以进行改制的时点的不同，客观上还是会因改制的迟延造成上市辅导、制作申请文件、申报材料等工作的相应迟延，进而在一定程度上影响外商投资企业的改制上市进程。

此外，如果外商投资企业为具有高成长性的科技类企业，准备在创业板上市时，情况则会显得更加不同。根据《暂行办法》第十条第（二）项：“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”之规定，对于拟在创业板上市的企业，国家并未作出“连续3年盈利记录”的强制性要求，因此，对于准备在创业板上市的外商投资企业来讲，“连续3年盈利记录”的要求将会使其上市进程明显落后于内资企业。这不能不说是对外商投资企业的一个特殊要求。而在商务部对《暂行规定》进行修订之前，“连续3年盈利记录”的要求，外商投资企业只能默默遵守。

（四）外商投资产业政策方面的特殊要求

根据《暂行规定》及《若干意见》的规定，设立外商投资股份有限公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，外商投资股份有限公司在境内发行股票（a股与b股）必须符合外商投资产业政策的要求，同时经营范围应当符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。

1995年6月20日，国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部联合发布的《指导外商投资方向暂行规定》是新中国成立以来第一个指导外商投资方向的正式规定，该规定已于2002年4月1日《指导外商投资方向规定》（国务院第346号令）施行后废止，目前，《指导外商投资方向规定》（国务院第346号令）为我国最新的外商投资方向指南。而我国的《外商投资产业指导目录》自1995年首次颁布实施以来，也已经历四次修订，每次修订都不同程度地反映出我国在不同时期外资利用的政策导向。2007年12月1日起施行的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》为最新的政策指引。因此，在外商投资企业改制上市的过程中，必须严格以《指导外商投资方向规定》（国务院第346号令）、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》作为是否符合产业政策的判断依据，作出准确的判断，保障企业改制上市的成功。

（五）信息披露方面的特殊要求 对于内资股份有限公司，为公开发行股票而编制招股说明书时，在信息披露方面遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定。

对于外商投资股份有限公司，则除应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应根据《特别规定》的规定，遵循以下要求（香港、澳门、台湾地区投资者在大陆设立的股份有限公司参照适用）：

1、应详细披露以下可能存在的风险：依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险；国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险；外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险；汇率风险。

2、应披露持股5%（含）以上的外国股东的住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的法律、法规。若公司章程对股东转让股份作出限制的，亦应作出披露。

3、应详细披露其与股东的关联交易情况，包括但不限于： ①业务与技术是否依赖外国股东，是否存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。存在上述情况的，还应说明保护公众投资者利益的措施。

②过去三年与外国股东之间的关联交易情况，包括但不限于原材料供应、产品销售、技术转让费的提取、管理费用和销售费用的分摊情况及有关价格的确定标准、执行本次发行审计业务的会计师事务所对关联交易公允性出具的意见、保证关联交易公允的具体措施，并在管理层讨论与分析中，说明下一年的关联交易总量。属于生产加工型的发行人，还应披露原材料来源、产品销售渠道。

③与其外国股东签定的市场分割协议的主要内容及具体执行情况。

4、应详细披露董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况，在境内、境外其他机构担任的职务。

四、改革外商投资企业改制上市政策的建议

内外有别，对内外资企业实行不同的税收制度，并且给予外资企业以优惠于内资企业的税收待遇，曾作为我国改革开放初期吸引外资的一项重要政策而实行多年，这一政策也直接导致了外资企业长期享受着内资企业无法享受的“超国民待遇”。然而，随着《中华人民共和国企业所得税法》的颁布、实施，外资企业长期享有的“超国民待遇”逐步取消，内外资企业享受的政策环境将更加公平、公正，并将在同一起跑线上展开公平竞争。商务部在《商务发展第十一个五年规划纲要》中也指出，“十一五”期间，我国利用外资战略将逐步形成内外资企业政策一致、公平竞争的市场经济环境，进一步优化投资软环境。这说明，取消“内外有别”的外资利用政策，还原公平竞争的市场经济环境已经成为中国外资利用政策改革的方向。然而，考察我国外商投资企业改制上市的政策法规依据，却又显现出内外资区别对待的痕迹，这在一定程度上又将内外资企业置于不公平竞争的境地。因此，改革外商投资企业现行改制上市政策应当成为有关部门考虑的问题。有鉴于此，笔者特根据自己对法律法规的理解提出以下建议：

（一）取消发起人须有中国股东的规定

根据《暂行规定》，外商投资股份有限公司是由外国股东与中国股东在中国境内共同投资举办的企业法人。从规定来看，外商投资企业改组为外商投资股份有限公司，必须至少有一个发起人为中国股东，对于中外合作经营企业及中外合资经营企业来说，满足这一要求并非难事，但对于外商独资经营企业来说，这却是个不小的问题。一个外国投资者单独投资的外商独资经营企业，若想在我国境内完成改制上市，必须通过股权转让或增资的方式引入一个中国股东；而两个或者两个以上外国投资者共同投资外商独资经营企业，若想在我国境内完成改制上市，同样也必须通过股权转让或增资的方式引入一个中国股东。

从《公司法》的规定来看，由于其并未对公司作内外资的区分，故并不禁止2人以上200人以下的外国投资者共同投资设立外商投资股份有限公司，而《暂行规定》却对外商投资股份有限公司的发起人作出须有中国股东的限制性规定，客观上造成部分外商独资企业因不愿或无法引入中国投资者而无法完成在我国境内的改制上市。笔者以为，原对外贸易经济合作部发布的《暂行规定》性质上仅仅为部门规章，其与《公司法》并非同一机关制定，故不能适用《中华人民共和国立法法》“特别法优于一般法”之规定，其与《公司法》及相关法律发生冲突，属于《中华人民共和国立法法》规定的“下位法违反上位法”的情形，依法应当由有权机关予以改变或撤销。另外，既然外商独资企业同为中国境内企业法人，在当下取消“内外有别”的外资利用政策背景下，外商独资企业理应获得与内资企业同样的政策法律环境。因此，笔者建议，商务部应适时修订《暂行规定》，取消外商投资股份有限公司发起人须有中国股东的规定。

（二）取消两项盈利记录要求

根据《暂行规定》，以募集方式设立外商投资股份有限公司，至少有一个发起人应有募集股份前3年连续盈利的记录并应提供经审计的财务报告；已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为外商投资股份有限公司的，也应有最近连续3年的盈利记录。

从《公司法》及相关法律规定来看，无论对于募集设立股份有限公司，还是对于改组设立股份有限公司，都未对募集设立的发起人及改组前外商投资企业提出连续3年盈利记录的要求。因此，根据《中华人民共和国立法法》“下位法违反上位法”的规定，笔者建议，商务部应适时修订《暂行规定》，取消上述两项盈利记录要求。

（三）修改注册资本最低限额

根据《暂行规定》，外商投资股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币3000万元。而根据《公司法》的相关规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，同样根据《中华人民共和国立法法》“下位法不得违反上位法”的规定，笔者建议，商务部应适时修订《暂行规定》，以使《暂行规定》规定的外商投资股份有限公司的注册资本的最低限额与《公司法》规定的股份有限公司的注册资本的最低限额保持一致。这样一来，不仅《暂行规定》与《公司法》不再冲突，而且《暂行规定》也能更好地适应《管理办法》及《暂行办法》对分别在主板、创业板上市的发行人发行前的股本总额所提出的不同要求，提供给外商投资股份有限公司与内资股份有限公司一个平等的上市机会。

（四）修改发起人股份转让的时间限制

根据《暂行规定》，发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。而根据《公司法》的规定，发起人持有的本公司股份仅仅被要求自公司成立之日起1年内不得转让。同样，依据《中华人民共和国立法法》“下位法不得违反上位法”的规定，笔者建议，商务部应适时修订《暂行规定》，以使《暂行规定》规定的发起人股份转让的时间限制与《公司法》的规定保持一致。

加拿大IPO上市方略 篇3

上市方法全攻略

在加拿大上市可采取以下方法之一：直接上市、发布招股说明书上市、通过反向收购（RTO）交易或资本基金公司买壳上市。上述方法具体程序如下：

直接上市：在其他主要证券交易所上市的中国公司，如果能达到多伦多证券交易所（TSX）对外国公司的上市标准（通常高于对加拿大本国公司的上市标准），可直接在TSX上市。如果中国公司在获得TSX认可的主要证券交易所上市，可享受TSX某些规章或报告要求的豁免。这些主要证券交易所包括纽约证券交易所（NYSE）和伦敦证券交易所，但尚不包括任何处中国香港外的中国证券交易所。

那些未能达到TSX较高标准的中国公司，仍然可以按照对加拿大本国公司的上市标准直接上市。但在这种情况下，TSX将要求该公司在加拿大发行足够的证券，同时为TSX流动市场提供满意方案。

发布招股说明书上市：中国公司可以通过发布招股说明书，以首次公开招股的方式在TSX寻求上市。这是建立广泛股东基础及与金融业界建立联系的最有效的方法。

招股说明书是向有意购买证券者提供一份全面、真实、清楚披露与发行证券有关的事实资料的文件。这些报告必须由独立的有资格人士，按照加拿大省级证券委员会（Securities Commissions）和加拿大证券管理局（CSAs）制定的标准进行准备。

反向收购交易：在反向收购中，中国公司可寻求一家在TSX上市，但业绩不佳或相对不活跃的公司。由这家上市公司以本公司的股票作为交换，购买这家中国公司股票，以使这家中国公司的股东获得对上市公司的控股权。反向收购后的公司，必须遵照与初始上市申请类似的批准程序，达到TSX对公司初始上市的要求。

中国公司在加拿大的上市活动，受到加拿大联邦、省和区各级政府机构的管理。证券法由省或地区证券委员会或类似的管理机构执行，每一级均有自己的证券法。尽管省或地区证券管理机构，已在相当大的程度上将其规则和程序标准化，但各地区法律间仍存在差别。建议中国公司向法律顾问和其他顾问咨询意见，以确定相应的加拿大管理机构规定的要求。虽然加拿大采用英语和法语两种官方语言，但只有在魁北克省注册或报告的公司，才需要将其日常文件翻译成英法两种文字。因此，中国公司可以外聘审计师协助进行翻译。

做好上市文件要求

TSX是加拿大最大的证券交易所，对在TSX上市的公司，简单的分为工业公司、矿业公司和石油天然气公司三类，对这三类公司均制定了具体的最低上市要求。上市标准经常更新，当前的上市要求参考TSX网站www.TSX.com。但一般情况，对预上市公司在库存现金方面要求至少1200万加元，公司至少有两名独立董事，而且通常要求有保荐人。

公司首次上市，要递交上市文件，其中包括首次上市申请和招股说明书文件，以及3年经审计的历史财务报表。如果提交上市文件之日60天前已结束一个完整的中期，还需提供这一最近完整中期的财务报表。

如果与上市公司在最近3个完整财年进行过重大收购行为，上市文件中还需包括年度和中期财务报表，被收购公司在被收购之前，以及提交上市文件60天之前，最近一个完整时期的中期财务报表。

此外，还需提供公司模拟资产负债表、公司模拟收益表。其中模拟收益表包括最后一年经审计的财务报表，及在招股说明书中最近一个完整中期的财务报表。

上市成本核算

由于各个公司及其上市情况存在差异，所以很难具体推测上市的成本。视最新的支持文件（如财务报表、评估和专家报告）的可用性、上市的复杂性，以及公司提交招股说明书所在地的管辖机构数量多少不同，申请上市的公司市场资本总额的不同，上市成本也不尽相同。如果上市不成功，大多数费用均无法收回。某些费用，包括承销商、投资代理雇佣金等，仅在筹集到资金后支付。可是，不论上市成功与否，通常承销商和投资代理雇佣金的费用必须支付。因此，公司可根据自身情况计算上市成本。上市成本的基本组成为：

承销费用：承销商的折扣或佣金，是上市的最大一笔单项支出，由申请上市的公司与首席承销商判断确定。影响折扣的因素包括上市规模、承销类型、类似规模和复杂程度的公司上市的现行费率、销售申请上市公司的股票所要付出的努力等。上市规模较小时，承销商可能寻求其他种类的补偿，如偿还他们的部分开支，提供购买股票保证，在上市前以低于预计发行价的价格向其发售股票等。承销佣金占上市费用的5%~10%，7%的比例最为常见。

律师费：律师费用于准备招股说明书文件，谈判承销协议，事务管理，及处理其他在首次公开招股过程中出现的事宜。如果事务管理工作量大，要求复杂的重组或谈判重大合同，律师费将较高。如果有大量的卖方持股人，由于需对他们做法律和管理方面的工作，律师费用也会增加。

会计费用：会计费用用于审计财务报表，以及会计参与为承销商准备招股说明书文件和安慰函。如果要求对已收购的或即将收购的公司，或保证人，或未合并的附属公司进行单独的财务报表审计，费用将极大地增加。如果要求提供中期财务报表（即使这些中期财务报表可能不需要审计，但审计师仍会审阅它们，特别是承销商要求安慰函时），会计费用也将增加。

印刷费用:首次公开招股过程中，照顾说明书所有的修订、承销文件、股票证明均需进行印刷。印刷费用视招股说明书篇幅、格式、印制数量不同而不同。企业在做上市预算时可不要小视印刷费用，在内部准备预先提交草案可极大地节省费用。

董事和高级职员责任险：对一家准备上市的公司而言，视保险覆盖范围和市场状况而定，董事和高级职员责任险可能达到数十万加元。

其他费用：其他需现金支付的费用包括证券委员会提交费用、注册费用、转让代理费用，每一项都从数百至数千加元不等。如果承销商、公司律师和印刷商处在不同的城市，还将有差旅费和电话费，公司还需要考虑公关的费用。除这些可以确定的支出外，高级行政人员和管理层还需花费很多时间协助会计师和律师整合上市工作。其他费用还包括估价报告、地理或工程报告、专家报告、成员公司资助佣金等，一些公司可能还需支付翻译费。

浅析IPO企业上市费用的财务处理 篇4

近几年, 随着中国证券市场的日趋完善, 尤其是2009年10月创业板的开启, 越来越多的企业选择进入资本市场上市融资。在上市过程中, 企业需聘请一些中介机构为其提供服务, 相应的也会产生一些费用, 如会计师费、律师费、保荐费及承销费等。这些上市费用应如何进行财务处理, 目前企业的做法并不统一, 有的在发生时直接计入当期损益, 有的在发生时作挂帐处理待募集资金后再冲减发行收入。如直接计入当期损益, 会对当期的利润产生影响, 尤其很多创业板的企业每年利润有限, 将上市费用费用化处理, 会给企业利润造成很大影响。挂账处理, 可以缓解企业的利润压力, 但将上市费用作为一项资产列示在报表中是否合适又存在争议。究竟哪种处理方式更恰当, 除了费用的性质是否还应考虑费用发生的时间阶段等其他因素, 下文我们将试从相关法律、法规规定及会计准则的角度, 和对纳税的影响方面进行分析。

二、相关法律、法规对上市费用财务处理的规定

中国证监会会计部, 在2010年6月发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答 (2010年第一期, 总第四期) 》 (以下简称《问题解答四》) 问题三中规定, “上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用, 应自所发行权益性证券的发行收入中扣减, 在权益性证券发行有溢价的情况下, 自溢价收入中扣除, 在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下, 应当冲减盈余公积和未分配利润;发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。

财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》 (财会[2010]25号) 第二部分第七条也作出了相关规定, “企业为发行权益性证券 (包括作为企业合并对价发行的权益性证券) 发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用, 应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定进行会计处理;但是, 发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用, 应当计入当期损益”。

上述《问题解答四》与财会[2010]25号文件对因发行权益性证券而发生的有关费用的财务处理规定一致, 即应区分两种情况处理, 直接归属于发行权益工具的新增外部费用从发行收入中扣减, 其他费用计入当期损益。

但实际操作中, 企业IPO历经时间较长且需经过多个阶段, 如股改前中介服务阶段、股改阶段、申报受理阶段、预审及部务会议阶段、发审委审核通过阶段, 最终进入发行上市阶段。会计师、律师、券商等会根据业务约定书在提供各阶段的服务后分别收取相应的费用, 这些费用是否都属于“直接归属于发行权益工具新增外部费用”, 《问题解答四》与财会[2010]25号文件中并未做出明确的规定。

三、企业上市费用在IPO不同阶段财务处理的分析

(一) 设立股份有限公司阶段

本阶段是指企业为IPO目的而设立股份有限公司, 或者自有限责任公司整体变更为股份有限公司。此过程中发生的支出, 通常包括律师费、评估费、审计费、验资费等中介机构专业服务费。

前文《问题解答四》中提到“与发行权益性证券直接相关的新增外部费用, 应自所发行权益性证券的发行收入中扣减”, 着重强调了与发行直接相关。设立股份有限公司阶段明显是没有发行行为的并不符合与发行直接相关的规定, 因此该阶段的相关费用应在发生时直接计入当期损益。

(二) IPO申请未获得证监会核准前

与设立股份公司阶段可明确判断不同, 企业已经提出上市申请但尚未获得证监会发审委批准前这个阶段的财务处理有些分歧。这个阶段似乎已经与发行相关, 但也有观点认为提出申请并不意味会获得批准, 并最终成功上市, 与发行并无直接关系。因此在此阶段上市费用的处理, 形成了作挂帐处理待募集资金后冲减发行收入和费用化两种观点。

第一种观点认为, 在IPO申请尚未获得证监会核准前已发生的发行费用, 可以视IPO进程的进展情况, 暂在“其他流动资产”或者“其他非流动资产”项目中挂账, 待上市后冲减发行收入。

首先, 我们来分析这种支出作挂帐处理, 列示为一项资产是否合理。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。将一项资源确认为资产, 需要符合上述资产的定义, 并且还应同时满足以下两个条件与该资源有关的经济利益很可能流入企业, 该资源的成本或者价值能够可靠地计量。具体到企业已经发生的上市费用, 只有在能成功上市并募集到资金的条件下, 才符合预期会给企业带来经济利益的资产定义和经济利益很可能流入企业并且价值能够可靠计量的条件。一般情况下, 企业的上市申请在发审委审核通过后就能进入最终阶段并成功发行。但在发审委审核通过前的阶段, 对于能否通过审核并不确定, 即成功上市的几率只有50%, 只是经济利益可能流入企业, 因此本阶段发生的上市费用并不符合资产确认条件。

其次, 分析是否与相关法律、法规规定相一致。与设立股份公司阶段相同, IPO申请尚未获得证监会批准前这个阶段的上市费用支出是真实发生的, 并不因最后是否可以发行而改变。也即:不发行, 该支出也会发生, 与《问题解答四》中强调的与发行交易直接相关相悖。

最后, 我们来看挂帐等待募集资金后冲减发行收入是否符合谨慎性原则。企业IPO能否成功不仅受到发行人自身业绩状况影响, 还会受到市场宏观形势、监管机构的调控政策等因素的影响, 如果这些因素发生变化, 企业很可能在可预见的未来无法实现IPO, 只能放弃或推迟IPO计划。又可能IPO申请未能获得发审委通过或被中国证监会作出不予核准决定等, 因此企业的上市申请在获得发审委的审核通过前, 各种不确定的因素都可能导致企业IPO的失败。这时上市费用挂账处理显然不符合实际情况, 已经挂账的发行费用也应立即转入当期损益处理。

因此, 把发审委审核通过之前发生的会计师费、律师费及保荐费均作挂帐处理, 待募集资金后冲减发行收入, 并不符合会计准则及相关法律、法规规定, 也不符合谨慎性原则。第二种观点, 将其费用化计入当期损益才是合理的处理方式。

(三) IPO申请获得证监会核准后

企业上市申请获得证监会发审委通过后, 如无特殊情况, 均能进入最终阶段并成功发行上市。此时发生的上市费用, 按《问题解答四》等相关规定处理即可。

四、上市费用财务处理对纳税的影响

从税收层面上看, 上市费用直接计入当期损益与挂账处理, 对企业所得税应纳税所得额的影响也是不同的。直接计入当期损益虽然会给企业带来一些利润负担, 但同时也会减轻企业的税收负担, 挂账处理则没有此优点。具体哪些计入当期损益的费用可以在企业所得税应纳税所得额中扣除, 可从下面相关政策、法规的分析中得出结论。

《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》 (财税[2009]29号) 第二条规定“企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除”, 但对除此以外的上市费用, 并未作出明确规定。

《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知》 (国税函[2010]148号) 第三条规定, “根据企业所得税法精神, 在计算应纳税所得额及应纳所得税时, 企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的, 应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的, 在没有明确规定之前, 暂按企业财务、会计规定计算”。

因此, 直接计入当期损益的上市费用除支付给有关证券承销机构的手续费及佣金外, 均可在企业所得税应纳税所得额中扣除。相关上市费用如作挂帐处理是不能从企业所得税应纳税所得额中扣除的, 因此费用化的处理不但更符合相关法律规定及会计准则的要求, 也在一定程度上减轻了企业的税负, 对企业也是有益的。

四、小结

通过上述分析, 我们认为IPO企业的上市费用应根据其所处上市进程不同阶段分别处理。设立股份有限公司及上市申请尚未获得证监会发审委核准前阶段, 因与发行行为尚不存在直接关系, 上市费用如律师费、评估费、审计费、验资费、保荐费等应计入当期损益。且其中除支付给有关证券承销机构的手续费及佣金外, 均可在企业所得税应纳税所得额中扣除;企业上市申请获得证监会发审委核准后阶段, 此阶段因如无特殊情况均能成功发行上市, 符合《问题解答四》与财会[2010]25号文件与发行行为直接相关的规定, 所以此阶段直接归属于发行权益工具新增外部费用如承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等应从发行收入中扣减。广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应计入当期损益, 并可从企业所得税应纳税所得额中扣除。

参考文献

[1].中华人民共和国财政部.企业会计准则.经济科学出版社.2007

[2].财政部会计司.企业会计准则讲解.人民出版社.2010

[3].中国证监会会计部.《上市公司执行企业会计准则监管问题解答 (2010年第一期, 总第四期) 》

[4].财政部.《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》 (财会[2010]25号)

[5].财政部、国家税务总局.《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》 (财税[2009]29号)

IPO上市计划书 篇5

i美股特别整理欢聚时代ipo路演ppt，以帮助投资者对其有一整体了解。路演主要分为三部分：

ceo李学凌：欢聚时代的基本运营情况 cto赵斌：欢聚时代的优势及战略

cfo何震宇：欢聚时代的商业模式及财务表现

一、概述

欢聚时代将于11月20日当周登陆纳斯达克，本次ipo欢聚时代将发行780万ads（不包括承销商或超额认购最多117万ads），发行价区间为10.5美元到12.5美元每ads，代码为“yy”，摩根斯坦斯、德意志银行、花旗将担任承销商。

ipo后，欢聚时代将共有10.64亿普通股（或在承销商行使超额认购权后10.87亿股），每20普通股对应1ads。以发行价中间值11.5美元计算，欢聚时代的市值将达到6.12亿美元左右。欢聚时代本次ipo将发行780万ads，按发行价中间值11.5美元计算，募资额为8970万美元。

路演管理层代表：ceo兼董事李学凌，cto赵斌，cfo何震宇

二、欢聚时代基本运营情况（by 李学凌）

1.强调社交属性欢聚时代认为腾讯、新浪及yy同是中国社交网络三强。李学凌在路演中表示，“或许你不了解yy，因为yy在中国的用户群更为草根，市场费用也几乎为零”。

对比线下互动和线上互动的特点，强调yy的社交属性和对用户的粘性2.中国最大的实时社交平台

病毒式的增长 :2009年总注册用户 3700万，2012年9月增长到4.01亿。

规模：4.01亿注册用户，7000万月度活跃用户，同时在线用户峰值数量1000万。粘性：平均每用户在线时间52小时，占84%市场份额。3.yy游戏：跨平台的实时语音工具yy满足了游戏玩家在游戏中实时交流的需求。yy语音平台吸引了大批网游玩家，特别是游戏公会的玩家。4.yy音乐：在线大规模演出+各类才艺+虚拟物品赠送篇二：公司商业融资计划书--ipo版本 ******有限公司 商业融资计划书

二零一二年一月

目录

第一节 公司基本情况及未来发展战略

一、公司基本情况

二、创业人员的背景及素质

三、公司的发展规划 第二节公司产品及市场分析

一、公司产品、特点及优势

二、行业和市场

三、公司的独特性和市场竞争力

四、竞争对手的优势及劣势 第三节 融资需求和财务预测

一、公司目前的财务状况和资本结构

二、融资需求

三、财务分析汇总表

四、财务分析 第四节 公司运营和管理

一、公司发展战略

二、公司的组织结构和管理模式

三、人力资源规划

四、研究与开发管理

五、市场策略

六、外部支持

七、资本运营 第五节 投资方的介入和退出

一、投资建议

二、投资方在公司经营管理中的地位和作用

三、资本退出 第六节 风险及对策

一、风险

二、对策

第一节 公司基本情况及未来发展规划

一、公司基本情况

1、公司的成立与目标 品牌：kren 目前是tm，运作淘宝商城。

主营：男式 商务 休闲 皮鞋。25-55岁之间，大众化款式。（鞋子成本：100-180元之间，零售价：200-300元之间。）副营：女式休闲皮鞋。（50-100元成本，实际零售价：80-250元之间）

? 注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注册资本：xxxx万元 ? 法定代表人：xx ? 成立时间：xxxx年xx月

? 经营宗旨：顾客的高满意度、股东的高回报率、员工的广阔发展空间 ? 目标：xxxx。? 公司的技术、市场发展过程

公司自成立以来，xxxxxxxxxxxxxxxx。

公司将立足国内网络以及实体那女皮鞋市场，积极开拓全球化网购市场。

2、公司的股本结构

3、公司股东基本情况

4、公司组织管理、决策方式

? 组织管理的基本原则：公司围绕产品市场，超越经营职能，灵活地 组织和管理。

? 建立授权型、扁平化组织结构，以满足公司快速发展和创新的需要。? 以合作化的人性管理思想为指导，建立以目标管理为基础、以项目

管理为核心、同时实施数字化管理、柔性管理、知识管理的多元化管理模式。? 战略（经营）决策实行以总经理为核心的集体决策，为之“断”。公司的智囊部门——运营管理中心负责决策研究，为之“谋”。“谋”与“断”各尽其责。“谋”要按照总经理的思路多谋，“断”要在“谋”的基础进行，最后达到善断之目的。篇三：美国ipo上市流程全解析

1、美国证券市场的构成：

（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（nyse）、全美证券交易所（amex）、纳斯达克股市（nasdaq）和招示板市场（otcbb）；

（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（phse）、太平洋证券交易所（pase）、辛辛那提证券交易所（cise）、中西部证券交易所（mwse）以及芝加哥期权交易所（chicago board options exchange）等。

2、全国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（nyse）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（amex）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（nasdaq）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（otcbb）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务的收入至少7亿5千万美元（4）对公司的管理和操作方面的多项要求；

（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。公司财务标准（二选一）：

[1]收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元；

[2]总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件: [1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；[4]上个会计需有最低750,000美元的税前所得。nasdaq上市条件:（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（6）最少须有三位市场撮合者（market maker）的参与此案（每位登记有案的market maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（nasd）。nasdaq对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条： [1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。[2]不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。

[3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。[4]需有300名以上的股东。

[5]上个会计最低为75万美元的税前所得。

[6]每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。[7]最少须有三位做市商(market maker)的参与此案(每位登记有案的

marketmaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会

otcbb买壳上市条件otcbb市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。与纳斯达克相比，otc bb市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到otcbb市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在otcbb上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代码是ndaq。在otcbb上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此otc bb市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克baby）。

美国ipo上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需 要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意 卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(sec)登记(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向sec递交 墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。(二)有关规则在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—k、s—x和c条例中。

1．s—k条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2．s—x条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉s—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。3．c条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。

5．sec联合会计报告：属补充性资料。说明sec职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务

(三)填写各种表格

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，sec又采纳了sb一1(规模小于1000万美元的证券)和sb--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。s一1与sb一

1、sb--2的区别如下：

项目s---1sb—l、sb--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合sec的会计准则需要符合公认的会计原则(gaap)需要符合公认的会计原则(gaap)5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格s-

2、表格s--3适用于是第二次发行股票的上市公司 表格s-4：针对收购

表格s-6：针对信托投资公司

表格s-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划 表格s-11：针对房地产公司与投资公司

IPO上市 切勿一条路走到黑 篇6

宋丽萍是8月9日在贵州召开的“2012亚太金融高峰论坛”上说这番话的，讲话的主题是“加快直接融资市场发展，助推经济结构转型”，可是长期以来作为直接融资的主渠道IPO，却被宋视为有可能“一条路走到黑”。

事实已经对宋丽萍的讲话作出了印证。

最新消息，上交所和深交所已实行IPO“分道审核”，在上交所和深交所排队上市的企业分别为129家和629家，后者是前者的5倍。宋的话外音再清楚不过，你要在我这边上市，那就排队等着吧，两年、三年都有可能，到时也许如愿以偿，也许排了长队付了高额的上市费用，还是竹篮打水一场空，千万别一条道走到黑啊！

事实上，不仅是深交所，进入8月以来，IPO审核出现了异乎寻常的空窗期。

8月1日至今，发审委没有召开过一次新股审核会议，按照每次审核需提前5天公告的惯例，这次发审委歇工至少20天，这是自2009年7月IPO重启以来从未有过的。

另一方面，证监会官网预披露信息拦7月16日至今再无挂出新的招股说明书（申报稿），时间已达一个月。最新公布的主板和创业板IPO申报企业基本信息显示，截至8月9日，排队的待审和待发企业共758家，而最近一周（8月3日～8月9日）新增企业仅3家，这同以往一周增加一二十家也不可同日而语。在新股市场上，截至8月8日，已实施和披露的新股申购也仅10例，共计发行3.4亿股，融资约50亿元。

有人说，这是监管层面对低迷市道，有意无意地放慢节奏，以利于股市回稳。甚至有认为“证监会言行不一”，嘴上说的是“停发新股不能改善市场”，“事实上却是IPO已经处于暂停状态”。还有人说，这是监管层加大审核力度所致，因为5、6、7月的新股过会率分别为80.9%、76.9%和72%，呈日益从严趋势。如果真是那样，那只是头痛医头脚痛医脚，一旦市场转好，又要大发新股，发审委又要一日两会、三会……

A股历史上曾7次暂停IPO，确实未从根本扭转沪深股市长期下跌的趋势，其原因就在于暂停是为了开闸，而且闸门越开越大，IPO洪水越发越凶，终于不可收拾。从根本上说，是从上到下总是把IPO视为直接融资的主渠道，一说经济转型，就要加大直接融资，而加大直接融资就要多发股，滥发股，这个指导思想一日不扭转，A股市场永远不会有牛市。现在终于有人出来大声说：“IPO不是进入资本市场的唯一选择，也不是最好选择，切勿一条道走到黑！”

那么，除了IPO，直接融资还有哪些渠道呢？渠道多得很！央行日前发布的7月“金融统计数据报告”显示，今年1～7月社会融资规模为8.82万亿元，7月当月为1.04万亿元，比上年同期多5023亿元。即7月社会融资同比翻番，翻番就翻在直接融资上。作为间接融资，人民币贷款不过增加5401亿元，占比不过52%（长期以来都在80%以上）。在剩下的5000亿元社会融资（占比48%）中，企业债券净融资2487亿元，同比多2065亿元；非金融企业境内股票融资316亿元，同比多64亿元；还有委托贷款、信托贷款等，某种意义上也可以视为直接融资。

IPO上市 篇7

1 财务分析样本及指标选取

本文研究的重点是广西上市公司IPO前后经营业绩的变化,选择广西的21家上市公司为样本进行分析,研究期间分为IPO前一年,IPO当年,IPO后一年,IPO后两年,IPO后三年,即首次公开发行的研究区间共5年。为相对准确地反映中国证券市场之IPO绩效,考虑到1999年7月1号我国《证券法》正式实施,对1999年和1999年以前上市的公司,在分析中予以剔除。经剔除后剩下的IPO样本公司共12家。

上市公司经营业绩综合评价指标体系分为盈利能力、偿债能力、营运能力和成长能力4个层面共8个指标的综合指标体系[1](见表1)。本文所选指标的数据均来源于中国上市公司资讯网站和中信建设证券网的上市公司各年的年报及统计指标,采用的统计分析软件为SPSS12.0版和Excel 2003版。

2 IPO前后业绩变化分析模型

上述8个评价指标构成的综合评价指标体系能够较为全面地反映上市公司经济绩效。但是,这8个指标分别反映企业的不同层面,且相互之间具有一定的相关性,但所包含的信息可能发生重叠,难以简单地进行比较,因此,为了较为客观地进行绩效检验,必须将这8个评价指标用适当的定量方法构建得分模型,计算出各个上市公司在连续两年的综合得分,以利于对其进行检验。目前,较为理想的综合评价方法是多元统计学中的因子分析法(冯根福、吴林江,2001)。本文也运用因子分析法对样本企业的8个指标值分别进行因子分析。

因子分析的一般模型为:

其中n为样本的个数,m为指标的个数,模型简记为:

X=AF+E

现将8个财务指标分别设为X1,X2,…X8,企业经营业绩在上述8个指标中都可能会得到反映,但在进行绩效检验之前必须将这些指标分别赋以权重构建综合得分模型,计算出各个上市公司在IPO前后的综合得分,以利于对其进行检验。权重的确定有主观法和客观法。由于主观法带有较大的随意性,本模型采用主成分分析法,其核心是对若干个指标进行因子分析,提取适当多的公共因子,再以每个因子的方差贡献率作为权数对各个因子的得分进行加权以构造综合得分函数:

其中Fi是第i个公司的综合得分,λij是第i个公司第j个因子的方差贡献率,fj是第i个公司第j个因子的得分。本研究将对8个指标提取4个主因子,用4个主因子的因子得分和方差贡献率来构造业绩综合得分函数,再根据各样本公司的得分进行统计分析和检验。

3 实证检验结果及情况分析

实证检验具体步骤如下。

(1)取上市公司IPO前后几年年度报表中的若干指标建立指标体系。

(2)将指标按IPO前一年、IPO当年、IPO后一年、后二年和后三年分别做因子分析,构造一个综合评价函数,计算出各公司重组前后不同年度的业绩综合得分。

(3)对比IPO前后公司综合得分的变化情况,以此来评判公司的IPO绩效。

用SPSS12.0统计分析软件,分别对IPO前一年、IPO当年、IPO后一年、后两年、后三年进行因子分析,提取4个因子,得到首次公开发行样本公司各年的因子载荷矩阵。计算结果见表2、表3、表4。

因子意义说明:从首次公开发行前一年的因子载荷矩阵中,可以看出第一个因子变量在每净资产收益率、净资产增长率上的载荷较高,这表示第一个因子变量主要由这两个指标决定,代表公司的盈利能力、成长能力;第二个因子变量在每股收益和流动比率上的载荷较高,表示该因子变量主要反映了公司资产的盈利能力和偿债能力;第三个因子变量在存货周转率和应收账款周转率上的载荷较高,表示该因子变量资产管理能力;第四个因子变量在资产负债比率和营业利润增长率的载荷较高,说明该因子变量受这两个指标影响较大,该因子变量反映公司的偿债能力和成长能力。其余各年份因子意义可以用同样的方式进行解释,这里不再赘述。采用回归法计算样本的因子得分系数,再由得分系数乘以相应变量标准化值,求出综合因子得分,然后再根据因子得分和方差贡献率,分别得出首次公开发行样本公司各年的综合得分函数:

根据样本公司的综合得分函数计算各样本公司IPO前后相应年份的业绩综合得分。首次公开发行上市公司各年的综合得分的统计特征如表5。

从表5中可以看出,首次公开发行样本公司综合得分的均值呈现出不稳定的状态,其综合得分在IPO前一年和当年为正值,随后一年为负值,而在随后二年及其随后三年又为正。为了更清晰地反映这种变化趋势,我们以图形的方式加以描述(见图1)。

根据上述对广西上市公司IPO前后经营业绩波动进行的实证检验结果,从样本公司的平均综合得分可以看出,上市公司在IPO前一年经营业绩有明显的提升,而在IPO后一年业绩则表现出大幅明显的下滑趋势,在随后的两年时间里经营业绩则逐步有所回升。由此可以说明,广西上市公司有着明显的针对IPO的利润包装现象,使得公司在IPO前后出现了经营业绩的“过山车”现象。

摘要：我国上市公司利用证券市场进行首次公开发行股权融资(Initial public offering，以下简称IPO)已经成为一种普遍现象，但上市公司往往存在着募资效率不高、资金闲置或滥用等问题。文章以广西上市公司为样本，运用会计指标法对其IPO绩效进行实证分析；运用主成分分析法对广西上市公司的绩效进行整体检验，探讨上市公司IPO后经营业绩变化的趋势和成因，并就提高广西上市公司IPO后的经营业绩提出了相关的政策性建议。

关键词：上市公司,IPO,绩效

参考文献

[1]黄少安，张岗．中国上市公司股权融资偏好分析．经济研究，2001(11)：53-55．

[2]唐仕顺．我国上市公司IPO实证研究．中国优秀博硕士学位论文全文数据库．2006(9)．

[3]Sun,Q.,Tong W.H.S..China share isuue privatization:the extend of its success.Journal of financial Economics,70,2003:183-222.

[4]章卫东，王乔．论我国上市公司大股东控制下的股权融资问题[J]．会计研究，2003(11)：44-46．

[5]魏刚．高级管理层激励与上市公司经营绩效．经济研究，2000 (3)：32-64．

IPO上市 篇8

1 上市公司IPO前后财务状况评价指标与样本选择

1.1 财务指标选择

本文主要通过对宁波地区上市公司IPO前后财务状况调查比较分析上市公司IPO资金使用效率的问题。狭义来讲, 资金使用效率指是企业资产使用的有效性和充分性, 通常可以通过资产周转率指标进行评价。广义来讲, 资金使用效率是指上市公司能否将资金合理有效使用, 是反映上市公司投资价值的重要依据也是投资者进行长期投资判断标准。一般来讲, 资本市场作为资源配置的场所, 实现了资金从投资者手中流转到上市公司手中, 投资者通过投资上市公司股票以期待获取收益。因此, 本文从广义角度分析上市公司的资金使用效率, 选择相关的财务指标包括盈利能力、营运能力和偿债能力等三类。具体包括:营业净利率、总资产周转率、总资产净利率、资产负债率、净资产收益率这五项指标。

1.2 样本公司选择

我国股票市场至今, 已经历多次改革与发展, 也经历了7次IPO暂停和7次重启。在不同的资本市场环境下, 上市公司IPO也有不同的表现。1993年至2013年, 宁波地区已有42家上市公司, 然而正是因为上市的时间的不同, 所募资的环境存在较大的差距, 为尽量避免这一因素影响, 也因为IPO时间较早的公司在当前环境下研究意义不大。2009年至2013年, 宁波上市公司较为集中, 共上市16家公司, 所属行业多样, 并且时间与当前较为接近, 所以本文拟选择2009年至2013年宁波地区上市公司作为样本, 其中又有2013年IPO暂停无公司上市, 同时由于宁波港IPO募集资金净额过大, 所占权重过高, 故将宁波港剔除样本, 则最终确定样本为2009年至2012年宁波地区15家上市公司 (详见表1) 。

资料来源:根据同花顺iFinD金融数据库数据资料整理而得。

2 宁波上市公司IPO前后财务状况比较分析

2.1 宁波上市公司IPO前后盈利能力指标对比分析

营业净利润率、总资产净利率及净资产收益率指标反映企业通过经营创造净利润的能力。表2中宁波上市公司的营业净利润率IPO后第一年较IPO募资前一年略有提升, 增幅为2.44%, 但随后上市公司IPO后第二年较IPO后第一年下降35.57%;总资产净利率IPO后第一年较IPO募资前一年下降32.05%, IPO后第二年较IPO后第一年下降49.72%, 较IPO前一年下降65.84%;净资产收益率IPO后第一年较IPO募资前一年下降68.57%, IPO的第二年较IPO募资前一年下降76.04%, 这说明上市公司在IPO募资后运用自有资本获取收益的水平有所降低, 投资带来的收益下降, 上市公司所有者权益的获利能力变弱。

2.2 宁波上市公司IPO前后营运能力指标对比分析

总资产周转率反映企业全部资产的利用效率, 总资产周转率越高表明企业销售能力越强。在表2的总资产周转率中, 上市公司无论是IPO的第一年还是IPO的第二年都较IPO募资前一年有所下降, IPO后第一年较IPO募资前一年下降22.99%, IPO后第二年较IPO后第一年下降31.43%, 较IPO前一年下降47.19%, 这说明上市公司在IPO上市后营业收入的增长率低于资产总额的增长率, 从而反映上市公司在IPO上市后全部资产的利用的效率降低, 销售水平下降, 营运能力降低。

2.3 宁波上市公司IPO前后偿债能力指标对比分析

资产负债率是指企业资产总额中所负债的比率, 资产负债率越高, 一方面反映了企业了偿债能力变弱, 从另一方面来说, 资产负债率越高, 则说明企业盈利能力越强。在表2资产负债率中, 上市公司资产负债率在IPO前后表现为先降低后增长, 但上市公司IPO后两年均低于IPO前一年, IPO后第一年较IPO前一年下降54.62%, IPO后第二年较IPO前一年下降45.90%。同时从资产负债率来看, 在上司公司IPO前一年资产负债总额是企业资产总额的一半以上, 而在IPO后两年均低于资产总额的一半, 这说明上市公司在IPO后偿债能力大幅提升, 财务风险降低, 但也在一定程度上说明了上市公司盈利方面在IPO后较IPO前有所下降。

根据以上对宁波地区15家上市公司IPO前后的财务指标对比分析, 可以看到, 宁波地区上市公司通过IPO募集资金使得企业规模扩大, 净利润增长。然而在企业的盈利能力与给投资者带来收益方面较IPO募资表现为企业创造价值能力的降低, 给股东带来回报的减少, 说明上市公司通过IPO募集的资金在并没有得到很好的利用, 资金使用效率不高。

3 影响宁波上市公司IPO资金使用效率的原因分析

3.1 资金投向集中于传统产业, 利润增长缓慢

随着全球经济的发展, 宁波经济的利润增长点由原来的宁波传统加工制造业逐渐向新兴产业转移。但从当前的宁波上市公司的主营业务构成看, 主要还是集中于传统优势产业, 2009年以来上市的16家公司中仅4家属于新兴产业。因此, 宁波上市公司IPO资金投向也集中于传统产业。目前, 伴随着我国劳动力成本的逐渐升高, 这些传统的加工制造业的劳动密集性导致生产的产品利润率较低, 相比高新技术产业盈利能力也逐渐下降。在此背景下, 上市公司投资到加工制作业等传统产业项目中的资金很难达到预期的回报, 企业IPO前后财务状况呈现恶化趋势, 资金的使用效率也不尽人意。

3.2 资金使用缺乏系统安排, 使用计划的指导性不足

企业在准备IPO的过程中, 在券商等金融中介机构的辅导下, 逐渐健全企业财务、治理结构等。其中对上市所募集的资金的使用通常会制定明确的安排计划, 并在上市募资公告中详细说明, 上市后所募集的资金也需要严格按照计划投入使用。民营经济是宁波宁波的突出特征, 因此现有的上市公司大多是民营企业, 而且不乏家族企业。家族企业有着凝聚力强的优势, 同时也存在着企业管理和运营中易受干扰的缺陷。从宁波上市公司IPO资金使用进度以及宁波上市公司IPO资金使用进度安排看, 部分上市公司由于内部建立的项目投资决策程序及募股资金使用管理制度不完善, 从而导致项目不能按计划进行甚至被迫中止, 也造成里部分募集资金的闲置, 最终使得企业通过IPO募集资金的使用效率达不到预期。

3.3 市场监管缺乏刚性, 资金用途变更频繁

在资本市场中, 投资者与企业分别作为资金供给者与资金需求者, 上市公司通过IPO的方式建立了一条投资者到企业的资金管道。资金由投资者流向上市公司, 所以, 公众就有必要对上市公司进行监督管理, 实现的方式主要是通过相关职能部门, 然而, 就目前的情况来看, 对上市公司的监管并不到位, 在这一情况下, 企业则会缺乏诚信。因此部分上市公司会表现出信息披露不够及时具体, 或者投资项目完成进度不够好项目存在变更等情况。监管不到位的使得资本市场实现资源配置的功能不能得到有效发挥, 进而使得IPO募集资金的使用效率无法得到保障。

4 提高宁波地区企业IPO资金使用效率的建议

4.1 上市公司的结构调整与产业升级

目前, 宁波地区上市公司还是主要以传统的加工制造业为主, 这产业对劳动力的需求较大, 生产的产品附加值较低, 产品利润率较低, 企业在市场中竞争激烈。从企业自身角度来看, 宁波地区已经通过IPO上市的公司, 要寻求新的利润增长点, 重视技术创新的迫切性, 并对自身产业结构进行调整与升级, 提高产品的附加值, 增强企业盈利能力, 这样才能使企业更具竞争力, 提升募集资金的使用效率。对于以后想要通过IPO上市的企业来说, 尤其是自身产业是具备竞争实力并且有发展潜力的, 所募集资金投资的项目对于企业来说是有较高增长空间的项目, 也能够保证募集资金的使用效率。同时对于宁波市政府来说, 产业的转型升级也是政府所鼓励并积极扶持的, 通过公司自身的产业结构调整推动宁波经济结构的升级, 从而使宁波上市公司资金使用效率的整体水平得以逐渐提升。

4.2 规范与完善上市公司的自身运作及治理结构

目前, 宁波地区上市公司在自身运作及内部的治理结构来说并不完善, 就造成了投资决策效率低下, 导致募集资金使用效率不高, 所以就宁波上市公司的运作与治理来说, 一方面, 宁波地区上市公司应该规范投资决策的过程, 公司所作的投资决策要符合企业自身的实际情况, 决策结果建立在对市场调查与分析的基础上, 这样才能对企业投资的具有保障。另一方面, 企业的治理结构也要逐步完善, 使得企业真正形成一套分工明确、运作协调、有效制衡的管理体系。从而使宁波地区上市公司募集的资金得到有效率的使用。

4.3 加大对上市公司监管力度

资本市场的良好运行依靠于有效的监管, 对宁波地区的上市公司募集资金使用效率不高的问题, 相关监管部门要发挥积极的作用。首先, 对于上市公司募集资金的方案要严格审批, 促使企业的投资决策更加合理, 为项目后期的完成进度提供保障。其次, 在企业使用资金方面, 相关监管部门要进行严格的监控, 避免企业的投资项目没有按照计划进行, 限制上市公司对于投资项目的更改, 对于募集资金的用途要严格规定, 避免募集资金大量闲置的情况。上市公司也要主动接受公众的监督, 公布公司的运作情况与财务情况的信息要及时, 内容要具体。通过一系列的有效监管, 保证企业的募资的资金得到有效的利用, 从而提高企业募集资金的使用效率。

摘要：IPO (首次公开募股) 是企业重要的股权融资方式, 在经历了一年多的暂停后重启的背景下, 各地区都为推动本地企业的IPO而努力。宁波市一直重视利用资本市场推动区域经济发展, 然而宁波上市公司却一直存在IPO资金使用效率不高的问题。为此, 通过对宁波近五年上市的公司IPO前后盈利、营运和偿债等财务状况进行对比, 研究分析宁波上市公司IPO资金的使用情况, 并提出改善上市公司IPO资金使用效率的对策。

关键词：上市公司,IPO (首次公开募股) ,宁波

参考文献

[1]吴金娇.创业板28家元老募集资金使用效率分析[J].武汉金融, 2012, (03) .

[2]赵洪军, 索慧, 李艳丽.山东省上市公司募集资金使用效率分析[J].山东青年政治学院学报, 2011, (04) .

IPO上市 篇9

一、抑价现象

IPO定价的一个显著特点就是抑价现象, 即新股发行价低于上市首日收盘价的情况。用公式表示为:

YJV=P1/P0

其中YJV表示发行抑价率, P1表示上市首日收盘价, P0表示发行价

此外, 有些情况下使用经市场调整的发行抑价率, 即:

IR=P1/P0—I1/I0

其中IR表示发行抑价率, P1表示上市首日收盘价, P0表示发行价, I1表示新股上市日的股指水平, I0表示新股发行日的股指水平。

理论上, 如果IPO定价是完全根据市场需求确定的, 那么不应存在抑价现象。但发行抑价在世界各个证券市场普遍存在。这需要我们深入探讨抑价的原因。

二、抑价原因

1、不对称信息的影响。

包括发行人与投资者、发行人与承销商、承销商与投资者、机构投资者与散户投资者之间的信息不对称都导致抑价的存在。

2、“流行效应 (Bandwagon effects) ”的影响。

这种解释认为:如果一个投资者发现有人愿认购新股, 即使该投资者无新股信息, 他也认购。为吸引第一批投资者, 使流行效应产生, 会产生抑价现象。

3、基于某种需要或考虑的抑价。

有关假说强调了流动性需要的影响, 通过有意压低新股发行价, 可造成对新股的超额需求, 可使公司拥有大量的小股东, 增加公司股票的流动性。

三、抑价检验模型设计

我国《公司法》规定, 股票发行价格可以等于票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额;以超过票面金额发行股票所得溢价列入公司资本公积金。

依据上述影响抑价的主要因素, 再考虑到我国股市特有的因素, 设计下面的模型来检验我国A股IPO抑价现象:

其中:

YJV表示发行抑价率。

LTG表示流通股数量 (万股) , 用此指标衡量投资者与发行人之间的信息不对称程度。

我们假设投资者对流通股数量大的公司了解较多。因此, 假设β1<0.

DEBT表示IPO当年的负债比率, 衡量公司风险水平。为了给投资者以风险补偿, 越高风险的公司发行价格越低, 因此, 假设β2>0.

ZQL表示中签率, 中签率越低, 超额认购倍数越高, 新股抑价越低, 因此, 假设β3>0.

TIME表示发行与上市的时间间隔, 时间越长, 不确定性越大, 为吸引投资者认购所须抑价越大, 因此, 假设β4>0。

R A T I O表示流通股占总股本的比率。

ZSB表示上市日的股值水平与发行日的股指水平之比。

FX1与FX2为刻划发行方式的虚拟变量, 赋值可设为0和1。

SC为市场化改革的虚拟变量。

此处所用数据为有完整数据的信息技术行业股票62只来源wind资讯, 股票代码与名称列表略)

I1表示股票上市日的综合股指水平, 这里实证中用上证指数的收盘价表示。假设β10>0.

I0表示股票发行日的综合股指水平, 这里实证中也用上证指数的收盘价表示。假设β11<0.

SYL表示发行市盈率, 发行市盈率低, 往往受投资者青睐, 所需抑价低, 因此, 架设β12>0.

ε为误差项

四、代入样本数据实证分析结果

(见表)

从回归结果中的判决系数R值看, 总的来讲, 模型对所用数据拟合得还可以, 对发行抑价现象的解释达到54%。并且对回归方程显著性检验的F值很理想。

从自变量的系数符号看, 绝大多数自变量的系数正负与假设的相同 (虽然显著性较低) , 和假设的系数正负相反的变量有DBET (-) 、RATIO (+) 、ZSB (+) 和SYL (-) , 其中ZSB的统计t值不显著, 但DBET、RATIO和SYL的统计t值显著。

计量结果中需要关注到的统计结果显著的解释变量还有SC, 即市场化改革代表变量。SC系数为负表明市场化改革程度越高, 股票发行抑价率越低。这与理论推理结果一致。

综合来看, 对抑价率影响显著的解释变量为:资产负债率、流通股占总股本的比率、市盈率和市场化改革代表变量。由此得到的一个启示是, 做股票一定要特别重视心理作用的影响。在通常的经济学理论中, 一般物品价格越往上涨, 越有可能回归于较低的价格, 但一般投资者却认为, 极端价格情况除外, 股票价格越往上涨, 越有可能继续往上涨。

参考文献

[1], 中国证券业协会编, 证券发行与承销[M]上海财经大学出版社, 2002年。

IPO上市 篇10

一、高瞻远瞩,博学多思,摒弃传统的“账房先生”理念

如今的出版企业CEO都不再满足于仅仅需要一个把算盘打对的账房先生。越来越多的经验表明,CFO如果只懂财务会计,不懂企业管理,无论其财务基础如何扎实、业务素质如何过硬,仍然无法在CFO的位置上多停留一秒,只能是继续做你的账房先生这份很有前途的职业。不仅出版企业如此,各行各业要求亦然。CFO是战略家,是远景规划师,这样的格局必然要求他们学会高瞻远瞩,博学多思,而不再单纯的是一个数字工作者。战略家需要透过庞大而繁杂的数字信息作出准确的职业判断,犹如一个优秀的教育家能够在一群孩子中一眼认出那些天才儿童并能够将他们准确定位, 分类培养。这种高难度的职业判断与过硬的财务技能固然存在一定程度的互生关系,但由于前者的立足点和着眼点远远高于后者,因而对两者的职业要求不可同日而语。转企改制之前,我国的出版企业大多没有CFO的概念,但大部分企业都设立有财务总监或财务经理一职。 近几年出版企业的绝大部分财务总监、 财务经理所扮演的角色都是一个单纯的数字工作者。他们刚刚从企业化管理事业单位脱胎而来,对于资本运作、资产重组、企业并购、国际化经营等等上市公司需要经常面临的投资经营决策问题尚处于懵懂起步阶段。说是边学边干、边干边学一点也不过分。近几年笔者所在的河北出版传媒集团选拔并任用了大批学历高、经验丰富的CFO,其中不乏外脑、海归等高级人才,也是苦于优秀CFO的缺失。这些年轻的财务高管带来了先进的经营理念和管理经验,他们的思维模式犹如一股清新的海风吹进干涸的丛林, 带来久旱逢甘霖般的全新感受。也使得我们这些旧式“账房先生”开始深深反思:哪些缺陷是源自旧有体制所导致的思维局限性?哪些是源自自身职业技能和职业素养的缺失?对此,集团上下达成了一个共识:我们需要的不是“账房先生”。因此,一个CFO仅需通过罗列几组财务数字来反映企业生产经营现状的时代已经一去不复返了,是时候开始改变了。

二、顶住压力、坚持操守,具备一颗勇敢的心

作为上市公司的CFO,除具备专业的职业技能外,还需要具备专业的职业操守。除基于会计法及会计准则要求的诸如会计信息真实完整、忠于职守、坚持原则外,我想我们的CFO们还需要有一颗勇敢的心。笔者相信财务高管都具备会计法要求的基本职业道德,但上市公司对CFO们的要求还远不止这些。顶住压力,坚持原则,从某种意义上说,CFO的职责就是抓紧缰绳,拨正方向。上市公司面临股民高涨的股价需求及董事会滚滚向前的业绩考核,某些CEO难免在思虑不周或业绩重压之下作出给企业带来致命打击的错误决定。这时候我们的CFO一定要勇敢站出来,这需要很大的勇气和信心,有时候甚至是冒着离职的危险,代价不可谓不大。但也只有这种勇气和信心才能让CFO们坚持其诚实守信的职业操守直到最后一刻。国际上很多大公司在CEO离职后由CFO顶替其职位,比如, 德意志电信的CFO蒂莫休斯·霍特吉斯(Timotheus Hoettges)接替CEO莱尼·奥伯曼(Rene Obermann),雅虎的CFO苏·德克接替CEO特里·塞梅尔,惠普的CFO罗伯特·韦曼接替CEO卡莉·菲奥莉娜,这一方面说明了CFO地位的超常重要以至于要常常扮演救火队长的角色,另一方面也说明了CFO是能够在危急时刻力挽狂澜的人,是值得董事会托付和信赖的人。因此,我们出版界的CFO们,不管你的老板是身经百战、经验丰富的商场老将,还是正处于成长期,边学边干的职场新兵,只要你凭借严谨的职业判断和严格的职业操守认为老板对你发出的指令是错误的,请怀着一颗勇敢的心,坚定的对他说“不”吧!据我所知,很多CEO并不总是喜欢对其唯唯诺诺言、言听计从的CFO,那些勇于 “啃硬骨头”,为维护公司利益敢于站出来仗义执言的CFO们更能受到老总的青睐。就算很不幸,你被某个短视的CEO解聘,相信基于你高尚的职业操守和勇于坚持原则的业界口碑,那些有远见卓识的CEO一定会为你敞开欢迎的大门。

三、内政外务都精通,会做职场外交官

我们的出版界,任何一家集团或公司都有很多优秀的财务管理人员,他们都有希望成为CFO,而那位最终升至顶峰的人一定是处理内政外务关系的高手。从某种意义上说,这就是商场上的外交学,胜出者无疑就是精于理顺各种关系的职场外交官。优秀的CFO不仅对公司内部的财务状况及经营管理了如指掌,他们更能在处理公司内部的各种利益,协调公司外部的各种关系中表现得如鱼得水,左右逢缘。这听起来似乎有点 “超人”的意味,事实上这要求一点不夸张。无数事实证明:一个优秀的CFO必须具备以上职业本领,否则他的CFO职位一定无法做的久远。作为职场外交官, CFO要学会处理包括工商、财政、税务、 审计、证监会、券商、银行、法律界、新闻界、合作企业等在内的一切与企业财务有直接或间接关系的外交事宜。与国家机关及主管部门保持顺畅的沟通渠道, 与合作企业维持愉快的合作关系,与新闻媒体维系良好的感情纽带是CFO优秀与否的重要表现。财务工作严谨细致的特性可能会导致很多财务高管都具有不善言辞的特性,但笔者认为一个不善言辞的财务经理永远成为不了首席财务官。语言的合理表达及高超运用对于一个富有魅力的CFO来说是必不可少的, 富于感染力的言辞和亲切自然的外交氛围,自然会为推动公司工作带来意想不到的益处。

四、功夫在诗外,熟悉企业生产经营的各个环节

作为上市公司的首席财务官,有时候真的是需要三头六臂才能更好应对不断增长的企业管理需求。作为出版企业的CFO,你必须深入印刷厂了解企业的印刷设备和工价;深入纸厂了解纸张、纸浆等原材料的价格变动;深入书店及报亭了解图书期刊的销售情况;时常出席行业会议和走访客户,这些看起来与CFO职务毫不相关的工作,能够帮助CFO正确了解财务数字背后的真正含义。要想成为真正的企业顾问(CFO的角色定位),你别无选择。优秀的CFO不会把财务部门看作是一个独立的部门,他们会深入基层、拜访其他分支机构,回看过去并思考未来,用扎实的调研和真实的数字来探求如何让财务推动企业不断前进。更敬业的CFO甚至会思索企业的核心竞争力究竟在哪里?企业未来十年的发展究竟向何处去?这不是危言耸听, 正因为CFO身上具备的这些优秀品质才使其在危难之中力挽狂澜,接替CEO执掌江山。优秀的CFO不但会关注企业的经济活动,自然也会关注国家的重大政治事件。党的十八大报告中将发展新闻出版事业、开展全民阅读活动、开展 “扫黄打非”、加强知识产权保护写入党的代表大会报告。新闻出版总署于2012年12月5日在新华网刊发《用十八大精神指导和推动新闻出版工作》(以下简称 《意见》),《意见》提出六项要求,其中第三条是:深入实施新闻出版惠民工程。要进一步完善农家书屋工程建设;推进少数民族新闻出版“东风工程”二期工程建设;深入开展全民阅读活动,完善阅读基础设施,加快城乡阅报栏(屏)工程建设, 开展“书香之家”、“书香之镇”、“书香之县”推介工作;认真实施文化环保工程。 第四条是:大力推动新闻出版走出去。要统筹国内国外两个市场,加强新闻出版走出去规划布局,加快推动版权、出版产品和印刷服务走出去;打造综合性跨国出版传媒集团,引导各类所有制企业有序到境外投资合作;进一步拓展国际主流营销渠道,整合和巩固海外华文出版物营销网络和渠道,搭建数字内容资源跨境投送平台,加快建立走出去国际营销网络。看到十八大的报告及新闻出版总署的 《意见》,任何一名敏感度高的CFO都会从中看到企业未来的发展趋势:加大农村书屋的推广力度;加大版权进出口贸易,加快与国外出版公司的合作步伐。现在我们来看:这难道不是“工夫在诗外”的意义所在么?作为CFO,我们要坚信这一理念:拥有多少本领都不算多,没有最多,只有更多。

以上四点是笔者基于多年出版企业财务工作的切身体会,由于自身学识及业务范围的局限性,仅仅是管中窥豹。相信随着出版集团的IPO上市工作的推进以及企业经济活动的进一步扩展,上市公司对CFO的职业要求会更高更多。

摘要：出版企业IPO上市对CFO这一职业到底提出了哪些新的要求呢?文章结合从事财务工作实践,提出四点建议,并进行深入详细的阐述。