ipo上市尽职调查报告

报告在写作方面，是有着极为复杂、详细的写作技巧，很多朋友对报告写作流程与技巧，并不是很了解，以下是小编收集整理的《ipo上市尽职调查报告》的相关内容，希望能给你带来帮助!

第一篇：ipo上市尽职调查报告

IPO律师尽职调查清单

XXX律师事务所

XXXXIPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所

关于XXXX有限公司

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所

大成律师事务所

律师尽职调查清单

一、

二、

三、

四、

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七、

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九、

十、 十

一、 十

二、 十

三、 十

四、 十

五、 十

六、 十

七、 十

八、 十

九、 二

十、

二十一、二十

二、二十

三、

目 录

XXXX成立、合法存在的文件 ............................... 2 XXXX的股权结构 ......................................... 3 XXXX的组织机构 ......................................... 3 XXXX的有关证书 ......................................... 3 XXXX的财务文件 ......................................... 4 XXXX的资产文件 ......................................... 4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议 ....................... 5 XXXX的重大合同 ......................................... 6 XXXX的工商及守法 ....................................... 6 XXXX的税务及守法 ....................................... 6 XXXX的土地及守法 ....................................... 7 XXXX的环保及守法 ....................................... 7 XXXX的产品质量、技术标准及守法 ......................... 7 XXXX的劳动保护 ......................................... 8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 ............................. 8 XXXX的自然人股东 ....................................... 8 XXXX的法人股东 ......................................... 8 XXXX实际控制人控制的其他企业 ........................... 9 XXXX的人员 ............................................. 9 XXXX的关联交易及同业竞争资料 .......................... 10 XXXX的经营业务 ........................................ 11 XXXX收购或出售资产情况 ................................ 11 XXXX的利润分配 ........................................ 11

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年 月 日

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第二篇：IPO财务尽职调查关注的要点

如何快速高效的完成IPO企业的首次财务尽职调查工作?本文总结要点，可能有不全面，欢迎接龙。本文对所有拟IPO企业主、投资人、投行、律师、董秘、财务负责人以及审计专业人士等具有一定的借鉴和指导意义。

IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效;方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等;报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等;2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营;如果有变化，有多大变化?简要分析该业务模式的持续性;3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖;4. 坚决杜绝同业竞争;5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险;7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况;8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算;9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比;不配比的说明现象、原因即可;10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因;11. 资产的权属是否完整?各项折旧、摊销、减值是否完善;只需大致测算和估计;12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况;13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能;14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据;15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证;16. 访谈未决诉讼;17. 是否涉及环保问题;18. 对五险一金等社保问题做概述;19. 税收记录是否正常;20. 募集资金投向的可行性的初步判断……

作者：王建新

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第三篇：某事务所IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结

资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。

一、资料来源

项目期间资料主要来源于以下方面：

1、统计年鉴;

2、专业报刊杂志;

3、各类有关专业书籍;

4、互联网;

5、资询顾问研究分析;

6、客户内部资料。

二、资料收集要求

1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。

2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。

3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。

4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。

5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。

6、项目成员在提交所收集的资料时(尤其是电子版本)，必须注明资料来源。

7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。

三、资料保管

1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。

2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。

3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。

4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。

5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。

四、资料的保密

1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。

2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。

3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。

4、 U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。

5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。

五、资料的处理

1、项目结束时所有客户内部资料须根据其来源由专人送还客户相关部门。

2、书籍杂志等归还给收集人，有其本人负责到公司办理相关归还手续。

3、其他电子或书面资料有资料保管员交至公司知识管理部。

4、项目期间产生的过程文本文件离场前必须销毁。

六、财务尽职调查所需收集的资料

IPO尽职调查资料清单

说明：与本调查内容不适用情况请注明，说明资料请提供电子文档和电子表格。

发行人基本情况调查 1--1 改制情况 1--1--1 改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1--1--2 改制前原企业(或主要发起人)的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业(或主要发起人)的业务构成情况、业务流程 1--1—4 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 1--2 设立情况(股份公司或有限责任公司) 1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告(如有) 1--2—6 发行人设立时的评估报告(如有)(包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告) 1--2—7 发行人设立时的验资报告 1--2—8 发行人设立时的工商登记文件 1--3 历史沿革

1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--3—2 发行人历年财务报告 1--4 发起人、股东的出资情况

1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件) 1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--4—3 自然人发起人在发行人的任职情况

1--4—4 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件(如有) 1--4—6 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件(如有) 1--4—7 股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--4—9 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书 1--5 重大股权变动情况

1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件(按时间顺序) 1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件 1--5--1--5 评估报告 1--5--1—6 审计报告 1--5--1—7 验资报告 1--5--1—8 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件

1--6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件(按时间顺序) 1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件 1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告

1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件

1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证 1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1--7 主要股东情况 1--7--1 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的营业执照 1--7--2 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的公司章程 1--7--3 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的财务报告及审计报告(如有) 1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人实际控制人)的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东(实际控制人)如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东(实际控制人)控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程

1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告(如有) 1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件 1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺 1--8 员工情况 1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表

1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况 1--8--3 发行人所在地的五险(养老失业工伤生育医疗)保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同 1--9 独立情况

1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图(含产、供、销系统) 1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书 1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况

1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证;若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项(租赁)权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证;若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项(租赁)权证 1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单(包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据

1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产(除不动产)清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明

1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报 1--9--5 机构独立情况

1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料 1--9--5--3--1--1 公司章程

1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本(复印件) 1--9--5--3--1--3 税务登记证

1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告 1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍(主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等) 1--9--5--3--1--7 近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料 1--10 内部职工股等情况(如有) 1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件 1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--10—7 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件;已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等

业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况 2--1--1 收集的行业分析资料 2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 2--1—3 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--1—4 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--1—5 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式

2--1—6 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍 2--1—7 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图 2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况 2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--2—2 主要供应商(至少前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明

2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料

2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--4—5 发行人报告期按区域分布的销售记录

2--4—6 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况 2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表(包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围)(证件复印件见1-9-2-4) 2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况 2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性

同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况(如存在请进行说明)

3--2 关联方及关联交易情况 3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图(1-9-5-

1、1-7-4)等确认关联方。 3--2--2 经常性关联交易 3--2--3 近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重

董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格

4--1--1 发行人高管人员简历(包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况)及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责 4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--3—2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--3—3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的

4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明

组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 5—2 内部控制调查(略)

财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告 6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录 6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据

6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7 近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8 近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件

6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法;剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据 6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。 6--3 财务比率分析 6—3--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 6—4 销售收入 6—4--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况 6—4--2 主要产品销售收入客户构成情况(客户集中度)分析 6—5 销售成本与销售毛利 6—5--1 发行人生产流程图

6—5--2 发行人详细的成本核算方法(原材料-生产成本-产成品) 6—5--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 6—5--4 主要产品销售毛利率与同行业(如上市公司)的比较分析 6—6 期间费用 6—6--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 6—6--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 6—6--3 6—7 非经常性损益

6—7--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6—8 应收款项(包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款) 6—8--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 6—8--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 6—8--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 6—9 对外投资 6—9--1 股权投资 6—9--1--1 被投资公司的营业执照(最近一期经年检) 6—9--1--2 发行人投资协议 6—9--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 6—9--1--4 近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告 6—9--2 交易性投资

6—10 固定资产、无形资产 6—10--1 固定资产明细表(数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 6—10--2 无形资产(名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额)明细表 6—10--3 在建工程明细表(名称、金额、工程进度、资本化利息金额) 6—10—4 工程物资明细表 6—11 主要债务 6—12 现金流量

6—12--1 近3年发行人经营活动产生现金流量情况(是否大于5000万元) 6—12--2 现金流量表财务分析 6—13 或有负债

6—13--1 发行人对外担保明细情况 6—13--2 发行人未决诉讼说明 6—13--3 发行人重大仲裁事项说明 6—14 其他报表科目的核查 6—14--1 重要的期后事项

6—14--2 历年利润分配情况及相关依据 6—15 合并报表的范围 6—15--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明 6—16 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 6—17 盈利预测 6—17--1 公司未来两年(0

7、08)盈利的内部预测及实现依据说明

业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 7—1--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料

7—2 业务发展目标 7—2--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 7—3 募集资金投向计划

7—3--1 2008年发行新股的资金投资计划

公司对外宣传材料

第四篇：辅导公司上市尽职调查提纲

公司私募及上市项目尽职调查提纲

公司私募及上市项目

尽职调查提纲

引言

 尽职调查的目的在于：

1、使投资人(包括私募投资人和未来上市过程中的机构投资人、

公众投资人)能够比较全面的、较快的深入了解贵公司公司，进而比较快的完成公司募集资金的目标;

2、使投资人了解公司可能的缺陷并评估这种来自内部或外部的缺陷对交易条件的影响，从另一方面促进完成公司募集资金的目标;

 尽职调查所需资料的目的在于发现可能导致私幕融资实现与否的优劣势，并能影响到交

易的成功与失败。故提请资料提供者审慎准备。

 贵公司的商业模式与传统行业和产业有较明显的差别，本提纲中所列行业、市场、产品、

营销等部分，可按照贵公司的特殊性来陈述，但尽量全面细致。

1 执行概览

最重要的基本数据摘要包括：

 公司的名称与注册地址、公司法律形式、电话、传真、E-mail;

 公司的联络人及其职务、联系电话;

 律师事务所、会计师事务所的联络人及其地址、电话、传真、E-mail;

 公司历史沿革以及出让股权的基本原因;

 对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性;

 公司组织机构图;各分支机构包括参、控股公司的职能及有关生产、经营、盈利状况;  主要客户和供应商资料;

 主要竞争对手资料;

 对公司高层、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估;

 对房产、土地、工厂、设备状况和生产能力的评估;

 过去五年内经营成果、现金流、财务状况的摘要，以及对未来至少三到五年的预测;  对公司发展战略、经营计划、预算做出概要说明并对其中的重要事项进行评价;  为支持公司未来发展战略，公司最重要的资金投向清单;

 以下所指“公司”无特别说明时均指贵公司及其下属全部子公司，附属公司、联营公司

以下各项是详细的尽职调查内容：

2 所有者与历史沿革

 公司的股权架构;

 公司历史及发展过程;

 公司股东简介及履历;

 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效和任

何对该文件等文件进行修改的文件;

 公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及成立、组建及改

组有关的任何其他政府批文，包括任何对该文件等文件进行修改的文件;

 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/ 或产权登记证;公司现有的注册资本及

其历次变更的证明文件和工商变更登记;

 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议;

 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持有股或拥有权益

的比例;

 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、

兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动;

 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

董事会会议记录、股东会会议录及监事会会议记录;

向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或有其管理层委托编制的报告分析、 员工所作的管理报告。

 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处

所在地。

3 营销与销售

3.1 行业

 公司和/或下属企业为从事其经营范围内各项业务而获得的由政府授予的所有经营

许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)

 公司和/或下属企业是否在境外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内

方面的批准文件;

3.2 主营业务范围

 产品清单和定价

 公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额)

 近3年主要产品销售明细(按类型分类)

3.3 产品市场分析

 主要影响因素(技术、政策、竞争等);

 过去及预期的趋势、成长性与周期;

 市场规模;

 赢利性;

 资本密集程度;

 商品以及附加值定价法对市场的影响;

 分销渠道

 主要客户和供应商资料;

 主要竞争对手资料;

产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布

公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计

在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较

潜在的竞争者

竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等

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4 人力资源及政策

 公司的管理架构图;

 公司的董事、监事和高级管理人员的名单和简历;

 公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况;

 公司高级管理人员自公司设立以来的变化情况;

 原公司主要管理人员或技术人员受雇于其他相关单位，如与公司签订过保密或不竞

争协议，请提供有关资料。

 重要的雇佣或代理协议以及员工与管理人员的标准雇佣合同;

 职员聘用的政策性文件;

 对因工伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司应对职工及其家属的赔

偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司本身的常规做法以及依据的有关法律、法规或政策。

 对工作人员的培训计划。

 销售部门组织结构，注明职能、人数以及工资水平，对流程、控制以及质量加以评

述;

 销售代表及分销商产品销售协议(佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、

涉及的产品和地区等);

 货款政策、措施以及不良货款历史;

行业及全球范围的主要趋势; 该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型? 对未来三到五年公司营销与销售计划的概述; 过去三年产品系列的历史销售额情况及此期间市场份额变动的准确估计; 对主要产品系列今后五年的销售额此期间市场份额变动的准确估计; 过去三年产品系列的历史销售毛利润的概述; 对主要产品系列今后三年的毛利润的预期; 列示主要客户的销售额，并做出评述;请列出公司的主要客户及这些客户的销售明细(包括数量与金额)并说明产品/服务对这些客户的渗透程度; 与当前和预期客户相关的风险; 竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价; 产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。对竞争对手、成本趋势以及相关事项的评价; 竞争对手的比较和评价; 对各竞争对手的详细描述; 以百分比表示的产品系列历史毛利率; 以百分比表示的产品系列毛利率预测; 产品服务体系评价; 业务的季节性和周期性; 计划在未来五年推出的产品储备情况; 按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评价; 专利和专有技术情况; 品牌和商标及其重要性; 现在和未来的竞争进入壁垒; 与此项投资相关的风险;

 销售代表处的分布和业绩情况;

 营销与销售部门的激励方案;

 分类列出广告方案;

 向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单以及应用工程手册  销售部门下的职能战略和主要的行动方案;

5 工程、设计、研究与开发及知识产权

 绘制工程、设计、研究与开发部门组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对

流程、控制以及质量加以评述;

 对当前和以后三年的工程概要作一概要说明，包括：

 生产性工程设计任务单;

 再设计或设计项目;

 开发项目;

 基础研究项目;

 列出过去三年推出的产品在去年的销售额;

 列出过去三年用于工程、设计、研究与开发的支出水平;

 对各设施已使用年限、状况、充足性以及用途的描述;

 对控制程序以及满足以下要求的能力做出评估：

 生产;

 当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长;

 应用技术以及面向客户的技术服务;

 客户及公司遵守法律、法规以及监督机构的规章;

 公司提供足够的商品以满足未来销售目标;

 考察将获得和已获得的专利技术最大化的能力;

 公司特定专有技术的说明;

 描绘对设计、研究与开发以及批准项目的控制能力，考察对这些事项的统计结果;  部门下的职能战略和主要的行动方案;

 列表说明公司拥有的重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌以及版权，

并提供有关的注册证书以及价值评估文件。

6生产与服务经营

 对总体生产流程加以描述，并对生产能力的利用加以说明(附图文说明);  列明主要产品系列的主要成本构成;

 绘制生产与服务经营组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对质量、成本、

交货期的流程控制加以评述;

 列出并评价生产与服务各部门直接和间接的工资率与激励系统;

 对采购职能进行考察，包括流程和控制制度。

 人力资源基本情况;

 采购的集权程度;

 竞争性报价措施;

 对部门人员的激励系统;

 与供应商签订的重要合同的性质，包括折扣;

 对多供应商渠道的使用;

 采购品质前提下使成本最低的措施;

 列出十家最大的或最重要的供应商以及去年采购的主要原材料、货物和配件，如果

采购是周期性的，请再列示出相关内容。对供货评估方案加以说明;

 对重要的公司外部采购与内部采购极其定价方法加以说明;

 对正在使用的存货成本会计方法的评价;

 按产品和存货阶段(在途、半成品、产成品)对存货周转率进行考察;

 和生产过程及产品有关的监管机构的记录和评价;

 考察评估当前积压销售订单并预测未来情况;

 对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明;

 对生产流程涉及环节的效率加以说明;

 通过对关键质量控制点的考察评估其质量体系的效率、成本和安全性;

 评估过去两年关键存货的账面和实际库存情况;

 考察评估企业设备设施维修保全情况;

 对公司资本支出与费用支出的政策加以描述;

 对记账和税务申报中“折旧与摊销”的政策说明;

 过去三年所有重要的设备租赁合同的复印件;

 列出并评述过去五年内重要的资本支出;

 摘出所有授权目标公司生产或销售产品或从事其它事项的许可协议和交叉许可协

议;

 部门下的职能战略和主要的行动方案;

 对现存生产厂房、机器、设备以及土地是否能满足当前和预期今后三到五年的经营

需要做出结论。对主要设施的运行状况、使用期限以及所处位置进行说明。附上重要设备与设施清单，注明自有还是租赁。

7 保险、法律与监管

 过去三年内具有法律效应的重要保险事项;

 过去三年的损失和索赔经历;

 列表说明所有对公司造成影响的(已经结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能

有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或者质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状以及法律意见书。

 公司及其子公司有已知或潜在的法律诉讼，详细说明性质、状况和预期结果。 公司对关联企业提供的担保的历史状况与现状;

 持有公司5%以上的股东、董事长、总经理作为当事人的正在进行的可能对公司有影

响的诉讼、仲裁或其他法律程序。

 公司章程以及母公司以及各子公司的执照和章程的副本;

 何以公司作为当事方签定的与所有重要合同、租赁合同、许可协议、专利以及商标

的副本;(包括股权认购计划，职工入股计划、融资担保合同、代理合同、销售合同以及购买/采购合同等等)

8税收事项

 公司现行有效的国、地税的《税务登记证》;

 适用于公司的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文

件。

9财务文件

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公司及旗下每间子公司过往3年的损益表及未来五年的预估损益表; 公司及旗下每间子公司过往3年的负债表及未来五年的预估负债表; 公司及旗下每间子公司过往3年的现金流量表及未来五年的现金流量表; 公司及旗下每间子公司近三年审计报告、评估报告、详细报表附注说明;(如中途更换中介机构请详细说明更换原因) 公司及旗下每间子公司或有债务说明; 租赁资产说明; 公司融资后资金流向渠道说明; 公司财务制度。

第五篇：上市公司律师法律服务(尽职调查)

上市公司律师法律服务

尽职调查

境外上市过程中的尽职调查主要分为上市前期的法律尽职调查与财务尽职调查。由于各国的法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务都会有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，进行严谨的法律尽职调查是十分必要而且是规定的必须程序。

尽职调查的内容根据不同国家的证券交易所市场入市要求而不尽相同，但其基本框架较为类似。企业境外上市需要委托中方律师出具的尽职调查报告主要包含以下几个项目：

1. 企业基本情况、历史沿革及结构：

2. 公司的组织结构和经营管理

3. 公司资产和对外投资情况

4. 公司土地房产以及一应不动产

5. 公司财务情况及重大债权债务

6. 公司的合同

7. 违约和诉讼。

8. 知识产权和无形资产

9. 关联交易、同业竞争

10.信息披露，与企业经营面临的其它主要问题

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。在调查中发现的风险和可能影响交易框架的法律事项与相关问题可以在协议中得到妥当处理。

方案策划

方案策划是整个企业成功上市的第一步，是对企业整个上市计划的构想和初步实施。在初始阶段邀请律师介入，会对整个境外上市过程有着深刻地认识，能够避免出现方案在最终实施阶段发现有重大法律缺陷。

在这一步骤中，主要是结合企业自身的情况，认识到境外上市的利弊，探讨适合企业的上市地点，上市方式等。并在考虑了公司的体制、经营情况、股东情况，产品特点等综合因素后对上市时间和预算做出预测，使企业对整体上市过程有全面的了解和预期准备。以最简单和最快速的方式帮助企业完成上市融资等一系列事务。

1. 了解明晰公司结构，业务背景，发展前景，财务状况，融资计划、及其它基本状况。

2. 针对公司当前业绩和发展趋势，以及国家政策等因素讨论上市方式(直接境外上市，红筹上市;IPO, RTO, NON-IPO, 等.)，选择上市地点(美国，英国，及世界其它证券市场)，以及何种板块上市。

3. 做好上市准备，整理管理层结构，整理各类法律，财务信息，做好上市相关准备。

境内外重组是将境内和境外的企业在资产上和股权上进行合法合理的资产和业务的重新整合，将低效公司的管理提高到与高效公司相同的水平，改善营运效率，创造价值，为了企业的上市做好准备。做为境外上市的第二步，重组关系到企业将以何种面貌吸引投资者，并以何种状况上市融资。一个拥有良好经营业绩和高增长潜力的公司毫无疑问将会受到投资者的青睐，从而为公司上市，以及后期发展打下坚实基础。

1.对境内企业进行资产和业务重组，并安排资产评估。

2.直接境外上市下的股份制改造。

3.对需要“剥离”的，进行核心业务与非核心业务剥离以及涉及国有股份与资产的剥离与简化。

4.境外离岸控股公司的设立。根据企业具体情况，选择境外公司注册地和安排公司组织结构。

5.外管局备案

境外企业并购境内企业，是企业红筹上市必不可少的一个环节。境外企业通过股权或资产收购，将境内企业变为独资或合资企业，或在境内设立独资企业后，通过收购境内企业资产并绝对控股后采取合并报表方式，将境外企业通过不同方式进行上市。

1.分析产业政策，确定拟被收购企业属于鼓励，允许，还是限制或禁止类。

2.股权或资产收购境内企业成立独资或合资企业;或成立独资企业后收购境内企业资产。

3.商务部(局)申请批准证书，工商局领取营业执照。

为企业在境外上市提供全程详尽的法律服务。主要包括对上市方案提供意见、协助决策，为公司准备各类上市所需要的中英文法律文书如《法律意见书》和《律师工作报告》，企业境外上市各个环节中各种法律合同、协议和意见书的起草、修改与审查，协调境内办理各手续时对各部门的关系，对境外中介机构和各部门的沟通，以及相关法律问题提出咨询意见等。主要包括了：

1.参与重组和改制方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性等问题提供专业法律意见;

2.按照境内相关审批部门的要求出具相关法律意见书;重组和改制过程中出现的法律问题，协助同有关主管部门和监管机构的沟通，并协助企业按政府主管部门要求起草或编制相应的法律文件。

3.应要求，为在境外成立离岸控股公司提供法律意见;

4.为可能涉及到的企业尽职调查进行具体工作，并出具尽职调查报告;

5.就企业与境外各专业机构和人士签署的中英文各类合同/协议等法律文件，进行审核并提供修改意见;