首营企业审核程序

首营企业审核程序（共7篇）

篇1：首营企业审核程序

首营企业审核程序

一、目的：建立首营企业质量审核的工作程序，规范对供货单位合法资格的审核工作，保证购进兽药的合法性和质量可靠性。

二、适用范围：本程序规定了首营企业审核工作的内容、方法和要求，明确了相关人员的职责，适用于本单位对首营企业的审核工作。

三、责任人：总经理、质量负责人、采购人员

四、正文：

1.兽药采购人员依据销售业务需要从首营企业购进兽药时，应执行以下程序：（1）首营企业属兽药生产企业的，应向首营企业了解下列情况：企业的规模、历史、生产状况、产品种类、质量信誉、质量管理部门设置情况、企业是否通过兽药GMP 的认证等，并索取以下资料： A、加盖有首营企业原印章的《兽药生产许可证》和《营业执照》的复印件。B、加盖有首营企业原印章的兽药GMP 认证证书复印件。（2）首营企业属兽药经营企业的，应向首营企业了解 下列情况：企业的规模、历史、经营状况、经营品种种类、质量信誉、质量管理部门设置情况、企业是否通过兽药GSP 的认证等，并索取以下资料： A、加盖有首营企业原印章的《兽药经营许可证》和《营业执照》的复印件。B、加盖有首营企业原印章的GSP 认证证书复印件。2.采购人员填写《首营企业审批表》，附上述有关资料，加具体意见后，依次送质量负责人和企业负责人审批。3.质量负责人审核程序：（1）资料审查： A、审查资料是否完备。B、审查资料的合法性和有效性，即审查资料是否加盖 有规定的原印章、所购进兽药是否超出供货单位的生产或经营范围、有期限的证件是否在有效期内。C、资料审查结束后，必须加具详细审核评定意见。符合规定的，在《首营企业审批表》上签署“审核合格”；不符合规定的，在“首营企业审批表”上签署“审核不合格”。D、企业负责人依据质量负责人的具体意见进行最后审核把关，并在《首营企业审批表》上签署明确的意见后，转交兽药采购人员。E、兽药采购人员负责将《首营企业审批表》及有关资料存档。F、所有意见的签署均须有签署人全名和签署的日期。首营品种审批程序

一、目的：建立首营品种审核工作程序，规范首营品种采购工作，保证购进兽药质量。

二、适用范围：本程序规定了首营品种审核工作的内容、方法和要求，明确了相关人员的职责，适用于本单位向某一兽药生产企业或经营企业首次购进兽药的质量审核管理。

三、责 任 人：企业负责人、兽药采购人员、质量负责人对本程序的实施负责。

四、正 文： 1.兽药采购人员购进首营品种时，应执行以下程序和要求：（1）向兽药生产企业索取下列各项资料并进行验证： A、加盖有兽药生产企业原印章的兽药生产批件及附件，包括兽药质量标准和说明书的复印件。B、兽药包装（最小包装）、标签、说明书的样板。（2）采购员填写《首营品种审批表》并附上述资料，并在《首营品种审批表》上签署具体的意见后，送质量负责人和企业负责人进行审批。质量负责人如对资料有其他要求的，由兽药采购人员负责向厂家索取，资料完备后再送质量负责人审批。

2.质量负责人审核程序和要求： A、检查资料是否齐全。B、验证资料的真实性。

C、审核资料的合法性： D、证明文件是否有效。E、兽药包装、标签和说明书是否符合法律、法规要求。F、兽药说明书的内容是否与农业部批准的内容一致。

G、首营品种是否超出生产企业的生产范围和本店经营范围。3.资料审查符合规定的，在《首营品种审批表》上签署“合规定，准予购进”的具体意见；凡首营品种超出生产企业的生产范围或本店的经营范围、没有有效的证明文件或证明文件超出有效期限的，应签署“不符合规定，不得购进”的具体意见。4.资料不齐全的，应另附纸以文字形式写上原因和要求，随资料和审批表退回兽药采购人员补充完备后，再行审核。5.企业负责人的审批程序和要求： A、审核上述人员的签署意见，如有人员不同意销售的，召集有关人员进行研究分析，确定是否接纳；如为质量负责人不同意购进的，可对原因进行核实后，签署不同意购进的意见。B、各人员均同意购进和销售的，企业负责人可依据企业实际情况及资料审核情况，在《首营品种审批表》上签署明确的同意购进的具体意见后，转兽药采购人员办理具体购进手续。6.兽药采购和资料归档： A、兽药采购人员依据有关人员及企业负责人审批同意购进销售的意见，办理具体采购手兽药GSP 认证遇到哪些问题呢？ 发布时间：2011-02-10 B、兽药购进人员将有关资料存档。C、兽药采购人员对不同意购进的，应向生产企业说明原因。D、所有意见的签署均须有签署人全名和签署的日期。兽药GSP 认证时制度的制定 进行GSP 认证时，有以下制度需要制定，分别为： 质量管理文件管理制度、兽药经营质量管理制度、质量管理目标和兽药质量承诺、兽药质量信息管理公示制度、质量检查制度、兽药不良反应报告制度、质量投诉与质量事故处理制度、首营企业与首营品种审核管理制度、员工培训教育和持证上岗制度、仓库管理制度、仓库安全管理制度、兽药采购管理制度、仓库存货盘点制度、供应商质量评估程序、兽药入库、出库复检制度、兽药质量验收制度、售后服务制度、兽药销售管理制度、兽药质量抽查及抽验制度、兽药陈列管理规定、卫生管理制度、退回兽药管理制度、不合格兽药管理制度、兽药装卸及运输管理制度、拆零兽药的质量管理制度、购货合同与购进记录管理制度、质量责任制度、兽药入库管理制度、兽药出库管理制度、兽药保管及养护清查制度。先将质量管理文件管理、兽药经营质量管理制度、质量管理目标和兽药质量承诺、兽药质量信息管理及公示制度的具体内容抄录，供大家参考。

一、潍坊市富言畜禽病诊疗中心GSP 质量管理文件

一、目的：规范分院文件管理。

二、适用范围：质量管理文件、记录。

三、责 任人：公司全体员工。

四、正文： 1.文件的起草： 文件起草由各部门根据国家有关政策、法令和法规，并与同级有关标准相互协调，下级标准不得与上级标准相抵触。文件的文字表达应准确、简明、通俗易懂，逻辑严谨，避免不易理解，不应有含糊不清的文字。2.GSP 标准管理文件的编写格式： 每一份文件第一页文头形式如下：（1）题目栏填写文件的正式名称。（2）编码：由质量负责人统一编制编码。（3）目的：简单扼要地说明制定该文件的目的是什么。（4）适用范围：该文件适用于哪些范围或应用领域，必要时还应说明不适用的范围和领域。

（5）责任者：说明该文件的责任者。（6）从第四项起开始写正文。3.编码规定：（1）按类别编码：经营质量管理文件为GL-JY、经营岗位职责文件为ZZ-JY，记录表格文件为JL-JY，操作程序为CX-JY（2）文件顺序编号：001-999（3）

文件修改版本序号为：00-99，00 表示原版，01 第一次修订，依次类推。4.货位的编码规定： 货位的编码：各品种以其生产厂家注册商标的汉字开头，顺序编号为001-999。

二、潍坊市富言畜禽病诊疗中心GSP 兽药经营质量管理制度 续，并对第一批来货向该企业索取该批号兽药出厂质量检验合格报告书。

一、目的：强化全员质量意识，提高兽药经营质量管理水平。

二、适用范围：全体人员

三、责任者：全体人员

四、正文： 1.业务经营原则：（1）在兽药经营活动中，应严格遵循《产品质量法》、《经济合同法》、《兽药管理条例》及《兽药经营质量管理规范》等有关法规要求办理。（2）在兽药经营工作中，应围绕着本中心的战略目标，采取切实可行的措施，保障战略目标的完成。（3）以“兽药经营质量管理规范”的要求，促进本中心在业务经营活动中实现全面、全员、全过程的规范化管理。（4）在营销策略上，要继续追求市场占有率的最大化，逐步实施总经销、总代理制，逐步发展营销网络。2.业务经营计划：（1）制订业务经营计划，以市场需求为导向，企业营销策略为基础，作好严密的调研和科学预测。（2）在实施业务经营计划时，做到满足需求，防止脱销、勤进快销、合理库存，提高库存兽药适销率，加速资金周转。（3）在贯彻执行业务经营半、季度计划中，按月分解完成指标，进行检查和及时修订调整。3.购销对象选择原则：（1）购进兽药时应选择“证照”齐全，具有法人资格，管理水平高，产品质量优良并稳定、信誉高的合法兽药生产企业或兽药经营企业。（2）销售兽药不允许把兽药销售给“证照”不齐的兽药经营单位。（3）建立购销单位台帐档案，每年对购、销对象进行一次分析和评价，择优淘劣，逐步建立总经销、总代理制。4.购销合同：（1）凡购进兽药，须依法签订合同，合同的签约人须是法人或法人委托人。（2）购销合同签订的内容： a.品名、规格、厂牌、单位、数量、单价、金额； b.质量标准、验收方式，进口兽药须提供口岸兽药检验所检验报告书并加盖供货方红色印章； c.付款方式及期限； d.交货地点及办法、费用承担； e.双方单位信息； f.双方其他约定条款。（3）购销合同的履行，合同一经签订应严格按期履行，并定期检查合同执行情况。如有困难须以书面形式（电报、函件、传真）通知对方进行注销或更改，并留底存查，否则将承担违约责任。（4）合同的管理，审核确保合同的合法性、有效性；保证合同的依法执行；分析合同履行情况，效益好坏；建立健全合同档案管理。5.购销凭证和质量管理：(1）购销活动中应严格审查购销双方所使用的增值税发票的合法性，非增值税发票要做到格式统一规范适用。（2）收到供货方的收款凭证，核对无误后，财会人员凭质量负责人签字并盖章的付款凭证方可付款。（3）购销凭证应建档妥为保存，以利分析备查。（4）填制的购销凭证，要内容准确无误，票面干净整洁，做到票货同行。6.首营企业与首营品种（1）首营企业，应按“首营企业与首营品种审核管理制度”规定，由采购人员填报“首营企业审批表”，经审核批准后方可经营。（2）凡首次经营的新品种、新剂型，应按“首营企业与首营品种审核管理制度”规定，由采购人员填报“首营品种审批表”，经审核批准后方可经营。7.总部每年12 月20 日以前，如实向所在地畜牧兽医

行政管理部门报送全年兽药经营、质量控制、GSP 实施和自查情况的报告。GSP 质量检查制度

一、目的：加强质量检查的深度，增强员工的质量意识，加大质量管理的力度。

二、适用范围：阐述了质量检查对策，检查职能，质量奖惩内容。

三、责任人：质量负责人负责该制度的实施。

四、正文：

（一）检查对象 1.兽药质量的检查：质量人员有权对兽药认证、验收、检验、养护、验发、查询中发现的兽药内在质量、外观质量和包装质量不符合要求的质量问题予以相应的处理。2.环境质量的检查：对于营业场所、储存场所等环境的质量达不到法律、规范要求的，质量负责人有权予以处理。3.服务质量的检查：对服务行为和服务态度的不规范，有权予以处理。4.工作质量的检查：对于影响诊疗中心质量责任落实，影响经营兽药质量的行为问题，有权予以不同程度的处理。

（二）检查职能 质量检查的职能人员是诊疗中心的质量负责人，其具体职能包括以下主要条款： 1.对供货单位的选择，在考察基础上提出移厂或停止购入。2.对销售单位的选择，在认证的基础上提出停销或收回兽药。3.对来货经验收、检查不合格兽药予以退货和换货。4.对库存兽药经抽查、养护检查发现不合格的兽药决定停销，封存或销毁。5.对售出兽药经查询、查实问题后予以收回或退换。

6.对各级质量管理部门在监督检查中查出的有质量问题的兽药予以处理。7.不适应质量管理需要的设备、设施、仪器、用具，决定停止使用并提出添置改造、完善建议。8.对服务质量在检查、考核中发现的不足和客户投诉，经查实后予以处理。9.对工作质量在群众监督和常规检查考核中发现的问题予以处理。10.对由于服务质量和工作质量所造成的差错，应迅速及时地联系查询、妥善处理。

（三）质量奖惩 质量奖惩是质量检查制度的重要手段，一般采取以下措施： 1.重大质量事故的整体检查。发生重大质量事故，如经销假兽药、劣兽药等，对责任人予以整体处理，扣发其全部奖金，根据其情节轻重扣发工资或给予必要的行政处分，触犯国家法律的追究刑事责任。2.考核奖惩。质量工作考核与中心的经营目标考核相结合，对在兽药质量和服务质量工作中做出的成绩和出现的问题，结合月度、季度或年终工作提出奖励或处罚的建议，报总经理批准执行。3.必要的经济处罚。对于日常质量监督检查中发现的较为重大的质量问题，除组织及时整改妥善处理外，根据情节轻重予以必要的经济处罚，包括罚款、扣奖金、降级等。4.建立质量奖励基金：其资金来源可包括各类罚款、废弃物处理所得款、其他集体奖励所得等。用于表彰在质量工作中做出显著成绩的人员，以及在质量培训中成绩优异者，调动职工做好质量工作的积极性。GSP 兽药不良反应报告制度

一、目的：规定兽药不良反应报告的内容和要求。

二、适用范围：兽药不良反应的处理及报告

三、责任者：质量负责人、销售人员

四、正文： 1.质量负责人是负责处理兽药不良反应的专门人员。2.用户有兽药不良反应投诉，质量负责人要及时了解情况，会同技术人员直赴现场调查，查清事实真相，并妥善进行处理，必要时上报主管领导。3.出现兽药不良反应，要彻底查清原因，确属兽药内在质量问题引起的，要及时召集有关责任人开质量分析会，并记录在案。做到三不放过：不查明原因不放过；不查明责任人不放过；不制订出防范整改措

施不放过，并做出处理意见。4.出现兽药不良反应属质量事故，各级责任人员要高度重视，并及时向当地畜牧行政管理部门提出书面报告。5.兽药不良反应：是指合格兽药在正常用法用量下出现的与用药目的无关的或意外的有害反应。6.新的兽药不良反应：是指兽药说明书中未载明的不良反应 7.报告范围：新兽药监测期内的兽药应报告该兽药发生的所有不良反应；新兽药监测期已满的兽药，报告该兽药引起的新的和严重的不良反应。8.报告方式：兽药不良反应实行逐级、定期报告制度，必要时可以越级报告。GSP 质量投诉与质量事故处理制度

一、目的： 规范质量问题处理程序，维护兽药市场秩序和本中心合法权益。

二、适用范围： 兽药质量投诉、质量事故处理

三、责任人： 总经理、质量负责人

四、正文： 1.按照国家有关兽药不良反应报告制度的规定，注意收集由本中心售出兽药的不良反应情况。如发现不良反应情况，立即采取措施，停止同品种兽药的销售，同时按规定上报当地畜牧兽医行政管理部门。2.对兽药质量投诉，要查明情况，确认是否兽药存在质量问题。确实存在质量问题的，要向当地畜牧兽医行政管理部门报告，并及时查明原因，分清责任，采取有效的解决处理措施，并做好真实、准确、完整地记录。3.本中心销售的兽药产品引起质量事故时，应立即向当地畜牧兽医行政管理部门报告。并及时查明原因，分清责任，采取有效的解决处理措施，并做好真实、准确、完整地记录。4.发现假兽药、劣兽药和其他不符合国家有关规定的兽药，以及质量可疑兽药时，应当及时向所在地畜牧兽医行政管理部门报告，不得自行决定做出退货、换货、销毁处理，不得销售。

5.收集兽药质量信息，并在店堂公示。6.质量事故处理程序（1）质量事故的报告范围：质量事故分为一般事故和重大事故两大类。凡发生以下情况之一者，均属重大质量事故应立即报告： 在库兽药产品由于检查不严，致使整批兽药变质，不能在厂方负责期内提出索赔或退换货的； 在库兽药由于保管养护不善，造成整批虫蛀、霉烂变质、污染、破损等不能再供药用的； 配方兽药发生混药，严重异物混入或其他质量低劣，并造成质量事故的； 因质量问题每次（批）造成经济损失5000 元以上的； 采购兽药，因质量问题未及时发现，延误索赔或造成质量事故影响较坏的； 由于采购失误或因保管不善，人为造成整批兽药报废的。（2）质量事故的报告程序、内容、认定和处理办法 发生重大质量事故或造成重大损失的，应立即报告中心负责人，并在24 小时内向当地畜牧兽医行政管理部门报告； 其他质量事故应该在24 小时内报告负责人，并在3 天内报告当地畜牧兽医行政管理部门，查清原因后，再书面报告； 凡发生重大质量事故不报告者，追究当事人的责任。（3）质量事故的处理实行“三不放过”原则 事故调查：查清事故发生的时间、地点、相关人员、事故经过、事故后果，做到实事求是，准确无误； 事故分析：以事故调查结果为依据，组织有关人员进行认真的分析，确认事故的原因，明确有关人员的责任，提出整改预防措施； 事故的处理原则：做到不查清事故原因不放过，事故责任者和有关人员不受到教育不放过，没有防范措施不放过，并及时、慎重、有效地处理好质量事故。（4）防止事故再次发生的改进措施 通过事故调查分析和合理化建议，完善并严格执

行制度，使改进措施规范化； 加强对现场管理，开展质量体系审核，排除出现差错的可能； 采取必要的技术措施，实行有效的技术改造，防止质量事故再次发生。GSP 首营企业与首营品种审核管理制度

一、目的： 确认供货企业的合法资格和质量保证能力，保证购进兽药的合法性和质量。

二、适用范围： 诊疗中心对首营企业与首营品种的审核

三、责任人： 总经理、质量负责人、兽药采购人员

四、正文：

（一）诊疗中心对首营企业进行审核，供货企业应符合下述条件： 1.国内兽药应当为具有合法资格的兽药生产企业或者兽药经营企业； 2.进口兽药应当为国外企业依法在国内设立的销售机构或者依法委托的国内代理机构； 3.供货企业有较好的质量信誉、商业信誉和较强的供货能力。

（二）中心对首营品种进行审核，兽药产品应符合下述条件： 1.国内兽药应当为具有合法资格的兽药生产企业生产的或者兽药经营企业经营的，进口兽药应当为国外企业依法在国内设立的销售机构或者依法委托的国内代理机构销售的； 2.国内兽药应当为具有依法取得产品批准文号的，进口兽药应当为具有依法取得进口兽药注册证书的； 3.兽药包装、标签和说明书应当为符合国家兽药管理有关规定和储运要求的； 4.中药材应当为符合注明产地要求的；首营企业指购进药品时与本企业首次发生供需关系的兽药生产或经营企业。

（三）首营企业审核程序 1.由采购人员按规定填写“首营企业审批表”。2 质量负责人会同销售负责人对首营企业情况进行审核，必要时可到首营企业进行现场考察。3.总负责人批准。

（四）首营品种审核程序 1.采购人员按规定填写“首营品种审批表” 2.质量负责人会同销售负责人对首营品种情况进行审核。3.总负责人批准。

篇2：首营企业审核程序

1、“首营品种”指本企业向某一医疗器械生产企业首次购进的医疗器械产品。

2、首营企业的质量审核，必须提供加盖生产单位原印章的医疗器械生产许可证、营业执照、税务登记等证照复印件，销售人员须提供加盖企业原印章和企业法定代表人印章或签字的委托授权书，并标明委托授权范围及有效期，销售人员身份证复印件，还应提供企业质量认证情况的有关证明。

3、首营品种须审核该产品的质量标准、和《医疗器械产品注册证》的复印件及产品合格证、出产检验报告书、包装、说明书、样品以及价格批文等。

4、购进首营品种或从首营企业进货时，业务部门应详细填写首营品种或首营企业审批表，连同以上所列资料及样品报质管部审核。

5、质管部对业务部门填报的审批表及相关资料和样品进行审核合格后，报企业分管质量负责人审批，方可开展业务往来并购进商品。

篇3：首营企业审核程序

清洁生产审核的宣贯工作是实施好清洁生产审核的重要步骤。不容忽视, 宣贯工作是否搞的透彻, 直接关系到全过程审核的成效和质量。在宣贯过程中, 我们充分利用投影设备直观、清晰的效果, 采用了前两年清洁生产审核的化工、石油炼制、酿酒、机加工、宾馆等行业的实例, 结合审核的基本原理、方法、步骤, 做到理论联系实际, 效果比较好, 一改过去就审核谈审核, 泛泛的讲解目的、意义、方法步骤的宣贯的方式, 使大家听得懂, 看得明白。加深了对清洁生产审核目的、意义的理解和认识, 并且直观的学习了如何编制好物料平衡, 如何分析原因, 找到物料流失部位, 如何制定好、实施好无/低费、中/高费方案。因此, 使企业的高层领导及审核重点部门的领导提高了自觉性, 很快进入了角色, 为保证审核质量奠定了良好的理论及技术基础。

2 注重调研、执行程序、搞好审核巩固审核成果

清洁生产审核是通过一套系统而科学的程序来实现的, 工作实践体会到, 要实现全过程的控制, 真正达到“节能、降耗、减污、增效”的目标。编制好“物料平衡”及“物料流程图”, 从中分析原因、查找问题是审核的关键。

首先, 根据企业不同情况, 将节能、降耗做为切入点, 指导企业进行实测, 再确定物料平衡评估方法, 解决企业单耗不清的具体问题。比如, 宋大房熟食制品有限公司, 每酱制100公斤的猪蹄, 报损率达5%, 通过物料平衡分析发现报损率高的原因主要是原料采购, 因此, 从原料采购上入手, 制订了严格的采购标准, 要求猪蹄表面洁净、无毛、无淤血、大小适中, 猪龄一致。还对几家的产品进行了原料报损率测算, 通过测算结果比较, 最后选定报损率最低的厂家进货, 仅猪蹄一个品种, 报损率就降了1.5个百分点, 年综合效益增长近2万元, 他们正在把这一措施应用到其它熟食品种上, 全年综合效益增长近10万元。

其次, 在物料平衡及“物料流程”的基础上, 指导企业, 围绕“节能、降耗、减污、增效”查找问题, 制定方案。比如, 辽河综研化学有限公司, 每年循环水流失大约在46000吨, 为了解决这一问题, 我们与企业一起进行水平衡分析, 查找循环水流失的原因, 发现有五个部位出现了循环水流失, 对此, 该公司审核小组制定了有效的无/低费和中/高费方案, 年减排废水41600吨, 解决了循环水流失的问题。格林恩生物资源开发有限公司, 在生产过程中物料损耗表现为, 一是汽凝水外排, 二是丙酮外溢, 针对这2个问题, 公司采取了汽凝水和丙酮回收的措施, 取得经济效益44.5万元, 年减少丙酮外溢50吨, 年减排汽凝水2400吨。

再次, 根据审核企业确定的无/低费和中/高费方案。督促企业实施好无/低费方案和中/高费方案。中/高费方案本轮不能实施的进行可行性分析, 列入项目库, 做为今后持续发展清洁生产的内容, 通过上述做法, 目前在审核企业中基本形成了在生产过程中实施有效的控制, 变被动管理为主动管理, 减少物耗、污染总量, 实现了企业经济与环境的协调发展。

3 建立和完善审核企业管理及档案制度, 巩固审核成果

在清洁生产审核过程中, 大部分企业在分析物料损耗的原因后, 制定了方案, 通过无/低费、中/高费方案的实施, 都取得了较好的经济和环境效益。这些成果, 如果没有制度保证, 很可能流于形式, 因此, 我们把建立和完善管理制度作为重要内容, 指导企业用文件的形式将制度固定下来, 并建立岗位责任制。比如, 宋大房熟食制品有限公司, 根据已实施的无/低费方案, 采用清洁生产的理念, 制定和完善了相关的酱猪蹄、肘采购管理制度、熏鸡管理制度、烤鸡、鸭采购管理制度、牛肉采购管理制度、化货水、煮肠水涮容器管理制度、油回收管理制度、自然缓化管理制度等七项管理制度。只有这样才能巩固清洁生产。

清洁生产审核档案是审核企业实施清洁生产的重要依据。因此, 我们下发文件要求审核企业要将有关审核内容记录在案, 确保数据准确, 条理分明, 材料完整, 规范了档案管理, 档案的使用和管理做到制度健全, 手续完善, 管理规范。2003年, 我市有6家审核企业档案实现了电子与文字相结合的档案管理模式。

4 总结、考核验收制度化、规范化, 确保审核质量

在我市清洁生产审核进入考核、验收阶段, 市清洁生产工作领导小组办公室下发了“关于考核验收的办法”, 使我市审核企业考核验收形成了制度化、规范化。清洁生产审核报告是考核验收的主要依据, 它既是全面的审核总结, 也是对今后工作具有指导性的文本。实践表明, 往往有些企业的领导在审核初期对审核工作重视不够, 恰恰在总结时企业领导真正体会了清洁生产取得的成效, 对清洁生产的目的、意义又有了深刻的认识, 最终取得了企业领导的认可, 为持续清洁生产奠定了坚实的基础。

通过清洁生产审核使我们体会到, 采用审核的实例对审核企业进行宣贯是搞好清洁生产审核的前提;科学应用清洁生产审核的基本原理和程序, 在物料平衡上下功夫, 分析原因, 查找问题, 采取措施是搞好清洁生产审核的关键;制定制度, 巩固成果是搞好清洁审核的根本;总结、考核验收是提高整体审核水平的保证。

摘要：清洁生产审核是一套科学、严谨的方法步骤, 企业如何实施清洁生产审核, 将审核成果最大化, 那么抓住审核重点, 严格执行审核程序, 科学开展清洁生产审核非常重要。清洁生产审核已步入了制度化、专业化、程序化的轨道。

关键词：实例,注重调研,制度化,规范化

参考文献

[1]朱慎林, 周中平.清洁生产导论[M].北京:化学工业出版社, 2001.

[2]段宁.中国生态工业简介[D].北京:中日循环经济理论与实践学术研讨会论文, 2002, 10.

篇4：首营企业审核程序

【关键词】药品经营企业；首营审核；常见问题

【中图分类号】R722.12 【文献标识码】B【文章编号】1004-4949（2015）03-0570-03

我国早在2000年7月1日就颁发了《药品经营质量管理规范》（GSP），GSP明确的规定，要对首营的新药品做好质量方面的审核工作，对于药品的质量严格的把关，确保新药品质量的合法性。首营药品就是第一次从药品生产公司引进的新药品，这包括已有的药品更换包装、新剂型以及新的生产规格等，由于药品经营企业无法得知新药品的性质、储存条件等性能，所以要对首营药品进行审核，保证药品经营企业的信誉。

一常见问题分析

（一）首营审核法规不完善

适用于商业渠道的新药品最容易出现药品假冒伪劣现象，所以对于审核工作需要更好的把关，GIS中规定：“首营药品品种是指药品经营企业向药品生产企业第一次购买的药品”[1]。这说明了首营药品品种包括要药品生产公司生产的新药品。

药品经营企业在工作中，如果不对用于商业渠道的药品进行资质审核，对于药品的包装的通用名、商标字体以及通用名是否符合标准、药品的包装是否有夸大现象进行审核，商业渠道的药品生产公司就会使用“TM”商标、适应症以及药品功能夸大、非法药品等。由于目前我国对于首营审核的法规不规范，会导致一些生产公司钻空子，使药品经营企业产生售卖伪劣药品的责任[2]。

（二）药品首营审核资料存档合法性存在争议

药品经营企业在工作经营中，为避免引进假劣药品的风险，经营中都严格的遵循GIS中第十条的有关规定：“药品经营企业在售卖药品时，应该提供本经营企业的营业执照、《藥品经营许可证》以及《药品生产许可证》等有关证件的复印资料”[3]。为追寻某一药品信息的关系，经常在首营药品审核中索要大量的资料，对于引进新药品的合法性进行证实。但是由于药品生产供应商来自五湖四海，生产供货的药品公司在准备材料时受到空间以及时间的限制，给工作带来了一定的不便，所以就出现了在网上传输复印件等证明资料。药品经营企业对这些资料以及药品生产公司进行公示的信息等进行存档，但是这些网上传输的复印件是否合法，目前我国并没有明确的规定。

（三）经营人员首营审核的专业技术不高

1、由于药品供货人员大部分没有经过专业系统的医学知识培训，对于药品的相关管理知识不多，对于怎么样办理药品首营审核工作不熟悉，不能准确的把握药品质量的合法性。

2、药品经营企业的首营审核人员因为所熟悉的法律法规有限，岗位的技能水平受到了限制。主要原因是很大一部分工作人员对工作的热情较低，专业的知识经验较少、学历不高等，对药品经营企业的首营审核工作造成了不利的影响，不利于首营药品审核工作的开展。

二解决措施

为了提高药品经营企业的管理质量水平，要严格的保障新药品的审核工作，重点做好药品经营管理中防范质量问题的工作，首营审核的程序要进一步的优化，提高服务工作。

（一）对相关法律法规进行完善

国家有关部门应该进一步的完善法律要求，对用于商业渠道的新药品审核内容要明确，使药品生产、经营企业合理遵循。在法律规定中可以明确按照首营药品的品种进行资料索取，比如分批次的检验报告、质量标准、生产批文等。在引进新药品的品种时，需要提供《医药产品注册证》、《进口药品检验报告》等证明，对于药品包装上的专利、条码、上标等信息，要在生产药品企业的网站以及相关部门查明真实性[4]。

（二）保证首营审核资料的合法性

国家相关企业应该明确药品经营企业资料存档的合法性。首先，要有效的利用食品药物管理监督部门网站进行查询确认，查看供货商提供的材料是否合理。其次，对审核政策加强管理，药品经营企业在进行药品招标时，最终的招标文件药品合法性资料应该交给相关的部门进行审核。再次，建立对于药品供货商的材料管理工作，确保网上传输的资料信息真实性，严格对照资料上的适应症、药品包装以及说明书等内容，确定与国家规定的标准是否相符合，药品供应商提供的文件、证件是否有效真实。进口药品的有效使用期限应该符合我国的法律法规要求。

（三）提高首营审核人员的专业性

药品监管部门要开展对于首营审核工作人员的专业技术培训工作。首先，要在培训的过程中宣传相应的法律法规，使首营审核工作人员提高与药品相关的法律认识，掌握熟悉药品的审核程序以及标准。其次，对审核人员及时的进行定期培训，进行药品审核的专业讨论，及时的领会以及解读药品有关的法律法规以及相关的资料，对管理审核药品的专业知识进行及时的完善，提高分析解决问题的能力。再次，应该了解与掌握相关的技术、法规以及药理性能，对于首营审核新药品的程序进行全面熟悉与掌握，药品经营企业应该把具有一定处理药品审核能力的人才分配到审核的岗位上[5]。除此之外，担任首营审核的工作人员对工作要有高度的热情、尽职尽责、对待工作认真，对审核管理中出现的问题要及时的总结并且提出相关的解决措施，发展和丰富药品审核的内容，使管理审核水平不断的提高。

结语：

总而言之，药品首营审核的工作既繁琐又细致，每一个审核管理人员都应该对审核工作中出现的问题认真对待，对新药品的审核工作要不余遗力的做好。药品经营企业应该进一步开展新药品首营审核工作，保证药品在流通环节中的质量，遏制假冒伪劣的药品，为群众防病治病做好服务工作，最大限度的发挥企业的作用。

参考文献

[1]阮丽萍.药品经营企业对首营品种质量审核的探讨[J].海峡药学，2011，12：266-268.

[2]向勇.GSP药品经营企业药品质量的保证[J].首都医药，2013，22：1-5.

[3]罗京京，陈菡，黄世福，杨士友.安徽省药品批发企业GSP认证高频次缺陷项目统计分析[J].安徽医药，2013，04：699-701.

[4]吴胜角.医药连锁企业药品采购与药品储存的质量管理[J].海峡药学，2013，12：231-233.

篇5：首营审核所需资料

一、药品生产企业

（一）、首营企业审批资料

1、生产企业许可证（副本）复印件。

2、营业执照（副本）复印件。

3、GMP认证证书复印件。

4、质量保证协议书。

5、法人授权委托书（包括委托权限：区域、时间、品种及相应规格）。

6、被委托销售人员身份证复印件。

7、销售人员购销资格证书复印件（中、西药购销员证）

8、组织机构代码证复印件。

9、税务登记证（副本）复印件（国税、地税、一般纳税人登记表）。

10、质量体系调查表或合格供货方档案。

11、开票资料

（二）、首营品种审批资料

1、药品生产批件或药品注册标准。

2、药品质量标准。

3、省级药品检验报告书。

4、生物制品须有生物制品批签发合格证。

5、药品最小包装盒及及说明书实样。

6、物价批文。

7、药品包装及说明书批件。

★首营品种在更换包装、规格、剂型时应视为首营审批。★首次经营品种一律上网查询。

二、药品经营企业

（一）、国产品种

1、经营企业许可证（副本）复印件。

2、营业执照（副本）复印件。

3、GSP认证证书复印件。

4、质量保证协议书。

5、法人授权委托书（包括委托权限：区域、时间、品种及相应规格）。

6、被委托销售人员身份证复印件。

7、销售人员购销资格证书复印件（中、西药购销员证）

8、组织机构代码证复印件。

9、税务登记证（副本）复印件（国税、地税、一般纳税人登记表）。

10、质量体系调查表或合格供货方档案。

11、开票资料

（二）、进口药品

1、进口药品注册证或医药产品注册证（港、澳、台）复印件

2、生物制品须有生物制品批签发合格证。

3、进口药品检验报告书的复印件，并盖有经营公司红章。

1、《医疗器械经营许可证》复印件上应有所销售医疗器械的相应范围。

2、《营业执照》复印件上应有医疗器械的经营范围。

三、保健品生产企业

（一）、首营企业审批资料

1、卫生许可证（副本）复印件。

2、营业执照（副本）复印件。

3、GMP或相关认证证书复印件。

4、质量保证协议书。

5、法人授权委托书（包括委托权限：区域、时间、品种及相应规格）。

6、被委托销售人员身份证复印件。

7、销售人员购销资格证书复印件（中、西药购销员证）

8、组织机构代码证复印件。

9、税务登记证（副本）复印件（国税、地税、一般纳税人登记表）。

10、质量体系调查表或合格供货方档案。

11、开票资料

（二）、首营品种审批资料

1、保健品生产批件。

2、保健品质量标准。

3、保健品检验报告书。

4、保健品最小包装盒及及说明书实样。

5、物价批文。

6、保健品包装及说明书批件。

★首营品种在更换包装、规格、剂型时应视为首营审批。

★传真件除供货方质量体系调查表可以先传真再邮寄外，其它内容传真一律视为无效。★以上证件，国内企业均应加盖公司红色公章，外企为公司蓝色公章。

★首营品种一律上网查询。

四、保健品经营企业

（一）、国产品种

1、卫生许可证（副本）复印件。

2、营业执照（副本）复印件。

3、GSP或相关认证证书复印件。

4、质量保证协议书。

4、质量保证协议书。

5、法人授权委托书（包括委托权限：区域、时间、品种及相应规格）。

6、被委托销售人员身份证复印件。

7、销售人员购销资格证书复印件（中、西药购销员证）

8、组织机构代码证复印件。

9、税务登记证（副本）复印件（国税、地税、一般纳税人登记表）。

10、质量体系调查表或合格供货方档案。

11、开票资料

（二）、进口保健品

1、进口保健品注册证或医药产品注册证（港、澳、台）复印件，并盖有经营公司质管部红章。

2、进口保健品检验报告书的复印件，并盖有经营公司质管部红章。

★传真件除供货方质量体系调查表可以先传真再邮寄外，其它内容传真一律视为无效。

★以上证件，国内企业均应加盖公司红色公章，外企为公司蓝色公章。

★首次经营品种一律上网查询。

五、医疗器械生产企业

（一）、首营企业审批资料

1、医疗器械生产企业许可证（副本）复印件。

2、营业执照（副本）复印件。

3、GMP认证证书复印件。

4、质量保证协议书。

5、法人授权委托书（包括委托权限：区域、时间、品种及相应规格）。

6、被委托销售人员身份证复印件。

7、销售人员购销资格证书复印件（中、西药购销员证）

8、组织机构代码证复印件。

9、税务登记证（副本）复印件（国税、地税、一般纳税人登记表）。

10、质量体系调查表或合格供货方档案。

11、开票资料

（二）、首营品种审批资料

1、医疗器械注册证、医疗器械产品生产制造认可表和医疗器械注册登记表。

2、产品质量标准。

3、产品检验报告书。

4、医疗器械最小包装盒及及说明书实样。

5、物价批文。

6、产品包装及说明书批件。

7、产品注册商标。

★首营品种在更换包装、规格、剂型时应视为首营审批。

★传真件除供货方质量体系调查表可以先传真再邮寄外，其它内容传真一律视为无效。★以上证件，国内企业均应加盖公司红色公章，外企为公司蓝色公章。

★首营品种一律上网查询。

补充规定:

1、《营业执照》和《药品经营许可证》/《药品生产许可证》/《医疗机构执业许可证》上的单位名称、法定代表人及营业地址必须是一致的，《营业执照》上的经营范围必须包括《药品经营许可证》或《药品生产许可证》、《医疗机构执业许可证》上经营范围，相同的内容的用语必须是一致的。

篇6：首营品种资质审核的管理制度

为保证本公司所经营的产品品质质量，特制定本条制度。

1.应向供货单位索取并保存以下加盖供货商公章的复印件。

1）《营业执照》、《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》

2）企业法人明确授权范围的委托书

3）销售人员的身份证

4）医疗器械产品注册证书及附件

5）销售产品的相关国标、行标和企业标准

6）做好首营产品的审批表

2.人员培训

应由供货商对本企业的质量管理和检验人员、售后服务人员进行产品的预期用途、机构、组成、工作原理、操作程序、使用方法、售后服务、注意事项等方面的知识和技能培训，经考核给予培训证明。

篇7：首营企业审核程序

主讲人：苏 欣

引言：

各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分：

第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导

3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行

引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。

一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司

这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设置改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。

公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设置。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设置，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。

为了优化公司的股权结构，我们一般建议企业在上市的过程中，适当的引入管理层持股，引入的规模一般不会太大，5%--20%就可以了，如果原来的公司，一股独大，那么你引入管理层持股，把你的核心团队、核心技术骨干都引进来，有利于保持生产经营的稳定性，引入战略投资者，可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同，这对于以后发行审核比较有帮助。

在设计完改制重组方案之后，就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估，这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计，如果聘请的中介机构，比如说审计师和评估师没有资质，最后证监会审核时，可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核，这就比较麻烦。审计和评估完之后，就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本，股份公司就可以召开创立大会进行设立了，如果是国有企业，可能还涉及到报主管部门的批准，如果是外商投资企业的话，在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时，也需要商务部门的批准，这就要根据企业的实际情况。

这里要特别强调一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师，可能有认识的误区，觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长，离申报材料较早，他对这个问题不是很重视，他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作，但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步，它相当于打下了上市公司的底子，就整体变更来说，整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后，折算成公司的股本，相当于两个公司是完全延续下来，只是公司的性质发生了变化。在这个过程中，涉及到净资产折股的规定，如果在股份制改制过程中，比如说，企业原来的财报表有问题，审计之后没有发现，企业实际上的净资产有1亿，但审计师审计出2亿，折股时就按2亿折，最后，上市时，有资质的会计师审计出当时的净资产就是1亿，这样的话，出资就不实了，这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段，一定要引起大家特别的重视。另外，在股份制改制的过程中，如果涉及到股权方面的问题，比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵，我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。

二、第二阶段：上市辅导

主要是企业和保荐机构签订辅导协议，签订辅导协议之后，按规定是5天之内报给当地的证监局进行辅导备案，证监局在10个工作日之内对辅导备案材料进行审核，如果没有异议，报送材料那天就作为备案的登记日辅导，辅导正式开始。在辅导期内，保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股5%以上的自然人股东，如果是法人股东的话，就是他的法人进行上市辅导，在辅导的过程中，辅导机构每1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告，不同地方的证监局要求不一样，有的要求时间短一点，1个月一报，有的要求3个月报一次。

在辅导中期，有的证监局会要求在报纸上做一次公告，这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了，有发行上市的计划了，在报纸上需要公告一下，但不同的地方要求不一样，有的地方不要求做这个公告。

在辅导后期，需要由辅导机构组织一次书面考试，书面考试里，所有参加辅导人员也就是董、监、高以及5%的股东都要参加这个考试，而且考试必须合格。整个辅导过程，一般来讲，最短4个月左右，长一点根据企业的申报过程，如果报材料报得早，辅导期长一点，可能达到半年、一年。从我们的角度来看，我们一般不太建议企业过早的进入辅导期，因为进入辅导期之后，相当于受到证监局的监管了，有些事操作起来不是很方便，我们一般建议企业在申报材料之前6个月内进入辅导期。

在辅导鉴定结束时，我们把辅导工作的总结报告报到证监局，然后向证监局提出辅导验收的申请。

三、第三阶段：辅导验收，制作申请材料

辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料，申报材料中间涉及到法律部分，比如说法律意见书，律师工作报告，财务部分，审计报告等等，最重要的还是招股说明书，整套文件制作完，由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后，就可以报送证监会了。

当然，不同的证监局要求不一样，有的地方要求保荐机构先进行内核，内核通过之后，证监局再进行辅导验收，为什么？如果证监局验收通过了，保荐机构内核时没通过，就说明有些问题证监局没有发现，券商自己内核时，觉得它有问题，但证监局之前都没有看出来，所以从证监局的角度来看，对他自己有风险，对证监局的权威性有一点的质疑，所以他一般要求保荐机构先内核，然后再报材料。

四、第四阶段：中国证监会审核

上市的申报材料报到中国证监会之后，在5天之内，发行部的受理处会把受理函发出。他们把这个材料分配给两个人，一个是负责财务方面的审核员，一个是负责法律方面的审核员，两个审核员对这个材料进行初审，初审大概一个月左右的时间，会进入见面会程序，见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策，然后和企业的高管进行一个简单的座谈，了解一些企业的基本情况，这个过程中，包括发行部的主任和处长会参加，之前他们对材料不是特别清楚，借这个机会了解一下企业的基本情况，见面会之后，证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论，形成初步意见，把他们不太清楚的问题总结出来，然后，把反馈意见发给企业和保荐机构，拿到反馈意见之后，和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实，然后把回复的材料报给证监会，中间这个反馈意见可能会有几次反复，正常的就是一次书面的反馈意见，但接下来，审核员审核过程中，可能会有一些口头的反馈意见，要补充几份材料，材料都补充清楚之后，证监会就安排初审会，初审会是他们内部的一个审核会，在这个时候，证监会的发审委员已经确定下来了，发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核，形成初审报告。

初审会召开之后，半个月到一个月的时间就上会，在上会之前，有一个披露的过程，企业的招股说明书，如果是创业板的话，还包括历史沿革的过程，在证监会网站上进行披露，披露出来之后，5天证监会就召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决，如果审核通过，发审委委员可能有一些反馈意见，拿到意见之后，对委员的意见做一次的书面的回复，回复完成之后，基本上就是等待拿核准批文了。

中小板IPO所需时间（创业板和中小板差不多）：

按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。现在IPO的审核是保荐制加核准制，保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业，券商觉得这个企业不错，上市盈利能力挺好，就向证监会推荐这个企业，推荐的责任挺大，现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露，规定需要披露哪些信息，这些信息是必须要披露出来的，要告诉给监管机构和投资者的，在明确监管和披露标准、规则前提下，市场各方能够“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。这是证监会的官方说法。

从审核的角度来看，参与各方面主要包括以下几个，首先是证监会，证监会是上市游戏规则的制定者，制定下的条条框框，必须按照他的那个来，要报哪些材料，哪些材料要写哪些内容，在审核时，流程怎么样，这都是他定的，而且证监会还负责材料的预审，所谓预审主要是对材料合规性的审核，其它的几方面，包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断，判断企业是否具备上市的资格，从现在的监管的思路来讲，在企业发行股票的规模上，证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的，有一个底限。

在审核方面，在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了，最后决定企业是否通过，证监会说这不是我自己定的，不是一个行政的审批，而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。在发行价格上，现在放开了，发行价格可以由保荐机构和企业共同定。IPO审核的核准制基本上有3层意思：

1.审查企业是否符合法定条件；这也就是合规性的审核。2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。从前两条来看，审查是否合规，是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整，这两条实际上是一个形式性的审查，美国对IPO的审核采用的注册制，注册制是只对企业进行形式的审查，如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件，而且信息披露都很准确、完整，都是真的，美国那边的交易所就会让你上市，企业是否盈利，它是不做判断的，而是交给市场去判断，对于美国来讲，即使上市前一年还在亏损也可以上市，但投资者可能认为，你这个企业有价值了，现在虽然亏损，但以后的发展前景可能比较好，这就是核准制和美国的注册制的一个区别，我们是发审委对能否上市做的判断，为什么要请发审委做实质性的判断呢？首先国内的上市资源比较少，从现在来看，国内的上市公司也就两千家左右，在上市公司数量这么少的情况下，要保证上市公司的质量，不能盈利能力很差的企业都推荐上去。

在审核时，委员们有对企业的导向性，比如对所在的行业做一个判断，国外可能有一些不太光明的行业也能上市，比如说赌场、色情行业，但在中国国内这根本不可能，国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟，从小股民来讲，不知道哪些企业是好的，哪些企业是差的，如果新股发行了，他一股脑儿就去抢购，都去打新股了，为了保证企业公司的质量，也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断，另外，上市带来的财务效应实在太强了，有些公司为了上市可能铤而走险，像造假，造假的后续处罚力度不是很高，所以就需要专家在中间发挥作用，比如说会计师事务所财务专家、法律专家，可能看出这个企业是否有造假的嫌疑，如果涉及到这种情况，就可以避免出现通过造假上市，导致后面股民的损失，而造假者又得不到制裁，从审核的角度来看，证监会的基本要求就是真实、准确完整，这是最基本的，这不止是对企业的要求，包括中介机构，其实现在都承担了很大的责任，律师会计师以及券商，这块，证监会都有非常严格的要求，前一段时间，证监会出了保荐人尽职调查的要求，要求在审核过程中，保荐人承诺对他列出了37条应该去调查的地方，都要亲自去调查，比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况，到知识产权局调查专利情况，而且前一段时间，又出来一个律师对证券法律事务的执业规则，现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任要求都很高。从合法性的角度来看，可以说是一个基本的要求，合法性非财务部分都要律师来把关，财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。

对实质性的判断，要求的更是一个合理性，这个合理性包括材料是否合理，财务数据和经营数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河，马上就挂牌了，第二天挂牌，大家正开会庆祝，证监会告诉其需要暂停上市，要对财务和经营业绩进行核实。

合理性还包括募投项目，募投项目要扩大产能，或者上新产品能不能保证卖得出去，这些方面证监会审核时，都会做重点的关注。发审会工作程序：

发审委的构成中小板来看，是25个人，创业板是35人，任期1年，但可以连任。

问责：7人审核，5票通过，如果在审核中，有5人觉得还有问题，有些问题需要核查的话，5个人同意的话，可以暂缓表决，但暂缓表决，只能暂缓一次。

初审报告格式：

一、公司基本情况。

二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发表一些基本意见。

三、举报信及核查情况。对于现在的IPO企业来讲，举报信非常多，曾经我做了一个项目，材料还没有报到证监会，举报信就先到了。

四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员，但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员，是初审阶段的那两个人。如果他们在初审报告里提出了几个问题，比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题，股权存在纠纷或者国有资产有流失，这几个点如果提出，发审委委员一般是不敢轻易放你通过的，因为这是审核员提出来的问题，就代表了证监会的意见，如果证监会觉得你这个企业问题很大，委员们一般都会尊重证监会的意见。

我们做项目，尽量保证和审核员充分沟通好，千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽量没有，有的话，提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。

发行监管部下的设处室的工作职责： 主管IPO审核这块，一个有7个处室： 综合处：负责日常行政工作及审核工作的组织协调，证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。负责IPO审核处主要是一处和二处。

发行审核一处：负责IPO项目法律方面的审核。发行审核二处：负责IPO项目财务问题审核。发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。

发审委工作处主要为发审委员提供服务。

第二部分 企业IPO之前应关注的相关事项

IPO应该关注的问题，主要是“首发管理办法”里的那几个方面：主体资格，独立性、规范运作、财务以及红筹项目。

一、IPO前注意事项——主体资格

应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，从历史沿革来看，证监会审核时最关注的主要是两个问题，一个是出资的问题，一个是股权的问题，对出资的问题，要避免出现出资不实的情况，如果有出资的问题，尽量把出资的问题在申报之前予以解决，从证监会的要求来看，如果用实物资产出资或无形资产出资，如果你没有评估，占的比较大，需要评估师进行一次复核，如果以前房产注资没有过完户，这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完，这些问题在审核时，都不会形成实质性的障碍，但如果历史上的出资瑕疵比较大，比如说，用实物出资值1000万的东西，你评了2000万，证监会一般的要求都是用现金不足，把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上，补上之后，从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里，然后上市公司增加一部分资本公积金，只要肯用现金补，一般都会通过，但比例不能太大，如果比例大的话，证监会要求你运行一段时间，在股份制改制之前有这种问题的话，最好在股份制改制之前把出资补足，先补的话，出资补完一年之后，再去申报材料，或者不到一年就申报材料，但申报材料到上会还有几个月的时间，这个时间，从弥补出资到最后上会的时间超过一年，证监会可能不会再要求你运行一段时间了。

第二部分就是股权有没有纠纷，上市股东的价值会实现非常大的增长，所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷，如果股权存在纠纷，证监会必须要落实，没有任何纠纷才有可能让你上会。

公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中，必须完全清理干净，可以采取一些特殊的手段，比如说给他补一些现金，保障在发行审核时不会闹事。如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意，一定要符合国有资产的相关规定，避免有人说你国有资产流失，如果涉及到国有资产的流失，证监会肯定不会承担这个责任，这里面，会要求中介机构发表核查意见，有没有国有资产流失，要给我一个明确的说法。在股权转让过程中，一定要要保证实际控制人不要发生变化，对于中小板和主板来说，上市前三年的实际控制人不能发生变化，对于创业板来讲是两年不能发生变化，对于国有企业来讲，证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业，是天津市国资委下属的一个企业，原来的股东是当地的一个信托公司，后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业，从当时的股权关系来看，天津市政府文件有规定，信托公司为国资委管，如果实际控制人都追溯到国资委，那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让，由信托公司转让给另外一个公司，但证监会在审核时，不认为企业的实际控制人是国资委，他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层，信托公司和后来接受股权的那个公司，这种情况就认为是实际控制人发生变化，所以大家做国有股时，对股权转让的情况要注意。

IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价格，证监会也会要求。

二、IPO前注意事项——独立性和规范运作

独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。从规范运作来讲，要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度，独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。

从管理团队的稳定性来讲，证监会对此有要求，要求不能发生重大变化，这个重大变化在实际的审核过程中，具体把握一般都是三分之一，董事和高管人员的比例合计变动不要超过1/3，在上市前的三年内不要超过1/3，我们一般建议，企业的董事长、总经理和财务总监，公司最核心的官员人员尽量不要发生变化，可能有些企业在改制之前还是有限责任公司，按最低的标准只设了执行董事、监事，改制成股份公司之后，董事的数量最少还是5个，一般7—9个比较多，董事的人数从一个变成7个、9个，肯定要新增很大一部分数量的董事，证监会在审核时也比较明确，这种情况不属于重大变化，你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。

另外，增选独立的董事，这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意，独立董事到底是否具备任职独立董事的资格，这样证监会审核时也会关注，曾经有一个项目，在上会时我问了保荐人，说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格？当时就把那个保荐人给问傻了，因为他以前没有关注到这个问题。另外，如果历史上有对外担保的话，一定要彻底清理，不能留任何尾巴，大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。

如果上市公司占用大股东的资产，这是可以的，但建议少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以为你对大股东有依赖，如果大股东不帮着你的话，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事项——主营业务

IPO对主营业务的关注是核心，对于一般的企业来讲，我们建议这个企业突出一种主营业务，尤其注意不能什么都干，注意避免从事多个不相关业务，因为从中小板的要求来讲，要求主营业务突出，如果有多个业务也可以，没关系，但对创业板来讲，必须只有一种主营业务，只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松，很多企业报上去之后，会发现很多企业都不只做一种产品，都是两种产品、两种业务，有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对创业板的要求可以有两种业务，但主营产品的收入必须占收入比例的70%以上，小的业务比例不能超过30%，如果超过30%是不符合创业板的上市条件。

第二，加强技术管理和新产品的研发，对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高，如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话，对发行审核上市很有利。第三，企业尽量申请高新技术企业的资质，高新技术企业从利益的角度来看，最明显的影响可以把企业的税率从25%降到15%，尤其对于规模比较大的企业来讲，企业所得税优惠的税率非常高，如果想上市，高新技术企业的标签非常有含金量，价值很高，如果有条件，可以要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注：高新技术企业是不是买来的。因高新技术企业可以省税，所以很多企业都去申请，而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业，比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业，这是否可以？这可以操作，没有问题，因为高新技术评定的话，5年以上的独占许可就可以，国家都这么要求，人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业，也没有什么太大的问题，但有两点要注意：1.购买的专利一定要和主营业务相关，不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。2.注意购买专利的时间。

第四，梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业，首先要关注的也是企业的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。

第五，建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度，尽量去获得荣誉证书。

第六，严格按照环保要求生产经营。第七，尽量减少关联交易。

对于同业竞争这块，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事项——财务方面

很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。收入确认这一块，每个项目基本上会涉及到这个问题，收入确认的政策做得是否合适，一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的5条标准。

加强财务指标的分析，财务指标包括资产方面的，比如说资产的周转率、应收账款的周转率，存货的周转率等等，最重要的还是盈利方面的指标，比如说毛利率，如果毛利率在报告期内出现大幅波动，必须要有合理的解释。

注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散。

加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题，尤其是盈利能力还不错的企业，现金流可能不是很好，但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了，就不要，就不去催收了，但证监会对现金流的要求越来越关注。

存货这块也应该重视，因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转，和成本相关，另外有些企业可能会有大量的外部存货，就是不在自己的仓库里，放到别人的仓库里，这个存货怎么管理要解释清楚。

第三部分 IPO申报前并购重组的注意事项

上市公司做并购重组越来越多，在IPO前很多企业提出并购重组的需求，IPO之前比较敏感，尤其招股书里有一个标题说，上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对IPO前的并购重组非常重视。

一、重组方式

重组方式有几种：

1.发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。2.发行人收购被重组方的经营性资产。

3.公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。4.发行人吸收合并被重组方。

重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价，对收购标的资产历史上的财务指标进行审核，这时，尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。

二、IPO前的同一控制企业合并

并购重组分两种，一种是同一控制下的企业合并，所谓同一控制就是一个自然人控制的资产，比如说老板对A公司持有90%的股权，对B公司持有80%的股权，如果A把B吸收进来，这个就属于同一控制的企业合并，对国有企业来讲，要求的是同一个国有公司下面的国有企业。国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的，证监会对是否为同一控制这块比较关注。

对同一控制的企业合并，证监会是鼓励的，比较支持的，一般来讲，如果是同一控制的企业之间，有可能会因为历史上存在同一竞争，比如A公司和B公司都是做一个业务的，如果你不把它收进来的话，以后就是同业竞争，或者B公司是给A公司提供服务的，这样的话，这两者之间有一种关联交易的关系，如果你把它收进来，以后就不存在关联交易。所以证监会鼓励同一控制的企业合并，目的是消除同业竞争和关联交易。

证监会的要求，只要关注3个指标，收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相比，要收购的公司这三项财务指标不能超过100%，如果超过，就要多运行一年。如果超过50%不超过100%的，由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查，并发表相关意见。这没有时间上的要求。

三、IPO前的非同一控制企业合并

这块证监会的意见是不禁止的，但不鼓励，也就是说，不反对你去收购，但也不支持你去收购，为什么？如果不是你控制企业的资产，对它的情况不了解，你把它收购过来之后，企业能不能管理得好，能不能和你的企业形成协同效应，这个证监会没有办法判断，为了保证上市公司在重组之后运营的稳定性，会要求你等一段时间。

第四部分 整体上市与分拆上市的选择

整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国有企业上市，当时上市的还是审批制，通道制，上市相当于摸着势头过河的阶段，很多企业都是为了挽救企业，企业可能活不下去了，把一部分资产（可能不是好资产）装到公司里去上市，这个问题很多。

在集团公司内部业务联系较多的条件下，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，这种条件下，以集团方式上市更好。

对于个别公司，公司业务完全独立，和集团的其它部分一点关系都没有，这种可以单独拿出来上市。

证监会特别提出保荐人的培训问题，一个集团里，部分比较强，部分是辅业资产，给主要业务提供服务，但主营业务比较突出，辅助业务的业绩比较差，对于这种情况，证监会要求侧重于整体上市。

第五部分 企业上市前财务包装的基本思路

从中介结构的角度来讲，不应该替企业做任何包装，但从实际情况来看，几乎所有的企业都在包装，包括最近出事的胜景山河，他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市，对它的财务报表进行规范非常必须，是必要的程序，怎么对它的财务进行包装呢？

一、常见的财务包装方法

常见的包装方法（不建议采用）： 1.利用关联交易虚增利润 2.提前确认营业收入 3.推迟确认成本费用 4.改变坏账准备计提政策

5.改变固定资产折旧计提政策 6.研发费用资本化

7.向名义第三方销售虚增收入和利润 8.转嫁费用

二、企业上市前财务包装的基本原则

1.尽量与企业真实情况保持一致

2.保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释 3.保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释 4.符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势 5.与同行业上市公司趋势基本一致

三、报告期内的业绩规划

理想的是：收入和净利润每年都能保持20%以上的增长，这样的话，无论是创业板还是中小板都没有问题。但从实际情况来看，因为企业的经营本身波动很大，所以有很多企业不能满足这种增长，但没有关系，因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的，但也不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化，未来的成长性还是好的。

如果报告期内业绩不可避免的出现下滑，也没有关系，如果收入是持续增加的，但因为毛利率下降导致净利润有所下滑，这个比较好解释，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和净利润同时下降，这样的话，就不是很好解释。

经常存在这样一种情况：报告期第1年业绩比较好，第2年突然下滑，第3年又上升了，对于这种情况，如果第3年的净利润大于第1年，这种情况可以，如果第3年净利润比第1年还低，这样的趋势是不行的。

形象解释：

第六部分 企业估值与如何募集更多资金

企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着，第一个阶段引进股权投资时，涉及到对企业的价值进行评判，以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时，发行价怎么确定，发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。

一、上市公司主要估值方法

一种是直接的方法，即现金流折现法，对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测5—10年，以后就按零增长的趋势去估算一个综值，按一定的折现率把以后的现金流折到现在，得到企业的价值。

另外一种是可比公司法，运用最多的是市盈率法，买股票都是看企业的市盈率，市净率看得很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。现金流折现法是国际上比较认同的一个方法，因为它是根据企业的实际能力来折现的价值，从理论上来说，这种方法更准确一些，能够反映企业真实的价值情况，但在具体的运用方面问题比较多，首先预测是否准确，预测以后5—10年的，这个不确定性非常大，未来10年净利润达到多少，企业的董事长自己心里也没数。

可比公司主要是市盈率，从现在的情况来看，一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算方法。

二、首次公开发行股票价格的确定

根据《证券发行与承销管理办法》，发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。

确定发行价由保荐人和企业共同确定，原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍，现在把这个放开了，实现了真正的市场化，只要投资者能够接受，发多高都行。

保荐人确定价格时，考虑什么因素？询价时，每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、财务公司都会给你报价，保荐时会愿意以多少的价格买，愿意买多少，这些都有，在这个时候，拿到询价结果之后，我们就会看所有的股票的配售规定，加权平均价是多少，报价的中位数是多少，在这里面，尤其要特别考虑基金，因为现在基金的持股的市值在二级市场上占的比例非常大，而且基金研究定价的能力，可以说是所的机构里最强也是最专业的，所以，定价时要考虑基金的报价情况。

三、影响募集资金的因素

募集资金的金额=发行新股数*发行价格

按最底限发，发行4亿股以后，只能是发25%，超过4亿股就是10%，可以多一点。

发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和发行市盈率。

发行后的每股收益指的是发行前会计的净利润除发行之后的股本，如果想多募集资金，要提高每股收益，那就必须提高前一年的净利润。

募集资金总额与发行前股本数无关。决定发行市盈率的因素包括： 1.发行时股票二级市场状况 2.发行人所属行业

3.发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调，企业靠什么赚钱，和别人相比有什么不同的地方。

4.未来的盈利预测；

5.路演推介的成功与否（未来发展前景的故事描绘）要募集更多的资金，需要做好以下几个方面： 1.提高发行前一年的净利润。要做好利润规划，尽量把发行前一年的利润做大一点。

2.选择合适的发行时间，在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。3.行业分类。

4.做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。5.适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。

6.未来的预测。如果向股价定高，需要提高预测，但一定要做到合理，不能让人家质疑预测实现不了。

7.认真准备路演推介。

第七部分 私募股权与企业上市

一、引入私募股权投资的方式

私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例5%—20%就可以，不建议引入太多。从现在的市场情况来看，大多数私募股权投资都是以财务投资者为主，他们纯粹是以赚钱为目的进来的，就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者，战略投资者从行业发展的角度，确实是看好这个行业，是从行业的大趋势觉得你有发展前景，会投进来，投进来可能参与你的生产经营，然后和你一同把生产经营做好，和企业共同成长。

引入私募股权投资一般有两种方式：

一种是现金增资。发行人股本增加，而且有一笔大的现金进来。另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权，大股东借此机会套现。

这两种方法都可以选择，证监会也没有什么偏好，但根据企业的实际情况，选择是不同的，对于轻资产的公司，现金流非常好，如果增资，这笔钱进来花不掉，人家就觉得你没有融资的必要性，这种情况下，建议以股权转让的方式来做。

二、引入私募股权投资的定价

一般来讲都是按市盈率来定的，具体由企业和投资者双方协商、谈判，前几年市盈率一般在5—15倍左右，最近因为国内的私募雨后春笋，但上市的资源有限，所以IPO这块投资的市盈率都炒得很高。

国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。

民营企业没有要求，但我们建议不要低于审计后的每股净资产。企业在引入PE时，最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来，之后让他们帮着参谋，如果你这个企业有良好的上市前景，未来的发行上市通过的可能性就越大。

三、引入私募股权投资的注意事项

引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最上面的自然人股东，看私募的实际控制人是谁，要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关系，公司在历史上是否有违规的情况，本身的出资有没有问题，财报表有没有造假，不要因为投资者有问题，影响自己本身上市。

对国有性质的私募股权投资也要注意，证监会有一个规定，新股上市时，国有股要把发行新股数量的10%划转到社保。引入私募股权投资时，避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。

第八部分 业绩连续计算问题

业绩的连续计算问题比较简单，企业在上市时，什么条件下业绩可以连续计算，《首次公开发行股票并上市管理办法》有一条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

需要强调的是，股份制改制过程中是可以按评估值调帐的，只是调账后必须运营3年后进行IPO申报。

第九部分 企业上市过程中主要的会计工作

会计方面最主要的工作就是梳理前一的财务报表，原来的财务报表有可能因为避税等原因和企业实际的盈利情况有比较大的差异，这个时候，就需要企业和会计师一起对财务报表进行梳理，把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。

第二，配合审计师和评估师进行审计、评估工作，审计至少包括改制审计报告和IPO申报审计报告，评估为改制时用于工商登记的评估报告；

第三，配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面，包括经营状况、运营模式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师，如果想真实的判断企业的真实情况，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，对财务报表进行分析性复核。第五，保荐机构撰写管理层分析与讨论内容，是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现金流情况、盈利情况做非常细致的分析，这需要企业的财务配合来做。

第六，建立和完善内部控制制度。

第七，编制和制作IPO申请所需的财务及税务相关文件。

第十部分 选用会计政策的规划

一、会计政策的定义及会计政策规划的原因

会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。

会计准则规定，企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。

企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。

企业为什么要做会计政策的规划呢？会计准则有一个大的规定，但内部会给企业一部分空间，有一些方法企业可以自己选择，尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式，可能根本不符合企业的实际情况，也不符合会计准则的要求，做的是错的，如果做错了，在申报期内就必须把这种错误改过来，如果要改，会计政策的变更会导致原来报给税务局和证监会的财务报表不一致，这样的话，证监会就要求对这个差异进行说明，另外要充分披露报告期内变更的会计政策的原因、性质、内容，对利润有多大影响都是要披露的。

二、会计政策规划的原则

1.合法性

按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定，必须在相关规定的框架内去选择合适的处理方法。

2.相对独立性

会计财务做账时，和国家税法上的要求可能不一样。做账时，要根据会计准则来，而不用考虑纳税。

3.一贯性原则

会计政策前后各期应当保持一致和连贯，不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发生变化，原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式，会发生一些变化，不是一定不能改，要改的话，要有理由。

4.适用性原则

企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。5.成本与效益相结合的原则

在选择会计政策时，要考虑财务做账的成本有多大。6.遵守职业道德原则

三、企业的主要会计政策

1.最重要的是收入确认，所有的项目在审核时，都会问到收入确认的问题，有没有提前确认收入，有没有推后确认收入，收入确认的条件是不是满足。

2.金融工具。

3.存货计价。是先进先出还是加权平均。4.长期投资核算：指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法，一种是成本法，一种是权益法，选择时，一定要符合会计准则的要求。

5.折旧计提：指对固定资产折旧方法的选择，如直线法、加速折旧法等。6.无形资产。现在比较关注的资本化部分，研究开发费用资本化，在什么条件下确认为无形资产。

7.合并报表。合并范围怎么确定，合并的时间怎么选择，怎么确定合并报表的范围。

8.资产减值。

四、选用会计政策中的常见问题举例

1.收入确认方法模糊，比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例。3.长期股权投资。

4.同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常出现问题的地方。

5.不同会计随意改变固定资产的折旧方法。

6.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况，事先一定要征得会计师的同意。

第十一部分 企业持续盈利的规划

一、企业持续盈利规划的必要性——上市和再融资的盈利要求

好的企业标准主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使历史沿革上有一点瑕疵，只要说得过去，都不形成你的障碍，如果盈利能力很差，历史沿革也有问题，最后的结果就很悲惨。

IPO对盈利的要求不高，三年3000万，这是主板和中小板，创业板是两年1000万，或者最近一年盈利利润累计不少于500万。

未来如果再融资还是有要求，如果想做公开增发或者可转债，要求三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%，如果配股，3年必须盈利，不能出现亏损的情况。如果是发债，三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

二、企业持续盈利规划的必要性——证监会审核重点关注

持续盈利能力是证监会审核关注的重点，从2009年审核情况来看，中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题。

证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。

三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析

1.连续性盈利要求

连续性的盈利要求也是稳定性的要求，要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情况下取得利润；

同一主营业务、产品结构下取得的利润； 同一经营管理层情况下取得的利润； 同一经营资产情况下取得的利润； 2.独立性要求

不能有关联交易，不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。3.经常性利润要求

必须是正常经营的利润。

证监会认为可能影响持续盈利能力的情形：

1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。

2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。

3.依赖的技术、资产可能发生变化。

4.对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； 5.净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

四、企业持续盈利的规划与思路

这块我们列了几个公式： 1.利润=收入-成本费用。开源节流，做大收入，降低成本。2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润。制造角度可提高产品销售价格，降低生产成本；从营销和管理角度来讲，分别由各大销售的思路，降低成本，各个环节做优化。

3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益。证监会强调，利润一定要集中在主营方面，其他业务利润和投资收益可以有，但不要太大。

4.利润=经常性损益+非经常性损益。5.利润=现金性利润+非现金性利润。

第十二部分 资本负债结构的规划

一、资本负债结构规划的必要性

企业的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000万，上市之后不能少于5000万，股本一定要满足这个要求，这是底限。

创业板发行之后股本不能少于3000万。从资产负债结构来看，资产结构不能太高或者太低，如果资产负债率太高的话，说明企业的财务风险很高，如果银行贷款不能及时偿还，就存在资金链断裂的风险。

如果资产负债率太低，说明融资没有必要性，不需要到资本市场上圈钱。

二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划

关于股本规模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不低于3000万。

净资产折股：折股之后，应该适当考虑发行之后的每股收益，我们建议每股收益在5毛钱以上比较好，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。

对于国有控股企业折股比例不低于65%。股权结构不要高度集中，高度集中大股东控制风险比较大，也不要过度分散，如果过度分散，说明股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理。股权结构要相对集中，大股东能控股，但控股的比例不要太高。

三、拟上市公司资产负债率的规划

2009年7月-2010年6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下： 第十三部分 收入及利润确认、补缴税款

一、重视收入及利润确认的必要性

收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。

二、常见的收入确认适用准则和处理方式

1.货物销售 主要条件：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。日常操作：

符合收入确认条件时，一次确认收入。

合同收款采用递延方式，实际具有融资性质的，按照公允价值（现值）确认收入。

现金折扣，在一个月内付款给1折扣，这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的打折，比如说一个商品按9折的价格给别人，这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。

2.提供劳务 可靠估计条件：

①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。3.让渡资产

主要提供资金或者租赁。

三、从收入到利润相关项目处理应注意问题

收入确认一定要符合收入确认的标准，如果货物还没出库，或者需要安装验收没有安装没有验收就确认收入，就开发票了，即使开发票，也不能确认收入。延迟确认收入，为了避免纳税。

从营业成本角度来讲，强调收入和成本的配比。

三项费用：销售费用、管理费用和财务费用，这里讲的也是配比，费用和收入要有一个比例关系。

资产减值损失：主要关注的资产减值是否足额计提，计提得是否合理，有没有少计提。

投资收益：要确定好合并范围，对权益法和成本法的核算有一个合理的选择。

营业外收入支出：政府补贴这一块不能太大。其它的利润指标，比如说资本周转率、应收账款周转率、存货周转率等，指标需要合理，并且和企业的实际经营情况相匹配。

四、不规范产生的常见问题和可能障碍

申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释。对于补税问题，最好和当地的税务机关进行沟通，不要出现滞纳金和罚款。

第十四部分 IPO被否决的案例及原因分析

一、最近几年主板和中小板IPO审核通过情况

2006年至今的主板和中小板IPO审核情况统计：

2009年的通过率比较高，正常来讲，中小板的5通过率为85%左右。

二、最近两年创业板IPO审核通过情况

2009年至今的创业板IPO审核情况统计： 这是截止到2010年9月份的数据，80%左右。中小板的通过率较创业板有明显的优势，这和企业的规模有关。

三、未过会的原因分析总结

被否决的原因大致分成两部分：

一部分是企业自身的原因：1.企业盈利能力差（最重要的一定）；2.独立性较差（采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）；3.主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）；4.财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）；5.经营业绩对税收优惠存在较大依赖；6.募投项目存在较大风险；7.规范运作和内部控制不健全。

发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。

另外一部分是信息披露的问题：1.申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实；2.发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑。

2009年主板和中小板IPO否决原因统计：

2009年13家未过会，主要问题分布情况如下（证监会正式文件统计结果）：

持续盈利问题：5家 独立性问题：5家

募集资金运用问题：2家 规范运作与内部控制：3家 信息披露问题：2家

经营业绩对税收优惠存在较大依赖：1家

2009年至2010年3月的创业板IPO否决原因统计（证监会正式文件统计结果）：

四、被否决的具体案例分析

1.人为利用会计政策粉饰业绩

案例1：有一项研究费用1100万被资本化，没有作为当期费用，资本化的理由是自己要拿这个技术和其它的公司工作，并且和另外一个公司签订一个股权转让合同，但证监会审核时，让他继续提供股权合作的合同以及技术转让的合同，看其执行得怎么样，核查结果表明，这个技术还不具备实施的充分条件，而且合同还没有生效，买这个技术的公司也不具备实施这个项目的条件，如果这个技术完全可以实施的话，作为资本化是可以的，会计准则有规定，可以这么做，但现在不具备这个技术条件，但他把它资本化了，导致2008年的利润总额多出了1000万。

发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008净利润低于2007，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。

2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 案例2：创业板企业做汽车设计，但以前没有做过相关汽车制造的业务，现在在审核时，报的材料是：斥重资收购做跑车的企业，这样，产品经营模式就发生了很大变化。

发审委认为，从设计行业去做制造会导致持续盈利能力存在重大不确定性，而且财务上存在重大的风险。

案例3：一个做轮胎的企业，轮胎大多数出口，而且募集资金投向也是继续扩大产能，但2009年，外国开始对他的轮胎进行3年的惩罚性关税，惩罚性关税加收之后，他的公司经营环境发生了比较大的变化，持续盈利能力存在重大不利影响。

3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

案例4：是一个供应链的公司，对主要客户存在严重依赖。其中惠普占的比例更大。客户过度单一，依赖一个客户，这种经营风险非常大。

4.关于申报报表与原始财务报表差异问题

案例5：2006年是报告期的第一年，营业成本原始报表、申报报表差了900万，占申报报表的34%。发审委认为重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。实际上当时不只是这一个问题。

5.关于独立性问题 案例6：市场销售依赖

申请人，在公司前身设立时，控股股东没有把全部资产装进来，改制时是有问题的，只把一部分业务放进来。在报告期的前两年，因为资产技术不完整，所以没有办法独立的面对客户开拓业务，合同的签订合履行以及运营资质都在控股股东那儿，必须介入控股股东才能把业务运营下来。发审委认为缺乏独立性，所以这个项目也否决掉了。

案例7：技术依赖

搞生物空间技术的公司，他在招股书里披露的核心技术是要用他控股股东的上级单位的实验设备和资源。以后的技术能否突破，不取决于他和控股股东的能力，还要依赖其他人。

案例8：采购依赖 一个中小板企业，2006年到2008年每年的采购金额比较大，采购原材料的比重最高达到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采购的比重都是13%，而且采购的价格明显偏低，存在利润输送的嫌疑。而且项目达产之后，自己的材料供应还不能满足，上市之后还要对原来的关联方存在依赖关系。

6.经营业绩对税收优惠存在较大依赖

案例9：这个人主要搞退税，且金额比较大，2006年出口退税占到同期净利润的130%，如果没有出口退税是亏损的，2007年、2008年的比例也很高。

发审委认为发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。7.关于募投项目

案例10：项目不确定性较大被否决 某申请人要募投的项目，技术还不成熟，还处在国家有关部门技术评审阶段，如果技术未来没有拿到批准或者技术上不可行，那小股民把钱投给你就白投了。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品风险太大。

案例11：募投项目产能消化风险

某公司目前主要产品产能为5000吨左右。据统计，2009 年国内市场的年需求量约11 万吨左右。预计今后几年内，每年增长率为10～15％左右，此次扩产累计增长6倍。

案例12：申请人主打产品历年来的产能利用率都不高，低于90%。证监会怀疑他的产品产能扩大之后能否卖出去。

案例13：募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性 申请人募投的两个项目只有1.38亿，其中7900万是研发中心，研发中心是成本中心，提供技术研发的支持，不能直接产生利润，但占的比例非常高；另外一个项目是技术改造和扩建的项目，募集资金是6000万，而且这个企业账面上的货币资金比较多，经营现金流也很好，因此证监会审核时，认为没有必要去募集现金。

8、持续盈利能力问题 案例14：

企业受金融危机的影响，从2008年第四季度价格下滑，产品销量下滑，开工普遍不足，募投项目还是要继续扩大同种产品产能。证监会认为这个企业盈利能力有问题。

案例15：申请人报告期内原材料采购有不稳定和不足的情形，现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且继续依赖原材料供应不足的原材料。

案例16：企业是做高效管理软件的，公司的收入规模不大，但收入和利润主要集中在高效软件上，市场结果非常单一，而高效管理软件市场竞争比较激烈，所以发审委认为主营业务存在市场单一的风险，而且市场竞争激烈，对其持续经营能力存在重大的风险。

9.信息披露

案例17：重大遗漏

深圳一公司报告期内，子公司发生火灾，而且被处罚了，还存在一些合同纠纷，但招股书里都没有说，被人举报后，才被迫披露和说明。

案例18：“业务和技术”数据真实性存在疑问 企业自己说销量全国第一，出统计数据的机构是一个很小的调查公司，调查公司和其它权威机构的调查结果存在比较大的差异。这企业弄虚作假，行业领先地位难以使人信服。

10.内控制度问题