有限责任公司股权转让协议

有限责任公司股权转让协议（精选8篇）

篇1：有限责任公司股权转让协议

有限责任公司股权转让协议 起草：北京市隆安律师事务所 张特律师

甲方（转让方）： 法定代表人： 住所：邮编：

乙方（受让方）： 法定代表人： 住所：邮编：

鉴于：

1、本协议签署时，甲方为公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司％的股权。

2、甲方同意将其持有的目标公司％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。

经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议： 第一条目标公司基本情况

1、目标公司成立于年月日，住所为：，公司类型为：，注册资本万元、截止本协议签署时实收资本万元。目标公司法定代表人为：，经营范围为：。

2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例：。

3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。第二条各方陈述和保证

1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。

4、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。

5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。

6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。

7、乙方有权签署和履行本协议。

第三条转让标的、股权转让价款与付款方式

1、甲方将其持有的目标公司％的股权转让给乙方。

2、本次股权转让价款为人民币元（小写：元）。

3、本次股权转让价款的支付采取下述第种方式：（1）一次性付款：

乙方应在本协议生效之日起工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。（2）分期付款：

第一期：本协议生效后个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款元整（小写：元）。第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的个工作日内，应向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。（注：甲方为公司控股股东或实际控制人时约定。）第三期：甲方收到上述款项之日起的个工作日内，应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款元整（小写：元）。

如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利,则自前述期限届满之日起个工作日内，乙方向甲方支付尾款元整（小写：元）：（3）其他付款方式：。

4、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。

5、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。

6、甲方接受上述股权转让款的银行账户信息：（1）开户行：（2）户名：（3）账号：

第四条目标公司的债务处理

1、本协议已披露的目标公司债务按下述第种方式处理：（1）由目标公司自行承担。（2）由甲方承担。（3）。

2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。第五条股权交割

1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第项日期为准：（1）本次股权转让工商变更登记完毕之日。（2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。

（3）甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日。

2、股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。第六条过渡期安排

本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：

1、甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。

2、。（注：根据实际情况由当事人添加。）第七条费用及税费承担

本次股权转让的全部费用及税费，按下列第种方式处理：

1、按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。

2、。

第八条通知及送达

一方应以方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。第九条违约责任

1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之的违约金；逾期日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。

3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之的违约金，逾期日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金。

4、甲方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金，并赔偿甲方相应损失。

5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金。当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过元时，乙方有权解除本合同。

6、甲方违反本协议过渡期安排的，甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金。

7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之的违约金。第十条协议的变更与解除

1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。

3、本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第种方式处理：

（1）本协议解除之日起工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。（2）。

第十一条不可抗力

任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。第十二条保密

除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。第十三条适用的法律和争议的解决

1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。

2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向人民法院起诉。第十四条协议生效的条件

甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。第十五条本协议附件

1、目标公司债权债务情况。

2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。

3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。第十六条其他

本协议由甲乙双方于年月日在签订。

本协议一式份，甲、乙各执份，报工商行政管理机关份，目标公司留存份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（以下无正文，为协议签署页）

甲方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

乙方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

目标公司确认（盖章）：认可本协议并接受本协议对其义务的约定。

篇2：有限责任公司股权转让协议

转让方：_______________________（以下简称甲方）

地址:

______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人；_______________________

受让方:

_______________________

（以下简称乙方）

地址：______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人：_______________________

_______________________公司（以下简称公司）于_________年_________月_________日在_________设立，由甲方_________与_________合资经营，注册资金为_________元，其中，甲方占_________

%股权。甲方愿意将其占公司_________%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协

议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有公司_________

%的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资_________元，实际出资_________

元。现甲方将其占公司_________%的股权以_________币_________万元转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起

_________天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_________

次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证

甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_________承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、其他

生本协议书一式_________份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

甲方（盖章）：___________________________________

法定代表人：___________________________________

日期

：_____年_____月_____日

乙方（盖章）:

___________________________________

法定代表人（或授权代表）：_________________________

日期

：_____年_____月_____日

篇3：有限责任公司的股权转让

王某、李某、张某同为A有限责任公司的股东, 王某持有A公司45%股权, 李某持有30%的股权, 张某持有25%的股权。张某决定把自己持有的25%股权全部转让给李某, 和李某签订了股权转让合同, 约定将其持有的25%股权转让给李某, 转让价格为750万元。王某得知后, 担心A公司被李某控制, 从而影响自己在A公司的利益, 就向张某主张行使优先购买权。在被张某拒绝后, 王某向法院提起诉讼, 称张某和李某之间的股权转让未经其同意, 且未进行股东名册和工商登记的变更, 请求法院确认二人的股权转让合同无效, 并要求行使优先购买权, 法院判决认定张某和李某之间的股权转让合同合法有效, 王某不享有优先购买权, 驳回王某的全部诉讼请求。

【评析】

近几年来, 公司股权转让纠纷日渐增多, 集中表现在股权转让合同的效力、股东的优先购买权等方面。

股权转让的一般规定

股权转让是指股东依法将其在公司中的股东权益转让给他人, 他人由此取得股东资格的民事法律行为。

股权转让分为两种情况, 一种为股东之间的股权转让, 股东之间可以自由转让其全部或部分股权, 而不需其他股东同意, 其他股东也没有优先购买权;另一种为股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意, 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的, 视为同意转让, 不同意的股东应当购买该转让的股权, 不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例, 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

本案为前一种情形, 即股东之间的股权转让。A公司股东张某将其所持有的25%股权转让给同为A公司股东的李某, 该股权转让不需经股东王某的同意, 王某也不享有优先购买权。

股权转让合同的效力问题

《公司法》及《公司登记管理条例》规定, 股权转让需要进行三个变更手续, 股东名册、公司章程和工商登记的变更。

实践中存在争议的, 主要是股东名册变更和工商登记变更对股权转让合同效力的影响。股权转让合同属于债权合同, 其效力应依据合同法的相关规定确认, 《合同法》第四十四条规定“依法成立的合同, 自成立时生效”, 因此股权转让合同成立即生效。股东名册的目的在于调整公司和股东之间的关系, 是股东资格被公司接受的依据, 股东可以依股东名册行使股东权利。变更股东名册属于股权转让合同的履行内容, 而非其生效要件。同样, 股权转让合同的效力并不受工商登记是否变更的影响。《公司法》第三十三条第二款规定“公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人”。因此, 工商登记的变更是公示行为, 不办理工商登记的变更手续, 不能对抗善意第三人。本案中, 王某主张李某和张某之间的股权转让合同因未进行股东名册和工商登记的变更而无效, 是没有法律依据的。

股东的优先购买权

股东向股东以外的人转让股权, 经其他股东过半数同意转让的, 在同等条件下, 同意该项转让的股东和不同意该项转让的股东都有优先购买权。同等条件首先指股权转让价格相等, 还包括付款方式及其期限相同等条件。

【建议】

篇4：有限责任公司股权转让协议

如今，市场经济发展极为迅速，而公司体制也正逐步盛行。在有限公司章程中，对股权转让的限制性规定和每位投资者都有着密切的关系，很多人都对此问题都极为关注。然而公司章程中作出的具体的限制性规定的有效性难以保证，同时在我国公司法中也没有明确的规定。下面笔者将从公司章程和股全转让间的限制关系入手，浅谈关于公司章程的性质和效力等基本理论，并围绕股权转让限制这一问题，探讨我国公司章程对于股权转让发挥的规范效力。

一、公司章程对股权转让的限制

（一）有限责任公司章程的性质及效力

简单来说，公司章程是企业内部股东依据自己的意愿而对公司的权利和义务进行的规范，进行的遵守。可以说公司章程是公司的组织结构的基本原则，也是内部关系以及开展有关公司业务活动等的基本规则。如果公司章程生效，就对公司人员，当然也包括管理层，都发生相应的法律效力。对于公司股东来说，对于公司所有员工来说，他们都必须遵守这一章程并在工作活动中落实和执行。所以说任何人违反了公司章程所规定的有关职责，那么公司以及股东都可以依据公司章程，对其主张相应的权利。

（二）公司章程对股权转让的法律影响

一般来说，有限责任公司都是通过出资来具体的行驶其权利的，同时也相应的承担了一些义务。公司成立是有前提条件的，那就是股东之间必须有充分的信任。在二十世纪末，我国修改了公司法，但是未对公司章程中有关禁止或是限制股权转让等做出具体、明确的规定，也就是说还存在法律上的缺陷。如果公司章程与公司法条款不一致时，就易造成股权转让纠纷。在2004年2月9日，北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行)》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则，做出了一些探索性的规定，也是一个在法律范围内的强制性规定，对上述情况公司章程具有法定约束力。在2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》修改规定也做出了实质性的探究。在新修改后的《公司法》中，明确规定了公司章程对股权转做出的相关的规定。如果有限责任公司的股东违反公司章程，甚至是违反关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订股权转让合同的效力将定为无效。法律应对股份有限公司与股份有限公司的公司章程对股东股权转让所作出的规定的效力作出明确的区分和认定。

二、公司章程限制股权转让的立法解释

新《公司法》中第72条，明确规定了有限责任公司的股东之间是可相互转让其全部或者是部分股权的。在转让的过程中，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述法律规定明确很多详细的原则，如股东内部股权自由转让原则、股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则、以少数服从多数的过半数原则等等。

三、公司章程或协议限制股权转让的效力问题

我国的《公司法》在第72条第4款中，明确规定了公司章程是可以对股权转让另作规定的，同时股东也可以通过公司章程对股权转让限制。如果公司章程中具体的股权转让条件与《公司法》出现不一致的时候，《公司法》并对此并未作出明确规定。也就是说公司章程对股权转让的相关限制，应该符合立法目的，也要符合法律强制性的相关规定，而相关的限制也不能过于严格，更不应该影响到股权的转让。如果公司章程制订严于《公司法》的相关规定，超出股权转让的限制条件，一定程度上能有效保护公司利益，也能保护股东的利益。而低于法定限制的公司章程，一定程度上不利于公司人合性的维持，不利于维护公司的利益，也不利于其他股东的利益，尤其是不能有效保护弱势股东的利益。在这样的条件下，低于法定条件限制的公司章程规定条款就可以确定为无效。所以说股权转让要符合《公司法》规定，也要符合公司章程限制性规定，这样才能发生效力。如果违反公司章程的限制，就可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。

总结语：新《公司法》对有限责任公司股权转让，仅在第72条中作了一个原则性的规定，这是远远不够的。本文具体阐述了股权转让的规范效力的待跟进性、违反股权转让的效力认定。我国《公司法》在运行过程中不能单纯地把公司章程作为唯一准则，而是应该创新其他合理部分，使得交易更加安全，更加人性化、法制化。

[1]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究,2008(7).

[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社,2004.

篇5：有限责任公司股权转让协议范本

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[ ].二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].转让方签字盖章： 受让方签字盖章：

篇6：有限责任公司股权转让协议书

转让方：****（以下简称甲方）

住址:海南省海口市新大洲大道280号

营业执照号码或身份证号码：***142联系电话：1882825285

受让方:李***（以下简称乙方）

住址:江苏省南京市**360号

营业执照号码或身份证号码：***036

联系电话：***

海南省***有限责任公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本120亿元，实收资本120亿元。由甲方与****等合资经营，注册资金为人民币100亿元，其中，甲方占50%股权。甲方愿意将其占合营公司50%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有合营公司50%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币50亿元，实际出资人民币50亿元。现甲方将其占合营公司50%的股权以人民币20亿元（大写：贰拾亿元整）转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分两次支付给甲方，具体支付安排如下：

第一期，应在2012年4月1日前支付转让款8亿元（大写：捌亿元整）； 第二期，应在2012年8月1日前支付转让款12亿元（大写：拾贰亿元整）； 所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项： 银行：中国工商银行

账户：****

账号：***25

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：×向深圳仲裁委员会申请仲裁；√提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；×向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：***

受让方：李***

2012年3 月1日

注：《公司法》第二节 股份转让

第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

篇7：有限责任公司股权转让协议

股权转让协议书

出让方：**

受让方：**

按照《公司法》和公司章程的有关规定，根据公司股东会决议，出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：

一、出让方同意转让对公司的股权中的**万元（占公司注册资本的13.2 %）以人民币**万元的价格转让给受让方。并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结。

二、受让方于2014年01月14日之前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

三、自本协议生效之日起，双方在**的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。

四、任何一方违约均应承担10%违约金，并可以解除本协议。

五、如发生争议，双方可以先行协商，协商不成的任何一方均可向人民法院提起诉讼。

六、本协议自双方签字之日起生效。

出让方签名：

受让方签名：

篇8：有限责任公司股权转让纠纷

有限责任公司作为一种资本组织形式是指全体股东以其出资为限对公司承担责任, 公司以其法人财产对外承担责任, 其对外信用仅取决于其公司资本总额的多少, 而与股东个人信用无关。在有限责任公司的股权转让上, 各国公司立法都作了保留规定, 对其转让做出一定限制, 以至于有学者指出, 所谓有限责任公司, 是仅有少数股东并且其股份不得在公开的股票市场上交易的公司。我国针对有限责任公司的股权转让在《公司法》中对出资转让做出简单规定。

保护股东的合法权益是公司法立法的基本宗旨之一。确立股东权益保护机制, 赋予弱小股东以法定条件下的救济权就应当是确立公司制度的应有之义。但是, 我国目前公司法中尚无相关规定, 而只在《证券法》中看到了类似的规定:收购要约的期限届满, 收购人持有被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的, 其余仍持有被收购公司股票的股东, 有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票, 收购人应当收购。可见法律是赋予了上市公司股东在公司收购中对收购人的强制买取请求权。

二、股权转让所涉及的相关问题

1.股权转让价格的确定

股东出资后享有股权, 而非对出资财产的原始所有权。关于股权转让价金的确定法律未作出规定, 一般公司章程也没规定股权转让价金的确定方法。股权转让价金可能高于股东的出资价值, 也可能低于股东的出资价值。影响股权转让价金的因素也是多方面的:企业的整体经营状况, 资产存量, 无形资产, 拟转让股权原始出资形式等等。如果股权转让是采用协议方式在股东间转让或对外转让, 其价格一般应由双方协商达成一致意见后确定, 当然也可能出现双方无法达成一致的情况;但是当出现非协议转让时, 价格一般难以协商确定。笔者认为:当股权转让价金发生争议时, 虽转让方与受让方最终可以通过诉讼方式解决, 但是诉讼解决需要经过一定的程序, 拖延一定时日, 不一定是经济的作法。在纠纷发生时, 双方当事人可以共同协商约定由某一资产评估机构对公司资产评估, 对股权确定公平合理价格。但是这其中也存在很多问题:

(1) 资产评估财产范围是否包含无形资产, 如公司债权, 商誉等。如果不包括无形资产, 公司财产的价值肯定会大大减少, 股权价值会被严重低估;如果包括无形资产, 应当采取何种评估方法才能确定其真实价值也是一个无法忽视的问题。

笔者认为应当包括无形资产。评估方法可以参照《国务院国有资产评估管理办法》中无形资产评估方法:外购的无形资产, 根据购入成本及该项资产具有的获利能力确定;自创或者自身拥有的无形资产, 根据其形成时所需要实际成本及该项资产具有的获利能力确定;自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产, 根据该项资产具有的获利能力确定。

(2) 资产评估的方法问题, 不同的方法可能产生不同的结果。《公司法》第24条规定, 股东可以货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。不同的出资适宜的重估方法也不同, 可以根据原始出资形态选择市价法、重置成本法或收益法。如对机器的价值重估, 鉴于这种评估是建立在继续经营的前提下, 一般选择重置成本法, 成新率的计算应同时考虑机器的经济性贬值及功能性贬值。如果双方仍有异议, 可要求法院裁定价格。法院可以根据资产评估机构确定的结果确定合理价格。

四、结论

有限责任公司有一定的人资两合性, 其正常营运离不开股东之间的信任合作。而股权的转让往往体现为股权结构及股东人数的变动。因此, 有限责任公司的股权转让不完全适用自由转让原则。股权转让在现实生活中产生了诸多纠纷。股权资本性决定了其非身份性和可转让性, 当公司的营运不符合股东增值资本, 增加资本收益的意愿时, 股东可以通过股权转让实现其利益, 在公司存续中股权也会因法定原因发生转让。股权转让呈现复杂化趋势, 在缺少可操作性的法律支持的情况下, 股权转让纠纷呈现多样化, 引起了社会广泛关注, 在实践中, 股权转让还存在表现为诸多形态的纠纷, 虽然法律不能一一加以规制, 但是, 在立法上应具备一定的前瞻性, 预测性, 这样才能更好地发挥法律的效力。

摘要：近几年来, 随着市场经济的健全与完善, 人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁, 特别是在公司存续过程中, 经常可能发生股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况, 从而引发的股权转让纠纷案件也日益增多。其中大多数案件涉及的是有限责任公司股东之间或股东与非股东之间的股权转让合同的效力问题。但是, 由于立法上的疏漏, 以及制度设计及其他方面的原因, 在审判实践中遇到了一些疑难问题。在此, 笔者试图在总结、分析此类案件的基础上对这些问题进行剖析、研究, 以期为更好地审理此类案件及完善立法提供一点思路。

关键词：有限责任公司,股权转让,纠纷

参考文献

[1]张民安.公司法上的利益平衡, 2003.