2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书

2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书（精选12篇）

篇1：2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书

有限责任公司股权转让流程及协议书—修订版

这里我们只写一下大致的流程以及相关协议的范本，分以下几个步骤：

股权转让流程

股权转让见证资料：（转让方）

1、公司工商信息查询单；

2、营业执照原件、复印件盖公章；

3、公司原章程、复印件盖公章；

4、股权转让决议书；

5、五份股权转让协议（见证时股东当面签）

6、身份证原件。

先要拿到转让方和受让方身份证资料，复印件也行。转让比例是多少。约好同时几点到场。

下面简单的分享一下股权转让协议书，股东会决议，及相关任职书，提供为2013年最新版本，主要针对深圳有限责任公司，有其他类型的请考虑适用性。

深圳市XXX有限公司股东会决议

会议时间：年月日

会议地点：公司会议室

会议内容：股权转让

参加人员：全体股东

经公司股东会讨论研究并决定，一致同意股东XXX将其持有公

司X%的股权以X万元人民币的价格转让给受让方XXX；一致同意

股东 XXX将其持有公司X%的股权以X万元人民币的价格转让给受

让方XXX；其他股东放弃优先购买权。（公司注册资本：XX万元人

民币, 实收资本：XX万元人民币）

转让前股权结构：

股东名称出资额出资比例

万元%

万元%

转让后股权结构：

股东名称出资额出资比例

万元%

万元%

特此决议。

原股东签名（盖章）：

新股东签名（盖章）：

深圳市XXXXX有限公司

年月日

股权转让协议书

转让方：XXX（以下简称甲方）住所：

身份证号码：

转让方：XXX（以下简称乙方）

住所：

身份证号码：

受让方：XXX（以下简称丙方）

住所：

身份证号码：

受让方:XXX（以下简称丁方）

住所：

身份证号码：

深圳市XXX有限公司（以下简称公司）于X年X月X日在深圳市设立，注册

资金为人民币XX万元。其中，甲方占X%股权，甲方愿意将其占公司X%的股权转

让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人

民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司XX%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币XX万

元，实际出资人民币XX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以人民币XX

万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权

转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质

押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一

切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风

险及亏损。

2、如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债

务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履

行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲、乙方签字即成立并生效（公司如为外商投资企业的，报请审批机关批准后生效）。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局（简称“市监局”）办理变更登记手续。

九、本协议书一式XX份，甲、乙方各执一份，市监局、深圳联合产权交易所各执一份，其余报有关部门。

转让方：受让方：

年月日于深圳市

篇2：2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

有限责任公司股东之间转让股权流程是什么

公司股东之间进行股权转让是股东享有的基本权利，同时也是公司发展壮大必然经历的一种发展趋势，公司法中规定的公司形式包含股份有限公司，有限责任公司等，不同的公司形式股东间转让股权流程也有所区别，下面赢了网的小编就有限责任公司股东之间转让股权流程进行详细介绍。

根据《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司的股东转让股权的，应遵循以下程序：

首先，在公司章程有对此作出约定的情况下，应当遵守公司章程的约定;

其次，在公司章程没有对此作出约定的情况下，应按以下程序处理：

一、如果是本公司的股东之间相互转让股权

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

那么由转让方与受让方达成股权转让的合意，签订股权转让协议。具体程序大致为：

股东之间达成股权转让的合意→签订股权转让协议→公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载→在转让股权之日起30日内向公司登记机关申请变更登记

二、如果是向本公司股东以外的第三人转让股权

应当将转让事宜书面通知其他股东，征求其他股东的意见。如果其他股东自收到书面通知之日起30日内不予答复，视为同意转让，此时，可以向第三人转让股权。如果其他股东在此期限内作出答复，可能出现以下两种情况：

1、其他股东过半数同意向第三人转让股权。此时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。如果有两个以上的股东主张优先购买权，由主张优先购买权的股东协商确定各自的购买比例。如果协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果股东不行使优先购买权或者实行优先购买权的条件不均等而对出让人不利，出让人可以向第三人转让股权;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

2、其他股东过半数不同意向第三人转让股权。不同意转让的股东应当购买该转让的股份，不购买的，视为同意转让，此时，可以向第三人转让。

另外，需注意的是，不论是股东把股权转让给本公司股东，还是转让给本公司股东以外的第三人，在发生股权转让后，都应遵循以下二个程序：

1、公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;

2、在转让股权之日起30日内向公司登记机关申请变更登记。

三、法律依据

中华人民共和国公司法(2017年修订)

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

中华人民共和国公司登记管理条例(2017年修订)

第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

有限责任公司股东之间股权转让流程是固定的，不可更改的，缺少一步，股权转让的效果就不会达到，因此不要觉得流程过于繁琐就想省下几步，应该申请办理变更登记的，需要带全相关的证明材料，提前做好万全准备，当然前提是一定要知道具体的流程，万不可模棱两可，具体问题欢迎咨询赢了网。

 衡水卫生系统掀起学习胡皓夫“医学感悟”活动 http://s.yingle.com/yl/778297.html

 “临床分子诊断”联合实验室在长沙成立 http://s.yingle.com/yl/778296.html

 7岁女童被生父用开水淋烫转院接受治疗

http://s.yingle.com/yl/778295.html

 转化科学：学术与产业合作的未来 http://s.yingle.com/yl/778294.html

 医务所对处方失察家属随意注射病人死亡谁来担责 http://s.yingle.com/yl/778293.html

 目前我国规范医患关系的法律法规主要有两部 http://s.yingle.com/yl/778292.html

 美国女子欲当世界最胖女性目标http://s.yingle.com/yl/778291.html

法律咨询s.yingle.com

900斤

赢了网s.yingle.com

 男子在高压线下接电话手机爆炸被大面积烧伤 http://s.yingle.com/yl/778290.html

 避免闲置浪费大型医疗设备将由卫生部统一配置 http://s.yingle.com/yl/778289.html

 初二女生产女后将其冲下马桶

http://s.yingle.com/yl/778288.html

 骨灰里惊现止血钳女大学生泣血发帖寻父死因 http://s.yingle.com/yl/778287.html

 孕妇打车遭拒载并被拖倒续：当事司机承诺负责 http://s.yingle.com/yl/778286.html

 法国斥资2亿多欧元资助科研基础设施建设 http://s.yingle.com/yl/778285.html

 老人患病没钱治四处要饭其子称不想管 http://s.yingle.com/yl/778284.html

 女子剖腹产医生划伤孩子脸医院该为此负责吗 http://s.yingle.com/yl/778283.html

 打工仔意外身亡家人捐出其全身器官 http://s.yingle.com/yl/778282.html

 卫生部成立疾控专家委员会撤销13个咨询委员会 http://s.yingle.com/yl/778281.html

 北京开建全球最大重疾数据样本资源库 http://s.yingle.com/yl/778280.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 深圳召开第一届地球环境微生物计划会议 http://s.yingle.com/yl/778279.html

 24岁女子脑中取出23厘米长绦虫

http://s.yingle.com/yl/778278.html

 河北大学召开第十一届全国生物无机化学学术会议 http://s.yingle.com/yl/778277.html

 详解司法鉴定与医疗事故技术鉴定 http://s.yingle.com/yl/778276.html

 陕西确定首批治未病服务试点

http://s.yingle.com/yl/778275.html

 卫生系统将建商业贿赂“黑名单” http://s.yingle.com/yl/778274.html

 第十四届北京分析测试学术报告会及展览会邀请函 http://s.yingle.com/yl/778273.html

 王国强在陕西宝鸡调研优势特色疗法要大力传承推广 http://s.yingle.com/yl/778272.html

 卫生部研发器官移植违法举报系统 http://s.yingle.com/yl/778271.html

 北京元旦启用就医“一卡通”告别蓝本 http://s.yingle.com/yl/778270.html

 女子因未吃到大餐吞钥匙男友将其送医后提分手 http://s.yingle.com/yl/778269.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 游客度假时掉进温泉注水口被烫伤 http://s.yingle.com/yl/778268.html

 少年打麻药自宫_想做女人却险些失了性命 http://s.yingle.com/yl/778267.html

 米兰庸医毁掉八巨星罗纳尔多最惨卡卡难幸免 http://s.yingle.com/yl/778266.html

 因药物引起不良反应艾米怀恩豪斯再次住院 http://s.yingle.com/yl/778265.html

 麻醉科医疗事故防范制度

http://s.yingle.com/yl/778264.html

 一场手术导致双目失明十年求医未果再告医院 http://s.yingle.com/yl/778263.html

 鼓励民间资本参与医疗事业政策10月出台 http://s.yingle.com/yl/778262.html

 纱布“藏”在女子腹内两个月

http://s.yingle.com/yl/778261.html

 山东禁止将X射线胸部检查列为儿童体检项目 http://s.yingle.com/yl/778260.html

（时代周刊）封面文章：攻克顽症尚待时日 http://s.yingle.com/yl/778259.html

 医疗保健：R&D经费投入超过300亿元6个省（市）http://s.yingle.com/yl/778258.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 怀孕女子同时结交两位男友不知孩子生父 http://s.yingle.com/yl/778257.html

 患者死亡未经尸检即火化家属责任自负责任书能免责吗 http://s.yingle.com/yl/778256.html

 王国强会见马其顿卫生部长布亚尔•奥斯马尼 http://s.yingle.com/yl/778255.html

 英国发明胚胎检测技术可预知胎儿基因疾病 http://s.yingle.com/yl/778254.html

 中国疾控中心性病控制中心统一性病诊断标准 http://s.yingle.com/yl/778253.html

 中国石油大学召开生物酶与生物表面活性剂会议 http://s.yingle.com/yl/778252.html

  美国教授来温赶考 http://s.yingle.com/yl/778251.html 中英签

署

临

床

前

研

究

合作

协

议

http://s.yingle.com/yl/778250.html

 俄罗斯将建成国内第一座核医学中心 http://s.yingle.com/yl/778249.html

 我们成功解决了1000例医疗事故

http://s.yingle.com/yl/778248.html

 医疗事故鉴定怎么收费

http://s.yingle.com/yl/778247.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 女医生乘动车遇险获救后带伤返岗医治伤员 http://s.yingle.com/yl/778246.html

 女子热衷全身纹身植入犄角和尖牙 http://s.yingle.com/yl/778245.html

 中国家庭医疗支出增加八成患者就医前求助网络 http://s.yingle.com/yl/778244.html

 孙东东声明：“救死扶伤提法不对”报道严重失实 http://s.yingle.com/yl/778243.html

 医院收治HIV测试呈阳性弃婴1年其HIV转阳为阴 http://s.yingle.com/yl/778242.html

 中国高等教育学会医学心理学分会第十六届年会暨中国心理学会医学心理分会学 http://s.yingle.com/yl/778241.html

 国家药监局药品注册司原司长曹文庄被诉两宗罪 http://s.yingle.com/yl/778240.html

 病历真伪不明时举证责任如何分医院承担责任吗 http://s.yingle.com/yl/778239.html

 新郎因亲朋开玩笑被扔进海里上岸后休克 http://s.yingle.com/yl/778238.html

 泡菜厂发生3人被熏晕死亡事故

http://s.yingle.com/yl/778237.html

 辽宁鞍山近日报告21例皮肤炭疽病例

http://s.yingle.com/yl/778236.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

  病案室的职责 http://s.yingle.com/yl/778235.html 家属

质

疑

120

舍

近

求

远

http://s.yingle.com/yl/778234.html

 劫持昆明家乐福歹徒曾在护士人质肩上睡 http://s.yingle.com/yl/778233.html

 艾滋病携带者烧伤求医未果续：未找到收治医院 http://s.yingle.com/yl/778232.html

 比尔梅琳达盖茨基金会：十年捐献100亿美元用于疫苗研发发放 http://s.yingle.com/yl/778231.html

 卫生部：2018年三级医院全面推进优质护理服务 http://s.yingle.com/yl/778230.html

 美政府将就胚胎干细胞研究禁令提起上诉 http://s.yingle.com/yl/778229.html

 入睡全靠安眠药于文华患抑郁症

http://s.yingle.com/yl/778228.html

 全国感染与抗微生物治疗三大会议在上海隆重举行 http://s.yingle.com/yl/778227.html

 儿童用品抽检曝光：童装重金属超标近两倍 http://s.yingle.com/yl/778226.html

 2018转化医学高峰论坛在沪举行

http://s.yingle.com/yl/778225.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 北京将科研攻关脑血管疾病和抑郁症等四大疾病 http://s.yingle.com/yl/778224.html

 王菲怀孕为救婚姻两次剖腹再孕恐有生命危险 http://s.yingle.com/yl/778223.html

 环保局长答复记者反映污染称有执法权就自己去 http://s.yingle.com/yl/778222.html

 医疗事故技术鉴定的提起

http://s.yingle.com/yl/778221.html

 医院术前告知不当_被判处承担对等责任 http://s.yingle.com/yl/778220.html

 辽宁丹东东港市新发现http://s.yingle.com/yl/778219.html

2例炭疽病例

 上海调查报告显示80后初次性行为提前至21岁 http://s.yingle.com/yl/778218.html

 第二届生物分子相互作用高峰论坛于敦煌顺利召开 http://s.yingle.com/yl/778217.html

 卫生部：胎盘归产妇所有任何单位和个人不得买卖 http://s.yingle.com/yl/778216.html

 哪些情况属于医疗意外_如何区别医疗意外与医疗事故 http://s.yingle.com/yl/778215.html

 手术台上，受害人与劫匪撞个正着 http://s.yingle.com/yl/778214.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 美法院禁止联邦政府资金支持胚胎干细胞研究 http://s.yingle.com/yl/778213.html

 张茅：科学制定卫生事业“十二五”规划 http://s.yingle.com/yl/778212.html

 医疗事故的性质是怎样的

http://s.yingle.com/yl/778211.html

 任长霞丈夫突发脑出血去世此前一天仍在上班 http://s.yingle.com/yl/778210.html

 卫生部与上海政府签署协议共同面对医卫新挑战 http://s.yingle.com/yl/778209.html

 中华医学会成为国内最大学术团体 http://s.yingle.com/yl/778208.html

  聂莉莉的问号 http://s.yingle.com/yl/778207.html 热烈庆祝解放军总装亚运村建院http://s.yingle.com/yl/778206.html

周年

 卫生系统将开展“三好一满意”活动 http://s.yingle.com/yl/778205.html

 盖茨基金会面向全球征集健康领域创新方案 http://s.yingle.com/yl/778204.html

 孕妇因丈夫出差手机欠费独自在厕所生子 http://s.yingle.com/yl/778203.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 北京首家999社区综合服务站红立方启用

http://s.yingle.com/yl/778202.html

 于文明会见瑞士MediQi公司代表团

http://s.yingle.com/yl/778201.html

 7旬老人为照顾植物人妻子睡硬沙发19年 http://s.yingle.com/yl/778200.html

 医疗事故的赔偿标准（2018）_如何申请医疗事故的法律援助 http://s.yingle.com/yl/778199.html

 200余名华人生物学家在湖南论科学与健康 http://s.yingle.com/yl/778198.html

篇3：2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书

项目公司一般采取有限责任公司的组织形式, 它具有有限责任公司“资合性”和“人合性”的特性。项目公司的“人合性”表现为数个股东彼此的信赖, 在开展经营和处理相关问题上会彼此谅解和妥协, 从而维护股东的团结和提高公司的管理效率。由于有限责任公司的人合性, 这样一种被期待的长期稳定和谐的信赖关系, 可能因为股东转让股权 (尤其是股权对外转让) 而受到威胁。[1]因此, 为了保证有限责任公司的内部稳定, 绝大多数国家 (地区) 的公司法都对股东向股东外第三人转让股权进行了严格限制。[2]我国公司法规定, 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意;经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。但是公司法对优先购买权行使的期限缺乏规定。此外, 有限责任公司缺少股东自由、公平的退出公司的股票交易机制, 因此, 项目公司股东在转让股权时, 其股权价值也不易评估, 这在一定程度上也是由于项目公司股权价值的影响因素有其特殊性。本文试着从有限责任公司人合性角度出发, 探讨如何通过在项目公司的相关合同文件中对影响股权价值的重要因素和股东优先购买权等方面作出规定, 以提高股权价值的透明性, 保护股东之间的利益。

1 项目公司所涉及的相关合同文件

基础设施特许经营项目所涉及的相关合同文件较多, 但大体来看, 主要包括特许经营协议、贷款协议、合资协议等三个协议。项目公司的实际运作主要受这三个协议的约束。

1.1 特许经营协议是由政府方 (特许经营

权的授予方) 与项目公司 (特许经营项目的投资、建设和经营主体) 签署的, 是约定协议双方权利与义务的法律文件, 也是政府方对特许经营行为进行监管的重要依据。

1.2 贷款协议是由项目公司与金融机构签订的, 是项目公司进行融资经营的法律文件。

1.3 合资协议是由组建项目公司的数个投

资人共同签署的, 是约定各方出资、财务、利润分配、终止、违约处理等的法律文件。

三个协议对股权价值均有不同程度的影响。其中, 特许经营协议和贷款协议是从外部对项目公司的运行进行约束, 从而影响到项目公司的整体财务状况, 间接影响到股权价值。而合资协议是股东之间对项目公司运行和股东间利益分配作出的规定, 直接影响到股权价值。通过在合资合同中对这些影响股权价值的因素尽可能的加以限定, 使项目公司的运行尽可能的合同化, 将有利于股权价值的透明性, 减少股东退出时的摩擦, 保护股东利益。

2 股权价值影响因素和股权转让问题解决方法

为了增强股权价值的透明度, 促进项目公司持续稳定的运行, 有必要通过上述三大主要协议作出明确的规定, 以下将从主要的几大方面进行分析:

2.1 价格调整等外部经营因素

大型基础设施, 如供水、排水、污水和固体废物处理、收费公路、地铁、城市铁路等, 都存在一个服务价格。特许经营期内, 由于通货膨胀、税率、社会劳动力平均价格等因素的变化将会引起经营成本较大变化, 相应地, 基础设施项目的服务价格 (如污水厂的污水处理服务费单价) 需要进行适当调整。这些情况需要在特许经营协议中作出明确而详细的规定。基础设施项目的服务价格及其计算方法、计算周期等都会对股权价值产生重大影响。在合资协议中需要约定, 股权转让时, 按照何种计算方法对股权价值进行评估。

2.2 重大事项表决权

在特许经营期内, 可能会出现影响项目公司履行特许经营权的一些重大事项, 如特许经营权终止、严重违反特许经营协议或法律法规、业务外包的定价决策等。在现实中, 大股东和小股东的利益往往不一致, 大股东的表决权可以得到充分的体现, 相反, 中小股东的表决权却变得苍白无力, 其利益也就有被侵害之虞。[3]一般在决策时, 大股东往往拥有更高的话语权, 可能会不同程度的打压小股东的利益。为尽可能约束大股东行为、保护中小股东的利益, 可考虑在合资协议中对重大事项的表决权予以规定, 如果公司的特定重大事项决策显失公允, 可赋予中小股东特别表决权 (否决权) , 同时增加救济手段, 赋予中小股东特别提案权和对重大事项的调整投票权。否则, 中小股东虽有否决权, 如果缺乏否决后的救济手段, 只能一次又一次的就大股东的新提案进行投票, 失去了实际意义。

2.3 利润分配和折旧沉淀资金使用政策

利润分配和公司折旧沉淀资金的使用政策, 影响到股东什么时候能够占有项目公司产生的净现金流量, 基础设施项目股权价值评估时通常用折现法, 将项目公司的净现金流量按照股权比例在股东之间分配, 折现得到股权的价值。公司的利润分配政策和折旧沉淀资金的使用政策, 影响了股东是否能够及时的真正占有这部分资金。一般情况下, 大股东由于有更大的投票权和决策权, 对于公司政策有更大的影响能力, 可能会做出有利于大股东的决策, 直接损害了小股东的利益。一种极端的情况就是, 小股东进入了项目公司, 但因其决策权较小, 导致折旧沉淀资金都被大股东实际占用, 小股东支付了股权价款却得不到实际收益。因此, 有必要在项目公司章程和合资协议中明确规定, 每一年度只要有可供分配的利润, 均应全部分配给股东;如果有折旧沉淀资金, 则通过委托贷款等合法形式按照股东股权比例交由股东使用。这种规定可在一定程度上保护小股东的股权价值。

2.4 优先购买权

股权优先购买权是基于有限责任公司中的人合性而保护利害关系人的利益, 维护已合法成立的法律关系, 依照法律规定而存在。[4]我国公司法第七十二条规定了股东享有优先购买权, 但对股东行使优先购买权的期限却未作明确规定。如果股东在较长时间内怠于行使优先购买权, 必使欲转让股权的股东丧失最佳转让时机。[5]对于公司法的缺陷, 可以考虑在项目公司章程或合资协议进行补足, 明确规定优先购买权的行使期限, 并规定期限届满未行使权利的, 视为放弃优先购买权。

在实践中, 还有更多影响股权价值的一些因素, 这里就不再一一表述了。总的来说, 在特许经营项目所涉及的法律文件中, 应尽量将影响股权价值和股权转让的一些因素考虑全面, 并作出明确规定, 以增强股权流通性, 降低项目公司人合因素的作用。

参考文献

[1]柳宗华.有限责任公司股权转让限制及规避问题研究[J].法制与经济, 2008 (5) :94.[1]柳宗华.有限责任公司股权转让限制及规避问题研究[J].法制与经济, 2008 (5) :94.

[2]黄伟俐.试论有限责任公司股权转让的合同安排[J].中山大学学报论丛, 2008 (6) :152.[2]黄伟俐.试论有限责任公司股权转让的合同安排[J].中山大学学报论丛, 2008 (6) :152.

[3]张民安.公司法[M].广州:中山大学出版社, 2003:204.[3]张民安.公司法[M].广州:中山大学出版社, 2003:204.

[4]蔡峰华.股东部分行使优先购买权问题探究[J].北京市政法管理干部学院学报, 2003 (1) :23.[4]蔡峰华.股东部分行使优先购买权问题探究[J].北京市政法管理干部学院学报, 2003 (1) :23.

篇4：2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书

关键词：有限公司；股权转让；效力；法律关系

一、股权转让的概念及法律规定

（一）概念

股权又称股东权利，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，主要包括财产权利和管理参与权。股权既是财产权，又是社员权；既是请求权也是支配权。股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东按照法定程序将自己的股份转让与其他股东或股东之外的投资人的民事法律行为，同时伴随股份的一切权利也随之转移。

股权的转让分为对内和对外两种形式，对内及公司股东之间的相互转让，对此没有特别的限制；对外转让是指向公司股东之外的第三人转让其股权，为了确保股东权利及公司的正常运转，对此《公司法》第七十二条作了相应规定。

（二）法律规定

我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”

“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

二、股权转让的原则及限制

（一）基本原则

我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

这是我国公司关于股权转让自由原则的体现，只有赋予股东股份转让权，才能保证公司资产的连续性和公司的长远发展规划，对股转加以限制相对于股权的自由转让原则来说只能是例外情况。

股权转让的另一原则是概括原则，即股份一旦转让，则属于股东权的权利、义务概由受让人继受，这是股权转让的题中之义，这意味着股东权的转让不能像物权或债权的转让那样，转让双方可以约定仅转让物权或债權中的一项或部分权能或权利。

（二）限制

对股权转让加以限制主要是出于人合的需要，以及加强公司治理及董事、控制股东忠实地履行义务，反垄断及保护中小股东利益和国家经济安全及防止国有资产流失的需要。有限责任公司对于股权转让的限制分为股权对内转让（即股东之间转让股权）的限制和股权对外转让的限制两方面。

1.对内转让的限制

（1）导致股东人数为一人的股权转让。对于股权对内转让可能导致有限公司的股东人数减少为一人，公司法没有做出具体的规定，在这种情况下将会产生股权变动以外的其他法律问题，比如公司性质的改变，债权人法益保护，税收及其他管理政策等问题的出现，此时股权转让效力将涉及诸多利益主体，目前通说是不因导致股东为一人而认定股权转让无效。对此解决方案理论与实践有两种不同见解，审判实务倾向于责令一人股东在一定期限内将股权对外转让一部分或变更公司形式为私营独资企业。理论界则主张引入一人公司制度来解决此问题。

（2）股东权的平等保护。这是从《公司法》第七十二条第三、四款延伸出来的原则，该规定体现了当多个有限责任公司股东同时主张受让股权时，主张按意思自治原则，允许股东协商确定，协商不成，平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。同时公司章程有其他规定的，按其规定。

2.对外转让的限制

《公司法》第七十二条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”

鉴于有限公司的人合性，对股东以外的第三转让股权主要限制主要是股东的同意，优先购买权及强制买卖。

三、法律关系

只有对股权转让过程中的各种法律关系有了清晰的认识，才能够确定各主体之间的权利义务。在有限责任公司股权转让过程中，存在以下法律关系：

（一）股权转让双方之间的关系

股权转让的本质与一般权利转让相同，是转让双方就股权这一标的发生的买卖关系，由债权法调整，但因股权的财产及人身属性，突破了合同的相对性原则，其又受公司法调整。故，股权转让双方的受到多方法律的调整。

（二）转让股东与其他股东之间的关系

有限责任公司兼具“资合”与“人合”的双重属性，是资本聚合与相互信赖的集合体，而股东具有投资选择自由，为了平衡股东的独立人格和公司的整体持续发展，对转让股东与其他股东之间的关系，我国《公司法》第七十二条通过“同意条款”、“优先购买条款”予以规定。

（三）受让人与其他股东、公司之间的关系

股权转让从另一个角度审查即是股东的变更，受让人受让股权，成为公司股东并行使相应的权利。新旧股东的变更将产生新股东身份的确认问题，转让股权双方的协议依法成立生效后，进入履行阶段，这就产生受让人与其他股东、公司就权利与身份确认的法律关系。

（四）股权变动过程中，相关人与公司债权人之间的法律关系

由于股权转让的一般及特殊的双重性质，及有限责任公司的资合、人合性要求，根据我国《合同法》第八十四条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。相关人员包括转让股东、受让人、其他股东等。股权的对内、对外转让有所不同，具体问题参考相关规定。

参考文献：

[1]谯冉.有限公司股权转让的法律问题研究[J].现代经济信息，2011（21）：240.

篇5：有限责任公司股权转让协议书

转让方：****（以下简称甲方）

住址:海南省海口市新大洲大道280号

营业执照号码或身份证号码：***142联系电话：1882825285

受让方:李***（以下简称乙方）

住址:江苏省南京市**360号

营业执照号码或身份证号码：***036

联系电话：***

海南省***有限责任公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本120亿元，实收资本120亿元。由甲方与****等合资经营，注册资金为人民币100亿元，其中，甲方占50%股权。甲方愿意将其占合营公司50%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有合营公司50%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币50亿元，实际出资人民币50亿元。现甲方将其占合营公司50%的股权以人民币20亿元（大写：贰拾亿元整）转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分两次支付给甲方，具体支付安排如下：

第一期，应在2012年4月1日前支付转让款8亿元（大写：捌亿元整）； 第二期，应在2012年8月1日前支付转让款12亿元（大写：拾贰亿元整）； 所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项： 银行：中国工商银行

账户：****

账号：***25

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：×向深圳仲裁委员会申请仲裁；√提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；×向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：***

受让方：李***

2012年3 月1日

注：《公司法》第二节 股份转让

第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

篇6：有限责任公司股权转让协议

甲方（转让方）： 法定代表人： 住所：邮编：

乙方（受让方）： 法定代表人： 住所：邮编：

鉴于：

1、本协议签署时，甲方为公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司％的股权。

2、甲方同意将其持有的目标公司％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。

经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议： 第一条目标公司基本情况

1、目标公司成立于年月日，住所为：，公司类型为：，注册资本万元、截止本协议签署时实收资本万元。目标公司法定代表人为：，经营范围为：。

2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例：。

3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。第二条各方陈述和保证

1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。

4、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。

5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。

6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。

7、乙方有权签署和履行本协议。

第三条转让标的、股权转让价款与付款方式

1、甲方将其持有的目标公司％的股权转让给乙方。

2、本次股权转让价款为人民币元（小写：元）。

3、本次股权转让价款的支付采取下述第种方式：（1）一次性付款：

乙方应在本协议生效之日起工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。（2）分期付款：

第一期：本协议生效后个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款元整（小写：元）。第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的个工作日内，应向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。（注：甲方为公司控股股东或实际控制人时约定。）第三期：甲方收到上述款项之日起的个工作日内，应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款元整（小写：元）。

如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利,则自前述期限届满之日起个工作日内，乙方向甲方支付尾款元整（小写：元）：（3）其他付款方式：。

4、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。

5、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。

6、甲方接受上述股权转让款的银行账户信息：（1）开户行：（2）户名：（3）账号：

第四条目标公司的债务处理

1、本协议已披露的目标公司债务按下述第种方式处理：（1）由目标公司自行承担。（2）由甲方承担。（3）。

2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。第五条股权交割

1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第项日期为准：（1）本次股权转让工商变更登记完毕之日。（2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。

（3）甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账册之日。

2、股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。第六条过渡期安排

本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：

1、甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。

2、。（注：根据实际情况由当事人添加。）第七条费用及税费承担

本次股权转让的全部费用及税费，按下列第种方式处理：

1、按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。

2、。

第八条通知及送达

一方应以方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。第九条违约责任

1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之的违约金；逾期日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。

3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之的违约金，逾期日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金。

4、甲方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金，并赔偿甲方相应损失。

5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金。当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过元时，乙方有权解除本合同。

6、甲方违反本协议过渡期安排的，甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金。

7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之的违约金。第十条协议的变更与解除

1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。

3、本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第种方式处理：

（1）本协议解除之日起工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。（2）。

第十一条不可抗力

任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。第十二条保密

除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。第十三条适用的法律和争议的解决

1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。

2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向人民法院起诉。第十四条协议生效的条件

甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。第十五条本协议附件

1、目标公司债权债务情况。

2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。

3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。第十六条其他

本协议由甲乙双方于年月日在签订。

本协议一式份，甲、乙各执份，报工商行政管理机关份，目标公司留存份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（以下无正文，为协议签署页）

甲方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

乙方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

篇7：2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书

甲方(转让方)：***

乙方(受让方)：***

公司地址：***

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和***有限责任公司(简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、有利于该公司发展的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司***%的股权转让给乙方；

2、乙方同意受让上述股权；并已知悉受让标的公司的经营、财务、合规和风险情况，自愿承担投资入股风险；

3、甲乙双方确定的转让价格为***;***将其持有本公司***%股权以人民币***万元转让给***

4、甲方承诺向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受***%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和义务承担。

6、甲方承诺应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

二、违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

三、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

四、协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。甲方(签字或盖章):乙方(签字或盖章)：

篇8：有限公司股权转让协议书

有限责任公司

股权转让协议书

转让方(甲方)：受让方(乙方)：

甲、乙双方经协商，达成如下协议：

1、甲方自愿将其持有有限责任公司的万元人民币（占注册资本）的股权转让给乙方；

2、乙方自愿认购甲方转让的股权；

3、本协议从甲、乙双方签字之日起生效；

4、生效前由甲方以其认缴出资额为限对公司承担责任，生效后则由乙方以其认缴出资额为限对公司承担责任。

篇9：有限公司股权转让协议书

住址：__________

法定代表人：__________

受让方：_____(以下简称乙方)

住址：__________

法定代表人：__________

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持__________公司(下称“目标公司”)_____%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_____%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_____%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司_____%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为_____万元人民币(大写：人民币_____元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司_____%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_____%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

甲方：__________

电话__________

乙方：__________

电话：__________

篇10：有限公司股权转让协议书(市局)

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

甲、乙双方经协商，就公司股权转让达成如下协议：

1、甲方自愿将其持有公司的出资额万元人民币（占注册资本%）的股权转让给乙方；

2、乙方自愿认购甲方转让的股权；

3、本协议签字后立即生效，生效前公司发生的债权债务应由甲方按所持公司出资比例负责，生效后公司发生的债权债务则由乙方按所持公司出资比例负责。

4、本协议从甲、乙双方签字之日起生效。

甲方（签章）：乙方（签章）：

篇11：有限公司股权转让协议

受让方（乙方）：胡小妹、高伟、金乾友、刘彬

本合同由甲方与乙方就阜阳市德盛食品有限公司的股权转让事宜，于2012年2月20日在阜阳市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方将持有阜阳市德盛食品有限公司股权人柳桂秀70万元出资额转让给乙方胡小妹39万元，高伟26万元，金乾友5万元，同时丁志刚30万元转乙方金乾友20万元刘彬10万元，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立之日起以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在阜阳市德盛食品有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在阜阳市德盛食品有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认阜阳市德盛食品有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为

阜阳市德盛食品有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股权转让有关费用，包括：全部费用，由乙方承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面 变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效和条件和日期

本合同经阜阳市德盛食品有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式 4份，由甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，阜阳市有限公司存一份，均具有同等法律效力。

篇12：2023年全新有限责任公司股权转让流程及协议书

股权转让框架协议书

转让方：XXX 身份证号： 身份证号：

以上转让方均为XXXX矿业开发有限公司的合法股东，合称时简称“甲方”。

受让方： 身份证号： 以下简称“乙方”。

鉴于：

1.XXXX矿业开发有限公司系2008年2月2日依法成立的有限责任公司，获得XXXX工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：），法定代表人XXX，公司注册资本为1000万元；经核准的经营范围为：矿产品经营（专项审批的除外）、金属和非金属矿开发、选矿、矿产品冶炼（此项仅限办理分支机构使用）。

2.XXXX矿业开发有限公司于2011年4月6日获得XXXX国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：），对位于桐梓县狮溪镇瓮生村的铝矿拥有合法的采矿权； 2011年11月19日，XXXX矿业开发有限公司设立分支机构——XXX县柏XXX铝矿厂，获得XX县工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：），负责人XXX，经核准的经营范围为铝土矿开采（凭许可证开展经营活动）。

3.XXXX矿业开发有限公司经登记的股东为XXX、二人，其中 XXX持有公司80%的股权，持有公司20%的股权。

4.乙方自愿受让甲方持有XXXX矿业开发有限公司80%的股权，并愿意根据公司章程和相关法律法规的规定享有和承担相应的权利义务。

5.甲、乙双方同意，在股权转让完成后，由乙方对XXXX矿业开发有限公司及下属分支机构负责经营管理，甲方退出具体的经营管理活动，按照公司章程和相关法律法规的规定行使股东权利、承担股东义务。

为此，甲、乙双方经友好协商，本着自愿、平等和等价有偿的原则,根据XXXX矿业开发有限公司（以下简称“XXXX公司”）2011年11月 日作出的股东会决议，就甲方中XXX将持有的XXXX公司60%股权、将持有的XXXX公司20%股权转让给乙方相关事宜，达成以下框架性协议条款:

一、转让的股权

1.甲方合计受让XXXX公司的股权为80%，其中：XXX将持有的XXXX公司60%股权转让给乙方，持有的XXXX公司20%股权转让给乙方。

2.按照本协议的约定甲、乙双方股权转让完成后，乙方持有XXXX公司80%的股权，XXX持有XXXX公司20%的股权，不再持有XXXX公司的股权。

二、股权转让价格

1.鉴于乙方对XXXX公司的现状完全了解和数次对XXXX公司拥有的XXX县XXX铝矿厂矿权进行了实地调查了解，乙方同意以XXXX公司的现状予以受让甲方持有的股权，不对XXXX公司的现状提出任何异议。2.甲、乙双方一致同意XXXX公司80%股权价款为人民币80万元（该款为甲方净收款，因股权转让可能缴纳的税、费均由乙方承担）。

3.乙方按本协议的约定应当向XXX支付的股权转让款为60万元，向 支付的股权转让款为20万元。

三、支付方式

1.本协议签订后7日内，乙方于2011年 月 日前向甲方中XXX支付股权转让预付款20万元。

2.甲方收到乙方支付的股权转让预付款后，立即向乙方或乙方指定的人移交XXXX公司的相关经营管理方面的证照（包括：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、采矿许可证等），由乙方自行办理相关变更登记手续，甲方予以配合。

3.本协议签订、乙方支付股权预付款后3日内，甲方向乙方出具办理股权转让的相关法律文件，由乙方在7日内将办理相关变更登记手续的法律文件提交政府有关部门（如需甲方配合，乙方提前2日通知甲方），自相关部门办事窗口收件之日起3日内支付XXX剩余股权转让款40万元，支付 股权转让款20万元。

4.如乙方在前款所述期限内不向政府有关部门提交办理相关变更登记手续的法律文件，即视为剩余股权转让款60万元届期，乙方应当立即支付XXX和。

四、双方的权利和义务

1.甲方负责取得内部的认可或授权，并且尽可能地使双方的股权转让目的得以实现。在乙方依照协议的约定办理相关工商变更登记手续时，必须给予配合。2.甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证转让的股权没有设定他项权利，并免遭第三人追索。

3.本协议签订后，甲、乙双方根据本协议条款的约定和有关部门的要求，均有义务单独或共同配合出具和签署办理股权变更、经营管理权变更等的法律文件。

4.在本协议书签订时，甲方已经按乙方的要求向乙方披露了XXXX公司的真实经营状况和财务状况，以及分支机构的相关情况；如因甲方未告知乙方XXXX公司在股权转让前所负债务及其他或有债务、事项，导致乙方成为XXXX公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

5.乙方负责筹措履行本股权转让协议的所有资金，并自愿承担向国家有关部门缴纳股权转让所必须的全部税、费（含甲方取得股权转让金后可能向有关部门缴纳的税、费）等，甲方不承担股权转让所产生的税、费等。

6.乙方在未支付完毕转让款前，不得把受让的股权转让给任何第三方，也不得与第三方进行任何形式的合作。

7.乙方应当向甲方提供的银行账户支付约定的款项。甲方提供的收款账号为： 户 名： 开户行： 账 号：

7.甲、乙双方一致同意，在符合国家法律、法规规定的条件下，甲方及时将XXXX矿业开发有限公司取得的与桐梓县柏芷山铝矿厂有关的采矿权转让或变更在乙方名下，所产生的费用由乙方承担。

五、违约责任

1.本协议一经签订对双方均产生法律效力，必须按照协议的约定自觉履行，任何一方不履行义务或履行的义务不符合协议的约定，应当向对方承担违约责任；本协议对违约责任有约定按约定处理，没有约定的按照股权转让总价款的10%向对方承担违约责任。

2.如因甲方原因导致本协议不能履行，甲方应当在确定不能履行之日起3个工作日内退还乙方支付的股权转让预付款20万元，逾期按日向乙方支付预付款万分之三的违约金。

3.如因乙方原因导致本协议不能履行，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。

4.如乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日支付逾期款项的万分之三给甲方作为违约金。如逾期超过 个月，甲方有权终止本协议，乙方应立即将甲方移交的所有证照和经营管理权交还甲方，乙方已经支付的20万元股权转让预付款作为违约金支付给甲方。

5.如甲方原因严重影响乙方签订本协议的目的（指公司变更登记、经营管理权的变更），甲方应按乙方已支付转让款的万分之三向乙方按日支付违约金（该项违约金不得超过协议金额的10%）。逾期超过 个月，乙方有权终止本协议，甲方应立即退还乙方已经支付的股权转让款。

六、协议的变更和转让

1．本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方 签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

2．除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

七、争议的处理

1．本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2．本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交贵阳仲裁委员会仲裁解决。

八、协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议双方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

九、补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

十、协议的效力和其他

1．本协议自甲方签字、乙方盖章、签字之日起生效。

2．本协议正本一式八份，各方均执一份，余报有关部门办理手续 和XXXX公司存档使用，具有同等法律效力。