可交换债股权质押问题20160420（通用10篇）
篇1：可交换债股权质押问题20160420
【新品】廊坊银行股权及次级债质押贷款集合资金信托计划简介
一、基本情况
信托计划名称：四川信托•廊坊银行股权及次级债质押贷款集合资金信托计划
发行规模：不超过1.2亿元（以实际募集资金为准）
信托期限：期限为24个月(满18个月后借款人可提前还款，结束本信托计划)资金用途：向借款人发放信托贷款，用于补充其潮白河工业区开发中的流动资金
推介期：2011年11月11日至2011年12月11日，受托人可以根据情况提前结束或推迟推介期
认购要求：起点金额为100万元，以10万元的整数倍递增（金额优先、同额时间优先、额满即止）
二、预期收益率及收益分配
预期年化收益率： 100万元≦认购金额＜300万元，预期年收益率为11%；
300万元≦认购金额，预期年收益率为12%；
收益分配方式： 成立满12个月及信托计划结束时各分配一次
三、借款人简介
借款人大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司为华夏幸福基业投资开发股份有限公司
（SH.600340，简称华夏幸福）的全资下属企业，拥有占地70平方公里的河北廊坊市大厂潮白河工业园区50年期限的基础设施建设、产业招商及园区运营的独家经营权。潮白河工业园区与北京市通州区一河之隔，距离北京朝阳区CBD以东30公里，发展前景优越。得益于潮白河工业建设及招商发展情况优异，借款人2011年上半年主营收入7亿元，净利润2.6亿元，年化同比分别增长190%、86%。现借款人在园区内实施基础设施工程建设，总投资预计11.5亿元，本次信托贷款将用于补充其基建工程的流动资金。
华夏幸福基业控股股份公司（简称华夏幸福控股）创始于1998年，管理总部位于北京，是国内领先的开发区投资运营专业集团，投资运营的核心开发区包括：位于天安门正南50公里的固安工业园区、位于国贸正东30公里的大厂潮白河工业区、以及位于八达岭长城脚下、官厅湖畔的京北生态新区•怀来等，并将业务拓展至辽宁、山东等地。华夏幸福(SH.600340)作为华夏幸福控股的核心下属企业，2011年9月底总资产252亿元，总市值116亿元（按2011年11月2日收市股价计算），资产规模庞大，盈利能力较强。
四、风险控制
1、为确保借款人履行约定义务，办理如下质押、担保和保障手续：
（1）提供廊坊银行股份有限公司（以下简称廊坊银行）4291.224万股股权质押。2008年4月，北京银行（SH.601169）以1.7元/股价格入主廊坊银行成为其大股东（持股19.99%），至今廊坊银行发展迅速，股权市场价值已大幅增加。2010年末每股账面净资产1.78元，质押股份对应的净资产总额为7638万元。股份制银行股权质押融资的净资产质押率一般而言不低于100%，本次设定质押率为72%，质押十分充分。
（2）提供廊坊银行9000万元面额的次级债质押。银行次级债为优先于股权的债权，本金安全性极高。本次融资次级债的票面金额质押率为72%，如在2013年末（信托预计结束时间）进行处置，该次级债处置后实际持有期限6年，年化收益率为17%，对比江苏银行2011年9月发行的15年期、6.5%年收益率的同类次级债，持有年限为其40%，收益率为其2.6倍，处置流动性很强。
（3）华夏幸福控股提供无限连带责任担保。华夏幸福控股2011年6月30日总资产223亿元，净资产30亿元，本次贷款金额约占其总资产、净资产比例分别为0.5%、4%，所占比例很低，担保实力较强。
（4）华夏幸福控股实际控制人王文学提供无限连带责任担保，进一步降低本信托贷款风险。
2、对《贷款合同》、《质押合同》、《担保合同》办理赋予强制执行效力的债权文书公证，借款人违约时可以不经法院诉讼直接进行实现质押及担保，确保债权安全。
3、委托监管银行进行资金使用监管，及提前进行资金归集。在22月末归集40%本金；23月末归集30%本金；24月末前5日归集30%本金及利息。如借款人违约未按时归集资金，则在其违约之日起5个工作日内启动质押资产的处置程序。
五、认购流程
1、预约登记：委托人可以通过拨打四川信托客服电话400-889-6999等方式联系我司工作人员，进行产品咨询和预约认购登记。
2、银行缴款：委托人可通过银行转账或者汇款的形式，将资金转入本信托计划的信托募集账户。
账户名：四川信托有限公司
帐号：741 1010 1868 0000 5821
开户行：中信银行股份有限公司成都分行营业部
注意：汇款时，请在备注或摘要栏里注明：汇款人名称（姓名）、汇款金额及认购产品名称。
3、签署信托文件：委托人缴款后与四川信托签署信托合同及相关文件，签约时委托人须向受托人提供以下材料：
（1）银行所出具的资金付款凭证。
（2）信托收益划付账户之银行卡（或相关银行存折）。
（3）身份证明文件。委托人为自然人的，需持委托人本人有效身份证件；如委托人授权他人办理，除提供委托人的有效身份证件外，还需提供授权委托书、代理人的有效身份证件。委托人若为法人或其他组织的，需提供加盖公章的工商行政管理部门核发的营业执照复印件或组织机构代码证书复印件、税务登记证复印件。法人或其他组织提交上述文件的，还需经其法定代表人或组织机构负责人签字及其身份证复印件，若授权他人签字须提供授权委托书及代理人身份证复印件。
六、信托公司简介
四川信托有限公司（英文名称：Sichuan Trust Co., Ltd.）是在四川省信托投资公司、四川省建设信托投资公司历经十一年整顿重组，最终吸收和兴证券股权、华西证券股权和川信红照壁大厦三项资产进行合并的基础上，引入战略投资者而设立的信托公司。公司经中国银监会批准，经四川省工商行政管理局登记注册，注册资本为13亿元人民币，注册地址为四川省成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦。
四川信托共有10个股东，均为国内、省内的大型企业，实力雄厚，知名度高。其中控股股东四川宏达（集团）有限公司系我国大型民营企业，拥有近300亿元总资产，位列中国民营企业500强第23位。第二大股东中海信托股份有限公司是央企中国海洋石油总公司的下属企业，荣膺“2009年卓越公司奖”并连续两次获得“中国优秀信托公司”奖项，目前管理信托资产超1000亿元。
七、业务主办及产品咨询
四川信托有限公司 投资银行二部
咨询热线：028-86200059020-3877660400-889-6999
项目经理：范先生***
传真电话：028—86200023
公司网址：
本公告及相关附件提及的仅为信托产品发行前的预推介资料，非正式信托文件，具体内容若与实际发行时的信托文件不一致，则以实际发行时的信托文件为准。
四川信托有限公司
二0一一年十一月十一日
篇2：可交换债股权质押问题20160420
《担保法》中规定了股权质押作为一种担保方式存在，但在现实担保业务操作中，工商登记部门目前尚未认可对于担保机构反担保措施中涉及的股权质押，而只受理股权转让办理业务。然而，股权质押与股权转让是两个性质截然不同的概念。本文中主要探讨有限责任公司股权质押的实际操作程序和目的，以及股权质押与股权转让的区别和利弊。
一、股权质押的概念
所谓股权质押，简单而言，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。
二、股权质押的操作程序
1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。
⑴仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定；
⑵在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明；
⑶出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告；（注：新公司法第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）⑷出质人的出资证明书。
2、出质的股权须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。
3、出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人。
4、将“###的股权已经质押给###，不能再转让和重复质押股权”注明在公司章程中和记载于股东名册中。（注：还要记载到工商部门的该公司花名册和章程中。）
三、质权的实现
1、协议实现
由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。
2、诉讼实现
如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。
四、股权转让的概念和操作要求
所谓股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。对于有限责任公司来说，《公司法》第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定：有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。
五、股权质押与股权转让的利弊
有限责任公司的股权质押比股权转让最为重要的一点优势就在于：股权质押是一种权利，它并不承担该公司经营过程中的负债和纠纷，最终目的是质押权人实现回收给出质人的借款；但是，股权转让可以简单来说，是一种受让人和转让人之间的买卖行为，受让人已成为公司的一名股东，要参与公司的经营、决策，并承担公司的债务。
篇3：路桥区首次引进稻麦秸秆打捆机
稻麦秸秆焚烧, 不仅浪费了大量资源, 还造成了严重的环境污染, 甚至威胁到人民群众的生命财产安全。其实, 稻麦秸秆除了可以用于还田做肥料外, 还可以用来生产食用菌、喂饲奶牛等, 用途很广。但是, 大量秸秆在收集及运输时特别不方便, 用秸秆打捆机收集有效解决了这个难题。正是在这一背景下, 路桥区农业部门在全省首次引进了上海世达尔现代农机有限公司生产的MRB0870圆捆打捆机, 该机打捆速度可达0.33 hm2/h以上, 是人工作业效率的10多倍, 秸秆打成捆的质量也是人工难以比拟的。
图为6月4日, 一台MRB0870圆捆机正在台州市路桥区明星粮食生产全程机械化专业合作社租赁的麦田里进行秸秆打捆作业的场景。
篇4：“套利”可交换债
“可交换债（Exchangeable Bond， EB）的功能已远不止于减持，现有案例已经可以帮助PE退出、股权激励以及配合上市公司大股东及实控人等完成定增融资、国企改革盘活存量等等。”对于当前火热的可交换债，一名私募经理介绍道。
尽管今年以来发行的可交换债规模远超过去3年的总和，但与资金端成几倍甚至几十倍增长认购意愿相比，仍然供不应求。更多的玩家开始涌入，基金、券商纷纷加速布局，银行、保险资金也开始不满足于优先级产品。
一位参与路演的投资人表示：“很多发行可交换债的股东既希望完成低利率融资，同时不情愿放弃将来持有股票大涨的收益，即便设置了苛刻的赎回条件甚至无信用评级、发行主体资质一般、换股价倒挂，认购倍数都能达到10余倍。”
即便发行人设置的条款“霸道”，各路金主仍前赴后继，可交换债的供给随之加快，产品更加多样化。“资产荒”以及银行理财新规、证监会监管新政的背景下，可交换债的“完美套利”始终与监管新规相博弈，不断试探监管底线。
新“通道”业务
可交换债券全称为“可交换其他公司股票的债券”，是指上市公司股东发行的、一定期限内能依据约定的条件可以交换成该股东持有的上市公司股票的公司债券。根据参与主体的不同，可交换债可以分为可交换公募债券（公募EB）和可交换私募债券（私募EB），特别是私募EB因发行灵活性，审批便捷性备受市场欢迎。
由于《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》中规定：“可交换债不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺”。
同时，与公募EB可交换债规则为发行申请时即需为非限售股不同，私募EB预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，只要满足在交换起始日前为非限售股即可。大股东通过发行私募EB绕过减持规定、提前套现限售股，已是常见的“通道”业务。
随着参与其中的玩家逐渐增多，玩家诉求逐步分化，“通道”业务也进一步延伸。
今年以来发行的可交换债规模远超过去3年的总和但与资金端成几倍甚至几十倍增长认购意愿相比仍然供不应求。
今年10月25日，奥瑞金控股股东上海原龙投资有限公司（下称“上海原龙”）发行了15亿元规模的私募EB。令市场大跌眼镜的是，该EB最终票面利率仅为0.10%，接近于无息债券。
随后，奥瑞金抛出的定增方案更凸显了该EB的矛盾之处，奥瑞金将定增募集19亿元，定增价格为9.4元/股，奥瑞金公布的定增对象名单，上海原龙也在其中。
“市场上融资目的EB票息一般在2.5%-9%之间，奥瑞金的票息却极低;通道功能的EB有股权溢价因而票息较低，但如果是为了减持，那么上海原龙不会再参与定增。”上海一位券商固收分析师表示，该EB更有可能是另一类通道业务，即通过可交换债的特点实现了保本定增目的，“持有人可以选择在股价合适时机转股，也可以选择不换股，取回本金+利息。”
更为关键的是，由于私募EB信息披露较少，外界尚无从得知转股价、持有人等关键要素。
如果走正常的定增流程，按照监管新规，董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人，即不能变相公开发行，而且不能分级，更堵死了银行理财产品参与定增的机会。
“调节”股价冲动
“私募EB可以更好地捆绑交易对手与上市公司、大股东的利益，相比老股转让、认购定增更有优势。”上述私募经理路演时介绍。这一优势吸引了众多投资的同时，让发行人更添加了“调节”股价的冲动。
“如果发行人目的是减持/套利、股权调整，就可能有做高股价促成转股的动力;如果发行人目的仅是融资，投资者应该尽量选择票息率高或者有补偿利率的EB。如果大股东和二股东同时发行可交换债，且目的均为减持，则股价上涨诉求会更强。”申万宏源分析师王胜指出。
EB的关键要素包括票息、期限、转换价格及其修正、回售及赎回条款设置等，要成功实现发行目的，“股价”尤为关键。
近日鹏博士即推出了豪赌“股价”的可交换债发行预案。预案公布前一交易日，大股东鹏博实业集团直接持股比例仅8.14%，持股市值约25亿元，却计划发行不超过30亿元的可交换债。大股东想要在确保控股地位同时实现融资的目的，关键在于“股价”精准定位。
目前该EB尚待监管部门核准，而此前已有上市公司提供了经典“范例”。
去年底，东旭光电大股东东旭集团用30亿认购了4.39亿股，认购价格仅6.82 元/股，较上市日当天收盘价折价27%。同时，大股东发行了私募EB，分两次募集31亿元，2 只EB票息和初始转股价均相同，票面利息均为7.3%，初始转股价格为12 元/股。
巧合的是，转股日前1个月（2016/6/28-7/28），公司不断释放利好消息，先后发布了与中国光学工程学会签订战略合作协议、与美国凯途能源等公司签署战略合作协议、与上海交通大学成立石墨烯技术研发中心和投资建设泰州石墨烯基锂电池项目等诸多利好消息。
在此期间公司股价上涨50.7%，转股比例达100%，可获得约20%的收益率，大股东也成功实现减持。
由此不难看出，要成功实现“低价定增+高价可转债减持融资”，发行方既需要定增价格低于转股价格，又需要正股价格高于定增价格，同时与转股价格紧密联系。
篇5：股权质押存在的法律问题与对策
关键词：股权质押、股票质押、股份质押、限制转让股权的质押、外商投资股权的质押、法律问题与对策 随着社会主义市场经济的发展，现代企业制度的逐步建立和完善，公有财产规模比较大的企业在组织方式方面绝大部分采取公司制的形式。在资金相对短缺的发展中国家——中国来说，股权融资在未来融资形式中将越来越突现其地位和作用。但目前对于股权融资问题，尚未有专门法律、法规予以规定，并且我国股权形式特别复杂多样，风险很大，执法也不统一，因此，很有必要对股权质押的法律问题予以探讨。下面，我们拟就自己的学习和体会，结合理论界、实践界同仁的最新成果，提出我们的思考，并就教于各位同仁。
一、股权质押的类型与法律规定 所谓股权质押是指在公司的股份或股票上设定的质押，是权利质押的重要形式之一。在市场经济发达的现代社会中股权质押非常普遍。根据我国《担保法》第七十六条规定，依法可以转让的股份（特指有限责任公司的股份）、股票（特指股份有限公司的股票）可以作为质押的标的。据此，我们把股权质押分为两种类型。
1、以股份有限公司的股票质押适用《公司法》有关股份转让的规定 依照我国《担保法》的规定，以依法可转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机关办理出质登记。质押合同自出质登记之日起生效。最高人民法院关于《担保法》的司法解释进一步明确，以股份公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定（注：这里的股份即我们理解的股份公司股票），而《公司法》第一百四十四条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让”，第一百四十六条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将股票交付给受让人后即发生转让的效力。” 依据以上规定，要使股票质押合同生效，必须符合二个要求，一是质押双方必须订立书面质押合同；二是：对记名股票出质，出质人与质权人应订立书面质押合同或背书记载质押字样，并向证券登记机关办理出质登记，质押合同自出质登记日起生效；对无记名股票，出质人与质权人应订立书面质押合同或背书记载质押字样，质押合同自股票交付之日起生效，未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。
2、有限责任公司的股份出质适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让规定。《担保法》明确规定，以有限责任公司的股份出质的，适用《公司法》股份转让的有关规定，质押合同自己股份记载于股东名册之日起生效。《公司法》第三十五条、第三十六条则规定了有限责任公司股份转让的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分出资；股东向股东以外的人转让其出资时，则须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应购买该转让出资，如果不购买，则视为同意转让；经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名，或者名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。依据上述规定，股东将所持有的股份向作为债权人的同一公司中的其他股东设质（但不得向公司设质）并不受特别限制；股东向本公司股东以外的债权人设质的，则必须经全体股东过半数同意，并责成股东会形成决议，如果过半数的股东不同意出质，解决办法是由不同意出质的股东购买该股份，如果不同意购买该拟出质的股份，则视为同意出质，有限责任公司股份质押合同自股份出质记载于公司股东名册之日起生效。有限责任公司股份质押之所以较股份有限公司的股票质押复杂、繁琐，因有限责任公司是资合性与人合性的统一，由彼此之间相互信任的人合资建立。如果股份出质，则实现质权时必然会导致股东更换，但是其他股东不一定信任新任股东，所以法律规定股东向公司以外的债权人出质时 要征得其他股东的同意；但转让股份毕竟是股东的一项重要权利，不得随意剥夺，法律为保障股东这一权利，又规定了股份质押的特别程序：不同意质押的股东应购买股份，既不同意购买出质股份，又不同意出质，以法律强制性规定视为全体股东半数同意出质，以此保障股东权利。
二、限制转让股票质押必要性与可行性的法律思考 股票是股东投入股份有限公司资本的入股凭证，是一种财产权利。股票可以转让（买卖、赠与等），可以移交他人占有而不影响公司的实际运行。这些特点使股票成为一种可以设质的权利。但是，并不是任何股票都可以自由转让，我国法律对某些股票的可转让性作了若干限制。主要有：（1）发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起三年内不得转让；（2）公司董事、监事、经理所持有的股票，在其任职期间内不得转让；（3）在国家有关管理办法未公布以前，任何单位不准向外商转让上市公司国有股和法人股（《国务院办公厅转发国务院证券委员会关于暂停上市公司国家股和法人股转让给外商请示通知》）； … … 出质当然不是转让，但是却可能导致转让的发生。一旦质权人行使质权，股票必然面临易主的现实，从而与有关禁止转让的规定相冲突。限制转让的股票在不得转让期间，一般来说是不适宜作为质押的标的的。但是，对于限制转让的股票质押问题，法律也没有禁止性规定，根据法无明文禁止不为违法的法理，应理解为限制转让的股票是可以用于质押的。因为股票的根本特征之一是流通性，最终还是可以转让的，如发起人股自股份有限公司成立三年后即可转让等，所以限制转让股票应该可以用于质押。为此，有关部门应制定相应的规则规范这类股票质押。明确限制转让股票可以质押，这对于我国国情来说，意义很大，因为该类股票数量巨大，上市公司的股票，从总量上来说，非流通的国有股、法人股数量远远大于可流通普通股，这类股票质押可解决大量的资金融通问题。但是，我们也要注意到，这一类股票质押，其质权的实现也有很大限制：一是所担保的债务履行期届满前或届满时限制转让股票仍不具备转让条件，则质权人无法实现质权。二是《担保法》第七十条规定的权利无法行使。该条规定：“质物有损坏或者价值明显减少的可能，足以损害质权人权利的，质权人可以要求出质人提供相应担保。出质人不提供的，质权人可以拍卖或者变卖质物，并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三人提存。”很明显，在不得转让期间内质权人是无法行使该项权利的。三是如果不得转让的期间长于主债权的诉讼时效，则质权能否主张也难以确定（至少目前的法律规定来说是如此）。再就是根据我国《商业银行法》的规定，商业银行不得从事投资，其质权自取得之日起一年内应予以处分。故作为商业银行一般不应考虑这类股票质押，其他经济主体也应慎重考虑。不过，最高人民法院2001年12月25日颁布实施的法释[2001]28号《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，似乎又为我们解决限制股票的质押提供了解决上述限制问题的法律可行性依据。该规定明确：“为了保护债权人以及其他当事人的合法权益，维护证券市场的正常交易秩序，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》，参照《中华人民共和国拍卖法》等法律的有关规定，对人民法院在财产保全和执行过程中，冻结、拍卖上市公司国有股和法人股（以下均简称股权）等有关问题，作如下规定：”“第四条 人民法院在审理案件过程中，股权持有人或者所有权人作为债权人，如有偿还能力的，人民法院一般不应对其股权采取冻结保全措施。人民法院已对股权采取冻结保全措施的，股权持有人、所有权人或者第三人提供了有效担保，人民法院经审查符合法律规定的，可以解除对股权的冻结”“第八 条 人民法院采取强制执行措施时，如果股权持有人或者所有权人在限期内提供了方便执行的其他财产，应当首先执行其他财产。其他财产不足以清偿债务的，方可执行股权。本规定所称可供方便执行的其他财产，是指存款、现金、成品和半成品、原材料、交通工具等。人民法院执行股权，必须进行拍卖。股权的持有人或者所有权人以股权向债权人质押的，人民法院执行时也应当通过拍卖方式进行，不得直接将股权执行给债权人。”虽然以上规定的是法院采取冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股的强制措施时的限制转让股票的转让方法，但是对限制转让股票质押的质权实施问题仍有参考意义。它起码给予我们4点启示：（1）在现有的法律规定里，限制转让股票的转让是有法律依据的；（2）限制转让股票的转让应该采取公平拍卖方式，以维护当事人的合法权利；（3）如有其他方便清偿的财产，先以其他财产清偿；（4）限制股权质押在执行时也应该采取拍卖方式。为此，我认为在现有的法律框架内，限制转让股票的质押问题是完全可行的，有关部门和机构完全可以参考最高人民法院的司法解释对限制转让股票的质押问题，作出专门的规定予以统一规范。此外，随着我国加入WTO，银行交叉经营局面必然会出现，作为以股票质押为融资方式的最大业务经营者——商业银行股票质权一年内应该予以处分的限制问题也不存在。因此，限制转让股票具有切实可行性。
三、实行股权质押应注意的问题
1、各种不同类型的股权质押，其法律手续各有不同。当事人签订股权质押合同后，质押合同并不生效，而必须办理相应的手续才能生效。各类股权质押生效的主要法律手续是：以有限责任公司的股份出质的，经须将出质股份记载于股东名册之下；以股份有限公司股份出质的，出质合同自向证券登记机构办理出质登记之日起生效，但以无记名股票出质的，出质股票应背书记载“质押”字样，无记名股票未经背书进行质押的，不得对抗第三人；国家股、国有法人股质押的，因国家股、国有法人股转让必须经国有资产管理部门审批，故该类股票质押必须经过国有资产管理部门审批。故其质押同样要经国有资产管理部门审批。审批后登记生效；以外商投资企业投资者的股权出质的，质押合同经原审批机关批准，并向企业登记机关备案。
2、外商投资企业股权质押特殊法律规定 外商投资有限责任公司和外商投资股份有限公司的投资者可以以其拥有的股权（包含股票、股份）为标的而设立质押，但依据有关法律规定，以下三方面限制是必须注意的：一是外商投资企业投资者以其拥有的股权质押的，必须经其他股东同意；如果有一个股东不同意，则不得设质，不同意的股东即使不购买该拟设质的外资股，也不得视为同意出质。这是不同于《公司法》规定的地方。二是《外商投资企业法》规定，允许外商投资企业的投资者在企业成立后按照合同或者法律规定或者核准的期限缴付出资，实行的是注册资本授权制，即股权的取得并不是以已经实际缴付的出资为前提。这也是不同于《公司法》之处。所以，作为质押权利，法律要求外商投资企业用于出质的股权必须是已经实际缴付了出资的股权。三是，除非外商投资者以其全部股份设立质押，外商投资者以股份出质的，质押的结果不得导致外商投资比例低于企业注册资本的25%，即扣除质押部分后的外商投资企业出资额比例应当高于25%，否则，企业就不是外商投资企业了。
3、公司不得接受以本公司股权为标的的出质 我国《公司法》规定：“公司不得接受本公司的股票作为质押的标的”；《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第六条规定：“投资者不得将其股权质押给予本企业”。因此我国法律禁止股东或者投资者将其拥有的股份质押给本公司。法律之所以作出这样规定，主要是维持公司股本的稳定性、持续性、不变性，以确保公司的运营基础。
4、依我国《扣保法》司法解释第一百零四条规 定：“以依法可以转让的股份、股票出质的、质权的效力及于股份、股票的法定孳息”。即股息、或利息也应为质权范围。但属于股东非财产权利表决权、质询权等不属于质权范围。
篇6：可交换债股权质押问题20160420
□中国建设银行信贷审批部 刘 一
如何选择适合的担保措施以有效地降低贷款风险，是银行信贷经营和审批中十分关注的 问题。目前，比较多见的贷款担保方式是保证和抵押，而随着我国经济体制改革的不断深入，企业改组、改制、重组、投资、控股等新的经营方式不断出现，借款人以其长期投资的权 利进行质押因其固有的优点，作为防范信贷风险的一个有力手段应引起银行的重视。目前，在国内有多家银行操作过上市公司非流通股股权质押贷款，但多为个案操作。本文着重探讨 上市公司非流通股股权质押中应关注的几个问题。
一、上市公司非流通股股权质押是一种合法、有效的担保方式
担保，从其基本性质而言，可分为人的担保和物的担保，而且，通常人们认为物的担保 优于人的担保。质押就是属于物的担保，并且具有“一物一质”的特点，质押对债权银行的 有利之处在于：质物由质权人（债权银行）占有，债务人届时不履行债务时，质权人因直接 占有质物，从而掌握了对质物的实际处置权，由此更能充分体现债权人的权益，促使借款人 根据借款合同偿债履约。
我国《担保法》根据质押标的属性的不同，将质押分为动产质押和权利质押两种具体形 式。在现代社会中，随着商业信用的票据化，资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅 速发展，权利成为物质财产的异化形态，由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点，从 而使权利质押不但成为可能，而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。
《担保法》第七十五条规定的“依法可以转让的股份、股票”属于可以进行权利质押的 范畴，也就是说以上市公司的流通股和非流通股股权作质押是有法律依据的。中国人民银行 于2000年出台了《证券公司股票质押贷款管理办法》，我行据此制定下发了《中国建设银行 股票质押贷款暂行办法》，规范了对证券公司以自营股票质押贷款的操作，但这仅仅是满足 了券商间接融资的需要，而对广大公司客户以股票质押取得商业银行贷款支持的需求央行目 前尚无具体的管理办法出台。
上市公司非流通股的股权质押，是指借款人（或第三方出资人）以其合法持有的境内上 市公司非流通股（包括国家股、国有法人股和法人股）为质物，为其向银行申请的贷款提供 担保。由于上市公司非流通股的股权具有登记规范、产权清晰、变现性强等特点，不但借款 人（出资人）可以充分利用这一资源扩大融资渠道和规模，而且对贷款银行而言非流通股股 权也具有较高的担保价值。因此，使用和接受这一担保措施对借贷双方都是一个不错的选择。
二、上市公司非流通股股权价值的评估办法
从银行角度来看，以上市公司非流通股股权质押的风险主要有两个方面：一是如何正确 评价出质物的市场价值；二是如何加强贷后监管，确保质物不随上市公司经营业绩、股市波 动、配股等因素的变化而价值缩水。
怎样确定出银行和企业都能接受的股权质押价值，是上市公司非流通股股权质押的一个 关键问题，这也是目前制约非流通股质押推行的难点。从目前看，对上市公司非流通股股权 价值评估的依据可以有：每股净资产调整法、市价调整法和收益法等。
市价调整法是通过对非流通股股权的历史交易价格的时间因素修正、市场变化因素修正、个别因素修正等一系列调整，最终确定评估价值。这是一种简单的评估方法，可以在一定 时期内客观地反映市场现实价格，评估结果易于被各方面理解和接受。但目前我国还没有一 个规范的法人股拍卖市场，因此限制了这种方法的应用范围。
收益法首先要分析上市公司的经营状况及风险、历史利润水平和利润分配政策、行业收 益率等因素；其次，了解企业的发展前景及行业前途等；然后，综合分析、合理预测投资的 未来收益，最后，根据股权收益的趋势，确定股权收益的趋势模型，并选择合理的折现率，确定评估值。收益法是从企业持有上市公司股权为了获利这一角度出发进行评估，其结果比 较真实地反映了股权的内在价值，但评估时由于受我国目前的股票市场不规范、法人治理结 构缺陷和上市公司违规操作等因素的影响，现阶段这一方法的实用性受到一定限制。
目前在实践中实用性、可操作性较强的评估方法是每股净资产调整法，这一方法是选择 “每股净资产”这样一个能够反映上市公司非流通股股权内在价值的参数，通过对它的一系 列调整和修正，得出核定后每股净资产。公式如下：
核定后每股净资产=[（各项资产末余额×风险权重）—负债总额]÷末普通 股股数
每股净资产很容易在上市公司的中报、年报中找到，但是企业的资产中包含着无形资产 和许多无效资产，从评估的谨慎性出发，银行应对每股净资产予以重新核定，对资产类项目 按风险大小进行一定比例调整，也就是说，核定后每股净资产是保守的、有效的，足以抵御 银行贷款风险。
关于上市公司核定后净资产计算公式中风险权重的确定应该根据经验和统计得出，我们 在附表一中提出一个大致范围，仅供参考。
核定后每股净资产的公式中，分子没有减除或有负债项目（为其他企业提供的担保、未 决诉讼、赔偿责任等），但考虑到或有负债本身的特点和风险状况，如果上市公司确实存在 很有可能发生的或有负债，应该予以部分或全部扣减。
以上核定后每股净资产完全是根据企业财务状况调整的，考虑到非财务因素有时对非流 通股价值的影响也比较大，如上市公司的股本规模、所处行业、主营产品未来走势和市场占 有率、流通股在二级市场上的表现等，因此，应建立一个非财务因素对非流通股价值影响的 系数，附表二列出了5个主要的非财务影响因素，并给出大致的确定范围，供参考。
最后，根据如下公式得出上市公司非流通股股权价值的评估值。
质押股权评估值 = 核定后每股净资产×非财务因素影响系数×质押股数
非财务因素影响系数=各项影响因素系数相乘
另外，如果存在上市公司拟增发新股、配股等情况，应根据具体情况予以相应调整。
根据沪、深两市的净资产统计情况，98年两市877家上市公司的平均每股净资产为2.47 元，99年两市967家上市公司的平均每股净资产为2.48元。而根据以上办法得出的每股净资 产是非常保守的，因此我们认为通过以上调整后，不必再限制质押率在70％以下。
三、上市公司非流通股股权质押在操作中应注意的问题
在具体操做中，银行主要应从法律上和管理上注意防范风险。
（一）在法律上应注意的问题
根据《证券法》、《担保法》、《公司法》和沪、深两市证交所有关股权质押的规定：
1、出质人对质押的股权拥有完全的所有权，与股权所属上市公司不存在任何债权债务 纠纷，并且上市公司章程等没有相关限制股份转让、质押等的条款。
2、出质人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股权的股东，其进行股权质押，需提 交上市公司董事会出具的已获知该事项的确认函。
3、质押股权如果是国家股或国有法人股，需提交国有资产管理部门或其他有权部门出 具的同意质押批准文件。质押股权如果是金融类上市公司的国家股、国有法人股、法人股，需同时提交中国人民银行、中国证监会等主管部门出具的同意质押批准文件。
4、质押股权如果是发起人法人股，则需提供上市公司已注册成立三年（含三年）以上 的书面证明文件（如公司设立批文、营业执照复印件等）。
5、严格审查股权取得的途径，对于通过转让所取得的股权还应审查转让是否合法、合 轨，出质人是否按照转让合同的规定足额支付了转让价款。
6、出质人申请质押的股权如果是上市公司注册成立后有偿受让所得，则需提供股权转 让合同、转让方关于出质人（受让方）已付清股权转让合同项下全部价款的书面证明文件。
7、当事人订立出质合同，并交付股权凭证后，出质合同应向证券登记机构（深交所或 上交所的存管登记部门）办理出质登记，同时，银行应督促上市公司及时在中国证监会指定 媒体上发布股权质押公告。
（二）在管理上应注意防范的风险
1、为防止贷款资金流向股市等违规渠道，应该对贷款用途进行严格审查和限制。
2、质物原则上应业绩优良，流通股本规模适度、流动性较好。银行可以考虑不接受下 列上市公司非流通股股权作为质押贷款质物：
（1）、PT、ST上市公司；
（2）、前6个月流通股的股价波动幅度（最高价/最低价）超过200％的上市公司；
（3）、可流通股股份过度集中的上市公司；
（4）、被证券交易所停牌或除牌上市公司；
（5）、流通股被证券交易所特别处理的上市公司；
3、应指定专人或部门负责管理质押股权，对出质人、上市公司的财务与经营状况进行 贷后跟踪，原则上应该每半年重新评估一次质押物的价值，如果评估价值减少，应该要求增 加质押股权。
篇7：可交换债股权质押问题20160420
股权质押问题 【问题】
企业作借贷融资，信用借贷已经很少的了，一般情况下，金融主体都会要求借款方提供相应的担保。因此，借款人有没有担保能力，就成为融资是否成功的关键要素。对于金融主体而言，借款人的担保能力，也是其做出授信的关键要素。对于担保的方式，我国《担保法》规定了五种方式，抵押、质押、留置、保证、定金。无论是担保还是反担保，适用的担保方式，就是这五种方式。担保方式中，对于质押，其内容非常丰富，其中股权质押就是其中一种。但因股权的特殊属性及股权价值的实现，实践中以股权质押作为担保的法律风险也是很大的，为此专门讨论股权质押法律风险管理。
1、设立股权质押的尽职调查
股权质押中，以下内容是尽职调查的主要内容：
（一）了解出质人持有股权的目标公司的基本情况 出质人持有目标公司的基本情况，主要包括以下基本内容：
1、目标公司的历史沿革
2、目标公司的法人代表
3、目标公司股东情况
4、目标公司的业绩情况
5、目标公司公司治理情况
如果目标公司就是借款人，对目标公司的尽职调查就应该更加详尽；如果目标公司不是借款人而是第三人，则对其基本的工商资料情况，是要调查的最基本内容。
（二）了解出质人及拟质押股权的有关情况
1、出质人的出资证明书、股份或股票。
2、出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。
3、出质人如为法人，另须有法人股东会或董事会同意股权出质的决议。
4、出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告，如果没有的话，则质权人有能够对股权价值评估的能力。
（三）出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议，这一点是为了解决股权价值实现时，排除相应的障碍。
（四）了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明（若重复质押，需有质权人出具的同意函）。
（五）对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：
1、记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记；
2、发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的；
3、公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职期间内不得转让的；
4、股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的；
5、公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的；
6、国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的；
7、法律、法规规定不得转让的。
2、股权质押设立合同生效
1995年《担保法》第78条第1款和第3款规定：“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。” “以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”
2006年《物权法》第15条规定：当事人之间订立有关订立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或合同另有约定外，自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。
所以，为了避免出质人是否会进行登记，以便如果出质人不登记，质权人可以追究出质人的违约责任，在股权质押合同中，最好要设置关于登记事项的合同条款。这一点，恰是很多股权质押合同中所忽视的。
3、股权质押质权生效
（一）有限责任公司股权质押
1、一般规定 根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。
2、特殊规定
（1）国有独资公司股权质押
国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。
根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。
（2）外商投资企业股权质押
外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。
另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。
（二）股份有限公司股权质押
1、一般规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。
股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。
以记名股票出质的，出持人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。
2、特殊规定
（1）上市公司股份质押 上市公司股份质押中，主要是注意在特定期间内不得转让的股份。这部分股份主要包括：
①按照《公司法》，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股份上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。同时，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
②按照《证券法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
③按照证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向特定对象非公开发行股份的，股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；对于下列四类特定对象，则所获股份在三十六个月内不得转让：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者；取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的投资者。
④按照商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》，无论是对于已完成股权分置改革的上市公司，还是对于股权分置改革后新上市的公司，外国投资者及其在中国设立的从事直接投资的公司（包括以独资或与中国投资者合资的形式设立）进行战略投资所取得的上市公司A股股份在三年内均不得转让。
⑤按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股权激励管理办法》（试行），上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：本公司股份上市交易之日起一年内；董事、监事和高级管理人员离职后半年内；董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。同时，上市公司授予激励对象限制性股份，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股份的禁售期限。因此，禁售期内的激励股份不得转让。
⑥根据证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号》，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增资或者受让股权的，应当承诺自持股日起六十个月内不转让所持证券公司股权，其他持有5%以上股权的入股股东应当承诺自持股日起三十六个月内不转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，持有5%以上股权的入股股东应当承诺自持股日起四十八个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或者实际控制人的认定标准依照《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》执行。持股日是指证券公司增资扩股或者变更持有5%以上股权的股东、实际控制人经证监会核准的日期。（2）上市公司国有股质押
根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途(不得用于购买股票)，制订还款计划，并经董事会（不设董事会的由总经理办公会）审议决定。
以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续
4、设立股权质押的文件清单
5、股权质押登记事项
2008年国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》（国家工商总局令第32号）以下条款涉及到股权设立登记的的事项。第四条规定：“股权出质登记事项包括：
（一）出质人和质权人的姓名或名称；
（二）出质股权所在公司的名称；
（三）出质股权的数额。” 第五条规定：“申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。”
第六条规定：“申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。
篇8：提前“堵漏”可交换债
可交换债券，是指上市公司的股东通过抵押其持有的上市公司股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人将来可用债券换取发债人抵押的上市公司股票。在A股市场，人们将可交换债券的主要功能聚焦在股东减持上。
首先，发行人（股东）付息压力较小。与普通债券相比，由于可交换债券包含标的股票的看涨期权，因此，其发行利率通常要低于其他信用评级相当的固定收益品种。
其次，发行人可以溢价减持股票。《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》规定必须是具备一定实力的股东才可发行可交换公司债券，这些股东往往持股较多，若在二级市场直接大量减持，可能导致股价下跌，即使大宗交易减持也往往要折价减持。不过按《规定》，可交换债券换股价格不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价，也就是说，可交换债券的转股价一般高于当前市价，发行人可溢价减持。
其三，可减缓对股市冲击。股东发行可交换债券后，如果股价下跌，转股价高于市价，债券持有人就可能不会将债券转换为股票，从而不会在市场产生抛售压力;相反，如果将来股价上涨，市价高于转股价，债券持有人就会将债券转换为股票、并可能在市场抛售，由此形成对市场的平抑机制。
从可交换债券投资人这个角度讲，投资人既获得了按照票面利率享受利息的权利，也获得了按换股价交换股票的期权，可交换债券具有风险分散和平滑的特点，这适合追求稳定收益的投资者。总体来说，可交换债券这个金融创新值得鼓励和引导，当然其中可能还存在一些制度漏洞。
一是要防止发行人为一己之利操纵股价。可交换债券发行人可以享受诸多好处，比如我国台湾地区有的发行人发行可交换债券的票面利率甚至为零;但是，发行人目的或许并非减持上市公司股票，而是过河拆桥、在债权到期前打压股价，若股票市价低于转股价，债券持有人就可能不会转股，由此发行人的股票可以如数收回，同时可基本无偿利用这些债券融资。为此，要加强对发行人在二级市场交易行为的监管，甚至应该禁止其在可交换债券到期之前，在股市卖出股票或者融券卖空股票，以严格规避利益冲突。
二是要防止发行人怠于行使股东权利。按《担保法》，股权出质登记只是将股权出质的事实加以记载，从而起到限制出质股权的转让和以此登记对抗第三人，而不以股东名册变更为前提和结果;也就是说，股票出质后，出质人仍然是该股权的所有人，仍然享有公司事务的参与权、出席股东会的表决权等权利，其股东地位 并不受到影响。股东发行可交换债券需要抵押（出质）股票，但他仍然可以享受其抵押股票的股东权利。
这样问题就可能出来了。比如，股东发行可交换债券后股价上涨了，债券持有人一般会把债券换成股票，但在没有换股之前，质押股票的股东权利仍然由发行人行使。既然股票未来将归属别人，发行人就可能怠于行使股东权利，如果大股东等有些小来小去的侵犯其他股东利益的行为、他也不阻拦，就可能对债券持有人形成潜在危害，这方面需要出台相应机制予以规范。
篇9：低质押率护航 股权质押信托崛起
目前，股权质押信托已经成为继银信产品、房地产信托之后，市场上最火热的产品之一。据统计，如今信托每月参与A股股权质押的次数已达到60次左右，同时信托参与股权质押的占比也大幅提高到了50％左右。多家信托公司对记者表示，较低的质押率和补仓机制是信托抢占市场的重要砝码。
据用益信托人士介绍，之所以当前资本市场如此热衷股权质押信托产品，主要是因为一方面相关企业的资金需求非常旺盛，另一方面是这类产品往往设计成固定收益率产品，操作简单，且安全性极佳。
据好买基金研究中心的统计，A股股权质押总数已从2006年初的每月20起逐年上升，目前每月发生120起左右。其中，信托参与的次数已从2006年部分月份的零参与，飞速发展到了如今每月参与60次左右。与此同时，信托公司参与股权质押的占比，在过去5年内也处于明显的上升趋势。目前，已有50％的质押股票，质押给了信托公司。
值得一提的是，2009年开始的信托产品爆发性增长，也带来了信托产品架构的逐渐稳定。如今，固定收益类信托产品中，每月均有10％～30％涉及上市公司股权质押。
在股权质押产品中，质押率是重要的产品安全性考量指标。根据机构的统计，从2006年以来，固定收益类信托合同所规定的股权质押，其质押率一般维持在50％～60％左右。据统计，自2006年以来，我国A股市场共发生4869次股权质押，其中2388次质押有公开的质押起始日和解除日。其中，有68.17％的股票在质押期间出现上涨，有23.44％的股票下跌幅度在40％以内。由于质押率在50％～60％的情况较为普遍，因此这91.61％的股权质押产品可以认定为“安全”。
而剩余的接近一成的股权质押，由于股票下跌幅度超过40％，若在下跌过程中没有补仓措施，或无法保障安全。其中，下跌幅度在40％～50％之间的有76次，下跌幅度在50％～60％之间的有54次，下跌幅度在60％以上有70次，跌幅最大者甚至达到84.71％。也就是说，虽然拥有高达40％以上的折扣措施，但股票在极端情况下巨大的波动性，也使得其保障的产品并不是百分之百安全。
篇10：股权质押合同
股 权 质 押 合企业名称：
法定代表人：
住 所 地：
同
质押权人：
出质人：
鉴于乙方依法拥有在同共同借款），乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方达成如下股权质押协议：
第一条 有关各方
1．甲方是完全民事行为能力人。
2．乙方，持有标的公司万股，占标的公司总股本的％，系该公司法定代表人。
3.标的公司注册资本万元，总股本构成吴辛波出资万元合万股。
第二条 质押内容
乙方依法拥有在标的公司中％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成万元借款的还款保证。
第三条 质押登记
甲、乙方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以债权质押，并委托甲方代为办理因质权实现产生的股权变更工商登记手续，委托类别为全权委托，委托期限为质押股权变更至甲方项下止。
第四条 乙方的陈述、保证与约定
乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：
1．乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人；
2．乙方是标的公司％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方；
3．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；
4．乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批准和授权一代表签署及交付本协议；
5．乙方保证于20年月日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押的全部股权无条件转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的全额股东。
第五条 三方的陈述、保证与约定
1.甲方系根据中国法律认可的完全民事行为人，对其行为承担完全民事责任；
2.乙方系根据中国法律认可的完全民事行为人，对其行为承担完全民事责任；
第六条 违约及赔偿
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构
成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
第七条 质物
1.本合同项下的质物为乙方所持有的标的公司股权。
2.出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益，乙方如没有按期履行主合同，出质股权由甲方全权处理。
3.本合同项下的质物在质押期间发生配股的，乙方应以自有资金出资购买并随质物一起质押。乙方不购买而出现质物价值缺口，乙方应当及时补足。
第八条 担保范围
1.本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
2.优先受偿权。甲方对质物有第一顺位的优先受偿权。
3.主合同变更
甲方在本合同项下的权利和利益，不因甲方给予乙方任何宽限、任何延期还款、甲方与乙方对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得乙方的事先同意。
第九条 质物保管与质押解除
1.解除质押登记
主合同项下债权获得全额清偿的，甲方可解除质押，配合乙方办理解除质押的相关手续。
2.质物的保管
乙方除应按照本合同约定外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证移交甲方保管。
第十条 质物的处分及质权的实现
1.在发生以下情形时，甲方有权处分质物以实现质权：
(1)乙方构成主合同项下违约的;
(2)发生主合同项下债权提前实现的情形的;
(3)乙方构成本合同项下违约的。
2.如发生上述处分质物情形时，甲方有权处置质物，并以处置所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。
3.甲方处分质物后，若有剩余的，应退还乙方。
第十一条 保证
乙方向甲方作出如下保证：
(1)乙方具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。
(2)乙方有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。
(3)乙方保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反乙方所应遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释)、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与乙方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
(4)乙方保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。
(5)乙方保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。
(6)乙方不存在对乙方的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。
本合同项下质物系乙方合法持有，可依法转让;乙方保证对该质物享有完全的、合法的股权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。
第十二条 约定事项
1.乙方承诺
(1)乙方承诺，在未经甲方书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为：
①出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；
②经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租凭、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等；
③修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务；
④为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响；
⑤申请重组、破产或解散公司；
⑥签署对乙方履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务；
(2)乙方方承诺，当出现下述事件，乙方将于该事件发生之日立即通知甲方，并在该事件发生之日起 10 日将相关通知原件送达甲方：
①发生了有关事件导致乙方在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的；
②乙方标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的；
③乙方标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。乙方变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的；
④乙方标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销；
⑤质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响；
⑥其他可能影响质权人权益的情形。
(3)乙方承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据甲方的要求配合提供相应的财务资料。乙方承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据甲方的要求配合提供相应的收入证明。
(4)乙方应配合甲方办理质押登记手续，经甲方要求，乙方还应向甲方指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，乙方自愿接受该强制执行。
(5)乙方应积极行使股东权利以维持股权价值，未经甲方书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。
(6)未经甲方同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。
(7)除本合同外，乙方不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。
(8)乙方应承担与质物及与实现质权有关的全部费用。
(9)如质物价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、乙方拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股，甲方有理由认为该状况已足以危害甲方权利的，乙方应根据甲方的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施。
(10)乙方确认，在债务人向甲方清偿主合同项下所有债务之前，乙方不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。
2.通知及送达
(1)本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达;如是信函，则为按主要营业地址或住所地挂号寄发后的第7个银行营业日;如果是专程送达，则为收件人签收之日;如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。但向甲方发出或交付的所有通知、要求或其它通讯均须在甲方实际收到时被视为已经送达。且以传真方式或电子邮件方式向甲方发出的所有通知、要求须于事后将原件(加盖公章，乙方为自然人的，应该乙方签署)以当面送交或邮寄于甲方的方式加以确定。
(2)乙方同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同签署页列明的主要营业地址/住所地，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面通知甲方，对甲方不生效。
3.生效、变更和解除
(1)本合同由乙方及甲方双方加盖公章并由双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。
(2)本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销;本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。
(3)本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。
第十三条 违约事件及处理
1.违约事件
有下列情况之一的，即构成乙方对甲方的违约：
①乙方在本合同作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同规定而作出的或于本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。
②乙方违反本合同约定的事项。
③乙方停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散。营业执照被吊销或
被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的;
④乙方财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况.⑤乙方标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对乙方的偿债能力产生不利影响的。
⑥未经甲方书面同意，乙方擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的;或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响乙方偿还债务能力的情形的。⑦质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的;或者乙方未按甲方要求提供有关质物完备手续和真实资料的;或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给甲方造成损失的。
⑧乙方有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或者损及甲方正当利益的行为。
2.违约处理
如发生上款所诉任一违约事件，甲方有权宣布主债权提前到期，并有权按本合同约定处分质物外，不足以弥补甲方所受损失的，乙方应赔偿甲方由此遭受的全部损失。
第十四条 其他条款
1.适用的法律
本合同适用中华人民共和国法律。
2.争议的解决
有关本合同的一切争议可通过友好协商解决;协商不成的，甲方住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。
3.其它
(1)本合同未尽事宜需要补充的，三方可约定，作为本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。
(2)除非在本合同中另有特别说明，本合同中相关用语和表达与主合同具有相同的含义。
甲 方(签章)：乙 方(签章)：
年月 日