中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知（共13篇）
篇1：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
中国证券监督管理委员会关于推荐境外上市预选企业的通知
为贯彻全国证券期货监管工作会议精神，继续做好企业境外上市工作，我会根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法规的要求，与国务院有关部委对推荐境外上市预选企业的程序、条件等进行了研究，拟于年内分两批选择境外上市预选企业。现将有关事项通知你们，请在收到本通知后，按如下要求向我会推荐一至两家企业。
一、境外上市预选企业的上报程序
申请在境外发行股票并上市的企业，应当向所在地的省级人民政府或者国务院有关部门提出申请，或者同时向上述两者提出申请。
企业所在地的省级人民政府和国务院有关部门按照下述原则和条件，对申请在境外发行股票并上市的企业进行初选后，以正式文件向中国证监会推荐。由省级人民政府和国务院有关部门同时推荐的企业将优先考虑。
二、境外上市预选企业须满足的条件
1.属于优先扶持1000家重点国有企业、120家试点企业集团和100家现代企业制度试点的企业，适当考虑其他类型的企业。
2.符合国家产业政策的农业、基础工业、基础设施、支柱产业及高新技术产业，适当考虑其他行业。
3.符合国家外商投资政策以及募股后符合国家对国有股控股政策要求的企业。
4.企业发行股票所募资金应有明确用途。主要用于基建、技改项目（其中加工工业应主要用于技改项目）和收购兼并，也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。属于基建、技改项目建设的，须取得国家有关部门的正式批准。
5.企业规模较大，经济效益较好。拟上市公司应连续三年盈利。除基本满足上市地关于企业规模和效益的要求外，考虑到企业筹资成本、上市后表现和运作的合理性，预选企业须达到如下规模要求：原则上企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿元人民币，前一年未经审计的`税后利润规模一般应达到6000万元人民币以上。能源、基础设施和基础原材料企业的资产、利润规模应稍高。
对国家需要支持发展的基建和矿业项目，境外市场有业绩豁免的，可以不需要连续盈利业绩，但应提供项目未来的现金流量预测及储量预测报告。
6.筹资须达到一定规模。按合理市盈率计算，预计筹资额应在5000万美元以上。
7.企业有一定的创汇能力，创汇水平一般须达到净利润额的10％，上市后分红派息有可靠的外汇来源。属于基础设施等行业的可适当放宽，但应得到外汇管理部门的初步承诺。
8.企业有良好的经营机制和较好的经营管理水平。主营业务突出，主要产品在国际、国内市场上有一定的知名度，连续三年内有比较稳定的市场占有率；企业主要管理人员应有较好的专业水平和管理经验，企业管理层基本保持稳定。
9.在资产重组过程中没有体制或法律上的障碍。
10.中国证监会要求的其他条件。
三、推荐境外上市预选企业应附送下列文件
1.省级人民政府或者国务院有关部门的推荐文件。
2.公司的申请文件，含公司决策机构同意境外上市的文件、主要发起人和拟组建公司基本概况及财务状况（最近连续三年的财务概要）、初步改组方案（包括公司改组前、后的结构框架图）、筹资用途、外汇来源等内容。
3.公司符合境外发行股票与上市条件的说明材料和有关文件。
4.所募资金运用的可行性报告及有关批准文件。
5.拟上市公司前三个会计年度的财务报表，其中最近一年须经有资格的会计师审阅。
6.拟上市公司当年及下一年度税后利润预测及依据，其中当年利润预测应经有资格的会计师审阅。
7.两家以上境外证券经营机构或财务顾问对公司发行所作的分析报告。
[1] [2]
篇2：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
深圳信达律师事务所：
现就你所于2月19日关于境内企业间接到境外上市有关问题的请示答复如下：
一、根据《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于批转国务院证券委员会1995年证券期货工作安排意见的通知》、《国务院办公厅转发国务院证券委员会关于全国证券期货工作安排意见的.通知》的有关规定，境内企业直接或者间接到境外发行股票并将其股票在境外上市，都必须经国务院证券委员会审批;未经国务院证券委员会批准，任何境内企业不得以任何形式到境外发行股票和上市。
二、具有证券从业资格的律师事务所及其律师在为境内企业间接上市提供法律服务时，应当遵守上述有关规定，对其出具的法律意见书承担责任。任何认为境内企业间接到境外发行股票并上市不需要国务院证券委员会批准的法律意见都是没有依据的，出具此类不正确法律意见的选题事务所及其律师应当对其行为承担法律责任。
三、具有证券从业资格的律师事务所及其律师在从事境内企业间接到境外上市的法律服务过程中，对有关问题如有疑问，可以向我会有关部门请示。
篇3：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
1.1 外部经济环境恶劣
当前, 国际经济环境面临了许多突出矛盾和问题。主要有三个方面:一是经济增速普遍放缓。二是欧债危机再度升级。三是国际金融商品市场大幅震荡。
而中国的餐饮企业选择在美国纳斯达克上市, 当地疲软的经济对中国境外上市的餐饮企业必然会造成重大影响。
1.2 中国许多企业的财务数据被质疑
中国企业的会计信息质量在海外股市从2011年以来遭受了前所未有的信任危机。由于受东南融通造假丑闻等一系列因素影响, 在美上市的“中国概念股”, 去年6月份遭遇集体暴跌, 还有数十家公司被停牌。随后在美发行的中国概念股淘米, 开盘即破发, 盘中最低跌至16%。这一风波还延展到了加拿大, 在多伦多上市的中国企业“嘉汉林业”, 自从2011年6月2日被美国会计打假公司——浑水研究指出是庞氏骗局以来, 其市值已蒸发掉约90%, 还因涉嫌虚报资产和会计做假将面临多起诉讼, 其中之一的索赔就高达65亿美元。
1.3 人民币升值快, 汇率变动幅度大
从2006年以来, 人民币兑美元的中间价一直呈上升态势, 2008次贷危机爆发后, 美国为了应对金融危机, 先后进行了两轮量化宽松的货币政策使美元贬值, 人民币升值。2012年人民币的汇率一直处于跌宕状态, 到2012年10月15日, 人民币对美元即期汇率再度创下自1993年来的新高。
2 海外上市的中国餐饮企业风险分析
海外上市的中国餐饮企业存在的风险有很多, 结合上文所提及的问题, 以下主要分析4种与其他境内餐饮企业有所不同的风险。
2.1 外汇风险
对于境外上市的中国餐饮企业来讲, 现目前主要存在的外汇风险是转换风险。转换风险是指由于外汇汇率的变动而引起的企业资产负债表中某些外汇资金项目金额变动的可能性。它是一种账面的损失和收益, 并不是实际交割时的实际损益, 但它却会影响企业资产负债的报告结果, 进而影响在国外的股市表现。主要存在损益表和资产负债表两种风险。
对于损益表风险:第一, 在现行汇率法下, 损益表的全部项目按照期末的现行汇率进行折算;第二, 在区分流动与非流动项目法下, 除固定资产折旧和长期待摊费用等按历史汇率折算外, 其他按照当期的平均汇率折算;第三, 在区分货币与非货币项目法下, 本期购货要按当期平均汇率折算;第四, 时态法与第三基本相同。在以上4种情况下, 由于折算汇率与实际项目发生时的汇率极大可能不同, 所以就会造成财务报表失真。
对于资产负债表风险, 留存收益项目由于含有本期损益留存的部分所以存在转换风险;其他外币资产负债项目则适用不同的汇审, 但只要是按现行汇率进行折算就存在转换风险。
2.2 公司治理风险
公司治理风险都普遍存在, 但是对于在境外上市的餐饮企业来讲, 国内外的媒体都会对其关注, 而且国外媒体都会冠以“中国某餐饮企业”的头衔, 所以对境外上市的餐饮企业的影响尤为突出。
以乡村基为例, 乡村基发展得很快, 但是因为公司内控没有跟上, 在2011年11月发生了卫生门, 不仅乡村基的销售额发生了萎缩, 股票价格急也剧下降, 在一个月内从25美元下降到了15美元。
2.3 成本风险
餐饮业的成本结构, 可分为直接成本和间接成本两大类。所谓直接成本, 是指餐企在一定时期内耗用的原材料、调料和配料总成本, 也是餐饮业务中最主要的支出。所谓间接成本, 是指在产品加工制作过程中耗费的人工费、固定资产折旧费、管理费用等不计入产品成本的期间费用。从财务分析上看, 餐企的日常经营消耗主要集中在菜品的原材料、调料和配料上, 而其价格在近几年来看都上涨得较快。采取合理措施应对成本风险就显得格外重要。
2.4 审计风险
对于中国在境外上市的企业来讲, 由于财务数据造假风波, 境外对于中国的财务数据出现的问题普遍持有两种观点。第一种观点认为担任审计者的会计师事务所为了帮助被审计公司上市从而收取更高的费用故意隐瞒重大事项或帮助其掩盖。第二种观点是认为出现问题的公司自己进行的财务造假。
不管是因为哪种原因, 在境外上市的中国餐饮企业必须认真对待此项问题, 不然会造成更大的不信任, 以致造成公司股价暴跌, 甚至退出股票市场。
3 海外上市的中国餐饮企业降低风险的建议
3.1 降低外汇风险的建议
如上文所述, 目前在境外上市的餐饮企业主要存在的外汇风险为转换风险。目前用来管理此项风险的措施主要有以下3种:
1) 运用资产负债表来保值。企业可以使财务报表中各项资产和负债的转换风险尽可能相互抵消, 重新安排资产与负债之间的差额即会计受险额, 使其转换风险降低。
2) 使用外汇衍生工具规避风险。企业根据转换风险暴露的大小建立相应的外汇衍生工具合约, 比如:外汇远期合约等。
3) 调整企业现金以达到资产负债表的平衡。企业通过调整现金及其等价物的数额及其构成, 来避免在财务报表上显现出来的折算风险。但是需要注意的是, 此项风险仅仅停留于帐面上, 不会对企业的实际运营带来太大影响, 企业花高代价减少此项风险会提高企业的经营成本。根据实际情况也可以在财务报表里面特别注明此项情况以消除误解。
3.2 降低公司治理风险的建议
1) 建立风险管理委员会。
通过在企业内部设立专门的风险治理机构来专门管理, 能够有效的降低公司治理风险。但是, 企业相应成本也会提高。
2) 加强内部审计。
企业可以通过加强内部审计的频率和范围从而及时发现问题并将其解决。
3.3 降低成本风险的建议
1) 制定严格规范的采购制度以控制采购成本。
第一, 企业必须建立健全原材料采购计划和审批流程, 以确保控制好采购流程, 以降低成本。第二, 企业也必须建立严格的采购询价报价体系, 确保舞弊等不良行为的发生, 从而节约成本。第三, 企业还应建立严格的采购验货制度, 确保质量不因为价格而有所下降。
2) 利用先进的餐饮管理系统, 实现标准化的餐饮成本核算体系。
首先, 企业应制定切实可行的成本核算和成本控制制度, 使其实现标准化, 从而降低成本。其次, 企业还应合理制定本企业的毛利率, 使目标切实可行。
3) 利用金融工具进行对冲。
企业可以利用期货、期权等金融工具对未来的原材料价格进行锁定已达到降低风险的目的。
4) 协议定价。
企业可以与材料供应商进行协商, 签订长期供应合同, 从而在长时间段内把价格锁定在固定区间以减少成本风险。
5) 收购上游供应商。
企业可以直接收购供应商, 以确保企业能够直接控制供货价格。
3.4 降低审计风险的建议
1) 规范公司财务系统。
企业应加强财务系统的透明度, 从而杜绝舞弊或者欺诈等重大错误的发生。
2) 对财务人员要定期进行职业道德培训, 提高风险防范意识。
通过职业道德培训, 使普通员工到高管都能自觉地加强自身职业道德的建设, 以进一步培养其爱岗敬业的高度职业责任感, 从而达到降低审计风险的目的。
3) 加强与媒体的交流。
企业应该建立一个公关小组与媒体时刻保持沟通, 正确的传达出企业的态度和行动, 及时的解释清楚误会, 从而排除被炒作出的审计风险。
摘要：分析境外上市的中国餐饮企业面临的问题及风险, 并提出相应的降低风险的建议。
关键词：中国餐饮企业,境外上市,风险管理
参考文献
[1]郑建民.加强企业内部审计参与风险管理的基础条件探讨[J].财会研究, 2012 (12) .
[2]任艳青.浅析酒店业如何进行餐饮成本控制[J].会计之友, 2010 (11) .
篇4：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
（证监发〔２００１〕４６号）
为加强上市公司监管，促进上市公司规范运作，保护投资者的合法权益，现将《上市公司检查办法》发布施行。１９９６年１２月２０日发布的《上市公司检查制度实施办法》同时废止。自本办法发布之日起，我会将据以对上市公司进行检查。
二００一年三月十九日
上市公司检查办法
第一条 为了加强上市公司（以下简称“公司”）监管，促进公司的规范运作，保护投资者的合法权益，根据国家法律、法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司。境外公司和其股票在其他交易场所交易的公司的检查办法另行规定。
第三条 中国证监会派出机构（以下称“检查机构”）按照中国证监会统一部署组织实施辖区内的公司检查工作。
检查工作可以根据需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师予以协助。检查费用由中国证监会承担。
第四条 检查方式分为巡回检查和专项核查。
第五条 巡回检查是例行的合规性检查，检查的主要内容包括：
（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；
（二）公司治理结构的规范性；
（三）公司的独立性，主要检查上市公司与控股股东在人员、财务、资产等方面的分开情况；
（四）财务管理和会计核算制度的合规性；
（五）募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的程序，资金管理的安全性；
（六）中国证监会认为应予检查的其他事项。
第六条 专项核查是针对公司存在的问题进行的调查核实。核查的主要内容包括：
（一）募集资金使用情况专项核查；
（二）投资者投诉问题和舆论关注问题的专项核查；
（三）重大资产重组情况的专项核查；
（四）中国证监会认为应予核查的其它事项。
第七条 检查机构进行检查时，可要求被检查公司向检查人员提供以下文件：
（一）公司的会计报表、相关帐簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料；
（二）公司章程及有关公司运作的各项管理制度；
（三）公司的股东大会、董事会、监事会的会议记录，决议文本，公司经理办公会议文件等；
（四）公司与控股股东在人员、财务、资产方面的关系说明；
（五）公司内设部门、分支机构、子公司、参股公司设置情况及图示；
（六）公司债务情况、担保情况的说明；
（七）公司公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息；
（八）检查操作规程中涉及的内容及其他应该查阅的文件。
检查中涉及被检查公司主审会计师事务所的，检查人员可要求会计师事务所提供对公司财务报告发表审计意见的工作底稿。
第八条 检查人员进行检查时，可以对有关情况和资料进行记录、录音、录像、照像和复制。
第九条 检查人员进行检查时，应当出示工作证及中国证监会的有效证明。
第十条 检查人员应遵守法律、法规及其他有关规定，认真履行职责，廉洁自律，实事求是。检查工作不得干预被检查公司的生产经营活动，检查人员对检查过程中知悉的商业秘密负有保密责任。检查人员在检查过程中的违规违纪行为按照有关法律法规和纪律规定处理。
第十一条 检查结果未公布前，检查人员及被检查公司、相关中介机构人员不得透露与检查结果有关的任何信息。
第十二条 检查机构于现场检查结束后五个工作日内向被检查公司发出检查通报；对于检查中发现问题的公司，发出限期整改通知书，要求其对存在的问题在限定期限内进行整改。限期整改通知书同时抄送公司股票挂牌交易的证券交易所。
被检查公司对限期整改通知书内容持有异议的，可以在收到限期整改通知书后十个工作日内向中国证监会提出申诉意见。
第十三条 被检查公司应在收到限期整改通知书一个月内向所在地中国证监会派出机构提交整改报告，整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果。
整改报告应同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所，并予公开披露，被检查公司对限期整改通知书内容持有异议并在规定期限内向中国证监会提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论之前可以免于披露。
被检查公司向中国证监会、证券交易所提交发行新股、重大购买和出售资产、吸收合并、股份回购、上市公司收购等申报材料时，应同时报送整改报告。
第十四条 被检查公司的整改工作应在检查机构要求的期限内完成。检查机构应跟踪监督被检查公司的整改情况，并对其整改效果出具评价意见。
第十五条 对存在问题较为严重的公司，中国证监会视情节轻重给予内部批评或公开批评。
对在检查过程中发现涉嫌违反法律、法规及其他有关规定的，中国证监会根据法律、法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。涉嫌构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责
任。
第十六条 被检查公司、接受检查的人员及被检查公司的主审会计师事务所不予以协助和配合、不如实反映情况或拒绝检查的，中国证监会根据法律、法规及有关规定予以处罚。
第十七条 中国证监会将根据情况对有关中介机构的相关执业情况进行评价，评价结果将作为对上述中介机构执业资格的考核内容。
第十八条 中国证监会对公司的检查结果并不代表对公司情况的实质性判断，投资者自行判断投资风险。被检查公司及有关责任人存在违法、违规行为的，不得以检查未发现为由免除法律责任。
第十九条 本办法自发布之日起施行，１９９６年１２月２０日发布的《上市公司检查制度实施办法》同时废止。
c29296--010409zkj
篇5：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
【发布日期】2000-06-26 【生效日期】2000-06-26 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
重大购买或出售资产行为的通知
（二000年六月二十六日）
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：
为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下：
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守本通知和证券交易所 上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50％以上；
（二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50％以上；
（三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50％以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应履行下列程序：
（一）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票 上市规则的要求履行信息披露义务；
（二）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；
（三）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；
（五）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；
（六）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；
（七）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；
（八）上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时，交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时，应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发〔1999〕4号）第（二）至
（四）项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的，中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行，中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号）同时废止。
附件： 上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本；
5、购买或出售资产协议或协议草案；
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告；
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容；
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容；
10、中国证监会要求的其他文件。
篇6：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知
（证监公司字[2004]1号）
各上市公司：
《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布后，上市公司控制权市场得到进一步发展，上市公司收购更加透明和规范，促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益，影响到证券市场的正常秩序，因此，《收购办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务，不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。
但近一段时间以来，部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式，违反法定程序，借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人，导致收购人在未成为上市公司股东之前，已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下，控股股东不依法履行其控股股东职责，而收购人虽然实际控制上市公司，但是不承担控股股东的责任，上市公司的经营管理处于极不确定的状态，为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。
为进一步规范上市公司实际控制权转移行为，保护上市公司和中小投资者的权益，维护证券市场的正常秩序，现就有关问题通知如下：
一、上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行，自本《通知》发布之日起，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。
二、以协议方式进行上市公司收购的，控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定，双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务，并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。
在过渡期间，控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益，并应当遵守以下规定：
(一)控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；在相关股份过户前，控股股东应当切实履行控股股东的职责，收购人应当按照《收购办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。
(二)在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。
(三)在过渡期间，控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营；收购人不得将上市公司股权进行质押；上市公司不得进行再融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
(四)上市公司及其控股股东、收购人应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，上市公司不得为收购人及其关联方提供担保，收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产。
(五)在收购行为完成后，收购人应当进行自查，说明过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
上市公司董事会应当就收购人的自查报告出具明确意见，并聘请具有证券从业资格的注册会计师事务所或财务顾问对过渡期间上市公司经营情况进行专项核查，并就转移实际控制权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形出具意见；如存在上述情形的，上市公司董事会应当采取切实有效措施维护上市公司利益。
收购人的自查报告及董事会意见应当予以公告，并报送上市公司所在地中国证监会派出机构。
三、本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为，应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正；如拟通过协议方式继续进行上市公司收购的，应当按照本《通知》第二条的规定进行规范；如已改选董事会的，上市公司董事应当切实履行诚信义务，审慎对待有关议案，董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意，独立董事应当单独发表意见。
收购人未按照《收购办法》的规定披露《上市公司收购报告书》的，应当在本《通知》发布后的2个月内进行补充信息披露，并详细说明收购目的、收购人对上市公司进行资产、业务、人员调整的情况、后续计划、股权转让手续的办理情况等。
在按照本《通知》的规定予以纠正或者规范后，收购人和被收购公司董事会应当比照本《通知》第二条第(五)项的规定分别出具自查报告、核查意见，报送上市公司所在地中国证监会派出机构并予以公告。
四、对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为，上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的，中国证监会将依据《收购办法》及证监发[2003]56号文的相关规定责令其改正。
五、因国有资产管理部门实行授权经营而委托国有资产经营单位管理上市公司国有股权的，不适用本《通知》的规定。
六、本《通知》自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二00四年一月七日
篇7：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
一、境外上市的原因
1. 我国资本市场发展现状
我国资本市场包括上海证券交易所、深圳证券交易所以及日益蓬勃发展的场外交易市场, 由于起步较晚, 存在较大的系统风险和技术风险。
(1) 资本市场整体规模偏小, 市场结构单一。从资本总量来看, 2006年底我国资本市场资产总额占金融总资产的比例为22%, 而同期美国该比例为82%;从融资结构来看, 我国境内企业间接融资比例过高;从融资工具看, 我国资本市场是以股票债券以及基金为主, 金融衍生品市场尚未形成。 (2) 市场机制有待进一步健全。我国资本市场发展时间不长, 法律监管制度不完善, 现阶段基础性建设还比较薄弱, 有效的资本约束机制还未形成。 (3) 投资者结构不合理。个人投资者比例偏高, 持股期限短、交易较为频繁, 投机目的性强;机构投资者整体规模偏小、实力不强、短期投资特征较明显。
2. 境外资本市场状况——以美国资本市场为例
美国目前拥有纽约证券交易所、芝加哥证券交易所、太平洋证券交易所等七大证券交易所及纳斯达克店头市场。美国资本市场的三大主要载体分别是纽约证券交易所、纳斯达克以及美国证券交易所。
(1) 层次多样灵活。美国的证券市场按照是否在交易所进行竞价交易, 可以分为场内市场和场外市场, 按照地级又可分为全国性市场和地方性市场。企业在美国资本市场的上市场所是可以随时移动的。 (2) 资金广、流通性强。美国资本市场上有各种资金庞大的基金以及机构投资者, 经验丰富的个人投资者也有购买证券的需求, 美国资本市场构成了世界上最庞大的融资场所, 美国股市的交易活跃, 融资、并购活动频繁, 企业在美国资本市场融资更便捷。 (3) 融资渠道选择自由。美国资本市场不限制发行时间与频率, 上市公司发行新股融资, 由董事会决定, 并向证券监管部门上报即可。
3. 优劣势分析
(1) 优势:首先, 美国证券市场为中国企业提供了更宽广的资本运作平台, 庞大的市场流通量使美国成为全世界流动性最好的市场;其次, 在美国有数额巨大的资金等待投资, 北美有很多成熟、有经验的投资者, 北美投资人最中意于投资在美国上市的公司, 企业可以获得更多的资金;最后, 企业成功在美国上市, 有利于建立多元化和均衡的公司所有权结构, 也有利于提高曝光率、提升形象和市场影响力, 为企业带来巨大的声誉。
(2) 劣势:首先, 首次公开发行以及后续信息披露成本高。安然公司的破产、会计事务所舞弊等事件的发生, 推动了《萨班斯-奥克斯利法案》的颁布, 美国对报告和公司治理的要求愈加严格。其次, 美国的法律与诉讼环境与中国内地差别很大, 公司需要就不同的法律问题咨询律师专家来降低法律诉讼风险。
二、境外上市的各种方式及优缺点
1. 直接境外上市
直接境外上市是一种由境内企业直接以自己的名义在境外的证券交易所上市的上市方式。通常, 境外直接上市都是采取首次公开发行 (IPO) 方式进行。由于拟上市公司是在内地注册, 企业熟悉所处的外部环境, 按照内地规定进行股份制改制, 有利于内地企业提高知名度。然而作为境内公司, 在上市后必须接受境外监管部门或交易所和内地中国证监会同时监管。境内法律与境外法律不同, 对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同, 而且, 国证监会对企业直接境外上市有明确的条件, 要求较高。
2. 买壳境外上市
买壳境外上市是指一家非上市的境内公司 (买壳公司) 通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的境外上市公司 (壳公司) 来取得境外交易所的上市地位, 然后通过反向收购的方式注入自己的有关业务及资产, 实现间接境外上市的目的。
买壳上市手续简单、条件灵活, 时间短、成本低, 能够避免复杂的财务法律障碍, 但由于增发融资通常难以融到IPO那么大的资金量, 一开始不可能募集到大量资金, 而且多数壳公司运作不规范, 可能存在潜在风险。
3. 红筹上市
红筹上市可以规避直接境外上市的条件, 争取上市时间, 且红筹上市的主体是海外控股公司, 因此, 该公司本身适用离岸公司登记地法律, 更易被各方理解和接受。但是红筹上市首先必须拿出一笔外汇或自他资产到境外注册设立公司, 这对目前资金短缺的境内企业来说比较困难。
三、境外上市对公司价值的影响
公司价值, 是指公司全部资产的市场价值。在现代企业经营管理实践中, 存在众多利益相关者, 企业的目标应该是追求企业的内在价值和长期价值, 因此公司价值最大化成为目前被普遍认可的财务管理目标。
关于境外上市对公司价值的影响, 目前有两大理论:产品市场溢出假说, 即境外上市可以提高公司在境外市场的份额, 带来销售和利润显著的增长。信号理论, 即公司境外上市向消费者传递出了其产品质量可靠的信息, 因而将提高其市场份额和利润。
综上所述, 境外上市有其必要性, 但也存在一些问题。境外上市的成本主要包括公共关系维护费用、法律费用等, 收益主要包括信誉度增加、投资者范围扩大等。国际化的资本平台使企业在境外上市后获得更高的收益, 从一定程度上提高公司价值, 提升了公司的长期发展能力。
参考文献
[1]刘建华、安迪樊.融资:奔向纳斯达克[M].北京:石油工业出版社, 2009.24-34
[2]人本投资集团企业融资团队.企业境外及香港上市全程指引[M].北京:化学工业出版社2009.38-39
[3]李志杰.境外上市公司的治理改进与价值提升——理财决策传导效应的视角[M].北京:中国经济出版社, 2008.22-23
篇8：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
上海、深圳证券交易所，十四家期货交易所：
为适应信息时代证券期货市场建设的需要，提高计算机在证券期货业的应用水平，建立和完善证券期货行业信息与技术标准，促进市场信息和管理信息的充分流通，更好地为决策科学化提供支持，进一步强化市场监管，中国证监会决定筹建中国证券期货业信息系统。现将有关事宜通知如下：
一、成立中国证券期货业信息系统建设领导小组领导小组由中国证监会领导、有关部室负责人，以及各证券、期货交易所主要负责人组成。
领导小组的职责是：
1.确定信息系统建设工作办公室及专家委员会的`职能，并实施领导;
2.审议《中国证券期货业信息系统建设规划》;
3.审核信息系统建设的招标方案与投标方案;
4.对实施过程中的重大事项做出决策;
5.协调各部门、各单位的合作关系。
二、成立中国证券期货业信息系统建设专家委员会根据有关专业的需要，专家委员会下设若干学科专家小组。专家由中国证监会聘任。
专家委员会的职责是：
1.讨论各阶段信息系统建设的方案;
2.鉴定、验收各子系统和数据库。
三、成立中国证券期货业信息系统建设工作办公室办公室设在中国证监会信息部。根据各子系统和数据库建设的需要，办公室下设若干工作小组。
工作办公室的职责是：
1.执行信息系统建设领导小组的各项决议;
2.组织专家委员会进行各阶段系统方案论证;
3.起草各个子项目的基本方案和有关文件;
4.组织方案的实施;
5.组织项目招标、投标;
6.跟踪项目的全部开发过程，解决其间发生的各种问题;
7.向领导小组和专家委员会汇报各阶段进展情况;
8.组织项目验收;
9.承办领导小组交办的各项任务;
10.汇总专家意见，协调项目各方关系。
四、召开中国证券期货业信息系统建设领导小组第一次会议为充分调动各方面力量，抓紧进行中国证券期货业信息系统建设，拟定于1～2季度间在京召开中国证券期货业信息系统建设
篇9：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
中国证券监督管理委员会
关于清理规范证券营业网点问题的通知
（2000年10月11日证监机构字〔2000〕235号）
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：
为了满足市场需求，完善监管服务，杜绝无证经营，防范和化解风险，中国证监会拟对证券营业网点进行清理规范。现将有关事项通知如下：
一、清理规范原则
（一）申请规范为证券营业部的，应具备以下条件：
1、在1998年年底前设立并开业； 2、1999年日均股票、基金交易量在500万元以上；
3、没有挪用客户交易结算资金，没有违规吸收社会资金；
4、计算机信息系统符合我会的有关规定。
（二）申请转为证券服务部的，应具备中国证监会《关于清理规范远程证券交易网点的通知》（证监机构字〔1999〕123号）中规定的设立证券服务部的条件。
（三）不具备转为证券营业部或证券服务部条件的，在所在地中国证监会派出机构监督下，由其设立机构负责在本通知下发之日起半年内予以撤销。
二、清理规范程序
（一）本通知附件所列140家证券营业网点，凡具备转为证券营业部或证券服务部条件的，由所在地中国证监会派出机构负责审批并报我会备案。其中转为证券营业部的，由所在地中国证监会派出机构到我会换领《证券经营机构营业许可证》。
（二）其它不规范证券营业网点，凡具备转为证券营业部或证券服务部条件的，由所在地中国证监会派出机构依据以上规定进行初审，报我会审批。
三、为体现公平、公正原则，对于通过清理将不规范网点转为证券营业部或证券服务部的证券公司，在本通知下发之日起1年内，不再受理其新设证券营业部或证券服务部的申请。
四、今后，未经批准擅自设立证券营业网点的，中国证监会将依据有关规定严肃查处；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
附件：140家换证遗留证券营业网点名单
附件： 140家换证遗留证券营业网点名单
一、越权批设（共69家）
山东证券济南营业部槐荫交易厅
山东证券日照工农业部东港交易厅
山东证券公司济南营业部纬二路交易厅
山东证券公司济南解放桥交易厅
山东证券公司东营证券营业部孤岛代办处
山东证券公司烟台开发区证券营业部招远交易厅
济南英大国际信托投资公司经纬大厦交易厅
青岛万通证券公司滨州证券营业部邹平代办点
哈尔滨国投股票交易厅
华银国投哈尔滨证券营业部第二营业厅
牡丹江证券平安街营业部
国泰证券齐齐哈尔证券营业部第二营业厅
黑龙江证券黑河营业部（无批件并迄今尚未开业）
牡丹江证券股票交易厅
大同证券新平旺营业厅
阳泉信托第二证券交易厅
宝鸡市信托投资公司中山东路交易厅
宁夏信托投资公司证券营业部新市区业务代办点
宁夏信托投资公司证券营业部新城业务代办点
广发证券有限责任公司东莞营业部中堂代办点
广发证券有限责任公司中山营业部小榄代办点
广东证券公司茂名营业处河西证券交易部
广东证券公司汕尾营业处陆丰证券部
广东证券公司汕尾营业处海丰证券部
广东证券公司韶关营业处乐昌交易管理部
广东证券公司新兴证券营业部
东莞证券有限责任公司常平代办处
东莞证券有限责任公司长安代办处
东莞证券有限公司塘夏代办处
江门证券有限责任公司江南营业部
江门证券有限责任公司新会营业部
江门证券有限责任公司恩平代理处 33 江门证券有限责任公司台山营业部
江门证券有限责任公司鹤山营业部
江门证券有限责任公司开平营业部
汕头证券股份有限公司长平营业部
汕头证券股份有限公司朝阳营业部
汕头证券股份有限公司银城营业部
汕头证券股份有限公司金凤坛证券发行兑付点
汕头证券股份有限公司潮阳营业部
汕头证券股份有限公司中山营业部
湛江证券有限公司霞山营业部
湛江证券有限公司赤坎证券交易营业部
湛江证券有限公司证券交易中心
湛江国际信托投资公司证券交易营业部霞山营业部
珠海证券有限公司斗门营业处
珠海证券有限公司紫荆营业处
珠海证券有限公司湾仔营业处
国泰证券有限公司汕头营业部
光大证券有限责任公司东莞证券营业部石龙代办点
光大证券有限责任公司东莞证券交易营业部寮步代办点
海通证券交易有限公司汕头营业部
沈阳北方证券公司汕头证券交易营业部
汕头国际信托投资公司汕樟证券交易营业部
珠海经济特区信托投资公司拱北证券交易营业部
汕头证券股份有限公司澄海营业部
汕头证券股份有限公司峡山营业部
汕头证券股份有限公司棉城营业部
中国华融信托投资公司中山证券交易营业部小榄分部
中国华融信托投资公司汕头新兴证券交易柜台
中国华融信托投资公司汕头外马证券交易营业部
中国华融信托投资公司汕头外马证券交易柜台
中国华融信托投资公司汕头春梅证券营业部
广州国际信托投资公司冷水滩营业部
厦门国际信托投资公司证券营业部一部
厦门国际信托投资公司证券营业部二部
厦门建发信托投资公司证券营业部一部
厦门建发信托投资公司证券营业部二部
华厦证券有限责任公司厦门营业部同安代办处
二、擅自设立（共60家）
山东证券公司荷泽代办处
山东证券公司枣庄证券营业部腾州交易厅一处 3 山东证券公司莱芜证券营业部莱钢证券交易厅
山东证券公司济宁证券营业部兖矿交易厅
山东证券公司新泰证券代办处
山东证券公司临沂证券营业部沂南证券交易厅
山东证券公司临沂证券营业部营南证券交易厅
威海国际信托投资公司证券营业部文登远程终端（交易厅）
威海国际信托投资公司证券营业部荣城远程终端（交易厅）
威海国际信托投资公司证券营业部乳山远程终端（交易厅）
德州信托投资公司第二交易厅（五环交易厅）
广发证券有限责任公司佛山营业部高明远程终端
广东发展银行肇庆分行罗定证券部
广发证券公司梅州营业部兴宁代办点
广东国际信托投资公司证券交易棉湖营业部
广东证券顺德北窖营业部
广东证券顺德乐容营业部
广东证券顺德乐从营业部
广东证券顺德德昌营业部
广东证券顺德顺峰营业部
广东证券三水沙头营业部
广东证券梅州兴宁营业部
广东证券梅州五华营业部
广东证券茂名电白营业部
广东证券潮州饶平营业部
广东证券河源龙川营业部
广东证券沙河营业部
华融信托顺德证券部桂洲证券室
华融信托顺德证券部乐从证券室
华融信托中心证券营业部古镇服务中心
华融信托中心证券营业部黄圃服务中心
华融信托湛江证券部廉江分部
南方证券有限公司番禺营业部
华夏证券有限公司黄埔证券交易营业部
华夏证券有限公司南海南庄证券营业部
江门证券公司高成营业部
江门市证券公司鹤山营业二部
佛山证券公司华发证券部高明远程终端
佛山证券公司华发证券部石湾大户室
广东华侨信托投资公司韶关办事处证券营业部
广东华侨信托投资公司汕尾办事处证券营业部
广东华侨信托投资公司东莞证券营业处
广东华侨信托投资公司东华东证券营业部
南海国投黄岐分点 45 南海国投大沥分点
南海国投九江分点
珠海特区信托投资公司西区证券营业部
惠州信托投资公司证券交易营业部淡水远程大户室
广州开发区国际信托投资公司员村证券营业部
辽宁证券盘锦辽河证券营业部
丹东国投过境经济合作区证券营业部
锦州证券华新证券营业部
深圳特区证券沈阳五爱证券营业部
深圳特区证券沈阳证券营业部
蔚深证券沈阳苏家屯证券营业部
鞍山信托海城办事处证券营业部
东方证券抚顺市第三营业部
东方证券抚顺市第四营业部
锦州证券丹东证券营业部
天津证券公司解放北路营业部
三、具有独立法人资格的营业部（共4家）
河北华西证券营业部
三亚联合交易部
武汉中南证券部
武汉中南汉口证券部
四、其它（共7家）
信达信托上海营业部（开业未批复）
丹东证券上海浦东大道营业部（法人公司已并入辽宁证券）
湖南证券株洲营业部（一部多厅）
湖南证券益阳营业部（一部多厅）
广州科技信托营业部（无股票业务）
华夏证券广州营业部（已注销）
长春信托证券营业部（长期未开业）
篇10：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
一、基金的交易
1.基金的最小交易单位为100份基金单位，超过100份的，须为100份的整数倍，报价单位为1份基金单位，最小价格变动单位为0.01元。基金交易清算实行T+1交收。
2.基金交易开盘价的确定原则同A股，实行集合竞价。
3.基金上市交易后实行每日10%的涨跌幅制度，上市首日除外。
4.基金涨跌幅超过7%且进入当日证券涨跌幅前五名时，列入交易所上网公布的按成交量排序的前5家证券营业部名单。
5.基金进行证券交易，买卖的某只证券涨跌幅超过7%且进入当日证券涨跌幅前五名时，基金管理公司专用席位不列入交易所上网公布的按成交量排序的前5家证券营业部名单。
二、基金的收费
1.交易佣金调整为成交金额的`0.25%，不足5元按5元收取。佣金由证券商向投资者收取，比照股票交易佣金的分配比例在证券商、交易所和证监会之间分配。
2.上交所按成交面值的0.05%收取登记过户费，由证券商向投资者收取，登记公司与证券商平分;深交所按流通面值的0.0025%向基金收取基金持有人名册服务月费。
3.基金分红手续费为派发现金总额的0.3%，由登记公司向基金收取，比照股票分红手续费的分配比例在登记公司和证券商之间分配。
4.取消证券商的申报委托费，上交所的非流通基金托管费和深交所的基金发行登记费。
篇11：中国企业在境外的财税管理
1 境外和国内会计制度之间存在的差异
财税管理和会计制度之间具有很深的联系, 而造成国内和境外财税管理差异也很大程度上源自于会计制度上的差异。在每个国家发展的过程中, 由于历史文化的影响, 造成会计制度多多少少都有些不同, 国家会计制度的制定必须考虑到国内的基本国情和立场。目前, 我国施工企业境外工程所在国家都拥有不同的会计制度, 这些会计制度差异具体体现在以下几个方面。 (1) 金融工具计量差异以及资产交易差异。在金融工具的计量和资产交易中, 我国要求必须以公共价值作为计量方式, 而国际会计准则也是这样的要求。但目前我国施工企业大多数境外项目所在地并不是遵循公允价值计量方法。其原因在于境外项目所在地自身市场机制还存在很多不完善的地方。同时, 境外项目所在国家在价值的计量方面, 主张利用历史交易信息和财务数据来计量出现阶段的财产价值。 (2) 境外项目所在国大都采用收付实现制的会计核算方法, 虽然这个制度可以准确反映出当前项目真实的资金情况。而我国国内大多以权责发生制的会计核算方法, 这一方法拥有评价项目工程的营业收入及成本更加真实、准确。但在实际实施过程中, 施工企业若是没能适应好国内外会计核算方法的差异, 就可能触发财税管理的风险[1]。
2 当前我国施工企业在境外财税管理中存在的问题
2.1 境外投资政策问题
我国施工企业在境外项目的财务会计工作必须遵循当地法律法规, 同时财务会计报表格式也必须符合境外国家的相关规定。我们知道, 项目实际经营收入和税收政策具有很大联系, 而由于境外项目所在国的税收政策不同, 就会造成项目的实际收益不同。现阶段, 我国虽然制定了境外投资税收政策, 但很多细节没有在政策中明确, 所以在境外项目开展过程中, 没有系统的、全面的规章制度作为行为依据, 可能会导致一些工作无法正常开展[2]。
2.2 对境外项目所在地税收政策了解程度不高
我国施工企业想要做好在境外的财税管理工作, 就必须了解项目所在国的税收政策。但目前, 很多施工企业没有意识到这点的重要性, 不熟悉境外项目所在国的税收制度。一方面, 如果税收制度不熟悉, 会使财税管理工作没有明确的方向和依据, 若是境外项目所遵循的财税管理标准和实际制度存在差异, 就可能触发一定的税务风险;另一方面, 不熟悉境外项目所在国的税收制度, 就无法找到一些优惠政策和避税方法, 无法为项目工程减少一些不必要的开支[3]。
2.3 财政管理组织混乱
我国施工企业每年需要汇总实际收入, 然后计算缴纳企业所得税。汇总的实际收入也包含所有境外项目的实际收入。在企业所得税实际纳税过程中, 施工企业会计算出境外项目可抵扣的税额, 并出示相关凭证用于抵扣这部分的税款, 从而避免重复缴税。但由于各国之间纳税年度存在一定差异, 这就造成境外项目所得税抵扣较为困难, 且还存在一定问题。
2.4 管理人员素质不高
目前, 我国施工企业境外财税管理不足的很大程度上是由于管理人员素质不高造成的。一方面, 施工企业对境外财税管理的认识不足, 导致资源和精力投入力度不到, 在选聘管理人才时, 目光太过于局限, 选聘门槛设立太低。同时, 很多施工企业对于境外财税管理工作存在偏见, 一般都是安排员工轮换出去, 而这一用人模式下, 很难做好境外财税管理工作;另一方面, 施工企业并未建立培训机制, 对境外财税管理人员的培训力度不足, 如语言方面缺乏培养, 很多进入境外财税管理部门的工作人员甚至还不能完成当地基本语言交流, 对国外税收制度也认识不足[4]。
3 我国施工企业做好境外财税管理的策略
3.1 选择合理的会计方法
选择合理的会计方法对境外财税管理具有十分重要的意义。会计方法的选择需要遵循以下两个原则:一是必须遵循境外项目所在国的相关规定, 在境外国家规定的会计核算方法中进一步选择;二是针对可选用的不同会计方法进一步分析, 从而找出对境外项目财税管理最有利的方法。在实际选择过程中, 财税管理人员可与该国的会计师事务所进行交流, 了解有利信息。
3.2 加强对税收制度的了解
加强对税收制度的了解可有效避免一些法律风险, 加强对避税、减税政策的利用力度。具体可从以下几点出发: (1) 施工企业境外财税管理部门可邀请当地优秀律师进行协助, 为财税管理部门讲解当地政策。 (2) 加强对避税、减税政策的了解, 查看项目合同是否符合避税、减税政策要求, 同时按照避税、减税政策要求做好相应准备。 (3) 做好合同管理, 如在成本加成合同中, 需要明确好工程各方面税金的具体负担对象, 再如固定价合同中, 可采取业务和承包商分别负担各自所属国税务。
3.3 做好纳税筹划工作
纳税筹划是财税管理的重点内容, 做好纳税筹划工作可使施工企业避免重复纳税问题, 同时有效避免纳税风险。而纳税筹划工作并非那么简单, 还需要施工企业领导和负责该项工作的员工共同努力。具体可参考以下几点措施。 (1) 对项目工程成本进行分析, 全面了解当地税收制度, 从找出工程项目税款中可被抵扣的环节, 从而降低缴纳所得税的税额。 (2) 做好发票管理。一方面, 施工企业境外项目在开展过程中和当地商家产生交易时, 必须索要相关发票;另一方面, 货物在进入一国关境时, 需要缴纳增值税, 这时需要整理并保存好缴纳凭证, 这些发票和缴税凭证可用于在今后的纳税环节中抵扣一部分税款。 (3) 在缴纳个人所得税时, 可参考项目所在国最低工资标准, 从而降低个人所得税纳税税额[5]。
3.4 加强与国家税务部门的沟通
现阶段, 我国税收法律正在不断完善阶段, 制度政策中仍然有很多不健全的地方, 这就造成财税管理工作无法可依的局面。而想要改善这一问题, 就必须加强和国家税务部门的沟通。因为国家税务部门在某些不明确的地方, 具有决定权利。所以, 在境外财税管理过程中, 如果存在一些不懂、不明确的地方, 可咨询税务机关, 从而得到准确答案和标准, 并为纳税筹划工作的开展提供依据。
3.5 提高财税管理人员素质
提高财税管理人员素质具体可从以下几点出发。 (1) 加强施工企业领导重视, 加大资金、资源的投入力度, 提高境外财税管理岗位的薪资待遇, 从而吸引人才, 并留住人才。 (2) 改善岗位用人机制, 提高岗位选聘门槛, 建立长期的固定财税管理岗位, 避免过去阶段中员工轮换现象的发生。 (3) 加大对境外财税管理人员的培养力度, 建立系统的培训机制。如对境外项目所在国语言的培训, 对境外项目所在国税收政策和会计制度的培训。还需要不断提高财税管理人员的纳税筹划知识和技能, 培养出高素质的全面型人才。 (4) 不断提高境外财税管理人员的职业道德, 由于对境外财税管理部门的监控较为薄弱, 所以提高员工职业道德可避免违法违规现象的发生[6]。
4 结语
在过去一段时间中, 由于施工企业对境外财税管理的重要性认识不足, 导致实际财税管理工作存在很多问题。想要做好境外财税管理, 首先需要选择合理的会计方法, 同时加强对税收制度的了解, 并做好纳税筹划工作, 加强和国家财政部门的沟通。从而保证纳税筹划工作顺利开展, 并发挥应有的作用, 促进施工企业的稳定发展。
参考文献
[1]程阿力.我国施工企业如何规避境外国家税务风险[J].中国乡镇企业会计, 2015 (3) .
[2]万忠林, 张忠禹.浅谈施工企业境外项目外账税务管理[J].商场现代化, 2012 (22) .
[3]张云飞.对境外施工企业账务管理的思考[J].中国总会计师, 2016 (2) .
[4]解斌宏.境外承包工程外账核算及税务处理探讨[J].国际商务财会, 2013 (1) .
[5]王希学.施工企业国际税收筹划——以C公司为例[D].中国人民大学, 2012.
篇12：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
中国证券监督管理委员会关于
证券公司申请设立证券服务部有关问题的通知
（2000年11月14日证监机构字〔2000〕264号）
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：
为满足广大投资者的需要，推动证券市场规范发展，在清理规范远程证券交易网点工作的基础上，我会将开展受理新设证券服务部的审核工作。现就有关事项通知如下：
一、申报条件
证券公司申请设立证券服务部需符合下列条件：
（一）证券公司及拟设立证券服务部的证券营业部内控制度健全，规章完备；
（二）证券公司及拟设立证券服务部的证券营业部运作规范，近一年内没有被处罚的记录或因涉嫌重大违规正在受到调查；
（三）在证券机构设立方面没有历史遗留问题或历史遗留问题已得到解决且满一年；
（四）证券公司没有新发生挪用客户交易结算资金的行为，历史上发生的挪用正按照上报批准的客户交易结算资金清理方案逐步归位；
（五）证券公司拟设立的证券服务部应与其归属的证券营业部在同一省级行政区；
中国证监会已批复撤销的远程证券交易网点，原证券经营机构不能在原址申请重新设立。
二、申请材料
证券公司申请设立证券服务部，需向中国证监会派出机构提交下列材料：
（一）申请报告。包括拟设立证券服务部的证券营业部的名称、设立理由、具体地点等。
（二）证券公司基本情况。包括上一的经营情况；证券营业部和证券服务部的分布情况；近一年是否因违规经营受到处罚；挪用客户交易结算资金及清理归位情况；在机构设立方面存在的历史遗留问题及解决情况；公司内控制度建设的有关情况。
（三）拟设立证券服务部的证券营业部的基本情况。包括上一的盈利情况；业务许可证复印件（公司盖章）；证券营业部经营情况、管理制度情况；是否建立了证券营业部对证券服务部的管理制度；是否存在挪用客户交易结算资金及个人柜台债务。
（四）落实清理规范远程证券交易网点方案的情况。
（五）设立证券服务部的可行性研究报告。
（六）证券服务部管理规章制度。包括人事管理制度、设备管理制度、安全管理制度、计算机信息系统管理制度、稽核管理制度及其它管理制度。
（七）与银行签订的银证转帐协议。
（八）会计师事务所出具的独立出资设立证券服务部的文件。
（九）证券服务部负责人申请表。拟委派的证券服务部负责人的任职资格比照证券营业部经理管理，申请表比照证券营业部经理任职资格申请表填写。
证券服务部至少配备一名具备大专以上学历、具有计算机基础理论知识和专业经验的信息技术人员。
（十）拟设立证券服务部的场地及设备情况说明。场地使用证明。
（十一）风险处置预案。
（十二）证券公司注册地派出机构出具的证券公司符合设立证券服务部条件的意见书。
以上材料一式两份，用Ａ4纸打印装订。
三、审核程序
（一）证券公司设立证券服务部应向拟设立证券服务部所在地的证监会派出机构提出申请，派出机构初审同意后，报中国证监会复审。
（二）证券服务部拟设立地派出机构初审时间为申请文件送达日起15个工作日；中国证监会复审时间为申请文件送达日起30个工作日。如文件资料不完整，则审核时限重新计算。
证券公司设立证券服务部申请获中国证监会复审通过，批复文件主送派出机构，抄送证券公司；申请未获得复审通过，中国证监会将未获得复审通过的原因书面通知证券公司，且半年内不得重新申请。
（三）证券服务部筹建期为3个月，经派出机构验收并批复开业后，证券服务部须到当地工商行政管理部门申请营业许可证。逾期不开业，批复文件自动失效，半年内不得重新申请。
四、监督管理
在证券服务部监管工作中，各派出机构除应根据现行证券服务部监管法规履行职责，还要做好以下几项工作：
（一）要求设立证券服务部的证券经营机构提供证券服务部负责人基本情况真实性的保证意见书；
（二）要求证券公司设证券服务部的证券营业部定期向派出机构上报证券服务部运行、经营情况；
（三）每年要对本辖区50％以上的证券服务部进行现场检查或走访；
（四）证券服务部发生风险时，要及时要求证券公司进行解决，并与当地政府沟通情况。对重大风险，要及时上报中国证监会。
派出机构要指导、督促证券公司切实履行法人责任，加强对证券服务部的管理，规范经营，防范风险。自本通知收到之日起，未经批准擅自设立证券服务的，中国证监会将依据有关规定严肃查处；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
申请设立证券服务部文件中存在虚假陈述行为的，中国证监会将依据有关规定对证券公司及其负责人进行处罚，并暂缓或停止受理该证券公司的各项业务申请。请各派出机构将本通知转发给在本辖区内注册的证券公司。
篇13：中国证券监督管理委员会境外上市预选企业的通知
文号：发文单位：
颁布日期：1970-01-01执行日期：1970-01-01中国证券监督管理委员会关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知根据《证券公司短期融资券管理办法》和中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于<证券公司短期融资券管理办法>的谅解备忘录》的规定，现就证券公司发行短期融资券资格认可的相关问题通知如下：
一、拟发行短期融资券的证券公司向机构监管部提交证明其符合《证券公司短期融资券管理办法》规定的发行短期融资券基本条件的材料，包括：
(一)公司拟发行短期融资券的基本情况，包括拟发行短期融资券的目的、偿还安排、资金用途、最近三个月公司净资本情况等内容；
(二)公司客户交易结算资金存管情况、落实《关于进一步加强证券公司客户交易结算资金监管的通知》情况、以及公司高级管理人员对公司未挪用客户交易结算资金并承担相关责任的承诺；
(三)公司内部控制制度及执行情况的说明，包括自有资金运用与代理客户管理资产业务的分离管理情况，中后台的建设及其对前台运作风险的控制情况、公司合规经营的承诺；
(四)公司采用有关规则对资产负债的估值情况；
(五)公司对股票风险进行评估和控制情况；
(六)取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复印件；
(七)同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告的复印件。
二、机构监管部按照《证券公司短期融资券管理办法》第九条的规定对证券公司提交材料进行核查，向符合条件的证券公司出具认可函件。
三、在《证券公司短期融资券管理办法》实施的第一年中，经中国证券业协会评审通过的创新试点类证券公司和规范发展类证券公司，发行短期融资券时可以不聘请信用评级机构进行资信评级。
四、各证券公司应遵守《证券公司短期融资券管理办法》的规定，认真做好短期融资券的发行、交易和信息披露工作，遇有重大问题及时报告我会和中国人民银行。
中国证券监督管理委员会机构监管部
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