信贷资产转让交易应受新会计准则的约束

信贷资产转让交易应受新会计准则的约束（精选4篇）

篇1：信贷资产转让交易应受新会计准则的约束

商业银行进行信贷资产转让交易的根本原因在于贷存比超标和央行、银监会在一些金融统计处理上的标准不一。鉴于巨额信贷资产转让可能引发的问题，本文建议在流动性资产和资本充足率达到要求的条件下取消对商业银行的贷存比限制，并建议央行和银监会在金融统计处理上按照新会计准则作出相应调整

信贷资产转让交易应受新会计准则的约束

信贷资产转让交易的背景与形式

2008年10月份起，针对受国际金融危机影响而出现的我国经济下滑态势，央行开始实施适度宽松的货币政策，支持商业银行增加信贷投放。2009年上半年，商业银行新增贷款投放7.37万亿元，同比增长34.44%，呈现过快增长的态势，无论是从贷存比例、资本充足率还是流动性管理上，都对商业银行形成了压力，对此，银监会运用“窗口指导”对商业银行提出了适度控制贷款增长的要求。为了发展新增贷款，商业银行纷纷开展对存量贷款的信贷资产转让交易。

商业银行转让信贷资产的标的为已贴现的票据资产或贷款资产包；信贷资产转让的受让方为商业银行、信用社、财务公司，或是将信贷（或票据）资产打包后售予信托公司，同时，商业银行再以集合理财计划产品的模式销售给银行零售客户或公司客户。

信贷资产转让交易的方式主要分为买断式、回购式、双买断式三类。买断式是指信贷资产转让后，债权人由信贷资产的出让方改变为受让方，借款人向受让方承担还本付息义务，风险也相应转嫁予受让方；回购式则是在信贷资产转让协议中约定，在未来特定时点日由卖出方按约定价格无条件地购回该项信贷资产，回购式交易中信贷资产的所有权并未发生转移，因此该项信贷资产不会从出让方的资产负债表中移出，双方另以融资交易的方式体现在各自的资产负债表内；双买断式则是交易双方同时签署两项独立的买断式合同，一项是即期合约，转出方将信贷资产售予转入方，另一项是远期合约，转入方在约定时日将原信贷资产按约定价格返售予转出方，双买断式的“出表”处理则依据适用新老会计准则的不同而异。

巨额信贷资产转让中存在的问题

现行资产转让的会计处理与新会计准则相悖

2001年企业会计准则规定，企业办理票据贴现后可将资产负债表内的应收票据转至表外的或有债务，商业银行办理票据转贴现乃至之后的信贷资产转让也是参照此项会计处理。随着我国企业会计准则与国际会计准则逐步趋同，财政部在2006年《企业会计准则第23号——金融资产转移应用指南》中则按照金融资产转移是否附追索权或回购时是否按当日的公允价值而规定了不同的会计处理。凡是“采用附追索权方式出售金融资产”或“金融资产出售时约定，在期限结束时按固定价格回购”的，“应当继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。此类金融资产转移实质上具有融资性质，不能将金融资产与所确认的金融负债相互抵消”。银监会关于银行业金融机构全面执行新会计准则的通知规定，所有商业银行都必须在2008年全面执行新会计准则，但在实际执行中若按照新会计准则处理附追索权的信贷（票据）资产转让业务时，双方都须将该项信贷资产计入表内，这将导致贷款统计额的重复。由于新会计准则与现行的金融统计口径有所冲突，因此就出现新老会计准则并存、各取所需的局面，如双买断式信贷资产转让交易中，转出方参照2001年会计准则，将形式上买断的信贷资产移出表外，而转入方则参照2006年会计准则，对转入时已约定按固定价格返售的资产也不计入表内信贷资产，双方都另以资金交易体现在表内，由此巨额信贷资产在转让中“消失”。

信贷资产信托化的转让模式隐含风险

信贷资产信托化的转让模式是商业银行将表内的若干信贷资产打包后出售予信托公司，由信托公司管理该项信贷资产，同时商业银行募集零售客户资金创设信贷资产集合计划，并投资于该项信贷资产，贷款到期后，再将本金与利息派发给集合计划的投资者。根据银监会《银行与信托公司业务合作指引》中“信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购”的规定，该模式意味着信贷资产信托化后，商业银行对信贷资产集合理财计划不再承担任何风险，而信托公司的职责仅在于代理，风险被全部转移至零售投资者，长此下去将会诱发商业银行的逆向选择，无限量地创设信贷资产集合理财计划销售给零售投资者，以获取转让中的利差收益；虽然银监会《银行与信托公司业务合作指引》规定“银行以卖断方式向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产的，事先应通过发布公告、书面通知等方式，将出售信贷资产、票据资产等资产的事项，告知相关权利人”，但由于缺乏统一的、强制性的、信息公开化的登记制度，加之商业银行也不愿把客户信贷关系转移出去，所以在目前这种投资者与商业银行对债务人的资信状况存在信息不对称的环境下，一旦贷款到期债务人违约，极易诱发类似香港银行业雷曼迷你债券的金融风险。

与信托公司的票据转让操作，有悖于《票据法》的规定

商业银行为叙作理财产品项下的票据资产集合计划，将贴现或转贴现买入的商业汇票打包后卖给信托公司，但目前央行批准经营商业汇票业务的金融机构仅限于具有贷款经营权的银行、信用社和财务公司，信托公司未在其中，商业银行因此不能与信托公司叙作商业汇票的转贴现业务。受此政策限制，商业银行在将商业汇票卖给信托公司时，无法完成票据背书转让，仅以书面形式进行约定，但根据《票据法》规定，背书为票据所有权转让的要式行为，亦即未完成背书行为的票据转让是不合法的；如果资产集合计划的票据到期未予兑付，从法律意义上享有该票据权利的仍然为最后持票人——商业银行，而信托公司因未有效受让商业汇票，因此并未构成集合理财计划的受托行为，仍须由商业银行对集合理财计划的投资者承担债务责任，存在着法律主体关系不清的纠纷隐患。

对加强信贷资产转让交易监管的相关建议

取消贷存比监管指标，改以实行流动性指标监管

商业银行进行信贷资产转让交易的动因之一是贷存比例超标，《商业银行法》规定“贷存比不得超过百分之七十五”，在过去国有银行高达两位数的贷款不良率固化了巨额的信贷资产、资本金严重不足，而单一的资金来源仅为存款的历史条件下，为保持银行业的支付能力，这一限定是必要的，也是合理的。但在今日，商业银行体系的贷款不良率已降到1.66%的正常范围之内，资本充足率已达到8%以上，拨备覆盖率已达144.1%的国际银行业先进水平，流动比已达到41.7%的高水平，并且现行存款准备金和超额准备金账户合二为一，增强了商业银行的支付清算功能；商业银行的资金来源也由原来单一的存款扩展为IPO增资扩股，发行次级债、混合资本债、金融债，同业拆借，吸收同业机构存款等多元化融资工具，在这些条件下，贷存比例再作为监管指标已无实际意义。并且，商业银行的贷款是资产，存款是负债，贷存比体现的仅仅是债权人（存款人）承担风险的比例，但在商业银行迅猛发展的表外金融衍生产品和不同风险度的贷款资产面前，贷存比的风控作用已显得力不从心，而各国商业银行广泛实施的巴塞尔新资本协议中，强调的则是商业银行资本与风险的全面配置机制，资本充足率不得低于8%的约束，本身就蕴含了风险资产不得大于资本12.5倍的极限关系，具有对债权人更强的保护作用；在IMF金融稳定指标体系中，资本充足率、资产品质（贷款不良率）、获利能力和流动性等四项指标被列入核心指标类，而贷存比仅作为建议指标类。商业银行的安全性是由流动性和盈利性所决定的，在商业银行流动性资产和资本充足率达到了规定比例的约束条件下，贷存比对安全性而言已无任何实际意义，相反却成为一项金融抑制政策，因此建议取消对商业银行“贷存比”的监管约束，改以国际银行业通行的流动性指标监管。

应统一执行新会计准则，并相应修订金融统计口径

为了实现商业银行资产与风险的同步转移，银监会对信贷资产证券化的要求是必须确保“真实出售”，并达到“出表”要求。但2001年企业会计准则和2006年企业会计准则对资产转让“出表”的要求标准是不一样的：2001年企业会计准则仅从形式上分为“买断”与“回购”，凡“买断”交易的资产即由转出方表内转至转入方表内，凡“回购”交易的资产仍须保留在转出方表内；而2006年企业会计准则根据“实质重于形式”和“公允价值”原则，按照金融资产转让后是否附有追索权和回购时是否按公允价值计价来确定是否可“出表”。因此，如执行2006年企业会计准则第23号规定，对附追索权的买断式或双买断式信贷资产（票据）转让交易的卖出银行和买入银行均须保留各自表内的信贷（票据）资产，如此处理会影响贷款规模、存贷款比例、风险资产、拨备计提、资本充足率等一系列金融统计数据口径，所以商业银行要全面执行2006年企业会计准则第23号和贯彻银监会关于票据理财产品中“信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购”的约束性规定，就需要推出不附追索权的信贷资产（票据）转让交易模式；对附追索权的买断式和双买断式信贷资产（票据）转让交易也需要央行和银监会在金融统计处理上按新会计准则作出相应的调整，使之具有可操作性和统一性。

对跨市场交易的信贷资产转让应重点监管

信贷资产以信托化方式转化为理财产品，因前者为商业银行的间接融资，后者为投资者的直接融资，两者的转化形成跨市场交易。此类交易因不受商业银行资本金的约束，具有很强的杠杆化，且缺乏流通性，若商业银行为规避贷款规模监管而无限创设此类交易时，个体投资者并无识别此类风险的专业能力，此时极易产生跨市场交易风险，且波及面广，因此对信贷资产转化为不附追索权的理财产品的交易应列入重点监管，发行时应做到：第一，理财产品的债项评级须达到银监会规定的“投资级以上”，并在理财产品协议中明示；第二，实行在信托专业登记机构的强制登记制度；第三，须在理财产品协议中标明标的物的原借款合同号、借款人、担保人、借款到期日等信息；第四，商业银行发行不附追索权的理财产品的总量应与其资本金构成一定的极限关系；第五，对附追索权或回购的理财产品的转让交易不可从资产负债表转出，仍须计提相应的坏账拨备和计入风险资产权重。■

篇2：资本约束下的信贷资产组合管理

一、商业银行资本管理办法中信用风险计量

信用风险是商业银行面临的主要风险类型, 也是新资本协议中风险加权资产计算的主要组成部分。《资本办法》实施过程中商业银行也面临较大的资本充足率压力, 除了进行相关融资, 通过增加分子缓解资本压力外, 还可以充分利用信用风险加权资产的计算原理, 通过信贷资产的合理组合管理来减小分母, 缓解资本压力。

《资本办法》中对商业银行的风险加权资产的计算进行了明确规定。当前信用风险的风险加权资产计算一共分为三种方法, 分别是权重法、初级内部评级法和高级内部评级法。《资本办法》规定商业银行可以采用权重法或者内部评级法计量信用风险加权资产。内评法下商业银行可以自己估计部分参数, 风险加权资产计算对风险更为敏感, 可以一定程度上节约资本占用, 本文主要分析内评法下的信用风险加权资产计算及其组合管理。

商业银行面临风险损失可以划分为预期损失、非预期损失和极端损失。《资本办法》中要求的资本主要用于覆盖非预期损失。在《资本办法》中, 内部评级法下风险加权资产的计算主要受以下几个因素影响:违约概率 (PD) 、违约损失率 (LGD) 、期限 (M) 、风险暴露 (EAD) 和风险暴露类型。计算风险加权资产首先必须要计算相关关系 (R) , 相关关系反映的是企业资产收益同宏观经济周期之间的相关关系。巴塞尔委员会认为规模较大的企业同宏观经济变动的相关关系更加密切, 而中小企业由于其经营灵活性, 同宏观经济变动的相关关系没有大型企业那么密切, 因此在新资本协议中将中小企业的相关系数进行了一定的扣减。巴塞尔委员会认为零售风险暴露所需计提的资本要远小于非零售贷款, 因而对零售风险暴露的相关关系设定为固定值。非零售风险暴露的内部不同的暴露类型也规定了不同的相关关系参数。

二、各因素对风险加权资产影响关系

巴塞尔资本协议虽然在参数的设定和风险加权资产计算与我国的实际情况有一定差异, 但是仍代表了当前国际最先进的风险管理理念。实施《资本办法》在满足监管机构的监管要求同时, 商业银行也可以借机提高自身的风险管理水平。

在资本充足率的计算中, 分母是由银行的信贷资产决定的, 因此可以通过合理的信贷资产配置节约资本占用。如前所述, 根据《资本办法》规定, 风险加权资产的计算主要受风险暴露类型、违约概率、违约损失率、期限、风险暴露等因素的影响。从商业银行信贷管理的可操作性而言, 风险暴露类型、信用等级、期限、抵质押风险缓释工具和行业等维度是商业银行可以通过信贷结构调整予以主动摆布的。下面对其影响以及应对逐一进行分析。

一是风险暴露类型。计算风险加权资产首先必须要计算相关关系 (R) , 风险暴露类型对资本要求的影响主要体现在相关关系的计算上。相关关系反映的是企业资产收益同宏观经济周期之间的相关关系, R越大要求的资本越高。巴塞尔委员会认为零售风险暴露所需计提的资本要远小于非零售贷款, 因此对零售风险暴露的相关关系设定为固定值。非零售风险暴露的内部按照主权风险暴露、金融机构风险暴露和一般公司风险暴露等不同的暴露类型也规定了不同的相关关系参数。如前所述, 由于同宏观经济的密切程度不同, 巴塞尔委员会在新资本协议中将中小企业的相关系数进行了一定的扣减。在相关关系的计算中, 我国《资本办法》完全借用了巴塞尔委员会的理念, 采用了相同的规定。从节约资本的角度看, 根据测算中小企业信贷节约资本并不明显, 零售业务节约资本效果非常明显。商业银行要加大零售业务的发展, 适度发展中小企业贷款, 小微企业贷款可以转为合格循环零售贷款, 以减少资本占用。

二是信用等级。信用等级是决定资本占用最为根本的因素, 根据测算当违约概率从0.03%增加到1.4%, 期限为2.5年, LGD为45%的一般公司贷款风险加权资产系数从0.38%元猛增到104.3%。从节约资本的角度看, 商业银行需要适度提高高信用等级的客户占比。当然, 在负债端利率市场化进程加快的情形下, 银行的负债成本上升, 信用等级高的客户银行的定价能力也会受到影响。因此, 在信贷结构调整中, 需要根据风险调整收益率通盘考虑客户的信用等级结构, 适度提高客户信用等级。

三是期限。《资本办法》规定商业银行采用初级内部评级法, 除回购类交易有效期限是0.5年外, 其他非零售风险暴露的有效期限为2.5年。商业银行采用高级内部评级法, 应将有效期限视为独立的风险因素。有效期限取1年和以下定义的内部估计的有效期限中的较大值, 但最大不超过5年。零售风险的风险加权资产计算不受期限影响。

四是风险缓释。《资本办法》从资本监管的角度对信用风险缓释进行规范, 并给出了对风险加权资产计算因素的影响。《资本办法》规定信用风险缓释是指商业银行运用合格的抵质押品、净额结算、保证和信用衍生工具等方式转移或降低信用风险。商业银行采用内部评级法计量信用风险监管资本, 信用风险缓释功能体现为违约概率、违约损失率或违约风险暴露的下降。合格的担保和抵押将提高借款人的违约成本, 降低违约概率, 或减少风险暴露, 降低违约损失率。

五是行业。从资本占用的角度看, 行业并不是影响资本占用的重要因素, 但如果不能分散管理可能会带来附加的资本要求。《资本办法》的第一百五十一条规定针对贷款行业集中度风险状况, 确定部分行业的贷款集中度风险资本要求。针对行业而言节约资本最重要的是控制行业的集中度, 避免信贷在某一个行业过于集中。在信贷结构调整中要加强对行业维度信贷资产配置的监控, 加强行业政策和行业限额的约束力度。

三、商业银行信贷组合管理应对策略

根据《资本办法》的规定, 本部分借助于前面的分析, 从减少风险加权资产节约资本的角度提出商业银行信贷资产组合管理的应对策略。

(一) 大力发展高信用等级的贷款客户

信用等级对风险加权资产计算的影响非常明显, 从信用等级的角度看, 低信用等级占用的风险加权资产要显著高于高信用等级客户。另外, 相比于风险暴露类型、期限等影响因素, 信用等级对风险加权资产的计算起着更加基础性决定性的作用, 而且这一决定性的作用对于不同风险暴露类型和期限的贷款都是相同的。

在信贷投放管理中要加强客户信用等级准入管理, 着力发展高信用等级的客户。由于内部评级法相比于权重法可以降低风险加权资产, 因此要扩大评级覆盖范围。在开拓新客户的同时, 要更加着力通过交叉销售等方式发展关系型客户, 从而扩大评级的覆盖范围。

(二) 适度配置优质中小企业信贷

虽然中小企业信贷对于风险加权资产的节约效果不是非常显著, 但是中小企业风险暴露具有相对较低的风险权重, 一定程度上能减少风险加权资产。由于在高级内部评级法下中小企业的信贷可以采用2.5年, 因此从风险加权资产计算的角度, 中小企业信贷的期限可以适当延长。

在中小企业信贷中要注意信贷对象的选择, 首先, 注意选择中小企业中规模相对较大, 评级较高的企业进行信贷投放, 如上部分所述高信用等级的企业, 这样可以显著减少风险加权资产。其次, 要注意生命周期在信贷对象选择中的使用, 部分中小企业的产品具有很强的生命周期, 该中小企业本身的生命周期也很明显, 因此可以通过分析产品的生命周期进行信贷投放决策。

(三) 大力发展零售业务

从资本占用的角度看零售业务是最优的业务。建议商业银行创新产品, 大力发展“合格零售循环贷款”。根据《资本办法》规定, 合格循环零售风险暴露指各类无担保的个人循环贷款, 合格循环零售风险暴露中对单一客户最大信贷余额不超过100万元人民币。根据规定合格零售循环贷款属于资本需求最低的风险暴露类型, 相比于其他风险暴露类型, 同样额度的风险暴露, 合格循环零售贷款的风险加权资产最小。

商业银行可以以贷记卡等为载体, 创新零售贷款产品, 一次授信, 灵活放贷和还款, 在控制风险的前提下, 大力发展循环信用额度的个人经营性贷款, 优质个人客户信用贷款等合格零售循环贷款。保证能够及时满足贷款人资金需求, 并获取相应的利润。另外, 零售风险暴露的风险加权资产不受期限的影响, 在考虑零售贷款的资本占用时可以不用考虑期限因素。在当前利率市场化进程加快对银行定价能力提出更高要求的情形下, 银行可以通过适当延长零售贷款的期限来获得更高的价格收益。

(四) 合理利用风险缓释工具

合格担保和抵押可以有效地缓释信用风险, 改变银行的风险轮廓, 进而降低资本要求。在信贷结构调整中, 要提倡使用金融质押品, 尽量提高抵质押水平。根据《资本办法》的规定, 从节约资本占用的角度针对风险缓释工具有如下建议:

提倡使用金融质押品。初级内部评级法下, 在可以选择的信用风险缓释工具中, 金融抵质押品的最低违约损失率可以为0%, 从而使该笔贷款不占用任何资本, 而其他类型的抵押品最低违约损失率分别为35%和40%, 因此金融抵质押品具有最好的抵质押效果。在进行信贷发放时借款人使用的风险缓释工具中要提倡优先使用国债、政策性债券、股票等金融质押品, 且要求能够满足最低违约损失率到0%的条件, 从而减小风险加权资产, 节约资本。

抵质押水平要达到超额抵质押水平。初级内部评级法下, 单独一项风险暴露存在多个信用风险缓释工具时, 可以将风险暴露细分为每一信用风险缓释工具覆盖的部分, 分别计算风险加权资产。如果借款人单个品种的抵质押品不能够覆盖全部风险暴露时, 借款人可以通过提供多种形式的抵质押品进行风险缓释。如果有多种类型抵质押品可以选择, 则优先使用金融抵质押品。另外, 在利用多种形式抵质押品对同一风险暴露共同担保时要确保在确认合格的金融质押品和应收账款质押作用后, 另外几种抵质押品价值的总和与扣减后风险暴露价值的比率不低于30%, 以保证缓释效果。

重视高信用等级保证人保证。初级和高级内部评级法均允许使用替代法处理保证或信用衍生工具覆盖的风险暴露部分, 低信用等级的借款人使用保证作为风险缓释方式时要尽量提供高信用等级客户作为保证人, 以减少风险加权资产, 节约资本。

另外, 还要注意抵押品的分布情况, 以防止出现集中度风险。

(五) 合理安排贷款期限及还款方式

期限M虽然是一个计算风险加权资产的一个重要影响因素, 但是期限对风险加权资产的影响不像违约概率和违约损失率那样敏感, 且期限对风险加权资产的影响还受到违约概率的影响。在初级内部评级法中, 所有的非零售风险暴露的有效期限设定为2.5年, 因此初级内部评级法下可以不考虑期限的安排。

高级内部评级法下期限因素可以根据贷款的有效期限自行进行估算, 从节约资本占用的角度, 贷款的有效期限越短越好, 对于有效期限5年以下的贷款要尽量缩短贷款期限, 加快贷款偿还速度。由于5年以上贷款有效期限均为5年, 对于5年以上的贷款可以不用从资本占用角度考虑还款方式。总体看, 在信贷结构摆布中可以根据流动性的需要保持长中短期贷款适当比例。

总之, 在进行信贷组合管理时注意信贷资产在不同的行业区域等的组合分配, 避免集中度风险。从减少资本占用的角度, 进行信贷投放时要大力发展高信用等级的贷款客户, 适度配置优质中小企业信贷, 大力发展零售业务, 合理利用风险缓释工具, 合理安排贷款期限及还款方式。□

摘要：资本成为当前我国商业银行发展的重要约束。本文研究了我国商业银行资本管理办法中的信用风险的计, 量以及各影响因素对风险加权资产的影响, 并提出了商业银行减少资本占用的信贷资产组合策略。

关键词：商业银行,信贷组合管理,资本管理

参考文献

[1]姚奕和杜音颖, 解读巴塞尔新资本协议资本计提的原则和方法[J].新金融, 2007, 3.

[2]BCBS, The Internal Ratings Based Approach:Supporting Document to the New Basel CapitalAccord, Basel Committee on Banking Supervision.2001.

[3]BCBS, International Convergence of CapitalMeasurement and Capital Standards:A RevisedFramework, Basel Committee on Banking Supervision.2006.

[4]BCBS, Core Principles for Effective BankingSupervision[J].2011.

篇3：信贷资产转让交易应受新会计准则的约束

关键字：信贷资产转让；财务公司；重要意义

一、信贷资产转让业务的内涵与开展方式

（一）信贷资产转让业务的内涵

信贷资产转让是指金融机构（如银行、信托投资公司、资产管理公司、财务公司等）之间，根据协议约定转让在其经营范围内的、自主、合规发放尚未到期信贷资产的融资业务，其中，金融机构将其持有的信贷资产出售给其他金融机构并一次融入资金被称为信贷资产出让业务；金融机构受让其他金融机构出售的信贷资产并融出资金被称为信贷资产受让业务。

（二）信贷资产转让的开展方式

信贷资产转让业务分为买断型信贷资产转让业务和回购型信贷资产转让业务。买断型信贷资产转让业务是指转让双方根据协议约定转让信贷资产，资产转让后，借款人向受让方承担还本付息的义务。买断型信贷资产转让业务项下，债权人由出让方转让为受让方。这种转让方式也被称为“真实出售”。

回购型信贷资产转让业务是指转让双方根据协议约定在某一日期以约定的价格转让信贷资产，同时出让方承诺在约定的日期向受让方无条件购回该项信贷资产。由于回购型业务所转让的信贷资产在到期前就已由出让方购回，所以不办理贷款档案和法律文件的移交，付息的责任由出让方承担。

（三）我国大力发展的信贷资产转让业务

目前我国大力发展的信贷资产证券化业务是一种买断型信贷资产转让业务。信贷资产证券化是将信贷资产转移给一个特设目的主体（这种转移可以采用转让方式，也可以采用信托方式），由特设目的主体以资产支持证券的形式向投资者发行受益证券，以信贷资产的现金流支付资产支持证券收益的方式。可以看出，信贷资产证券化区别于传统的信贷资产转让业务之处即创新之处在于特设目的主体受让了该笔信贷资产以后，以该笔信贷资产的现金流为基础向投资者发行了受益证券。

二、财务公司开展信贷资产转让业务的重要意义

财务公司作为企业集团的内部金融机构，是集团产业资本和金融资本结合的有效平台，也是集团成员之间的资金纽带。财务公司在业务开展中以服务集团发展为宗旨，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目标，同时追求自身资产的安全性、流动性及盈利性。因此，财务公司开展信贷资产转让业务，既可以优化自身资产结构，提高风险管理水平，改善资产流动性，增加收益，又可以满足资金需求，降低集团的融资成本。同时，也促进财务公司与金融机构之间的合作，使信贷资产转让实现双赢局面。

（一）拓宽新渠道 降低整体费用

财务公司具有开发企业集团内部企业贷款得天独厚的优势。但由于自身资金来源渠道单一，或者资金额度较小无法满足集团成员企业的发展需要，导致集团成员企业直接向银行借款，相对增加了企业集团的整体财务成本。像葛洲坝集团每年需要流动资金约20亿元，而财务公司每年仅能提供6亿元左右，其他的大量资金需要从银行等方面得来。如果财务公司利用好自身信誉，开展信贷转让业务，拓宽企业集团的融资渠道，可以使财务公司与其他金融机构同业出让信贷资产缓解资金压力，盘活非流動性信贷资产，回收资金，加速资金的良性循环，为企业集团提供急需的资金支持，降低企业集团的整体费用。

（二）加速资金周转 提升运作效率

通过开展信贷资产转让业务，把集团内企业的部分中长期贷款打包转让给银行，财务公司获取了新的资金来源，加速了资金的周转速度，提高了资金使用效率，加强了财务公司的经营规模；同时财务公司可以将获得的资金投放到其他收益更高、集团重点发展的项目中，既满足了集团企业的资金需求，又增加财务公司的利润，同时降低了集团财务成本，一举三得，增强财务公司对集团的服务功能。

（三）改进经营理念 提高管理水平

通过开展信贷资产转让业务，财务公司可以调整资产负债比例，压缩风险资产规模，使经营管理符合监管要求。同时财务公司也在这项业务开展过程中转变了经营理念，大胆创新，将放贷模式由传统的贷款-收回-再贷款转变为贷款-转让-再贷款的经营模式，打破了资金来源和资金运用的传统观念。另一方面，还在与银行合作的过程中学习到银行的很多规范的管理方法和先进的管理手段，使财务公司向正规成熟的金融机构更近一步。

（四）优化信贷资产结构 规避金融风险

除了企业集团投向单一、资金运用渠道狭窄，信贷资金过于集中造成的资金风险外，信贷资产结构不合理也会造成一定的金融风险。财务公司出让的标的资产一般是金额较大的中长期贷款，这部分贷款合同占用资金量大，流动性差，由于期限较长，未来出现不确定性的可能也更高。对于财务公司来说，出让信贷资产仍能获得一部分收益、获得更大的业务量，也是调节信贷资产结构的重要手段，从而达到规避公司经营风险的目的。

（五）促进与银行合作 实现共赢

银行之所以愿意选择财务公司作为交易对手是因为：一是财务公司有持续的资金需求；二是财务公司手中掌握着大量集团内企业的优质贷款，这些贷款的借款企业行业一致、经营情况相仿，对整个资产包的考察相对比较容易；三是财务公司作为行业系统风险最小的金融机构，其信誉度超过了其他金融公司的一般企业，在回购型贷款转让业务中，财务公司通过回购义务为银行提供了可靠的担保，对银行具有相当的吸引力。银行与财务公司叙做信贷资产转让业务，利率高于同期同业拆借利率，使银行在没有承担太大风险的情况下取得了较高收益。所以说，银行与财务公司开展信贷资产转让业务，使银行与财务公司各取所需，各得其利，是一个双赢策略。

三、监管部门对财务公司开展信贷资产转让业务应采取的策略

（一）尽快出台相关政策法规

尽快出台相关政策法规，将财务公司从事信贷资产转让业务的行为纳入到规定范畴之内。目前对财务公司从事信贷资产转让业务的行为进行规范的政策法规还处于空白。监管部门在规范这项业务的相关政策规定中，应对信贷资产转让业务的概念进行严格界定，对财务公司开办信贷资产转让业务应具备的条件、遵循的经营规则、资产负债比例、监管具体要求等方面做出监管规定。除此以外，为加强行为规范的有效性，政策规定中还应对备案、开展信贷资产转让业务的规模、资金用途以及对财务公司转让的信贷资产这四个方面内容着重做出限定。

（二）引导财务公司加强管理，规避风险

财务公司从事信贷资产转让业务的风险有：政策风险、经营风险、信誉风险和价格风险。为了规避风险，监管部门应该积极引导财务公司提高管理水平，增强风险防范意识，有效控制风险。

1、建立责任追究制度

要求财务公司在开展信贷资产转让业务前，按照公司治理的要求取得董事会的同意和授权，并针对这项业务的特点和风险情况制定相应的内部控制制度，确定业务操作规程和各级人员的责任，提出风险防范和预警措施，建立责任追究制度，将风险防范的关口适当前移。

2、监督财务公司严格执行政策法规和内部控制制度

财务公司要在监管部门规定的规模、资金用途等范围内开展信贷资产转让业务，不得违规开展业务。

3、支持财务公司与银行建立战略合作关系

按照银行先进管理模式提高财务公司信贷资产管理水平，增强风险防范能力，不仅为财务公司顺利开展信贷资产转让业务创造条件，更为财务公司整体提升打好基础。

4、鼓励引入管理经验丰富的独立董事

鼓励引入具有金融风险管理经验丰富的独立董事，依靠其丰富经验和专业知识，对风险进行独立判断，帮助财务公司防范风险。

四、總结

财务公司积极介入信贷资产转让业务，即可优化自身资产结构，提高风险管理水平，改善资产流动性，增加收益，又可满足集团的资金需求，降低集团的融资成本，同时，促进财务公司与金融机构之间的合作，信贷资产转让业务有利于实现集团、财务公司、商业银行三方共赢，是一项值得大力发展及推进的业务，应在现有业务基础上努力提高业务流程的规范化、信息的透明化，为打造更为广大的信贷资产转让平台以及资产证券化创造条件。同时加强对业务开展过程中的各种风险的防范和管理，逐步完善财务公司风险管理的制度和文化。

参考文献

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[5]周国华.《财务公司信贷资产转让业务探讨》，财会通讯，2006年09期

篇4：信贷资产转让交易应受新会计准则的约束

2009年下半年, 我国开始逐步退出过度宽松的货币政策, 货币政策回归常态的结果是收缩银行信贷。一些银行为应对政策变化, 利用信贷资产转让规避监管。银监会则相应地出台了一些限制金融机构开展信贷资产转让的文件。2009年12月初发布了《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》 (银监发[2009]111号) , 2009年12月末又发布了《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》 (银监发[2009]113号) 。111号文关于禁止银信合作理财产品投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产等的规定, 切断了银行表内信贷资产通过自身发行银信合作理财产品腾挪表外的渠道;113号文进一步明确了商业银行信贷资产转让真实转移的认定标准。2010年12月3日, 银监会发布了《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》, 要求金融机构审慎开展此项业务, 并提出了该项业务开展所应遵循的三原则, 即真实性原则、整体性原则和洁净转让原则。整体性原则否定了《贷款转让交易主协议》中提到的“部分转让”方式。洁净转让原则实际上是前两个原则的综合, 要求实现资产的真实、完全转让, 风险的真实、完全转移。

由于我国银行转让信贷资产的“规避监管”动机比较普遍, 而监管层则不断采取措施来限制这种贷款交易。规避监管动机与我国商业银行的激励约束机制有关。

二、信贷资产转让的盈利空间有限

我们知道, 信贷资产转让的盈利空间取决于消费者剩余与交易成本的差额大小, 差额越大, 则盈利空间越大, 银行就越有动力交易信贷资产。在中国目前的金融市场环境和制度环境下, 信贷资产转让业务没有足够的消费者剩余供商业银行获取, 即不同商业银行对同一笔或一组信贷资产主观评价的差异并不大, 因此信贷资产转让的盈利动力不足。首先我国利率没有市场化, 利率浮动范围差别不大。这限制了各个银行充分发挥各自管理不同资产的比较优势。于是, 我国不同的商业银行对同一笔或一组信贷资产定价的差异很小。其次, 也是更为关键的, 由于种种原因, 目前各家银行还在以扩张市场份额为核心进行运作, 没有把重心转移到信贷资产管理的集约化和精细化上来, 银行经营战略具有明显的同质性, 阻碍了银行对信贷资产实行差别化管理的发展空间。一个典型的例证就是, 区域性股份制商业银行拼命突破区域限制, 成为全国性商业银行;城市商业银行正全力以赴, 要成为区域性股份制商业银行;城市信用社则向城市商业银行发展 (截至2010年底, 几乎所有的城市信用社都已改组成城市商业银行) 。结果是每一家银行都努力做所有的银行业务, 而所有的银行都在相同的业务领域进行竞争。因此, 合符逻辑的结论是, 银行不会主动出让某一类优良信贷资产, 也不会在没有额外补偿的前提下受让某一类高风险不良信贷资产。可以说, 如果我国银行业同质经营的根本态势不发生改变, 即使利率市场化成为现实, 银行之间也不会有活跃的趋利贷款交易。

由于盈利动机不足, 目前我国银行利用资产转让业务修改非现场指标, 合法逃避监管, 正是银行信贷资产转让业务的核心要义所在。而监管当局批准此项业务时所希望的银行优化资产组合、改善银行流动性、提高银行专业化经营管理水平等最多只是副产品。这反过来又影响了监管部门对贷款二级市场的态度。

三、缺少非银行金融机构作为交易对手

由于银行经营的同质性, 银行之间往往因为缺少盈利空间而难以达成交易, 举例来说, 当一家银行流动性紧张时, 可能其他银行也这样, 此时这家银行想出售贷款也找不到合适买家。在引导银行差异化发展的长期战略之下, 当前活跃贷款转让市场的合适策略是引入非银行金融机构。2010年9月25日, 全国银行间同业拆借中心贷款转让平台上线后, 银行同业市场的非银行金融机构也可以参与信贷资产转让, 这是一个很好的开始。不过目前只有2家财务公司备案, 另外备案的51家都是银行。

进一步分析, 在贷款转让市场, 商业银行主要是充当卖方, 因此要引入足够资金实力的买方。从这个角度来讲, 引入财务公司是远远不够的, 一方面财务公司本身资金实力很弱, 另一方面, 财务公司也主要是出让方。符合条件的买方应是保险公司、证券投资基金、国家社保基金, 这些机构资金实力雄厚, 并且也有配置高收益贷款资产的动力 (贷款的收益率一般高于其债券投资的收益率) 。

总之, 我国贷款转让业务的参与主体单一, 大大降低了可转让贷款的流动性, 同时市场的规模和投资热情会被抑制, 而发达国家的贷款转让市场在经过长期的发展后, 已经实现了参与主体的多元化。

四、产品种类单一, 不利于活跃市场

发达国家贷款转让的产品根据分类不同开展投资级别和杠杆贷款, 或者按照贷款的评级和质量交易平价贷款和抑价贷款, 而我国目前开展的贷款转让产品只有商业银行的正常级别的贷款, 甚至是商业银行的优质贷款。

按照银监会的最新规定, 实际上只认可银行和银行之间的买断型贷款转让, 要求资产和风险完全转移, 还要求受让方和借款人重新签订借款协议。这种严格的规定实际上禁止了银行间其他可能的贷款转让业务, 比如回购型贷款转让, 虽然可能是为规避监管, 但也可能是银行管理流动性的有效手段。

这种严格的限制也不利于吸引非银行金融机构参与市场交易。一些投资机构追求高收益, 愿意承担贷款的全部风险;而另一些投资机构追求风险可控的收益, 只希望进行财务投资, 就不会参与买断型的贷款转让业务, 可能希望参加有回购协议, 或者有转让方担保, 或者有追索权的贷款转让。事实上, 多数机构投资者并没有经营贷款的专业能力, 其投资贷款主要是财务投资, 因此信用增级是非常重要的。由于转让资产大多流动性较低, 信用程度难以评价, 因此需要一定方法提高信用级别, 增强吸引力和提高转让收益。信用提升可以由出让方提供担保, 或者通过外部第三方提供担保、保险等形式。

总之, 不同投资者要求的风险收益组合不一样, 要吸引各类投资者就应该提供丰富的产品。尤其是考虑到我国目前保险、证券投资基金、社保等主要投资机构可能不愿意承担贷款的全部风险, 目前的产品对他们是没有吸引力的。

五、定价缺乏灵活性

丰富的产品对应灵活的定价。但我国目前贷款转让绝大多数是直接按账面价值 (即贷款本金余额) 交易。《银团贷款转让交易示范文本》中首次对银团贷款转让提供了转让价款 (结算金额) 的计算公式, 能够适用于平价及溢价贷款转让, 适当调整后, 也可使用于折价转让。

结算金额=购买比例×截至结算日, 转让标的项下已发放的本金余额+交易双方商议的其他对价。

在《贷款转让交易主协议》中, 第1.15条明确指出, 结算金额是指受让方在结算日向转让方支付的转让本金;而第1.21则进一步说明, 转让本金是指截至结算日, 转让标的项下已发放的贷款本金余额乘以转让比例 (含100%) 所得到的金额。也就是说, 交易双方是按照账面余额确定价格的。在实际操作中, 也基本上是平价交易。

简单统一按本金余额定价不利于增加交易贷款种类和多样化转让合约设计, 难以吸引更多机构投资者进入市场, 对贷款转让市场的长远发展是不利的。

不过要对贷款资产进行精细化、市场化定价并不容易。需要评估的要素有贷款内在风险、未来现金流、折现率、信贷额度、资金成本、宏观风险、业务处理成本、机会成本等等。综合来说, 对一项资产的评价要综合考虑预期收益率和风险状况两方面。信贷资产定价的难点在于对贷款风险尤其是信用风险的评估。在国外市场上, 有许多专业的定价服务商会对资产做出较为公允的评估结果, 标普和穆迪对诸多公司也有信用风险方面的评级供参考, 我国目前还只能借助于金融机构自己的评估, 这对于一家金融机构的专业水平提出了非常高的要求。当前交易的信贷资产多为优质贷款资产, 随着市场飞速发展和逐步成熟, 一些风险较大的信贷资产也将进入到市场上交易, 对金融机构的风险评估能力和风险管理能力提出了进一步的要求。

我国银行进行信用风险评估的困难首先是方法上, 风险量化的客观性和科学性不足, 技术含量不高。尽管近十年来, 我国理论界一直进行着各种探索, 也形成了一些代表性的计量模型, 但由于缺少银行贷款违约和挽回率的长期数据以及未能充分考虑宏观经济对破产的影响等问题, 这些模型的有效性仍存在争议, 而且应用范围也不广泛。目前我国银行业对客户信用、债项评级没有统一标准, 各行评价方法差异大, 转让行的评级对受让行不能形成有效参考, 而我国中介信用评级机构的权威性、专业性又远无法取得银行信赖, 加上交易双方信息的不对称性, 受让行对标的信贷资产评级很困难。

造成定价困难的另一个原因是, 监管机构对于转让信贷资产的定价方法、定价关联要素、定价操作程序等尚没有指导意见, 导致实践中定价随意性大, 不科学。定价难是目前实践中信贷资产转让业务局限于正常类优质信贷资产, 且要求债务人在买卖双方都有授信的重要原因。

六、中介市场对信贷资产转让业务难以形成有效支撑

一个投资主体众多、产品丰富、定价复杂灵活、交易活跃的贷款转让市场需要有各类服务机构提供服务。在国外, 作为一项重要的资产业务, 有众多的中介机构为信贷资产转让业务提供服务, 包括信用评级机构、拍卖公司、抵押担保评估机构、法律与会计服务机构等, 这对充分揭示交易风险、消弭交易双方信息不对称、形成信贷资产合理定价等具有重要意义。但我国的中介市场发展远不成熟, 以信用评级机构为例, 存在着评级标准不统一、评级技术落后, 信用评级的公正性、权威性和评级质量无法保证, 评级不实缺乏法律责任追究制度等诸多问题, 这些都导致了中介机构无法取得交易参与者的信赖, 导致我国的信贷资产转让业务没能向纵深发展。

总而言之, 目前国内信贷资产转让业务发展面临较多困难, 政府、银行、其他金融机构及行业协会只有共同努力, 才可能逐步扫除这些障碍, 促进中国信贷资产转让市场的大发展。

摘要：国外信贷资产转让已有近四十年的实践, 而国内信贷资产转让才刚刚起步。1998年7月, 中国银行上海分行和广东发展银行上海分行签订了转让银行贷款债权协议, 这是国内第一笔贷款转让业务。由于信贷资产转让业务开办时间较短, 在业务发展过程中存在较多障碍, 本文对此进行深入分析。

关键词：信贷资产转让,监管政策,消费者剩余,信贷资产转让定价

参考文献

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