尼龙制造有限公司章程

尼龙制造有限公司章程（精选5篇）

篇1：尼龙制造有限公司章程

为建立本公司运行机制，确立规范公司组织和行为准则，保障公司、股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由自然人张爱平和自然人许好忠共同出资组建****尼龙制造有限公司，特修定本章程。

第一章 总 则

第一条 公司名称为：****尼龙制造有

限公司

第二条 公司住所为：宝应县安宜工业园宝泰路

第三条 股东姓名为：

张爱平身份证号码 :

许好忠 身份证号码 :

第四条 公司营业期限为：十八年，自登记机关核准之日起计算。

第五条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司宗旨及经营范围

第六条 本公司的宗旨为：服务社会，发展经济，为公司股东谋利益。

第七条 公司经营范围为：橡塑制品、电力电器、绝缘材料加工、销售；电梯传动轮销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。

第三章 公司注册资本及出资

第八条 公司的注册资本为：人民币2000万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会。公司减少注册资本时，不得低于《公司法》规定的注册资本最低限额，必须编制资产负债表及财产清单，还应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第九条 股东出资额、出资方式及出资时间如下：

股 东 出资额 出资方式 占注册资本的出资比例 出资时间 备注

张爱平30万元 货币 1.5%1998年2月17日前

30万元 货币 1.5%2003年8月22日　前

90万元 货币 4.5%2005年4月4日　前

300万元 货币 15%2006年6月26日　前

300万元 货币 15%2006年11月1日　前

200万元 货币 10%2006年12月25日　前

250万元 货币 12.5%2007年5月25日　前 1期

400万元 货币 20%2007年8月22日　前 2期

350万元 货币 17.5%2007年12月14日　前 3期

许好忠 20万元 货币 1%1998年2月17日前

20万元 货币 1%2003年8月22日　前

10万元 货币 0.5%2005年4月4日　前

第十条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十一条 公司应当备置股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名及住所

2、股东的出资额

3、出资证明书编号

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

股东应当按照本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资额，股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第十二条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第四章 股东的权利和义务

第十三条 股东享有以下权利：

1、股东有权出席股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、股东有权选举、被选举或委派执行董事或监事；

4、依照法律、法规、公司章程的规定和出资比例分取红利；

5、优先购买其他股东转让的股权；

6、优先购买公司新增的注册资本；

7、公司终止后，依法按照自己所持公司出资比

例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产；

8、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告以及公司会计帐簿。

第十四条 股东承担以下义务：

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳所认缴的出资；

3、依

其所认缴的出资额承担公司的债务和风险责任；

4、在公司办理登记注册后，不得抽逃出资。

第五章 股权转让

第十五条 股东之间可相互转让其全部或者部分股权。

第十六条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行命名优先购买权的视为放弃优先购买权。

第十八条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相关修改公司章程和股东名册中的有关股东及期出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第六章 公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则

第二十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决方式；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

10、修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十二条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条 股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议，按本章程第十六条规定办理。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十九 本公司因股东人数较少，故暂不设董事会，设执行董事代为履行董事会职责。执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务方案和决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

第三十一条 公司设经理一名，由执行董事长聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权；

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

8、执行董事授予的其他职权；

第三十二条 本公司因股东人数较少，暂不设监事会，设监事一名，代为履行监事会职责。监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出议案；

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第三十四条 本公司的执行董事、监事、高级管理人员应符合《公司法》规定的任职资格，不得有该法第一百四十七条规定的情形。

执行董事、高级管理人员不得有《公司法》第一百四十九条规定的行为。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形时，公司应当解除其职务。

执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

执行董事、监事、高级管理人员违反法规、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公司法定代表人

第三十五条 执行董事担任本公司的法定代表人。

第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至　十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并贪污经会计师事务所审计。

第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，公司在从税后利润中提取公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分取红利。

第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三十九条 公司的财务由财务部门负责。

第四十条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第四十一条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。

第九章 公司的解散事由与清算方法

第四十二条 公司有下列情形的，可以解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第四十三条 公司依照前条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组对公司进行清算；

公司依照前条第3项规定需要解散的，按照《公司法》第九章的有关规定办理。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所角税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第四十六条 公司财产应分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

第四十七条 公司财产依照前款支付清偿后的剩余财产，由公司按照股东的出资比例分配。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十条 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东（人民法院）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 其他事项

第五十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

第五十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见、建议。

第五十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第五十四条 公司章程修改涉及公司登记事项的变动，应按《公司登记管理条例》的规定，到公司登记机关办理变更登记。

公司章程的修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向公司登记机关备案。

公司设立分公司的，应当自分公司登记之日起30日内，持分公司《营业执照》到公司登记机关办理备案。

公司解散依法清算的，应当自清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单到公司登记机关备案。

第十一章 附 则

第五十五条 本章程未尽事宜，由股东会补充修订。

第五十六条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触按国家法律法规执行。

第五十七条 本章程涉及公司登记事项的，以登记机关核准的内容为准。

第五十八条 本章程解释权归股东会。

第五十九条 本章程经二00八四月二十五日股东会一致通过，各股东签名、盖章后生效。

第六十条 本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字记录：

姓 名 身份证号码 签字

法定代表人签字：

姓 名 身份证号码 签字

篇2：尼龙制造有限公司章程

第一章

总

则

第一条

为维护重机机械制造有限公司（以下简称“公司”）、法人股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国有资产管理法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条

经重机机械制造有限公司董事会通过重机机械制造有限公司为重机装备集团有限公司的全资子公司。在某市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。

第三条

重机机械制造有限公司是只有一个法人股东的有限责任公司。

第四条

公司注册名称

中文名称：重机机械制造有限公司

英文名称: Zhongji Machinery Manufacture Limited Company

第五条

公司住所：某省某市

第六条

公司注册资本为人民币8888888万元。第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算，承担民事责任。

公司依法享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十条

公司设立子公司或向其它企业投资、对外担保、贷款时，必须报经股东审核批准。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条

本章程所称公司高级管理人员是指公司经理、副经理、财务总监、总工程师等。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司经营宗旨：依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、照章纳税。根据机械制造市场需要，全面推行质量管理，实现企业各项管理的标准化、制度化，形成管理层次清晰、管理职责明确、过程控制严密、资源配置合理、加工生产高效的管理体系。坚持科技创新和管理创新，加强经营管理，不断提高经济效益，实现企业可持续发展战略。

第十四条

公司经营范围：矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、销售；普通货物运输（凭许可证有效期经营）；煤炭的批发和零售。

第三章

出资方式与出资额

第十五条

由重机矿用装备集团有限公司以重机集团有限责任公司机械制修厂评估值资产出资。

第十六条

出资额为人民币8888万元。

第四章

股东及权利

第十七条

公司不设股东会，股东为重机装备集团有限公司。股东行使下列职权：

（一）审批公司的经营方针；决定公司资产处置、重大投资、对外担保、资产抵押、改制重组、设立子公司等事项；

（二）审议批准和更换公司董事、监事及高管人员，决定有关董事、监事及高管人员的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）审议批准公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；

（十一）制订和批准修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第五章

董事会

第十八条

公司设董事会，对股东负责。

第十九条

董事会成员为5人，其中4名董事由股东委任。1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人、副董事长1人。公司董事长、副董事长由股东委任。

第二十条

董事每届任期为三年。董事任期届满未及时委任或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十一条

董事会行使下列职权:

（一）负责向股东报告工作；

（二）审议批准单项投资额低于公司净资产3%和累积投资低于公司净资产5%的项目；

（三）执行股东的决议；

（四）制订公司的经营方针；

（五）根据股东批准的经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（九）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；

（十一）经股东同意决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改草案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）公司章程规定的其他职权。第二十二条

董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报股东决定，投资方案交由经理组织实施。

（二）人事任免程序:根据对总经理岗位职责履行情况的考察结果,报股东批准后决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理提名，并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项。

（三）重大事项工作程序：董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向股东报告和备案。

第二十三条

董事会议事程序:

（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。

（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，并做出决议。

（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。

（五）董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由办公室保存。董事会会议记录 的保存期限为十年。

（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十四条

董事长行使下列职权:

（一）召集并主持董事会会议；

（二）检查、监督董事会决议的实施；

（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；

（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第六章

监事会

第二十五条

公司设监事会。第二十六条 监事会成员3人，其中2名监事由股东委任，1名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人，由股东委任。

第二十七条

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十八条

董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条

监事会行使下列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十条

监事会会议程序:

（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。

（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十一条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第三十二条

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第七章

总经理 第三十三条

公司设总经理1名。总经理由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。经股东同意，董事会成员可以兼任总经理。

第三十四条

公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由公司总经理提名并经股东同意董事会聘任或解聘，任期三年。

第三十五条

总经理行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；

（七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；

（八）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务，签署合同和协议；

（九）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）等高级管理人员；

（十）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（十一）董事会授予的其他职权。第三十六条

总经理列席董事会会议。

第三十七条

总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第三十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第三十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

公司应和总经理签订聘任合同，明确总经理的职责及其双方的权利义务关系。总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取措施追究其法律责任。

第八章

董事、监事及高管人员的资格和义务

第四十条 董事、监事及高级管理人员的任职资格：

（一）能够维护股东、公司及债权人的合法权益；

（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；

（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；

（四）无法律、法规规定禁止任职的情形。

第四十一条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四十二条

董事、监事及高级管理人员不得有下列行为:

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十三条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第四十五条

董事、高级管理人员有本章程第四十二条规定的情形的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十二条规定的情形的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第九章

公司党组织

第四十七条

公司根据《中国共产党章程》的规定，设立公司党委会和基层党支部，开展党的活动，党委会在公司处于政治核心地位，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，保证企业发展的正确方向，坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，领导工会、共青团等群众组织，指导和支持其依照法律和各自章程独立自主开展工作。

第四十八条

公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照《省委关于进一步加强和改进国有企业党建工作的意见》要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。

第四十九条

公司党组织坚持党管干部的原则，党组织参与企业中层以上经营管理人员的选拔任用和管理监督工作，是党管干部原则在企业的具体体现。党组织的主要职责是确定用人标准，严格组织考察，完善评价体系，规范选拔程序，加强监督管理。企业主要经营管理人员的任免必须经组织人事部门考察，党委研究提出意见和建议，董事会和经营管理者依法行使用人权。企业党委、纪委成员以及工会负责人的任免按照有关规定办理。

第五十条

公司党组织参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。

公司党组织参与重大问题决策的主要内容:

（一）企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、计划；

（二）财务预决算和重大投融资方案；

（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大问题；

（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；

（五）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；

（六）涉及职工群众切身利益的重大问题；

（七）提交董事会审议决定的问题；

（八）其他需要党组织参与决策的重大问题。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。

第五十一条

公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。

第十章

公司工会

第五十二条

公司依据《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织和基层工会组织，基层工会组织接受基层党组织的领导。第五十三条

公司工会组织召开职工代表大会。

第五十四条

公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集体合同，调解劳动争议，建立协调稳定的劳动关系。

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险及公司改制等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，法规规定公司的相关事项需要职代会讨论通过的，应经过职工代表大会通过才能实行。

第五十五条

公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

职工代表大会的职权主要包括五个方面：

（一）听取和讨论本公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议；

（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；

（三）审议决定本公司有关职工生活福利的重大事项；

（四）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。每年至少召开一次职工代表大会。

第十一章

财务与会计

第五十六条

公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构和股东的规定，制定本公司财务会计制度。

第五十七条

公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。

第五十八条

公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。

第五十九条

公司会计采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计。

第六十条

公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构、法人股东的规定制作。

第六十一条

公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。

第六十二条

公司当年税后利润，按下列顺序分配:

（一）弥补以前的亏损；

（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；

（三）经股东同意提取任意公积金；

（四）向股东分配利润。

第六十三条

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十四条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。

第六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。

第六十六条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司、法人股东或董事会决定。公司法人股东或董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十二章

劳动人事与工资

第六十七条

公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。择优聘用，竞争上岗，取消原身份界限，统称“公司员工”。实行公司用人自主，员工择业自由的“双向选择”管理方式。

第六十八条 公司依法保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、加强劳动保护、实现安全生产。公司统一管理劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。

第六十九条

公司机关管理人员和由公司聘任的中层以上管理人员与公司签订聘用合同。

第七十条

公司员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。集体合同签订后应当依法报送劳动行政部门。

第七十一条

公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。第七十二条 公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。

第七十三条

公司对员工依法实施社会保险。

第七十四条

公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。

第十三章

公司合并、分立、增资、减资

第七十五条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第七十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第七十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第七十八条

公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第七十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第八十条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第八十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出减少注册资本之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十四章

公司解散和清算

第八十三条

公司因下列原因解散:

（一）股东决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）法律、法规规定的其他应当解散的情形。

第八十四条

公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第八十六条

清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第八十七条

公司财产按下列顺序清偿:

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）清偿公司债务后的剩余财产由公司股东所有。第八十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八十九条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十五章

章程修改

第九十一条

本章程的修改是指章程内容的变更、条款的增减。

第九十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东决定修改章程。

第九十三条

修改公司章程的程序:

（一）召开董事会会议，通过章程修改草案；

（二）股东通过章程修改方案；

（三）修改后的章程报原注册登记公司的登记机关备案。

第十六章

附则

第九十四条

公司董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第九十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在白银市工商行政管理局最新备案的中文版章程为准。

第九十六条

本章程“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”不含本数。

第九十七条

本章程自股东通过之日起生效。第九十八条

篇3：论公司章程的价值

1 公司章程基本概要

(1) 公司章程的定义

公司章程是指由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则, 反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。[1]

公司章程是公司发起人在不违反公司法的强制性规定的情况下, 根据自已公司的特殊性遵循意思自治的原则制定的。所以其对公司内部成员是有约束力的, 由于公司章程是充分体现股东的自由意志, 因而在实践中, 股东更愿意去遵循自已制定的规则。特别是在人合性比较强的有限责任公司中, 公司章程作为公司的纲领性文件, 各个股东在自觉遵守的情况下, 有利于公司的稳定性, 减少公司内部纠纷, 从而提高公司的运行效率。

(2) 公司章程的特征

公司章程作为公司的基本法律文件, 其最明显的特征是自治性。各个公司只要在公司法允许的范围内, 订立与本公司相适应的运行规则。而合同的相对方则是共同订立公司章程的各个股东。所以在订立公司章程的过程中, 也要符合合同生效的要件。即主体资格要适格、意思表示要真实、内容要合法。二是法定性。公司章程订立的目的主要是使公司成立, 随后公司便能获得相应的权能, 从而从事与其权能相适应的法律行为。公司章程的主要内容和修改程序, 都有相应的法律进行强制性规定。三是公示性。虽然公司章程主要是为了约束公司内部人员的, 但是其仍然有对外效力。公司章程不仅要向公司的股东、高管人员、债权人公开, 还要向社会上的第三人和政府主管机关公开。所以公司章程的修改必须登记变更, 否则不发生对外效力。

2 公司章程的内部价值

(1) 公司层面:公司人格独立的基础

公司章程是公司独立人格的标志, 而是否具备独立人格是公司是否承担责任的重要判定标准。依据现代公司成立的条件--既要有人的要件, 又要有物的要件, 还要有行为的要件。即要有一定的股东或发起人, 组建公司所需的资本以及公司章程的订立。然而, 一旦公司章程的设立即标志着公司的成立。由此, 可以看出, 发起人协议的效力期限为公司设立到公司成立前。公司章程的效力时间则是在公司成立后到公司解散前。若在公司设立过程中股东间发生纠纷, 则根据发起人协议按合同的违约责任进行外理;若是股东间的纠纷发生在公司成立后, 则运用公司章程的规定进行解决。虽然, 公司章程是约束、公司、高管人员的内部协议, 但是公司章程还具有一定的公开性, 第三人是能够知道公司章程的内容, 从而在进行投资时可以进行利益风险的权衡。所以, 公司章程同时也是公司法人人格否认制度的基础, 当公司的个别股东滥用股东权利而导致公司利益受损时, 公司可以运用公司法人人格否认制度而不承担责任, 责任由滥用股东权利的直接股东承担。或者公司先对外承担责任后, 再向有责任的股东进行追偿。

(2) 股东层面:股东意思自治的载体

公司章程是股东或发起人根据意思自治共同制定的产物, 而公司章程作为一种约束公司、股东内部的一种行为规范, 不是由国家而是由公司依法自行制定的。对于具有人合因素较强的有限责任公司以及无限公司而言, 公司章程的自治性更强。制定章程的股东们只要在不违反公司法强制规定的情况下, 可以约定公司内部的具体管理模式来平衡各股东之间的利益。所以为了吸引更多的投资者, 募集设立的股份有限公司在创立大会上通过的章程还必须对小股东提供一定的倾斜保护, 从而扼制大股东利用手中的控制权侵害小股东的利益。目前, 公司中实行的累计投票制制度, 就充分体现了股东意思自治的意思表示。一方面增加了小股东的凝聚力, 另一方面也改善了小股东弱小地位的局面。[2]

在股权转让限制规定中, 为了防止大股东滥用股东权利侵害小股东的利益。因而在公司章程中可以规定在做出重大事项时, 必须通过半数股东的投票, 而不是就股份的份额投票, 从而平衡大小股东间的利益。公司章程在充分体现股东意思自治情况下, 同时也起了保障股东权利的作用, 因此, 也可称之为"股东的权利屏障"。

(3) 管理人层面:公司管理者的"独立宣言书"

在现代公司中, 存在着"三权分立"的局面, 即公司的发起人、公司的实际控者与公司本身是三个相对分离的利益主体。虽然从宏观上看, 公司、股东、高管三者之间有着一致的利益, 但是在实践中, 当他们三者在独立行使各自权利的时候, 为了追求各自利益的最大化而不得不与其他利益发生一些不可避免的冲突。[3]

所以在不可避免的利益冲突下, 董事的独立性难免会受到侵害。然而, 在现代公司"所有权"与"经营权"相分离的背景下, 公司章程成为平衡和维持股东、公司及公司高管间利益的工具。同时, 公司章程也是实现公司独立法律人格的根本依据, 章程通常会就公司的组织机构及其职权作出规定。因此, 公司董事、监事、高级管理人员应当严格依照公司章程规定行使职权。随着公司制度的发展, 虽然公司的所有者是股东, 但公司的实际控制者则是董事、经理等公司的高管人员。因而导致公司"所有权"与"经营权"严重分化, 从而使得公司权力重心也发生了变化。为了谋求公司经营的合理化与效率化, 公司的实际控制者即董事的权利不断扩张, 相反股东权力刚逐渐缩小。

这就意味着公司的管理人的独立性, 行使职权的时候不受大股东的限制, 保持其应有的独立性。独立董事制度就体现了其独立性, 独立董事区别于内部董事或者执行董事, 其不担任公司除董事以外的任何职务, 保持中立性从而客观判断一切关系的特定董事。因而, 可以对我国上市公司股权结构不合理、控股股东滥用权利、内部人控制现象严重、监事会形同虚设的问题进行改善。

3 公司章程的外部价值

公司章程虽然表面上看只是约束公司、股东及公司管理人员的内部协定, 对以上人员发生对内效力。但是, 公司章程记载事项一经登记, 还具有对抗第三人的效力。但对于这种对抗力应作必要限制--限定于非善意的第三人, 对于善意第三人则不具有对抗效力。公司章程因为有公示性的功能, 必然对公司的交易相对人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要体现在四方面, 第一, 公司章程的公开有利于保护股东所固有的知悉权, 主要是便于股东行使知情权, 行使法律赋予的对公司的监督权;第二, 对于公司债权人而言, 可以通过对公司章程的变更及变化。充分行使对公司的债权, 以维护自身的合法权益;第三, 商人本身具有自控风险的能力, 因此, 投资者在选择投资对象的时候, 必然会对交易相对人的各种交易条件及资力, 例如有无资力及信用如何。然而, 在此资讯搜寻的过程中, 相对人必须付出代价, 公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。同时, 便于公众了解公司, 为其是否进行投资提供可靠的决策参考。第四, 便于国家对整个市场主体的宏观监管, 以作出适时的宏观政策, 从而促进市场经济的发展。

参考文献

[1]范健, 王建文.公司法[M].法律出版社, 2011, 195.

[2]乔瑞龙.浅析公司章程自治与小股东权利的保护[J].法学研究, 2013 (9) .

篇4：尼龙制造有限公司章程

关键词：尼龙;化工;出口;问题;对策

自改革开放以来，化工行业一直是我国的重要组成部分，同时在我国出口产品中也占据着十分重要的地位[1]。化工产品的大量出口不仅能够促进企业的快速发展，而且还带动了我国经济的快速发展，但是，随着经济全球一体化的快速发展，以及人们环保意识的不断加强，人们对化工产品德要求也是越来越高，为我国化工产品的出口带来了严重的阻碍。面对该种现象的出现，我国化工公司就必须根据实际的情况采取相对应的解决措施，从而提高我国化工产品的出口率，促进我国经济的快速发展。

一、神马股份帘子布公司简介

神马股份帘子布公司属于纺织化纤行业，其主要生产和经营尼龙66浸胶帘子布，其中帘子布的生产基地为亚洲最大，同时还开发、研制和生产涤纶帘子布、BCF地毯丝、橡胶轮胎、半钢丝帘子布、工程塑料等产品，连续多年名列全国500家最大规模工业企业和全国500家最佳经济效益企业行列，1992年被国务院六部委评定为特大型企业。

目前，神马股份帘子布公司在尼龙产业生产方面不仅具有完善的尼龙66产业链条，而且还拥有煤-焦炭-粗苯（焦炉气）-苯、帘子布、安全气囊丝、地毯丝等一系列的产品，同时，由于神马股份帘子布公司具有大规模的尼龙产业链，使得其在在国内外的纺织行业具有非常强的市场竞争力和影响力。而神马股份帘子布公司生产的神马尼龙66工业丝、尼龙66浸胶帘子布不仅是国内外知名的品牌，而且产品已经出后了国外的30多个国家，是国内外轮胎产品的最大供应商。

二、我国化工产品出口的现状分析

（一）发展相对缓慢。从2008年金融危机的爆发到目前为止，我国化工出口产品的销售额每年虽然都在不断的增加，但是跟以往的销售额来比，发展的速度是非常缓慢的[2]。

（二）利润率不断的下降。近年来，随着我国化工产品出口率的不断增加，化工公司的利润总额也在不断的增加。但由于受到金融危机的影响，使得我国许多的化工企业为了对市场的份额进行扩大，在一定程度上非自愿的采取了用价格换取市场，用规模获得利益的战略思想，导致我国的化工企业在产品出口的市场中进行着激烈的价格战，抢占市场的地位，从而使得化工企业出口利润的快速下降。

（三）技术结构的不合理。随着我国产业结构的不断调整，我国化工产品的高新技术也得到了快速的发展，从而提高了我国化工产品的出口总额。但是，随着金融危机的爆发，我国化工产品的出口结构也存在着较多的问题，而主要表现在以下2个方面：①我国的化工产品在出口的过程中，一直以高污染和高耗能的产品为主，从而对我国的环境造成了严重的影响，制约了企业经济的快速发展。②我国化工产品的高科技技术大多来源于国外。在我国化工产品的出口结构中，大部分产品都具有附加值高、利润高、精细程度高的特点，而具备这些特点的化工产品在生产的过程中采用的都是由国外引进的先进技术，而这些产品在我国的出口率是非常低的，根据相关数据显示，2010年该种产品的出口率仅仅为8%。由此可见，引进先进的高科技技术，不仅没有提高化工产品的出口效率，而且还增加了化工企业运行的成本。

（四）反倾销的不断增加。从我国2001年加入世界WTO以后，我国的化工行业成为了国际反倾销的重要行业，随着国外反倾销力度的不断增加，对我国化工产品的出口带来的严重的影响，主要体现在以下3个方面：①我国化工产品国外市场的开拓带来了严重的影响。反倾销诉讼相对于一般的出口诉讼来说，其立案的时间要远远的超过一般的出口诉讼，时间最长为

18个月，在长达18个月的诉讼过程中，化工产品不能展开交易，从而使得我国的化工产品失去了出口的市场。②大量化工产品的存积。由于我国的化工产品受到国际的反倾销，许多化工企业将出口的产品转为国内的销售，加剧了国内相关产品的市场竞争，对和谐的市场销售制度进行了破坏，从而为国内的价格体系和产业结构带来了严重的威胁。③我国化工产品国际多元化的实施受到了严重的影响。随着经济全球一体化的不断增加，经济集团的组建也在不断的完善，如果我国的化工产品遭到了经济集团其中的的一个成员的反倾销，就会导致经济集团的所有成员对我国的化工产品进行反倾销，从而使得该化工产品被迫的退出市场，为我国化工产品的出口带来了严重的影响。

三、提高化工产品出口的有效措施

（一）建立完善的企业制度。神马股份帘子布公司的化工产品在想在出口的市场中占据着主要的地位，并在反倾销中处于主动的地位，首先，就必须要加强企业内部的修炼，对企业运行的成本进行降低;其次，就要不断的开发和研发新的技术，通过先进的科学技术提高化工产品的技术含量和附加值。从而，使得神马股份帘子布公司的化工产品在出口的过程中，具备着非常强的抗风险能力。同时，神马股份帘子布公司还必须对企业的制度进行不断的更新和完善，并建立企业的运行机制，从而减少神马股份帘子布公司的化工产品由于制度的不完善，在生产和 出口的过程中，使得产品的质量不能达到国际上的标准，引发国际反倾销的出现。

（二）确立合理的出口价格。化工产品的价格是导致反倾销现象出现的主要因素。因此神马股份帘子布公司在对化工产品的价格进行制定时，就必须要从以下3个方面着手：①建立专门的市场调查机构，对国际市场的相关信息进行详细的调查和分析，从而为企业化工产品出口的数量和价格提供可靠的依据。②根据国际市场价格的变动对化工出口产品的价格进行不断地调整，使其价格与进口价格略低一点，从而不会引起国家反倾销现象的出现。③建立健全的外贸秩序，提高化工产品的出口率。

（三）实现企业的转型。从我国化工产品出口以来，都是以高污染、高耗能的产品为主，不仅增加了环境的污染，而且还引起了国际反倾销现象的出现。因此，面临这一系列的问题，就需要神马股份帘子布公司加大研发的投入，生产出技术含量较高的产品，从而加快企业由资源密集型转向技术密集型的步伐，同时在转型的过程中，企业要认识到转型不是一朝一夕就能完成的，必须要抱着打持久战的思想，推动企业的转型，将技术含量低、环境污染大的化工产品转变为附加值高、低污染、低耗能的产品，从而使得公司的化工产品在激烈的出口市场中赢得重要的位置，促进企业、国家经济社会的发展。

结语：综上所述，化工产品在出口的过程中由于受到许多因素的影响，使得产品遭受到国际的反倾向、出口率降低等现象的出现，面对这一系列的问题就需要企业通过国家市场经济运行的情况以及自身的状况，才需相对应的解决措施，提高化工产品的出口率，促进化工企业的快速发展。

参考文献：

[1] 林荣.化工出口企业开拓国际市场的对策分析[J].现代商业，2011（11）.

篇5：论公司章程和公司法的关系

公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部的组织关系和经营行为的自治规则。公司章程对公司的价值体现为:

第一, 公司章程是对外的信誉证明。公司章程经公司发起人签署并向政府行政主管部门登记, 使之具有公众开示性和公信力。因此, 公司章程可以作为确保交易安全的信誉证明。

第二, 公司章程是公司的自治规范。首先, 公司章程是由公司发起人或股东依据公司法自行制定的行为规范。其次, 公司章程是一种法律外的行为规范, 由公司自行执行, 而无需国家强制力保障实施。

第三, 公司章程是公司行为的根本准则。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司公司章程应载明事项予以了列举, 从而为公司的生产经营廓定了范围, 为公司机构的构成及公司法定代表人的选定等事项提供了依据, 对于规范公司的行为提供了准则。

第四, 公司章程赋予公司选择适用治理规则的权利, 充分扩张了公司的经营管理自主权。允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计, 可以提高公司的自治能力, 提高市场效率, 促进公司法立法目标的有效实现。

二、现行《公司法》中关于公司法与公司章程关系的几种立法模式

现行公司法中关于公司法与公司章程关系适用关系的立法模式有以下几种:

( 一) “由章程规定模式”。该种模式公司法未对有关内容作出规定, 而是由公司章程自主对有关内容进行规范。而根据法律授权的程度不同, 又可将该种模式分为完全由公司章程自主决定和原则上由章程自主决定但公司法设定了一定的限制两种类型。完全由公司章程自主决定的法律规范有: 第12 条、第45 条、第51 条。

( 二) “依照公司章程”规定的模式。该种模式强调公司章程必须对有关事项作出规定, 但是法律允许章程在公司法限定范围内进行选择, 并依照章程的规定来行使公司有关事务。“依照公司章程规定”的法律规范有: 第13 条、第16 条第1 款、第40 条、第166 条、第170 条。

( 三) “公司章程规定的其他职权 ( 或其他情形) ”模式。该种立法模式, 法律对有关事项给予了具体的列举, 但是均给章程留下了自治的空间, 赋予章程对法律进行补充的权利。属于该种模式的法律规范有第38 条、第47 条、第54条、第101 条以及第142 条第二款。

( 四) “公司章程另有规定的除外”模式。该种立法模式中, 法律予以了示范或者给予公司明确的选择, 但是保留了公司根据具体的情况作出选择的权利。具体又可以分为法律示范型和法律给予是与否的选择权型。前者法律只是根据一般情况给予的一个示范, 公司章程可以做更符合公司实际情况的规定; 后者则是一般按照法律的规定执行, 但是, 保留章程作出与法律规定不一致选择的权利。法律给予示范型所涉及的法律规范为第42 条。法律给予是与否的选择权型所涉及的法律规范有: 第43 条、第76 条、第167 条。

( 五) “除本法有规定的外, 由公司章程规定”模式。该种模式强调公司法的规定优先于公司章程的规定, 在公司法有规定的情况下, 应当按照公司法的规定执行; 只有在公司法没做规定的情况下, 才由公司章程进行规定。属于该种立法模式的法律规范有: 第44 条、第49 条、第56 条、第120 条。

( 六) “公司章程另有规定的, 从其规定”模式。这种模式是不是能够单独作为一种处理公司法与公司章程的立法模式, 其实不无疑问。有学者将其归入“另有规定”的立法模式中, 也就是包括了“公司章程另有规定的除外”以及“公司章程另有规定的, 从其规定”。而不是将“另有规定, 从其规定”作为一种单独的立法模式来解释。但是, 笔者认为, “另有规定, 从其规定”的模式在处理公司章程与公司法之间适用关系上与“公司章程另有规定的除外”是不一样的, 因为后者只有在章程不符合法律的情况下, 有关事项才依章程的规定; 然而, 前者则即包括对公司法明确规定的内容的补充的情形, 也在一定程度上允许公司章程作出对公司法明确规定的内容不一样的规定, 因此, 后者中章程自治的范围更加宽泛。

三、公司章程自治与公司法强制性之间的博弈

从上文中的立法模式中可以看出, 我国《公司法》赋予了公司较为广阔的自治空间。由于公司法中存在着相当数量的公司章程得变更公司法的规定的立法模式, 这些规范的大量存在极大的体现了《公司法》任意性规范的普遍性和公司自治的广阔空间, 也正因为如此, 能够极大的激发公司的创造力和积极性, 体现不同公司的独特性和效率性, 但同时, 这些任意性规范的存在又很容易被公司大股东所利用, 为其故意规避公司法的适用埋下了伏笔, 因此, 很有可能损害了小股东和债权人的利益。所以, 又不得不考虑对公司自治的适当限制的问题。这正体现出公司自治与公司法强制性之间的一种博弈的关系。

参考文献