我国企业并购财务风险

我国企业并购财务风险（精选十篇）

我国企业并购财务风险 篇1

跨国并购的财务风险指的是企业在跨国并购时, 由于对目标企业没有进行全面的审查导致对其价值评估不当、选择的支付方式不合理、融资偿债能力不强、整合被并购企业的方式不完善而给企业带来损失的不确定性甚至于企业财务状况恶化, 将企业带入财务困境。根据企业的财务经营状况往往可以反映出企业在跨国并购中所存在的某些风险, 这得益于财务风险是一种综合性的风险, 通过财务问题可以逐步追溯到其源头, 所以要密切关注企业的财务状况及时地发现问题、解决问题。

企业跨国并购不可避免会受到各种因素的影响, 而这些影响因素都可能演变成致其并购失败的风险, 其中最主要、也最常见的是财务风险, 其次可能是企业的经营风险、融资风险、整合风险等等。但不论是什么风险都会通过不同的方式最终将导致财务风险的产生。风险不仅仅与跨国并购过程中的不确定性的各种因素相关连, 还与未来市场变化、目标企业决策的不可预测性相关。所以, 总的来说, 影响企业跨国并购财务风险的因素是由不确定性因素和信息的不对称性因素构成的。

二、我国企业跨国并购中存在的财务风险

本文所讨论的企业并购中的财务风险主要以信息了解不全出现的定价失误的风险, 融资结构不合理、资金不足支撑并购活动和公司运营的风险, 支付方式不正确的风险和企业后期整合不融洽的风险这四种风险为主。

(一) 定价风险。

定价风险主要是因为在信息不全或不正确的情况下并购方对被并购企业的价值评估不当, 出价过高而超过了其自身所能承受的范围致使资金营运出现问题, 不能达到预期的目标效益。可能是由于企业事先没有充分调查被并购企业的信息或在并购的时候过分的依赖于被并购方提供的财务报表、信息时而缺乏对其盈亏情况和盈利能力的考核, 导致价值评估出现偏差, 定价不准确, 并购活动失败。

(二) 融资风险。

企业实行跨国并购活动往往意味着需要投入大量的资本, 这就要求并购方要在一定期限内通过各种渠道筹集并购所需的资金。一般而言, 企业筹集资金的渠道有很多, 常用的主要有以下四种:企业自身所持有的资金、向银行申请贷款、发行公司的债券及通过股票市场发行股票。然而, 通过向银行贷款和发行公司债券式的债务性融资成本较高, 若对其管理和应用不当会使企业陷入偿债危机。在市场上发行股票虽说不用偿还投资者的本金, 却会降低股东权益引起股东的不满。

(三) 支付风险。

并购活动牵扯到企业大量的资金, 如何能够确保资金的安全就要看企业所采用的支付方式了。我国企业在进行跨国并购时大部分都是采用现金支付、多种支付方式共同支付、用企业所拥有的股权去支付和杠杆收购等四种较为常见的支付手段。支付风险主要体现在用现金支付时可能因为并购时间较长国际间的汇率改变带来汇率风险;资金周转不畅后劲不足, 带来的资金流动性风险;对当地税务制度和自己国家的税务制度的不同了解不透彻带来的税务风险;通过股权支付带来稀释风险;杠杆收购带来的债务风险。但是不论是选择何种支付手段如果管控不到位都将会导致风险的产生, 影响跨国并购的最终结果。

(四) 整合风险。

跨国并购完成后就要对企业进行全面的整合。而财务整合是企业完成并购后非常重要的一步, 因为财务就如同人身体中的血液, 财务整合不恰当就会致使企业处于瘫痪状态甚至休克死亡。纵然财务整合非常重要, 但由于并购双方在财务运行机制差异, 给企业的整合带来了巨大的困难, 财务问题错综复杂必须谨慎小心否则就会给整合带来风险。

三、我国企业跨国并购财务风险应对措施

通过上面两个不同结局的案例我们简单的了解了在跨国并购过程中可能遇到的财务风险, 那么如何应对这些风险, 从而达到并购的目的呢?下面就上文中的两个例子中所遇到的问题提出应对措施:

(一) 定价风险的应对措施。

制定并购计划前务必对被并购单位的内外部环境进行全面的调查了解, 在经济条件允许的情况下并购方可以考虑请一些专业的人员对目标单位进行全面的评估定价, 从而根据实际情况制定合理的并购计划降低定价风险。

(二) 融资风险的应对措施。

选择符合企业实际的融资方式, 降低企业融资时的成本。企业在进行融资时要全面考虑, 既要考虑到目前企业的财务状况又要考虑到融资之后的资本结构。权益融资和负债融资各有各的特点, 负债融资有到期偿债的风险, 而权益融资会稀释股东股权, 但就成本而言负债融资稍微低点。所以要选择适合企业实际情况的, 同时又不失去主权的融资方式。

安排恰当合理的融资结构, 减少不必要的流动性风险。达到融资成本与风险的最小化是确定合理融资所应该遵守的原则, 融资中的债务与权益的资金要保持在一个合理的范围内。同时还应根据偿还债务的时长适当地调整资产负债之间的比例关系并通过调配流动性资产来控制流动性风险。并购的多渠道融资, 保证项目的顺利进行。企业应该通过各方面关系打通多种渠道进行融资, 为并购活动提供雄厚的资金支撑。这样企业就能处于有利的地位, 促进并购活动的实现。

(三) 支付风险的应对措施。

现如今每个国家选择的支付方式有所不同, 就美国而言喜欢换股并购的方式, 而日本推崇混合支付方式。随着我国跨国并购法律制度和技术的逐步健全, 越来越倾向于现金、债务、股权相结合的支付方式。必要时还可以考虑用分期付款的方式来缓解还款压力, 从而加强资金的营运管理降低流动性风险。

(四) 整合风险的应对措施。

一是完善企业的内部控制体系。企业的生产经营规模往往在并购完成后会相应的扩大, 其竞争也就愈加激烈。企业格局变化了就要适时调整企业的内部控制制度, 妥善处理好企业并购后的整合调配工作;二是整合企业的经营管理。企业资源的整合, 就是要将企业原有的资源和并购后取得的被并购企业的所有资源进行统一的管理分配, 合理的利用企业的资源, 实现经济效益的最大化;企业文化的整合, 跨国并购后企业的职员可能有所变动, 企业原有的文化、职员的价值观和行为可能会与外来的某些文化发生冲突, 因此, 企业有必要制定一个有效的文化整合计划。首先要对被并购企业的文化做一个深入的了解, 然后再根据企业原有的企业文化做出相应的调整融合, 淡化甚至消除双方的文化差异避免冲突的发生。管理模式的整合, 能够在原有的先进管理模式的基础上融入被并购企业的内部管理制度才算真正成功的并购活动, 所以应不断强化企业与被并购企业的管理整合巩固并购活动的成果。

摘要：随着全球并购浪潮的不断发展, 我国企业也陆续地加入到跨国并购行列中来。本文就企业跨国并购风险进行介绍, 并提出应对措施。

关键词：我国企业,跨国并购,财务风险

参考文献

[1]周京旗.中国企业跨国并购的风险分析[J].商业现代化, 2010.8.

企业并购财务问题 篇2

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企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

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1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

参考文献

[1]财政部注册会计师考试委员会办公室编。财务本钱管理。北京：经济科学出版社，2001.3

[2]田　进等。兼并与收购。北京：中国金融出版社，2000

[3]陈共荣等。论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践。2002.3

[4]邬义钧。企业兼并及美国企业五次兼并浪潮的启示。中南财经大学学报。2000.1

我国企业并购过程中的财务风险透析 篇3

20世纪90年代中期以来，在跨国公司主导的西方第五次并购浪潮的推动下，我国的企业并购也如火如荼地在上市公司或非上市公司之间进行着。不论是通过政府出面的“拉郎配”，还是带有行政色彩的“搭售”，最终无不落脚于企业。但企业并购是高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。

一、并购财务风险的成因分析

关于企业并购的财务风险，已有多种定义。赵宪武认为，企业并购财务风险是指并购融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性，同时，并购导致股东收益的波动性增大也是财务风险的一种表现形式。杰弗里·C·胡克认为，企业并购的财务风险是由于通过借债为收购融资而制约了买主为经营融资并同时偿债的能力引起的，“财务风险由用以为交易融资的负债数额和将要由购买方承担的目标企业的债务数额等因素决定”。

（一）并购定价的财务风险

按照西方国家公司的并购理论，公司并购能够产生协同效应（Synergy）即公司并购所呈现出的两个公司合并后的总效能大于合并前各公司效能之和的现象，包括经营协同、管理协同和财务协同三种基本形式。协同效应通过并购后的公司整合及相关条件发生作用并逐步产生。实际上公司并购中的协同效应是一种预期，并不是现实的效应，而且这种预期并不是所有的并购活动都能产生。由于并购中协同效应存在着产生的可能性，并购者在收购目标公司时必须要向目标公司的股东首先支付溢价，这就必然存在着溢价支付的风险。并购定价的财务风险也就是对目标公司价值的评估。

目前，我国目标企业的价值评估是遵循资产评估的基本原则和方法程序作出的估算。它的合理性受到诸多因素的影响。一是信息不对称。如果目标企业是上市企业，并购方相对比较容易取得其资料进行分析，但由于我国证券市场仍有待进一步完善和规范，其资料数据的真实性和可靠性及作为投资决策定价的依据并不完全充分；如果目标企业是非上市公司，并购方要获得高质量的信息资料难度就要大一些，容易形成目标企业价值评估的财务风险。二是企业价值评估体系不健全。并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，并购不能按市场的价值规律来实施。若简单依据财务报表进行指标分析，又可能陷入财务报表陷阱风险，如盈余管理行为不反映或有事项和期后事项等。三是缺乏服务于并购的中介组织，所以无法降低并购双方的信息成本，增加了并购的交易成本及新企业的整合风险和成本。

（二）并购方式的财务风险

并购方式不同，导致并购各方主体及相应的权利和义务亦不同，从而使并购各方主体所面临的法律风险各异。因此，选择适当的并购方式是并购成功的关键。通常，依据并购的标的不同，并购方式可分为股权并购和资产并购两种方式。《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日起施行）亦采用了上述分类，但国内其他相关规定鲜见此明确区分。

1.股权并购。采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制。如汽车行业属于特定行业，通过新设企业方式无法获得进入该行业的许可，但采用股权并购方式则可方便地进入该特定行业，逾越行业的限制；又如，目标企业存在特定的资产（例如专利）可能因法律或企业章程规定，无法直接转移给第三方，此时，如选择并购股权的形式则可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。股权并购的主要风险在于并购完成后作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业各种潜在风险的爆发，并不能达到并购的美好初衷。

2.资产并购。采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

（三）支付方式的财务风险

在确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。从支付方式来看，主要有现金支付和换股并购这两种方式。在信息不对称的条件下，支付方式的不同将向市场投资者传递不同的信息，是影响并购财务风险的重要因素。

现金收购是最简便的并购方式，但却并非是最佳的选择，因其弊端是显而易见的，即并购规模要受并购方现金流量和融资能力的约束，被并购方股东不能分享合并后的企业发展机会和盈利能力。此外，被并购企业股东也不能享受延迟纳税的优惠。在中石油、中石化对旗下A股控股上市公司以现金方式实施私有化之后，市场对现金并购题材的炒作在逐渐升温，但中石油、中石化的案例不具备复制性。

换股并购是指并购方或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的换股比例交换被并企业或双方企业股东持有的股票，被并企业或并购双方宣布终止，进而实现企业合并。换股并购虽然成本较低，但程序复杂。对于主并方而言，换股可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营；对于被并方来说，换股可以使其股东自动成为新设公司或后续公司的股东，分享合并后企业的盈利增长，此外，由于推迟了收益确认时间，可延迟交纳资本利得税。但换股并购也有一些缺陷，如改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。如果主并方第一大股东控股比例较低，而被并方又股权较集中，则可能出现主并方为被并方所控制的情况。

除这两种主流支付方式外，卖方融资和以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的混合支付也逐渐被采用，且正呈逐步上升的趋势。

（四）融资方式的财务风险

企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一是要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆并购，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供了机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不但面临许多不确定性因素的影响，同时，也存在一些新的发展机会。当这些不确定因素和发展机会同时出现时，都需要一定的资金支持，而企业重新融资是需要时间的，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。

二、企业并购的财务风险防范

（一）合理确定目标企业的价值，降低估价风险

信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。

（二）建立企业风险防范内控机制

一是要建立筹资、投资等财务活动的科学决策程序，既保证企业经营者的权威，又能充分发挥专家的智慧和科学程序的监督作用；二是建立企业财务风险跟踪监督机制和预警体系，把并购企业在整个并购及整合期内的财务因素及其变化引起的财务风险作为研究对象，对其发生、发展的全过程进行跟踪、识别、评价、预测和监控；三是对每项存在风险的财务活动实行责任制，即首先明确主要的风险承担者，其次应给予其相应的财务活动权力，再次应明确其应当承担的责任和应得到的风险报酬，并进行严格的考核兑现；四是可利用合同条款约束，利用合同约定防范和化解财务风险是保护并购方利益的最有效的措施，如利用合同约定，对资产负债表表外事项和或有事项的责任进行明确划分，对投资和合同价款及支付方式和时间进行限制性安排。

（三）防范并购融资风险

我国企业并购的财务风险分析及防范 篇4

一、企业并购中财务风险的成因分析

(一) 企业价值评估资料不全面, 评估方法选择不当

企业并购过程中目标企业的价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤, 对于并购企业来说, 目标企业是一个外部实体, 因而对目标企业的内部情况了解并不充分, 这可能导致并购企业选择看似符合并购标准但实际上并不适合并购的目标企业, 并支付不必要的并购成本。更重要的是由于信息不对称, 使并购企业对目标企业的判断产生偏差, 并购企业支付的收购价格会远远高于目标企业净资产的价值, 进而加大并购企业的财务负担, 使并购企业因资产负债率过高而陷入财务困境。由于企业并购中双方的动机和考虑因素不同, 所采用的价值评估方法不同, 并购企业收购目标企业所支付的价格也不同。因此, 并购企业可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。在我国, 很多企业在并购时缺乏一套健全的评估体系, 并购的相关规定多为原则性内容, 可操作性差。并购企业缺乏专门人才, 对行业及企业发展趋势了解也不深入, 对企业价值评估的方法理解和掌握程度差, 导致并购企业人员的主观性因素对并购影响较大, 因此无法给目标企业一个客观、科学、合理的估价。

(二) 融资成本缺乏筹划, 政策限制导致债务融资渠道狭窄

在企业并购中, 融资问题是决定并购成功与否的一个非常重要的因素。从我国企业并购的发展进程来看, 长期以来并购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。我国企业并购融资的突出问题:首先是对融资成本分析不充分, 多数企业甚至都忽略了无形成本;其次是融资决策时过于主观, 偏重股权融资, 对并购融资的综合资金成本欠考虑, 没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较, 导致并购融资效益低下。另外政府对融资的限制主要体现在对融资方式的直接限制和对融资数量的限制上。现阶段, 国内贷款是央行编制计划进行管理的, 公司从银行能获得的贷款最高限额在年初就是确定好的, 而且贷款还会被划分为固定资产贷款、技术改造贷款、流动资金贷款等多个项目, 专款专用, 不得融通。

(三) 并购支付方式选择不当

企业在确定了对目标企业的并购定价和并购方式后, 选择何种支付方式也很重要。并购通常有现金支付、股权支付、混合支付三种形式。选择的支付方式不同, 带来的支付风险也是不相同的。目前我国大多数的并购行为仅限于“现金支付—资产置换”的简单模式。现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币, 受收购方即时付现能力的制约, 而且会增加目标企业的税收负担。在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险等。支付方式的落后和单一, 使得大规模的企业并购受到资金短缺的约束。目前在我国出现了一些特殊的支付方式, 如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方, 收购方虽没有形式上的支付, 但实际上承担了大量的安置和剥离成本。另外还有债转股式等特殊支付方式, 这些方式下的并购成本往往无法精确计算, 而且不利于并购过程中和并购后的成本控制, 使得并购后整合困难, 财务风险较大。

(四) 企业并购后的缺乏有效的财务整合

并购后的新企业面临着管理方式的融合、企业文化的融合, 市场交叉及经营成本扩大等各种企业经营管理问题。如果并购后的企业没有进行有效的财务整合, 很难形成有效的财务管理机制, 将会导致企业效率低下, 甚至会导致企业并购的失败。企业并购后, 并购企业接受了目标企业的资产, 同时也要承担目标企业的负债。并购企业要把双方的资产和负债进行整合重组, 这是一个非常复杂的过程, 需要企业各个部门的参与和协调才能使资产达到最佳使用效率, 负债达到最合理的程度。在整合期内, 由于财务管理制度、财务机构设置、财务协调效应以及财务组织更新等因素的影响, 导致并购双方产生矛盾, 进而使并购企业遭受损失的可能性变大。另外, 并购企业和目标企业在财务管理方式上存在差异, 如果整合不利, 会导致并购企业很难形成有效财务管理机制, 企业效率低下, 甚至会导致企业并购的失败。

二、企业并购中财务风险的防范措施

(一) 充分认识财务报告的局限性, 改善双方信息不对称状况, 采用恰当的估价方法

财务会计报表是被并购企业所提供信息的核心部分, 因此, 并购企业在并购前取得详尽真实的财务会计报表是并购企业在对被并购企业未来收益能力做出预判的必要步骤。另外, 并购企业应在并购前对目标公司进行详尽地审查与评价, 要充分认识财务报告的局限性, 改善双方信息不对称状况。并购企业不能单纯地利用财务报表上提供的会计信息, 而应该关注报表项目的构成情况、结合市场调查分析资产的质量状况等。必要时可以聘请会计师事务所、银行等中介机构对目标企业进行审计, 对目标企业的资产状况进行全面核查。并购公司对目标企业的价值评估需要根据并购的特点, 选择较为恰当的并购估价模型。目前, 企业价值的评估方法主要有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市盈率法等。并购企业可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型, 并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。这些方法都有其适用范围, 对于同一目标企业采用不同的评估方法会得到不同的并购价格, 主并方根据自己的并购动机和对目标企业的基础分析评估资料等决定选取合适的估价方法和模型。并购企业也可综合运用定价模型, 如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限, 将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限, 然后再根据双方的讨价还价在该区间协商, 最后确定价格作为并购价格。

(二) 采取多元化的融资渠道

企业在并购过程中应该尽量地运用多种融资渠道, 有利于企业按时筹集到巨额的现金, 解决资金不足的问题。企业在确定融资决策时应开阔视野, 积极开拓多种融资渠道, 通过多种融资渠道相结合, 做到内外兼顾, 以确保目标企业一经评估确定马上就可以实施并购行为, 顺利进行重组和整合。另外, 政府有关部门也要致力于研究如何扩展企业的融资渠道。例如, 完善资本市场和建立各类投资银行、并购基金等, 优化企业的融资结构。融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系, 也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。合理确定融资结构应遵循以下原则:一要遵循资本成本最小化原则;二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前提下, 再对债务资本组成及其期限结构进行分析, 将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配, 找出企业未来资金流动性的薄弱点, 然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

(三) 采取灵活的支付方式

在我国企业并购中, 主并购企业常常忽略自身的财务状况及资本结构, 使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符, 甚至相背离, 给企业造成众多隐患。每个企业的自身情况不同, 在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构, 具体问题具体分析。如果主并企业拥有充足的自有资金和稳定的现金流量, 同时在本企业的股票被低估的情况下, 主并购企业更愿意选择现金支付方式, 因为采取换股并购方式需要增发股票, 有可能导致每股收益被摊薄, 对本企业股东不利。反之, 如果主并购企业财务状况不佳, 企业资产的流动性较差, 而且股票价格被高估, 则更愿意采取换股方式进行并购。主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高, 财务风险较大, 主并企业往往采取换股方式, 以降低负债水平, 优化资本结构。

(四) 有效整合资源, 实现规模经济和协同效应

企业完成收购后面临巨大的流动性风险和营运风险, 因此, 应调整公司经营业务, 重新制定公司发展战略, 做好整合期的财务风险防范工作。并购企业只有将自身资源和目标企业资源有效地整合在一起, 才能真正实现规模经济和协同效应。加强资金营运管理, 通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。由于流动性风险是一种资产负债结构性风险, 很难在市场上化解, 必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构, 将未来的现金收入与流出按期限进行分装组合, 寻找出正现金流和资金缺口的时点, 不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采取对总 (到期匹配) 法融资, 每项资产有一项跟它的到期日大致相同的融资方式相对应, 以减少出现资金缺口的情况。但由于债务的偿还日是固定的, 而未来的现金流入却具有不确定性, 企业无法做到资产负债的期限结构完全匹配。现金流入的不确定性主要体现在资产的风险上。要降低资产的风险就必须增强其流动性, 而资产的流动性强又意味着收益性下降。解决这一矛盾的方法之一就是建立流动资产组合, 将一部分资金用于信用度高, 流动性好的有价证券组合中, 尽管这类资产名义期限较长, 但其变现能力强, 可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需求。

企业并购作为一种投资行为, 其目标是寻求利润最大化、每股收益最大化、企业价值最大化, 企业的并购活动不仅要考虑操作上的可行性, 更要注意经济上的合理性。为最大限度减少并购风险或避免对一家有吸引力的公司支付过高的价格, 必须进行周密的财务评价和分析。企业应对财务风险管理有足够的重视, 对财务风险的成因及其防范进行研究, 有效开展对财务风险的控制与管理、监测与预警, 有效地降低财务风险, 提高企业的效益。

参考文献

[1]韩磊.企业并购的财务风险及防范措施 (J) .中小企业管理与科技, 2011 (4) .

[2]卫金华.企业并购的财务风险与内部控制问题研究 (J) .企业导报, 2011 (15) .

[3]游婉瑜.浅析企业并购的财务风险及其规避 (J) .现代商业, 2008 (36) .

[4]武涛, 张爱萍.企业并购中财务风险及对策研究 (J) .商场现代化, 2008 (7) .

我国企业并购整合的探讨 篇5

伴随着中国经济的高歌猛进,中国的企业并购市场也持续升温。企业并购是企业资本扩张的重要手段，是资源配置有效性和核心能力提升的机制，而整合则是资源配置和核心能力提升的基础。许多企业希望通过并购达到转嫁产业危机，规避投资风险，化解企业债务，降低成本，扩张规模，增强核心能力。从国内外并购成功的案例来看，并购后的整合是决定并购成功的关键因素。通过整合可以提升企业核心能力，企业并购后需进行战略、计划、控制、经营管理和企业文化等企业要素的整体系统性调整，以最大限度地实现各种资源的科学合理的配置，保证公司最佳的经营效率和经营业绩。

1.我国企业并购整合的现状

企业并购是并购双方博弈的过程，它涉及到至少两个企业。我国企业在根本利益上具有一致性，在法律上是平等的主体；但由于利益的相对独立性以及在并购中企业的角色定位不同，并购双方的冲突难免。

一是制度冲突。产权关系模糊和所有制阻隔是造成并购双方冲突的制度原因。产权关系不明晰，是我国企业的通病。对单个企业而言，产权关系不明晰，会导致企业运行机制的走样。二是机制冲突。通常并购企业的运行机制较好，被并购企业的运行机制多少存在问题。对并购后企业的运行机制进行整合，首先就碰到了被并购企业原有机制的抵制，两种机制的摩擦和搏杀不可避免；即使被并购企业的运行机制没有根本的缺陷，并购后，被并购企业的经营机制仍然基本保持不变，两种企业的两种机制之间也会有磨合和协调的过程。三是文化冲突。文化冲突是企业冲突的集中体现。不同的企业所处的企业组织环境和企业的外部环境不同，因此并购双方在文化上有冲突。主要包括企业领导艺术及工作作风的差别，员工精神风貌以及士气上的差异，企业文化氛围的不同等。这些在文化上表现出来的差异性，是在长期的发展中形成的，是内化于企业的带有根本性的冲突，是企业制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。

2.我国企业并购整合中存在的问题

据不完全统计，我国企业并购案中真正成功的并不高，原因很多，对并购后整合管理不够重视是主要方面。

2.1 缺乏战略性的思维和计划

一些企业的并购整合随意性大，整合停留在表层，没有深层次的战略性思考。并购的目的仅仅是为了追求表面的、简单的规模扩张，没有考虑并购双方的经营方向、企业职能等是否能够协调，使得并购后的整合难以进行或实施不当。

2.2 没有进行经营业务的整合国有企业间的并购大多是政府指导下的划转方式并购、承担债务并购、受让国家股并购等，由政府将亏损企业配给优势企业经营管理，并购后往往忽视对企业经营业务方面的整合，因此大多数企业在并购后并没有改变原来的困难局面。

2.3 企业人事重组存在问题

任何并购活动都将面临人员的精简、调整与配备，这些问题将直接影响企业的经营效率和企业战略经营目标的实现。如同企业内部任何一次人力资源变革一样，企业重组必然会在员工中引起震荡，公司的中高层管理人员也会担心重组后是否会丧失控制权等，在相关变动明朗后，员工也可能会对变动或公司的政策心存不满，如果不能妥善处理，就会使员工产生消极的心理预期，对企业丧失信心，导致人员特别是优秀的核心骨干员工大量流失。

2.4 没有处理好并购整合的文化冲突

由于所有制、经营模式、行业等的不同，决定了企业之间在文化方面存在差异，经营理念、价值观念、工作态度、决策管理等方面形成强烈的文化冲突。一些企业在选人用人上长期习惯于套用行政机关那套衡量标准，片面强调政治素质、职务对等、个人历史、人际关系等，因而选拔的管理者不一定有管理才干。而优秀企业打破了这种用人制度，更多地强调创新素质、贡献、成就和管理能力。由此形成的观念冲突，不仅给企业重组后的管理带来矛盾，也给员工造成心理压力和困惑。

3.解决企业并购整合问题的对策

中国企业并购整合尚处于“初级阶段”，主要问题有两个方面，一是市场机制和企业制度等客观因素的影响，二是并购企业自身的各种因素，特别是并购整合决策层的主观愿望及其综合素质所带来的局限。

3.1 完善国有企业产权制度改革

企业并购整合是一种遵循市场经济运行规律的企业行为，明晰的产权主体是企业并购整合规范发展的前提。由于国有企业深层次的体制原因，国有企业整体效率不高的现状以及国有企业还没有充分建立起现代产权制度，因而企业所有权在法律上是明确的，但产权主体模糊，一直没有明确的唯一的资本受托方，而企业并购整合的效果从某种意义上讲取决于企业整合决策者的素质和动机，这种企业产权制度使我国企业并购整合中关于人事重组、资产处理、经营战略转变等方面无法完全以市场机制的要求进行调整，影响了并购企业的发展。

3.2 重视业务整合业务整合主要包括经营业务整合、生产整合、技术整合等。经营业务整合包括经营范围、经营领域和经营品种的整合,如并购后砍掉不盈利的产品或服务,缩减或扩大某一经营范围和领域,包括采购业务与销售业务的整合,如集中采购、统一销售等。经营业务整合在并购实践中是广泛采用的整合措施,并购方企业要或多或少地参与对被并购企业的经营业务进行整合。生产整合是指将完全相同或相似产品的生产过程的生产要素进行整合,如技术、生产设备、工艺流程、员工等的整合。生产整合的目的是优化企业的生产组织,提高生产效率。对追求规模经济效益的企业来说,并购后的生产整合十分重要。技术整合对为获取高新技术而进行并购的企业来说,是业务整合中的重点。

今世在我国，由于亏损企业被并购的较多，其产品往往亏损严重，所以一般要从产品入手进行调整，砍掉不盈利的生产线或产品，增加盈利产品生产线或品种的投入，调整其产品结构，提高企业的盈利能力。企业并购后对业务流程进行整合和重组使企业并购后的业务流程能够适应企业发展和环境的变化。企业并购

后业务流程整合以提高客户满意度，提高并购后企业的经营效率与竞争力，缓解并购过程中的冲突以及实现企业并购后的协同效应为主要目标。在业务流程整合的过程中要贯彻价值创造原则、以顾客为中心、兼顾供应商及其他利益相关者利益、以信息技术为手段、积极获得高层领导的关注与支持、保持沟通的及时性、全面性与针对性、坚持分步实施与关键性原则、重视流程整合的系统化、持续改进以及注意整合模式与方法的适用性。

3.3 塑造统一的企业文化

企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给企业员工带来很大的不适应，这是企业文化的碰撞的必然结果。这种碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题，如果不能妥善处理就可能导致并购的失败。在企业的文化整合中，应先对两个企业的文化进行分析和研究，全面考察原有企业文化的状况、差异以及发生冲突的可能性，根据考察结果做出初步整合方案。并购双方要努力缓解文化冲突，不应无视或忽视双方文化的差异。企业应根据自身企业文化的强度和双方企业文化的差异确定文化整合模式以及进行有效的交流。进行文化整合一定要遵循以人为本的方针。无论并购方通过何种战略进行文化整合，一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想，不能将企业的发展凌驾于人的发展之上。并购方在文化整合过程中，应当给予目标企业的员工以充分重视，尊重他们的感受和意见，为他们个人的发展创造良好的条件，从而最大限度地激发员工的主观能动性，帮助目标企业实现转型。

3.4 建立完善社会保障体系

我国企业并购财务风险 篇6

关键词：资源整合风险；跨国并购；目标企业

一、前言

跨国并购正成为中国企业对外投资的重要方式，但据统计分析，企业跨国并购有70％以失败而告终。因此在跨国并购的过程中存在着大量的风险。郭奕超（2007）把我国跨国并购所面临的风险归为政治风险、法律风险、财务风险、信息不对称风险、文化整合风险等。叶建木，王洪运（2004）将跨国并购风险分为并购决策风险、融资风险、并购整合风险等。由此看来，大部分研究跨国并购的学者都认为跨国并购进行以后，跨国并购企业还存在着资源整合方面的风险。

Admit和Schoemaker（1993）将资源分为：R&D（技术能力、研发能力和产品开发速度等），制造资源（生产成本结构），市场营销资源（品牌管理、分销渠道、交易双方关系、用户基础、顾客服务、商誉等）；Teece，Pisano和Shuen（1990）将资源分为：技术资源，制造资源，与顾客相关的资源和财务资源；Barney（1986）强调文化、管理能力和技巧也是一种资源；Capron（1998）等在总结前人研究的基础上，提出了五类资源：R&D、制造、营销、管理、财务资源，而前三者又受到管理和财务资源的支持。基于以上学者的研究，本文认为企业资源包括技术资源、财务资源、企业文化、人力资源、品牌资源、销售渠道资源和品牌资源等。本文针对中国企业跨国并购的特殊情况，对资源整合方面存在的风险做初步的分析。

二、我国企业跨国并购资源整合中存在的风险

（一）技术资源整合的风险

寻求技术是我国企业跨国并购的原因之一，跨国并购的最优战略就是在最短的时间内使并购重组后的企业在产品方面产生协同效应，要实现这种最优效应，关键在于能否将先进技术转移到并购后的企业生产活动中去实现创造价值的目的。我国在跨国并购中所得到的技术在发达国家中也比较落后，属于末端水平，并且技术的转移还要受到被并购企业国家的相关法律的制约和限制。从技术管理层面上来讲，即使目标企业是一个弱势企业，并购后作为企业子公司对生产设备的改造、更新，对工艺流程的优化以及配套管理都存在较大的冲突。许多企业就是在技术的整合过程中，由于并购后重组企业的技术含量、匹配程度、管理模式、研发战略差距太大而遭到失败。

（二）人力资源整合风险

杨洁（2005）认为，人力资源整合是在各类资源整合中风险最大的整合。企业并购能否成功，很大程度上取决于能否有效的整合双方的人力资源。我国企业相对于被并购的西方发达国家企业或其他发展中国家企业来讲具有自己不同的管理机制，必然对被并购企业员工造成相当大的冲击，因此在并购后的人力资源整合中面临三大难题：第一，来自被并购企业员工的抵制。第二，大批关键岗位的人才及技术能手纷纷跳槽。第三，对企业管理层的聘用和管理也不能随心所欲。有些东道国家的法律明文规定被并购企业的法人由并购企业派出，但中层管理干部必须是本土员工，而且必须全部接纳被并购企业的全部职工，这自然加大了整合难度。

（三）文化整合风险

跨国并购能否成功，一个关键因素就在于文化的整合与转换。与欧美企业相比，我国企业在企业文化上处于劣势，中国企业进行海外扩张的过程中，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见。因此他们普遍对中国企业文化的认同度低。由于我国企业同西方企业属于不同的文化体系，加上不同国别企业间存在经营理念、管理模式、绩效考评、薪酬发放、激励机制、企业和员工的沟通行为方式等差异，因而，企业文化冲突更为突出和激烈。多元文化并存的状态，自然就加大了企业文化整合的难度和风险。

（四）财务资源整合风险

企业并购的财务整合风险是由于负债和融资而给企业财务状况带来的不确定性，常常是由于并购对资金的需求而造成的筹资和资本结构风险。财务整合风险主要包括以下几个方面：第一，目标企业价值评估的风险。这种风险会造成并购企业对目标企业资产价值和盈利能力做出错误的判断，在定价中会接受高于目标企业真实价值的收购价格，并购企业可能由此造成负债率过高和目标企业不能带来盈利而陷入财务困境。第二，流动性风险。流动性风险是指并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。第三，杠杆收购的偿债风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

（五）品牌资源整合风险

品牌不仅仅有外在的供人们辨认商品的功能，而且品牌也体现了企业的价值观和经营理念。良好的品牌有助于建立公司形象、提高消费者的忠诚度，在跨国并购的产品整合过程中，必定会遇到如何管理并购后形成的多种品牌问题，是保留、还是放弃，或是通过创新树立一个新的品牌。在企业的跨国并购中存在着巨大的品牌整合风险。一般认为，如果一个企业失去品牌形象的强力支持，这个企业在市场上将流而不远。

（六）市场渠道整合风险

这是指企业并购完成后，市场的变化给企业造成的风险。并购的目的之一可能是为了利用目标企业的原有供销渠道节省新建企业开发市场的投资。市场经济条件下，企业对市场的依赖越来越大，目标企业原有供销渠道的范围及其继续保留的可能性，会影响到目标企业的预期盈利。

三、规避资源整合风险应采取的措施

长期从事OEM（贴牌生产）和低价倾销的中国企业，试图去整合一个发达国家的知名企业，永远会存在各种各样的困难。我国跨国并购企业在并购外国企业的过程中，有成功也有失败，这提供了重要的经验与教训。对于在并购后的资源整合方面的风险。本文提出如下对策：

（一）提高企业技术整合的科学化

在企业并购之前，要做好技术的评价工作。首先要建立技术指标评价体系。企业的技术为四个要素：技术人员、设备、技术知识、技术管理。并购后，并购企业会获得目标企业的技术，需要根据技术四要素对这些技术进行详细的评价、鉴别，评价目标企業的技术先进程度，并考虑与并购企业技术的匹配性。其次建立技术评价模型，对目标企业的技术水平量化分析。通过技术评价，可以对各种技术做出选择。技术选择主要考虑技术的先进性与可接受性、技术的转换成本与连续性、技术支撑体系、经济与社会效益等。完成了对技术的评价和选择之后，可以根据以下五种模式进行技术整合：技术引进模式、技术融合模式、技术植入模式、技术拼接模式、技术独立模式。

（二）加强人力资源管理，制定有效政策稳定员工队伍

我国企业跨国并购法律风险防范研究 篇7

一、跨国并购的内涵和重要意义

(一) 跨国并购内涵

跨国并购是指一国企业为了某种目的, 通过一定的渠道和支付手段, 将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来, 从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。[1]据此, 跨国并购具有如下特征:一是国际性或跨国性, 跨国并购必须是一国的发起并购企业与另一国的目标企业开展并购, 如果只在一国并购, 则只能称为国内并购;二是交易性, 即通过一定的渠道或手段来促成并购, 不管此渠道或手段是有偿的还是无偿的;三是目的性, 即体现为对目标企业入股分享红利或参与目标企业董事会或股东会决策或管理。

(二) 跨国并购重要意义

跨国并购与绿地投资一并成为国际直接投资两种重要表现形式, 与绿地投资相比, 由于跨国并购的简便性和低成本性等特征, 跨国公司在选择投资方式时更倾向于选择跨国并购。在经历了2009年的困难时期后, 2010年全球外国直接投资 (FDI) 流量将逐渐复苏, 在2011年和2012年将持续增长。[2]依据跨国并购的内涵和特征来探析, 跨国并购至少可归纳如下重要意义:

1、促进企业跨跃式发展

促进企业跨跃式发展, 主要体现在发展中国家的企业。目前, 发达国家企业发展基本已达到饱和并力争维持不衰退态势, 但不少企业还是濒临破产, 例如曾经赫赫有名的好莱坞“米高梅电影公司”也在近期向法院申请破产[3], 因而发展中国家可趁机发挥“后发优势”和“蛇吞象效应”, 通过跨国并购途径, 实现企业的跨跃式发展。

2、有利于企业提升核心竞争力

当前经济的全球化和一体化, 使交通和通讯的成本在全球范围内大幅度下降。作为跨国并购主体一方的目标企业, 拥有娴熟的驾驭企业管理能力、雄厚的研发能力、品牌运作能力及市场开拓核心团队, 这些都是并购企业并购关注的最大目标。目前, 全球各国经济仍处于低迷期, 经济复苏迹象不明朗, 企业可以借此机遇, 果断的在海外“抄底”, 同时, 若并购企业能有机的结合以上资源并加以消化利用, 实现强强联合目标, 必然会提升企业核心竞争力, 最终推动企业向前发展。

3、有益于国家实施宏观调控

市场经济的天生缺陷, 决定了其良好运行离不开国家的宏观调控。投资作为推动经济发展的“三驾马车”之一, 不仅包括国内投资也包括跨国投资, 后者集中体现为跨国并购。同时, 跨国并购在促进各国经济结构调整和转变发展方式上贡献突出。

二、我国企业跨国并购的现状

为适应经济全球化和一体化浪潮, 更好的融入全球经济, 响应国家倡导“走出去”战略口号, 充分利用国际国内两个市场和两种资源, 积极寻求企业更大的发展空间, 在获取品牌、关键技术、市场及核心团队驱使下, 诸多我国企业通过跨国并购捷径实施国际化战略, 并呈现出明显加快步伐趋势。

(一) 并购领域多样化

虽然从上世纪末到现在, 我国企业跨国并购领域仍以石油、天然气等矿产资源为主, 但近几年尤其是联想收购IBM以来, 中国企业掀起一波又一波的海外并购潮, 在以IT、家电等产业为代表的高科技领域并购凸显。目前, 我国正大力倡导低碳经济, 而我国的节能环保及生物技术走在世界前列, 同时, 低碳经济在全球发展潜力无限, 预计未来我国企业在环保领域开展跨国并购大有作为。

(二) 民营企业数量增多

经过近三十年的卓越发展, 一大批民营企业规模实力获得显著提升, 并开始主动的在国际并购舞台上活跃, 其中的典型代表有海尔、TCL、联想等知名民企。这其中促使民企跨国并购固然有国家鼓励举措因素, 但主要缘由是企业的发展所需, 有实力的民企不满足于国内市场, 通过跨国并购成为大型跨国企业。

(三) 交易数额大、地理分布广

从2005年联想以12.5亿美元收购IBM个人电脑业务到2009年中铝以195亿美元收购力拓看, 我国企业跨国并购数额在短短五年间呈现出爆炸性增长, 虽然后者由于种种原因告吹, 但我国企业跨国并购额所表现为“不差钱”的态势引世人嘱目。另外, 与前几年我国企业并购在地理上局限于非洲和南美洲相比, 近年已扩大到遍及全球。

三、我国企业跨国并购法律风险防范的缺陷

目前, 我国企业跨国并购经验与日美等发达国家企业相比相差悬殊, 但有迹象显示, 差距会越来越小。虽然我国企业跨国并购的数量和数额都不小, 但成功的案例屈指可数, 导致失败的原因众多, 其中不可忽视的一个原因即未意识到法律风险防范的重要性, 普通存在以下缺陷:

(一) 并购前缺乏专业人士尽职调查

我国企业在并购前往往不注重尽职调查, 而尽职调查在国际大型企业进行跨国并购时被认为一项必须的且最重要的工作。即便我国企业开展了尽职调查, 但考虑到节俭成本, 抱着视聘请类似律师专业人士为增加企业负担的狭隘思想观, 企业管理层通常自己“闭门”研究, 其实, 这种思维对企业危害极大。TCL收购法国汤母逊前, 未请专业人士对后者专利市场的有效期进行调查, 是导致其并购失败的主要原因之一。

(二) 并购后企业经营法律风险意识淡薄

一些企业并购完后就自我感觉万事大吉, 放松了会吞噬并购后企业发展前途的法律风险隐患。在公司治理方面, 企业实施并购计划不合理、并购决策程序缺失理性, 导致企业整体运行效率不高, 出现因“水土不服”而引发的后果。此外, 企业科研投入不足、不注重知识产权保护和处理劳工养老不力, 引发企业核心竞争力下降。

四、构建我国企业跨国并购法律风险防范机制的完善性建议

(一) 完善我国促进对外投资的法律服务体系

企业是社会发展的重要组成部分, 其发展的好坏关系到国家的发展前途。我国企业在对外开放中, 不能“单打独斗”, 但目前国家在促进对外投资法律服务方面, 未发挥其应有职责。国家现有对外投资法律服务体系中, 以商务部发布的规章制度居多, 立法位阶效力低、法律服务管理混乱的局面在短期内难以改变, 这会阻碍我国充满勃勃生机的海外并购。未来几年, 我国应提高关注度并制定《海外投资促进法》, 以更好地服务我国企业跨国并购事业。

(二) 建立企业法律风险防范机制

企业是跨国并购的主要参与者, 并购的环节与企业命运息息相关, 因此, 企业应深谙预防法律风险的重要性。企业在并购前应设专项资金聘请律师等专业人士前往目标企业所在地开展尽职调查, 加强目标企业所在地国的法律情报工作搜集力度, 研究并购的有关法律意见书及可行性研究报告, 具体包括安全审查、市场准入、反垄断审查、知识产权、劳工养老、外汇管制、纳税及环境责任等方面。

参考文献

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[2]商务部.世界投资前景报告在厦门发布跨国公司仍首选中国.http://sousuo.mofcom.gov.cn/query/queryDetail.jsp?arti-cleid=20100907126281&query=%E8%B7%A8%E5%9B%BD%E5%B9%B6%E8%B4%AD, 于2010年10月10日访问。

我国企业并购中面临的支付风险研究 篇8

一、并购支付方式分析

并购的支付方式有现金支付、股票支付、混合支付以及其他支付方式。

1.现金支付

现金支付方式是指当主并企业希望获得被并购企业的资产或股份时, 采用支付现金的方式来完成并购交易, 是全部并购支付方式中最简便、快捷的一种支付方式。其特点为简便、迅速以及价值的稳定性, 而且现金支付可以保证并购公司控制权不被稀释。

2.股票支付

股票支付方式是指并购企业为了完成并购交易, 将其拥有的股票作为支付工具, 用以交换被并购企业的资产或股权的一种并购方式。随着并购交易规模的扩大, 现金支付难以满足并购需求, 股票支付方式的应用越来越频繁, 股票支付方式不需要立即支付现金, 避免承担短期经营资金短缺的风险。股票支付方式主要包括增发新股、库存股换股或资产和股票回购换股。

3.混合支付

并购企业对目标企业提出并购时, 可以采用由现金、股权和债券等多种方式组合而成的混合支付方式完成并购交易。当公司单一采用现金支付时, 很容易产生财务风险, 若采用股票支付, 有可能造成股东控制权的转移, 而采用混合支付方式, 取长补短, 既可降低企业的并购风险, 节约企业的并购资金, 又可满足企业的需求, 使企业获得更大的发展空间和利润空间。近几年, 混合支付方式在西方国家得到了广泛的应用, 在我国也逐渐得以普及。不过, 若想充分发挥混合支付方式的优势, 还需要成熟的资本市场作为依托。

在我国实际的并购交易活动中, 除了上述三种并购支付手段外, 还有一些适合我国国情的特殊并购支付方式, 如承担债务式支付方式和国家无偿划拨方式等都使并购支付更加多元化。这些特有的支付方式在我国并购交易活动中占据了相当大的比重, 发挥了巨大的作用。我国上市公司要根据自身的条件和特点选择并购支付方式。

二、我国企业并购中面临的支付风险

与西方发达国家相比, 我国企业并购起步较晚, 发展时间较短, 企业并购支付主要采取现金支付、少量的股票支付和混合支付, 除此之外还有资产支付和债务支付等其他方式。

我国企业在进行跨国并购的交易实施阶段存在支付方式选择风险, 具体表现为支付方式过于单一。2006—2009年我国企业跨国并购支付方式的统计数据参见表1。

注:2010年的数据来源于《中国证券网》

表1显示:我国企业并购支付方式比较单一和落后, 现金支付占绝对比重, 股票支付、混合支付和其他支付方式应用较少。现阶段, 由于缺乏必要的配套机制, 企业并购支付仍以传统的现金支付为主, 再加之我国融资市场发展尚不完善, 导致企业证券化程度低, 换股并购和综合证券并购方式在我国发展空间狭小。

然而, 并购方采用现金支付方式进行并购, 需要大量现金流流出, 可能造成企业的财务风险, 影响企业正常的生产经营活动, 还有可能增加并购方的资金压力和债务负担, 存在非常高的流动性风险。现金支付方式对并购企业的支付能力要求非常高, 如果并购企业不能拿出大量现金, 而其他支付方式又受到限制, 那么难以达成并购交易。因此, 并购支付方式单一阻碍了我国资本市场的发展。

三、合理选择并购支付方式

上市公司可以根据自身的资本结构特征, 针对优势和劣势, 灵活选择并购支付方式, 特别是一些混合支付方式, 如现金和股权的混合支付、现金和资产的混合支付等, 可以取长补短, 保证并购企业利用最低的成本获得最大的收益。

1.当并购方具有充足的现金, 或者只需少量借款就能够支付并购交易所需资金时, 应该选择现金支付方式。但是现金支付对并购方资金和筹资能力要求较高, 交易规模也受到获现能力的制约。如果自有资金投入不多, 企业必然采用举债的方式, 往往会造成并购企业资产负债率过高, 使得并购企业长期负债大幅上升, 资本的安全性降低。

2.当并购方不具有充裕的现金也不愿意承担负债压力时, 可以考虑使用股票支付方式。在目标公司股东认可换入股票流动性的情况下, 接受股票支付的可能性也比较大, 这样, 并购公司只需确定一个合理的换股定价就能使双方顺利达成并购协议。

3.若并购方拥有一定的流动资金, 但这部分流动资金不足以承担并购交易所需的额度, 而并购企业又具有良好的市盈率, 那么可以考虑使用现金和股票的混合支付方式来完成并购交易。这样既可以保证并购企业正常经营所需的现金流, 又能够以一部分较低的股票成本参与并购交易, 现金和股票互相弥补不足, 使并购企业获得最大收益。

因此, 我国企业在实施跨国并购时, 应该充分考虑自身的客观条件, 对自身情况进行深入分析之后合理选择支付方式, 尽可能地降低支付风险。

四、结论

本文分析了企业并购的几种支付方式, 并针对在并购过程中所面临的支付风险, 提出应根据企业自身资本结构和实际情况来合理选择支付方式, 从而有效降低支付风险, 为成功完成企业并购交易和提高并购绩效提供参考。

我国企业实施并购支付之前必须认真分析不断变化的风险因素, 根据具体情况调整支付风险的控制策略, 合理选择支付方式, 应采取合理措施有效降低支付风险。

摘要：并购是企业实行资源整合、实现迅速扩张、扩大市场份额、培育竞争优势的有效途径。近几年, 企业并购活动日益活跃, 企业之间通过并购进行资源重组的越来越多, 交易金额也越来越大。在并购过程中, 合理选择并购支付方式, 关系到企业并购交易的成败。

关键词：并购,现金支付,股票支付,混合支付

参考文献

[1]陈曦.上市公司并购支付方式研究[J].西南金融, 2009 (9) :57.

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[3]姜毅.企业并购支付方式的选择[J].商业会计, 2011 (10) :24.

我国企业跨国并购支付风险控制分析 篇9

关键词：跨国并购,支付风险,控制

一、跨国并购的涵义

兼并 (Merger) 与收购 (Acquisition) 简称并购 (M&A) , 是目前世界上最为活跃的国际间企业产权变动和交易方式。跨国并购 (Cross-border M&A or Transnational M&A) 是国内企业并购 (Domestic M&A) 的延伸, 即跨越国界, 涉及两个或两个以上国家的企业之间的并购。是指一国企业为了某种目的, 通过一定的渠道和支付手段, 将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产进行购买的行为。在这里, 一国企业是并购企业, 另一国企业为被并购企业, 也叫目标企业。在联合国贸发会议 (UNCTAD) 的《2002世界投资报告——跨国并购与发展》 (中国财经经济出版社, 2003年) 中, 跨国并购的结构如图1所示。

从性质上讲, 跨国并购属于对外直接投资的一种方式。在本文中所研究的我国企业的跨国并购, 也称为“海外并购”, 是指我国企业购买国外企业的股份或者是出资购买国外企业现有的资产, 从而达到控制该企业的生产经营活动并从中获取利益的一种经济活动。

二、我国企业跨国并购的支付风险分析

在跨国并购中企业的支付方式主要有四种:现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购, 不同支付方式会来带来不同的风险。

(一) 现金支付中存在的风险

现金支付方式的并购企业表现尤为突出的是流动性风险, 由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性, 流动资产或速动资产的质量越高, 变现能力越高, 企业越能迅速、顺利地获取并购资金, 这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源, 从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力, 增加企业营运的风险。采用现金支付方式的缺陷与弊端主要为:现金支付是一项比较沉重的即时负担, 因为它要求并购方必须在确定的日期支付大量的货币资金, 这就受到并购公司本身现金头寸和筹资能力的限制, 从而影响到企业并购, 在交易规模上还受到其变现能力的制约;同时在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险;许多国家的税法都规定了资本利得税, 这样, 如果目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要交纳资本利得税, 这样, 用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司原股东的税收负担。

(二) 股权支付中存在的风险

1.控制权风险, 股权支付方式会使目标公司股东有机会进入董事会, 会在某种程度上改变并购公司的资本结构与股权结构, 使老股东拥有的公司权益比率下降, 在股权变动数量足够大的情况下, 并购方公司的老股东有可能失去公司控制权。

2.交易风险, 由于处理程序较复杂, 这会延误并购时机, 给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机, 也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争, 再加上收购成本的不确定, 采用股权支付必然会加大并购交易的风险, 同时也招来风险套利者, 他们抬高目标公司的股价, 打压并购方估价, 以便在并购后对冲抵补获利, 这种情况必然会导致并购方收购成本增加。

3.收益损失风险, 增发新股可能会使每股净资产与每股权益下降, 特别是在目标公司的盈利状况较差或支付价格较高的情况下, 这不但会对股价产生不利影响, 而且会使并购方老股东的原有收益受到稀释。

(三) 杠杆支付中存在的风险

杠杆支付主要是会增加企业的偿债风险, 如果偿债能力发生问题, 并购现金不能清偿风险。这种风险可直接促使企业并购失败。具体说, 原因主要有以下几个方面:1.经营亏损, 不能产生营业现金流量, 直接侵蚀资产, 丧失偿付股利和债务的基础。2.流动资产结构不合理, 流动资产中表现为大量积压的存货和收不回来的应收账款, 减弱资产变现能力。3.管理不善, 现金利用效率不高, 依赖外部资金严重, 一旦外部融资条件变化, 则发生偿付危机。4.筹资结构不合理, 流动负债过多, 以流动负债去支持长期投资, 以至短期内产生偿债的紧迫性, 一旦现金流量不足和融资市场利率变动, 将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。

三、我国企业跨国并购支付风险的控制分析

(一) 严格制定并购资金需要量及支出预算

并购企业在实施并购活动前, 首先应对并购各环节的资金需要量进行核算, 并据此制定出被并购企业完全融入并购企业所需的资金数量预算。以预算为依据, 并购企业还应根据并购资金的支出时间, 制定出并购资金支出程序和支出数量, 并据此做出并购资金支出预算, 并购企业在完成并购资金需要量及支出预算后, 还应根据企业财务状况和融资可能, 对企业资金使用情况做出合理安排, 做到在保证企业现有经营活动正常进行的前提下, 确保企业进行并购活动所需资金的有效供给。

(二) 制定合适的支付方式选择标准

并购方在与目标企业充分协商的基础上, 要依据具体条件, 按照一定的财务标准, 选择最有利的支付方式。一般来说, 支付方式的选择应达到:1.有利于并购后续存企业或联合企业资本结构的优化。不管采用何种支付方式, 若使得企业负债结构、股权结构严重失衡, 负债比例大起大落, 则这种支付方式是不可取的。2.有利于维护并购各方股东的权益。并购支付方式的选择, 要在并购方现有股东利益、目标企业现有股东利益以及并购交易完成后形成新股东的利益三者之间进行权衡, 要考虑到不同的支付方式对股权结构、股东控制权、股东收益及其股票价格的影响。3.有利于保持与相关利益者的良好关系。如通过负债融资进行现金并购, 不能危及企业原有债权人的权益。4.有利于保持并购后企业财务和经营上的稳定性。如采用现金并购, 要考虑是否会带来未来现金的入不敷出、偿债能力和举债能力的剧减, 如采用股票并购, 则要分析换股后股价的下跌趋势, 不同类型股东的反应和意见, 等等。

(三) 多采用创新性支付方式

如承担债务式的零支付方式。承担债务式并购是指在目标公司的资产与债务基本等价的情况下, 并购公司以承担目标公司的债务为条件接受其资产, 这是一种不同于需要支付资金的并购方式。

(四) 采用灵活的并购方式减少现金支出

为防止企业并购资金风险的出现, 并购企业可以采取减少资金支出的灵活的并购方式, 这些方式包括:1.“效益补偿式并购”, 这种方法是指并购方企业在承担被并购企业全部债权债务的同时, 并购企业不及时支付现金, 而是用被并购企业资产加入并购企业后实现的利润, 按双方商定的基数和年限逐年递增清偿, 直至全部清偿完毕为止, 效益补偿式并购实质上是一种分期付款;2.“连续抵押式并购”这种方法是指一家企业在并购另一家企业时, 很少动用或干脆不动用自己的经营资本, 而是以被并购企业作抵押向银行申请相当数量的用于并购的贷款, 在成功地并购被并购企业后, 再以被并购企业作抵押, 向银行申请并购新的企业贷款, 如此连续抵押下去, 不断完成并购;3.“先破产后并购”这种方法是指在某企业宣布破产后, 并购企业与破产企业的清算组订立接收破产企业的协议, 并按照协议承担法院裁定的破产企业的债务, 并购破产企业, 这种方法减少了主并购企业的代价, 减轻了并购的负担, 有利于推动企业并购的进行等等。

(五) 积极与债权人磋商, 达成偿还债务协议

我国一些并购企业因不能按时偿还债权债务, 而使其正常生产经营活动陷入困境, 主要原因是在于这些企业在并购前没有通知被并购企业债权人, 没有与被并购企业债权人达成债务偿还协议, 因此, 为防止陷入不能按时支付债务资金的困境, 并购企业在对已经资不抵债或处于破产边缘的企业实施并购时, 必须考虑被并购企业债权人的利益, 在并购前通知被并购企业债权人, 并与债权人就债务清偿事宜进行协商, 在与债权人取得一致意见时方可实施并购。

参考文献

[1]陈金森.从联想并购看企业并购过程中的融资支付风险[J].会计师, 2012 (03) .

[2]惠金礼.并购中财务整合的内容及风险分析[J].财会经纬, 2005 (06) .

[3]联合国贸易与发展会议.2002世界投资报告—跨国并购与发展[M].北京:中国财经经济出版社, 2003.

我国企业海外并购中的风险与对策 篇10

自2006年以来, 我国的外汇储备稳居全球外汇储备排行第一名。我国央行发布的《2010年金融统计数据报告》显示, 2010年末, 我国的外汇储备余额为28473亿美元, 同比增长18.7%。持有巨额的外汇储备, 我国可用的资金似乎取之不尽用之不竭, 这促使近年来我国寻求在海外收购资产的公司数量急剧增加。根据普华永道发布的《2010年企业并购回顾与前瞻报告》显示, 2010年我国海外并购交易数量达到创纪录的188宗, 同比增长超过30%, 已披露的交易金额合计约为380亿美元。而2009年仅公布了144宗, 披露金额约为300亿美元。

从行业来看, 资源类相关行业是我国企业海外并购的主要目标, 这是因为我国需要确保资源的供应以保持经济持续增长。普华永道发布的报告显示, 2010年, 在采矿、金属以及化工等原材料行业, 我国海外并购数量达67宗, 在各行业中排名第一。而2009年我国金额最大的一笔海外并购, 中石化以71亿美元认购西班牙雷普索尔巴西子公司40%股份, 也发生在资源行业。同时, 随着国家经济增长方式转型, 我国企业海外并购中对高科技企业并购的交易数量也在增加。报告显示, 2010年海外并购行业中, 高科技行业并购从2009年的11宗大幅上升到24宗。此外, 我国企业对于机械设备制造及汽车制造行业也表现出了浓厚的兴趣。

从地区来看, 我国海外并购的目标范围遍布全球, 其中, 美国、欧盟、澳大利亚、非洲及亚洲是重点地区。2010年, 我国企业在美国的并购交易数量最多, 共有32宗。而以往则是澳大利亚等资源丰富的国家雄踞我国海外并购目的地首位。

从主体来看, 国有企业一直是海外并购的主力军, 金额上占有绝对优势。英国《经济学人》杂志对2004—2009年11月中国企业已完成的172宗5000万美元以上的并购案进行了统计, 结果表明, 81%的海外并购是由国有企业进行的, 民营企业在并购交易总量中只占12%。

二、我国企业海外并购面临的风险

金融危机的冲击使得一些西方国家的知名大公司的资产持续缩水, 给我国企业带来了诱人的海外并购机会。而我国拥有丰富的劳动力资源和雄厚的资金, 在这种历史机遇下积极进行全球经济扩张成为大势所趋。然而, 一些企业未对海外并购目标进行认真研究便盲目并购, 使得并购风险大增。

(一) 政治风险

在此次金融危机中我国对稳定世界经济发挥了重要作用, 不少西方国家一方面希望我国能在推动全球经济复苏中发挥更为积极的作用, 另一方面又将我国视为竞争对手, 担心我国企业海外并购的背后有着我国政府的意志和战略, 故而对来自中国国企的并购行为持排斥态度。因此, 带有“国企”字号的中国企业, 在海外并购中面临十分严苛的程序审批或是政策刁难。2008年, 首钢试图收购澳大利亚铁矿石19.9%的股权, 被澳当局否决。2009年, 中铝并购力拓失利, 表面上看是力拓董事会的商业决定, 事实上, 澳大利亚外国投资审查委员会延长了审批时间, 使中铝错过了交易的最佳时机。

(二) 法律风险

当前, 一些国家缺乏外资立法, 投资活动无法可依, 如伊拉克、乍得、尼日尔等国家;一些国家立法和司法的随意性大, 投资环境缺乏稳定和持续性, 如哈萨克斯坦和俄罗斯;还有的国家政府更迭、政局不稳, 或者不提供国际投资保护机制, 外国公司难以借助国际条约或协定来保护自己的投资, 比如玻利维亚等国家宣布退出国际仲裁机构ICSID, 规定争议只能在其国内解决。同时, 金融危机发生后, 为了尽快摆脱国内政治、经济困境, 解决某些特殊矛盾, 一些国家可能修改法律或调整政策。如加拿大规定, 政府有权要求就矿业项目举行公开听证, 并有否决权;澳大利亚已开始酝酿征收矿产资源超级利润税。这给我国企业的海外并购带来了巨大的法律风险。

(三) 财务风险

企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资、支付等环节, 一旦某项财务决策引起了企业财务状况恶化, 将可能导致并购行为的终结或者失败。在中航飞机公司并购奥地利FACC公司前, 为了对并购工作做好财务支持工作, 公司对2007—2009年中国企业的22个并购案例进行了全面分析。并发现在诸多企业海外并购案例中, 财务信息披露制度的固有缺陷导致并购定价困难是并购失败的诱因。同时, 企业海外并购通常需要巨额资金的支持, 企业在筹集并购资金过程中往往会增大自身财务风险, 导致不能及时、足额融资, 从而延误并购时机;或者融资成本过大, 造成并购企业后续经营压力过大等。此外, 企业在实施海外并购后, 面对分散的、缺乏全球标准的财务数据以及各式各样的会计系统, 新的管理者很难准确而及时地洞察被并购企业的真实业绩, 从而影响到并购后的风险管理和企业战略决策的制定。

(四) 整合风险

与内生式增长的模式不同, 我国企业海外并购时热衷于采取收购存量资产的方式, 这些资产往往暗藏种种问题, 如吉利汽车收购的全球第二大自动变速箱公司DSI就是一家破产企业。同时, 海外并购后, 需要将不同管理水平、资产状况乃至企业文化融合在一起, 这就对并购企业的整合能力提出了挑战。然而, 我国企业管理者国际管理经验不足, 并购完成后往往不能很好地对并购对象进行整合。据德勤会计师事务所2010年并购报告统计, 有超过50%的中国企业海外并购交易未取得成功。其中, 53%是因为企业整合存在风险而导致失败。

三、我国企业海外并购的对策

在全球经济复苏日益明晰的背景下, 我国企业应该抓住时机, 尽快补足短板, 利用海外并购进行产业升级和全球市场布局。然而, 没有人会愿意把优质资产轻易拱手让人。因此, 我国企业不能盲目跟风, 而应以谨慎的态度与战略的眼光来实施海外并购, 从而规避风险, 提高并购的成功率。

(一) 做好宣传沟通工作

面对海外并购中的政治风险, 我国企业应通过外交渠道、双边民间友好机构或者东道国有影响力的政治人物牵线搭桥, 同东道国政府进行多方位沟通, 取得其理解和支持, 消除东道国政府对我国企业并购的恐慌与敌意。如果在海外并购中出现了政治化问责的苗头和倾向, 企业必须采取及时有效的公关游说, 获得政客及媒体的支持, 获得有利的舆论导向, 并尽可能在社会就业等方面满足东道国政府的要求, 最大限度地消除舆论偏见和政治阻力。同时, 对于被并购企业, 我国企业要与其员工充分沟通, 安抚其情绪, 保持企业的稳定。另外, 一些国家工会势力强大, 我国企业要处理好与工会的关系, 争取工会的支持。

(二) 熟悉国外并购法律环境

国外法律体系与我国法律体系存在差异, 因此, 当我国企业进行海外并购时, 应深入了解和研究目标企业所在国的法律制度, 高度关注东道国的反垄断法、政府对资本市场的监管和外汇管制的法规, 尤其对后危机时期一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区, 更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况, 对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑, 避免带来新的劳资纠纷。比如, 欧洲国家工会力量强大, 裁员往往十分困难;美国法律要求员工的招聘与解雇不能带有性别歧视与种族歧视等。只有熟悉国外的相关法律法规, 才能有效评估并购风险及并购后整合难度, 从而避免因法律因素导致整合失败的悲剧发生。

(三) 做好尽职调查工作

海外并购风险重重, 要对各种现实或潜在的风险做出全面深入的研判, 难度非常大。从国际经验看, 通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是针对并购过程进行风险管理的主要方式之一。尽职调查的范围涉及到被并购企业的方方面面, 其中, 被并购企业的财务状况是其中最为重要的一个方面。在主要依靠中介机构对被并购企业的财务状况做尽职调查的同时, 并购企业也应该有财务方面的人员同步进行调查分析, 要对目标企业进行独立的价值判断, 重点关注预期现金流的估计和风险贴现系数的计算, 尤其是要对协同效应价值及其来源进行分类预测。同时, 在尽职调查中, 还需要研究被并购企业整个供应链的上下游关系, 衡量其上游的供应商是一个健康的供应商, 还是一个有可能导致财务危机或者是有其他问题的供应商;被收购企业的客户关系是否具有可持续性, 是否能从经济上带给公司利益。

(四) 注重并购后的整合

由于并购双方企业原有的业务经营、管理模式、企业文化等方面都存在差异, 并购后就必须进行整合, 实现一体化运作。整合并不是对两个企业管理经验简单的兼收并蓄, 而是要根据并购后变化了的企业内外环境, 逐步对原有管理模式进行调整和创新。实现有效的整合, 有明确的整合指导方针, 使公司的愿景、创造价值的方式方法、组织变革和整合的目的以及实现目标的关键计划等方面得到全体管理层的认可。要注意融合不同国家、不同员工之间的价值观念, 减少利益分歧与冲突和企业整合中的阻力。同时, 必须重视文化差异, 面对不同的文化基础, 要学会建立起和谐共生的企业文化, 在相互融合中创造出更加优秀的企业文化。

参考文献

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