选择重组（精选九篇）
选择重组 篇1
关键词：克隆选择,基因重组,高频变异,函数优化
0 引言
生物免疫系统是生物体内结构最为复杂、功能最为独特的系统之一。研究生物免疫学机理, 成为当代生命科学中的前沿学科[1]。人工免疫系统AIS (Artificial Immune System) 是模仿生物免疫系统功能的一种新的智能方法, 是继模糊逻辑、进化计算和神经网络后, 人工智能领域又一研究热点[2,3,4]。Castro等根据免疫克隆选择机理, 提出了一种克隆选择算法[5], 并成功用于模式识别和函数优化[6]。随着人工免疫系统的迅速发展, 一些基于克隆选择机理的新算法相继提出, 李恒杰等提出了一种基于单一高斯算子变异的克隆选择算法[7], 加快解的收敛性, 同时保持解的多样性和分布的均匀性。胡江强等人提出了一种分级变异的动态克隆选择算法[8], 根据抗体亲和度将种群分解为3个子种群, 实施不同的变异策略, 加快全局搜索速度, 提高局部搜索精度。焦李成、杨咚咚、公茂果等人提出了一种基于偏好等级的免疫记忆克隆选择优化算法[9], 利用决策者提供的偏好信息来为抗体分配偏好等级, 增大抗体选择压力, 加快收敛速度。陶新明等人提出了一种混合变异克隆选择算法 (HMC-SA) [10], 在抗体进化过程中, 不同抗体种群采用不同的变异算子, 并通过外部记忆抗体群的更新, 保留进化的最优抗体, 避免算法进化后期出现的退化现象。
克隆选择算法CSA (Clonal Selection Algorithm) 是模拟生物免疫系统抵御外来抗原侵袭的一种自主学习进化过程。与遗传算法的有性繁殖 (父代基因交叉变异) 不同, 免疫克隆选择算法是通过无性繁殖 (自身克隆变异) 连续传代生成抗体种群, 并利用高频变异提高抗体克隆种群的亲和力, 从而实现抗体种群的不断进化, 最终找到最优抗体[11]。与传统克隆选择算法相比, 虽然改进的克隆选择算法克服了局部搜索能力低和进化缓慢的不足, 但是高频变异的随机性和不确定性可能会导致出现退化现象, 影响算法的收敛速度和降低全局搜索的能力。本文根据克隆选择机理, 利用生物工程中的基因重组技术, 提出一种基于基因重组的克隆选择算法 (GRCSA) 。根据抗体与抗原之间亲和力的大小, 获取优秀抗体的优秀基因片段, 并对亲和力低的抗体进行基因的交换与重新组合, 实现定向变异的目的, 防止种群退化, 提高变异效率。另外, 根据不同抗体浓度进行不同规模的克隆增殖, 保持抗体种群的多样性, 扩大全局的搜索范围, 防止陷入局部收敛。最后利用测试函数对算法性能进行评估, 并与文献[10]的算法进行比较, 实验结果验证了本文提出的算法提高了其收敛速度和解的精度, 证明算法的有效性。
1 基因重组的形式化描述
在生物工程领域, 基因是包含遗传信息的DNA分子片段, 基因重组技术就是对生物体的DNA分子进行交换和重新组合, 形成新的DNA分子, 改变生物体某些外在性状[12]。基因重组的优点是在生物体的DNA分子发生变异的过程中, 有方向性地改变生物体的基因组成, 避免生物体基因 (DNA分子) 出现有害变异, 导致退化现象。在克隆选择算法中, 基因重组包含两个过程:第一, 提取优秀抗体的优秀基因片段;第二, 利用优秀基因片段, 通过某些技术手段, 对抗体的某些DNA分子片段进行交换和重新组合, 形成新的抗体DNA分子, 从而达到改变抗体基因的目的。将基因重组做如下形式化描述:
定义1将基因重组形式化描述成一个三元组GR=
1.1 抗体优秀基因片段
在生物免疫学中, 虽然抗体表面有多个表位, 但在诱导免疫应答时只可能是一种或者一个表位其主要作用, 使宿主产生特异性为主的免疫应答, 这种现象叫作免疫显性或免疫优势, 关键作用的表位叫作显性免疫优势点[13,14]。在抗体DNA分子中, 显性免疫优势点是由某段基因片段表达的, 称为优秀基因片段。基因重组的基础就是获取优秀基因片段。
在人工免疫系统中, 抗原、抗体以及抗原/抗体的亲和力分别对应函数优化问题的目标函数、优化解以及解与目标函数的匹配程度。人工免疫系统借鉴生物免疫学的有关机理, 通过抗体自身的不断进化以适应抗原的刺激, 达到解决目标函数最优值的目的。为了简化问题, 将被优化的目标函数记为f:F→F', 亲和力函数aff一般为目标函数f。对于抗体编码, 每个抗体Ab∈Bl、Bl={0, 1}l代表由长度为l的二进制串组成, 这个二进制串表示抗体的DNA分子, 抗体种群Ab={Ab1, Ab2, …, Abn}为抗体Ab的n元组。
定义2假设每一个抗体是由一个长度为l的二进制串组成, 记为Ab=[ab1, abn, …, abn], 如果它满足:f (Ab) =f (ab1, …, abi-1, 1, abi+1, …, abl) ≥f (ab1, …, abi-1, 0, abi+1, …, abl) 或者f (Ab) =f (ab1, …, abi-1, 1, abi+1, …, abl) ≤f (ab1, …, abi-1, 0, abi+1, …, abl) , 则称抗体的第i位为优秀基因片段, 其性状表达为显性免疫优势点。
1.2 抗体优秀基因片段的获得
利用获取的优秀基因片段, 改造与抗原亲和力低的抗体的基因, 使之表现出显性免疫优势点的外在性状, 促使每次变异都趋向于好的方向, 从而达到定向变异的目的, 提高变异效率和算法收敛速度。
优秀基因片段的获得算子:
1) 定义规模为n的初始抗体种群Ab={Ab1, Ab2, …, Abn}, 每个抗体的DNA分子由l位二进制串表示。抗体种群可记为:
2) 计算种群中每个抗体的亲和力, 根据亲和力大小, 选取亲和力大的优秀抗体。定义一个参照抗体Abs, 用来记录显性免疫优势点, 从而提取优秀基因片段。
3) 利用参照抗体Abs, 对亲和力低的抗体的DNA分子进行交换与重新组合, 改变其DNA分子, 使其获得优秀基因片段, 表现出显性免疫优势点的外在性状, 实现高频变异中的定向变异。
2 基于基因重组的克隆选择算法
本文在传统克隆选择算法的基础上, 借鉴基因重组技术, 提出了一种基于基因重组的克隆选择算法, 对传统克隆选择算法中的高频变异进行定向控制, 使每一次变异都趋向于好的方向, 产生更优秀的抗体, 避免出现退化现象, 提高算法的收敛速度。假设一个规模为n的抗体种群Ab={Ab1, Ab2, …, Abn}, 每一个抗体的DNA分子由l位二进制串组成, 即Abi=[ab1, ab2, …, abl], i∈[1, n]。对基于基因重组的克隆选择算法作如下形式化描述:
克隆选择规则Rscs对初始抗体种群进行亲和力计算, 然后根据亲和力大小, 选择亲和力高的抗体进行克隆增殖。具体规则如下:
Rscs规则具体包括计算抗原和抗体亲和力的值和根据亲和力大小对初始抗体种群进行排序两个过程:
(1) 计算抗原与抗体之间的亲和力的值, 得到一个抗体亲和力的集合Aff={aff1, aff2, …, affn}。如今最常用的计算亲和力的方法有:Euclidean距离 (式 (2) ) 、Manhattan距离 (式 (3) ) 以及Hamming距离 (式 (4) ) :
(2) 根据亲和力大小对亲和力集合的个体进行排序, 得到新的抗体种群序列rank (Aff) ={Ab'1, Ab'2, …, Ab'n}。另外, 定义一个克隆选择概率P, 由如下公式求得:
其中, pi是第i个抗体的选择概率, affi是第i个抗体与抗原的亲和力, i∈[1, n]。根据克隆选择规则Rscs, 选择出ε×n优秀抗体, 即种群{Ab'1, Ab'2, …, Ab'ε×n}进入克隆增殖过程, 对应的选择概率为{p1, p2, …, pε×n}。ε是克隆选择参数, 决定克隆选择的数目。
克隆增殖规则Rpcs对克隆选择出的优秀抗体种群Rscs (Ab) , 根据抗体/抗原亲和力的大小, 进行不同规模的克隆增殖, 具体规则如下:
其中, Ab'i=×jAb'i, (i∈[1, ε×n], j∈[p1, pε×n]) , 是克隆增殖参数, 决定不同的克隆增殖规模。根据克隆选择概率, 对概率大且浓度低的抗体进行优先克隆, 且克隆的规模与选择概率成正比, 即选择概率越大, 克隆规模越大。
克隆变异规则Rhcs运用基因重组技术, 借助从优秀抗体的DNA分子中获取的优秀基因片段, 对亲和力低的抗体的DNA分子进行交换和重新组合, 使之表现出高亲和力的性状, 达到定向变异、提高变异效率的目的。具体规则如下:
其中克隆变异概率与克隆选择概率成反比, 即选择概率越小, 变异概率越大。Rhcs规则具体包括获取优秀抗体的优秀基因片段和定向改造抗体DNA分子两个过程:
(1) 获取优秀抗体的优秀基因片段。根据抗体/抗原亲和力大小, 选取η个优秀抗体。定义一个参照抗体Abs, 用来记录优秀基因片段, 获取方法如下:
(2) 定向改造抗体DNA分子。利用参照抗体Abs, 对亲和力低的抗体进行DNA分子的重组, 将获取的优秀基因片段注入其DNA分子内, 定向改造亲和力的性状, 从而达到定向变异的目的。具体方法如下:
其中, Abm表示亲和力较低的抗体, Ab'm表示经过基因重组改造以后的抗体, remove () 是根据参照抗体Abs对抗体Abm的DNA分子进行交换和重组操作算子。
免疫记忆规则Rmcs从优秀抗体种群中选取一定数量的优秀抗体进入记忆细胞集合, 成为记忆细胞, 用于引发二次免疫应答。具体规则如下:
其中λ是免疫记忆参数, 决定生成记忆细胞的个数。
基于基因重组的克隆选择算法的算法流程如下:
Step1随机生成规模大小为n的初始抗体种群Ab={Ab1, Ab2, …, Abn};
Step2 For每一代种群do
{
Step2.1对随机生成的初始抗体种群Ab, 按照克隆选择规则, 进行Rscs (Ab) 操作, 构成规模大小为k的子种群Abk;/*计算抗体/抗原的亲和力, 按照亲和力大小对抗体种群进行排序, 选取亲和力较大的抗体形成子种群*/
Step2.2对子种群Abk, 参照克隆扩增规则, 进行Rpcs (Abk) 操作;/*对选择出来的抗体根据亲和力大小进行克隆增殖, 亲和力越大增殖的规模越大*/
Step2.3对于余下种群Abn-k, 参考克隆变异规则, 进行Rhcs (Abn-k) 操作, 对低亲和力的抗体进行定向变异, 改变其亲和力;/*获取优秀抗体的优势基因片段, 借助基因重组技术对亲和力低的抗体进行有效的改造, 完成变异过程*/
Step2.4参照免疫记忆规则, 进行Rmcs (Abn-k) , 生成记忆细胞;/*选取最优抗体成为记忆细胞, 用于引发二次免疫应答*/
Step2.5将原种群中亲和力低的 (l+r) 个抗体用l个优秀抗体和r个随机生成抗原细胞进行代替进入下一代新的抗体种群;/*引入部分随机生成的抗体, 避免陷入局部最优解*/
}
Step3直到满足算法结束条件
Step4从抗体种群中选择亲和力最大的抗体作为最优抗体
3 仿真实验与结论
为了评估基于基因重组克隆选择算法的在收敛速度与搜索范围的性能, 实验选取如式 (11) 、式 (12) 作为测试函数, 并与基于混合变异的克隆选择算法进行比较:
基于混合变异的克隆选择算法采用文献[9]的代码, 种群规模为100, 每个变量 (抗体) 的二进制编码 (抗体DNA分子) 长度为20位, 测试函数与亲和力函数的映射关系如式 (13) , 亲和力值越大, 说明抗体越好, 越接近函数的最优值 (测试函数的极小值) 。终止条件是达到给定的最大进化代数 (本文的进化代数是200) 或者是解在连续30次迭代中不再变化, 认为算法基本收敛, 算法结束。
其中, f (Ab) 为抗体Ab对应的可行解的目标函数值, β是调节因子。
利用基于基因重组的克隆选择算法 (GRCSA) 和基于混合变异的克隆选择算法 (HMCSA) 分别对对目标函数f1和目标函数f2进行性能评估, 实验数据如下表所示。
从表中可以看出, 在算法进化过程中, 通过GRCSA算法得到的测试函数的极小值和种群均值都要小于由HMCSA算法得到的。另外, 对于测试函数f2, 由于是函数本身就是多峰函数, 具有多个函数极小值, 通过GRCSA算法得到函数的极小值小于HMCSA算法得到的, 说明GRCSA算法扩大了问题解的搜索范围, 提高了目标函数最优解 (极小值) 的精度。
图1和图2分别是目标函数f1和f2的进化曲线, 横坐标轴为进化代数, 纵坐标轴为测试函数的极小值。从图中可以看出, GRCSA算法的收敛迭代次数要明显低于HMCSA算法的, 并且每次迭代GRCSA算法取到的测试函数的极小值均小于HMCSA算法的, 说明GRCSA算法在种群进化速度上优于HMCSA算法。基于基因重组的克隆选择算法是借助基因重组技术, 在抗体高频变异阶段, 对亲和力低的抗体进行定向变异, 提高了抗体变异效率和算法收敛速度。因此, 在进化初期, GRCSA算法的收敛速度明显快于HMCSA算法的。另外, 基于基因重组的克隆选择算法根据相同亲和力的不同的抗体浓度, 对抗体进行不同规模的克隆增殖, 增加了优秀抗体的种类及多样性, 避免在收敛速度加快的同时, 陷入局部收敛, 造成局部最优的情况。在进化后期, 虽然两种算法都达到了一种基本收敛, 但是从测试函数的极小值上看, GRCSA算法得到函数极小值是小于HMCSA算法的, 从而证明基于基因重组的克隆选择算法在收敛速度和搜索范围的有效性。
4 结语
商业企业资产重组的模式选择论文 篇2
一、产权交易与股权交易的基本概念
商业企业资产重组就是通过对企业现有资产重新配置，从而实现利润的最大化。在国外，商业企业资产重组主要采用两种模式：一是产权交易，一是股权交易。选择何种交易方式，取决于企业长期发展的方向，也取决于交易的费用。
产权交易是通过对企业有形资产和无形资产的转让，实现资产的保值与增值。产权交易不涉及到企业经营主体的变更，它只是对企业的资产进行优化。从收购方来看，通过资产交易，可以达到以下目的，一是实现规模的扩张;二是实现经营方向的转换;三是实现经营方式的改变。从出售一方来说，通过资产重组，可以缩小经营的规模，实现经营方向的转移和经营方式的改变。产权交易的客体既可以是有形的资产，也可以是无形的资产。从重组的形式来看，可以是承包、租赁、融资租赁，也可以是单纯的买卖。产权交易与一般的商品交易别无二致，区别是产权交易的客体只能是企业用于经营的资产。这种交易主要是不动产的转让，因此必须依据不动产的转让原则，进行登记或办理必要的过户手续。在以往人们的概念中，商业企业一般从事商品的购销活动，作为从事商业经营的必要财产(包括经营设备和经营的场地)是不能交易的。实际上，作为一种以营利为目的社会组织，商业企业为了实现自身经营的最优化，可以将这些用于经营的资产重组。在我国商业对外开放的早期，一些著名的商业跨国公司进入我国的商业领域，在很大程度上就是运用了产权交易的方式，实现了快速的资本扩张。
产权交易的基本步骤是，选择合理的重组目标，进行必要的资产评估，与企业资产的所有人签订转让协议，办理资产的转让登记与过户手续。
我国国有企业产权交易中，应当避免以下情况出现：一是“产权崇拜”。在国有商业企业改革模式的选择上，有的学者认为，“公有产权不明晰是根本矛盾”，“产权是绕不过去的关键性改革”。他们极力主张在商业领域国有资本全盘退出，通过私有化来改造中国的商业企业。事实上，国有商业企业的全部出售并不能达到改革预期的目的，俄罗斯的私有化运动导致经济的全面崩溃就是一个明显的例子。连美国著名的经济学家斯蒂格利茨也指出，“经济学中没有一个神话像‘产权神话’那样在人们心目中根深蒂固”。在我国，中央提出国有企业有进有退，在竞争领域，逐步实行退出机制。但是，这里的基本指导思想是，国有企业应当依照市场经济的运行机制进退。对那些具有明显竞争能力的国有商业企业，不能人为地“卖光”或“送光”。更不能以国有商业企业作
抵押，向银行等金融企业融资，然后再回头购买国有商业企业。国有企业不能为了产权明晰而将全部资产人为地量化给每一个职工或私营企业。总之，产权明晰也应当遵守市场交易规则，防止变相的私有化。二是要防止产权交易中新的“一大二公”。我国许多所谓的国有商业企业，其内部的资本构成已经多次发生了变革，在产权交易中，不能将非国有财产通过产权转让的.形式变为国有的货币资本。建国以来，我国的国有企业走过了从“政府全额拨款”到“拨改贷”，再从“税改本”，过渡到“贷款余额转为企业的资本”等一系列漫长的资本变动历程，现在有的国有企业还实行了“债权转股权”。国有商业企业内部的财产变动情况较国有工业企业简单，但商业企业内部也存在着大量的非国有资产，在有些企业内部还沉淀了一部分职工福利。实行产权交易，必须首先分清企业财产的种类，对不同性质财产的处分实行不同的决策方法，防止侵害企业职工或其他企业的合法权益。我国某商业公司在曾经拿出1万元作为开办新企业的费用，由公司的一名职工自筹资金组建了具有法人资格的经营部。到，该经营部已经拥有资产200万元。这时，商业公司的经营面临严重亏损。公司领导认为经营部是企业的一部分，公司有权收回全部资产，用于整个公司的统一经营。但经营部的法人代表却出示了原始营业执照，表明企业的原始出资人并非商业公司，公司无权以红头文件的方式收回这一企业。由于当地的公司登记行政机关确认出资人为经营部的法人代表，于是法院作出了经营部资产归该法人代表个人所有的判决。商业公司的
产业链选择与部委社重组 篇3
伴随着2010年底“大限”的日渐临近，部委社重组如火如荼。出版业经由1990年前后的地方出版集团组建、2000年左右中央级出版社重组、2008年前后大学出版社改制，2010年这波部委出版社的改制重组堪称“第四次浪潮”。打造新的“市场主体”，是四次浪潮共有的主题；人员身份置换以及因之而来的资金问题，是四次浪潮共有的难题；组建出版企业集团继而融资上市，是四次浪潮共有的路径；创建国际一流出版企业，将中华文化普及到海内外各个角落，提高中华文化在全球的实际影响力，则是四次浪潮的共有目的。
由目的反推，今日部委社转制、重组、并购、融资等，依然是应有的步骤、现世的策略而已。但今日部委社转制重组以及前三次浪潮的“兴奋点”，似乎依然停留在把策略当成唯一、把手段当成目的。部委社重组，能否一开始就以远景关照当下、以目的缔造手段呢?理性出发。这一点无可非议。现实的乖谬在于，重组中的部委社有其自身的悖论；重组后的部委社面临着“固本培元”和“二次创业”的选择。
部委社重组的三个关键词
在部委社改制重组过程中，有三个关键词值得关注，即历史悠久、不脱钩、行业性。三个词语看似互不搭界。但在实际上，它们不仅勾勒出部委社的现实困境，也极大程度地影响着部委社重组后的未来。
部委社普遍拥有悠久的历史，有些甚至与共和国同龄。从一般意义上来说，历史悠久意味着生命的持久，意味着文化习性的长期养成，也意味着市场竞争中最重要的元素——品牌——存在较为厚实的基础。但从部委社诞生、发展的历史条件和环境来说，历史悠久并不意味着拥有优势，更难与品牌等同。事实上。部委社的诞生不过是新中国政治体制、政体架构的自然延伸；其诞生的基础与其说缘于自由市场的竞争要素，不如说是在政治体制决定下的“被诞生”。
这就决定了部委社的三种特性，一是部委出于垂治本系统的需要，赋予部委社以出版政策、法规、培训教材的功能，服务于“上级机关”是部委社根本而长期的使命；二是出版社成为“上级机关”安置、轮转干部的转寰之地，从而赋予部委社比一般的事业单位更具行政特色的属性；三是依附于部委的部委社，在计划经济强调专业分工的时代，天然获取了一块相对专业的出版领域。
在改制重组浪潮中，这三种先天特性既明显地表现为部委社重新出发的某种障碍，也为其未来发展提出了考验和选择。在这波浪潮中，与部委“脱钩”曾经作为第一条件。但博弈的结果，则维持了“不脱钩”的现状。如此一来，部委社面临着一个根本性问题：部委与出版社的关系究竟如何相处?显性上的“政企分开”与隐性上的利益相依，能否截然分明?目前的改制重组，一些出版社单纯表现为转制，资产关系依然隶属部委；另一些出版社则改换门庭，并入其他出版集团。在后一类出版社中，部委将出版资产移交给新的出版集团。但无论是哪一种，长期作为出版社“领主”的部委是否完全退出“脱钩”后的出版社，依然是个疑问。最为关键的问题在于，出版社的领军人物是否仍为部委“研究决定”或“研究推荐”的代理人?领军人物的能力决定着企业能否发展，领军人物“师出何门”更决定着企业是否具有发展的自由。观察目前正在改制重组的部委社，部委的身影仍然若隐若现。
从另一方面来说，“不脱钩”也为部委社的发展提供了一定的基础性优势，主要表现为行业性或专业性。部委统辖之下的行业，是部委社重要的出版内容。依托部委垂直向下并广阔覆盖的政体格局，部委社在特定的历史时期和特定的出版行业中拥有了比较固定的受众。尽管受众在对部委社的热爱、欢迎上未必主动，时间却有累积熟悉感乃至亲和力的功效。
必须指出的是，行业性在部委社存在双重可能：一是计划经济时代的行业与当前出版业的“专业化”并非等同。部委社的主要出版物之间存在相近性和关联性，从而储存了较为丰富的同类书出版经验和出版资源，这为其走向更加专业化的出版提供了可能。二是部委社在改制重组中的出版物有走向更加“大众化”的趋势。事实上。近些年来哲学社会科学类图书激增，正是与大量行业性出版社纷纷抢滩有关。如中信出版社的经济类图书、新世界出版社的社科学术图书、中国民主法制出版社的“百家讲坛”图书……莫不表现出规模化、大众化的特征。由行业性过渡到有效的专业性?或者剧变为大众化?这是部委社重组之后的真正挑战。
部委社重组的三种模式
考察目前的部委社重组，基本表现出三种模式，一种是成为独立的出版企业，通过股权置换的方式与某一出版集团之间形成资产关系。这种股权资产的交换，既保证了部委社运营的较大独立性，又吸纳了合作方出版集团的资金，更借助出版集团既有的市场、渠道迈进广阔的市场。其代表者为吉林出版集团有限公司与中华工商联出版社之间的合作，以及江西出版集团与中国和平出版社之间的联姻。表面看来，两家出版集团以真金白银投人仅仅获得了对两家部委社的收益权，但更重要的在于，两家“地方”出版集团获得了部委社这一独特的出版平台，通过资本联姻将出版触角伸入到了庞大的“部委体系”。引人深思的是，这一双赢结果再次凸显了部委社“不脱钩”的深远效应。相对偏弱的部委社能够赢得两家出版集团的青睐乃至资本进入，部委社的市场业绩只在其次——只要“不脱钩”，只要部委社曾经作为部委干部转寰之地的印痕依然存在，部委社对京城之外的出版机构仍有很强的吸引力。
第二种是部委社自身组建出版集团。目前多方盛传的是中国教育出版集团，将同属教育部的高等教育出版社、人民教育出版社、语文出版社携同北京语言大学出版社共同组建。而人民卫生、人民军医、中国中医药三家出版社也将组建中国卫生出版集团。如果说这些出版社的重组，体现出出版相近性、互补性和跨部委的特征，另一批出版社的合并则属于部委旗下的内部调整。如财政部旗下的中国财政经济出版社和经济科学出版社联合组成中国财经出版集团，国家质检总局旗下的中国标准出版社、中国计量出版社合并为中国质检出版社，公安部旗下的群众出版社与中国公安大学出版社合并，国家测绘局下属的地图社与测绘社合并等。
部委社之间的此类重组正处于蓬勃之势。重组之后的部委社，究竟走向何处引人关注。中国质检出版社的成立，虽然属于业务合并，使出版内容更加集中，却是以“放弃”或“牺牲”其中一家的出版资质为代价。此种情况，意味着全国589家国有出版单位势必在未来
几年进一步减缩。其他部委出版社的“合并”，容纳了不同出版资质的存在，但出版方向、出版内容之间本来的重叠性究竟如何处理，也是—个问题。
其實，部委社“内生性”发展，在科学出版社(集团)那里表现得最为明显。科学出版集团是2000年6月经新闻出版总署批准成立的首家科技出版集团和第一家部属出版集团，整个集团以科学出版社为核心。科学出版社内部又按照SMT的出版方向进行架构；集团其他成员单位如北京中科希望软件股份有限公司、北京科海新世纪书局有限责任公司、中国科学技术大学出版社、北京中科进出口公司、《中国科学》杂志社等，同时围绕着SMT的方向，从不同方面进行业务延伸和辅助。科学出版社(集团)通过重组、内省、外延，谱写了部委社凭借一己之力的成长之路，出版资源在他们那里不仅没有减缩，反而得到进一步壮大。
第三种模式是中国出版集团模式。中国民主法制出版社已经整体并入，华文出版社并入的公告已经发出，更多的出版社也正在洽谈进入。受此鼓舞，其他出版集团也纷纷抢夺部委社。中国出版集团之所以能缔造并引领这一模式，在于其作为出版国家队的地位、旗下品牌社集中、内容资源和人脉资源丰富，以及掌舵人聂震宁的个人魅力是重要的前提。对部委社来说，并人中国出版集团而没有采取上述两种模式，与部委社的“地位特性”、体量规模也有重要关系。同时，这种并入模式，也是资本纽带和行政划拨方式的恰当结合。尤其是资本方面，中国出版集团的上市计划已经启动，一旦成功上市，该集团在资本市场、在全国出版市场上的地位将空前提高，庞大的资金流势必向包括部委社在内的所有出版单位倾斜，部委社的发展也会拥有充沛的动力和资源。
总体来说，上述三种模式为部委社重组摸索出了较为明晰的路径。在部委社重组的初期，这三种模式各有其优势。但也存在挑战。其最大的挑战在于，从部委怀抱中走到“大众”中间的部委社，该如何定位?从部委体系转到市场中的出版产业链，部委社究竟在产业链的哪个环节中选择自身定位?而吸纳部委社的出版集团们，又如何差异化发展旗下各社的力量?
重组的基点：产业链
产业链的形成前提在于专业化、差异化和体系化，三者紧密关联不可分割。在这方面，国外出版集团的发展给我们提供了诸多经验。
其实，综观国外出版集团的成长史，可以发现国外出版集团的背后时常有其他产业集团的身影。比如法国最大的拉加德尔集团，在1945年成立时完全是军工企业，1951年由其研制的飞机曾创造了音速的欧洲纪录。拉加德尔真正进入出版的时间是20世纪80年代，通过收购，拥有了阿歇特41％的股权。此后，其出版进程开始加速。2004年购进维旺迪环球出版集团。2006年再以5.375亿美元收购了时代华纳旗下的时代华纳出版集团。拉加德尔这才由此前的军工集团转变为军工一传媒集团。如果说拉加德尔来自军工领域，维亚康姆则属于传媒帝国。著名的派拉蒙电影公司、哥伦比亚广播公司电视集团、维亚康姆电视集团、派拉蒙电视集团、联合派拉蒙电视集团、MTV音乐电视网、MTV2有线网、尼克罗迪恩儿童电视频道、黑人娱乐电视网等，构成了这个传媒帝国在电影、电视、广播、广告等领域的极强实力。而享誉世界的西蒙一舒斯特出版公司就在维亚康姆旗下。在维亚康姆媒体帝国的产业链中，西蒙一舒斯特的出版业务与电影、电视等业务分享畅销书的延伸开发。凭借维亚康姆的媒体管道，西蒙一舒斯特出版公司成了世界畅销书领域中的领跑者，仅在2001年当年，它就有99种著作登上美国畅销书排行榜，其中14部成为全美最畅销的图书。
母集团非出版产业，不仅没有妨碍出版社的发展，相反为国外出版社提供了诸多的资源。其中，最重要的是产业链资源。比如维亚康姆，电影、电视、广播乃至主题公园，既是出版社的内容资源、广告资源、跨国性渠道资源，又是出版物能够多样性、立体化开发的保障性手段；与此同时，母集团强大的资金实力和明晰的内部专业分工，又保证了出版社可专注于优秀出版物的开发。
反观上述今日部委社重组的三种模式，坦率地说，仍然属于出版资源的同类集中，不仅无法对部委社的发展提供革命性的力量，反倒因为资源相近、出版类似加剧重叠和浪费。辽宁出版集团与盛大文学之间的资本合作，在这方面迈出了重要一步。盛大文学购买春风文艺出版社的49％股权，表面来看，盛大文学的网络文学资源有了传统出版的出口；真正的意义却在于，春风文艺出版社自此融入了真正的媒体集团之中。
因此，正处于重组期的部委社，在产业链选择方面应着重两个趋向，一是宏观意义上的产业链，将影视、网络、电子等传媒集团而不是传统意义上的出版集团作为选择的方向。出版社的社号，对传统出版集团来说不过是量的叠加；对于传媒集团来说，则是资源的新出口。是产业链的真正拓展，无论对传媒集团还是部委社本身都具有非凡的意义。二是微观意义上的产业链。也就是从出版业整体格局出发，充分认识部委社已有50多年历史的“行业性”特征；一定要“固本培元”，将“行业性”有效转为“专业性”，向着专业化的方向发展。但是，今日大多数部委社反而走向了大众化，纷纷推出社科类、文学类、生活类的“浅阅读”图书。随便走进一家书城，跃入眼帘的往往是部委社的这些图书，普遍是三个月的生命周期，大量来自书商的“攒书”。在部委社起步之初，这种做法能带来一定的市场效应，但根本上来说无异于本末倒置，眼光短浅。
选择重组 篇4
煤矿企业兼并重组是目前山西省经济的热点。煤矿企业兼并重组中的重中之重是如何确定“购并”成本问题。“购并”的成本不只是个普通的财务成本概念, 应该是以目标企业的被评估价值为基础, 以企业“购并”成交价格为核心, 综合考虑多方面因素, 形成的成本之和。“购并”的成本分析是个十分复杂的问题。鉴于当前进行的煤矿兼并重组是在特殊的政策环境下展开的, “购并”成本问题已不能按照一般经济的和法律意义上的分析方法展开。煤矿企业兼并重组的“购并”模式选择以及相关问题和由此产生的法律后果没有整合主体 (收购方) 应有的重视。“购并”模式及相关问题直接关系到兼并重组的法律风险防范和成败, 笔者就“购并”模式的选择与相关问题进行分析, 供决策者全面考虑和整体平衡, 以便确保“购并”的成功。
1 收购兼并模式的分类
由于山西省煤矿企业兼并重组的特殊性, 整合主体在兼并重组中小煤矿过程中采取的模式包括以下几种:
1.1 整体资产收购
被收购的煤矿企业清算、注销。
a) 一对一收购, 收购方以被收购煤矿整体资产为基础新设法人独资公司;
b) 成片收购 (收购几家煤矿) , 收购方以几家煤矿资产合并新设法人独资公司。
此种模式适用于被兼并的煤矿企业不再保留, 且煤矿投资人拟退出经营。根据法律法规要求, 在此种模式下, 原煤矿产权人 (股东) 负责债权债务的清算、原煤矿法人注销工作。
1.2 整体企业收购 (股权收购、净资产收购)
以被收购煤矿的所有者权益为收购标的, 被收购的煤矿企业法人资格保留。
a) 公司制企业, 股东发生变更;
b) 非公司制企业, 改制设立为公司制企业, 所有者发生变更。
在此种模式下, 原煤矿企业的债权债务由变更或改制后的公司承继。此种方式适用于被兼并的企业保留且投资人退出经营。
1.3 控股式收购股权
对保留的公司制煤矿企业, 兼并方收购其股权达到控股地位。
同时收购其他煤矿, 将整体收购的其他拟清算注销煤矿的资产以增资方式投入重组后的新公司。
此种模式为控股吸收合并方式, 适用于已经完成改制、财务规范, 且正常经营的公司制煤矿, 其债权债务由改制后的公司承继。
1.4 控股式收购资产
对保留的非公司制煤矿, 其原始投资人愿意入股, 兼并方收购煤矿大部分资产 (或同时注入增量资金, 以达到控股) , 双方以资产和现金入股新设公司。
在此种模式下, 原煤矿法人清算注销, 债权债务不承继。此种方式适合于非公司制煤矿企业, 原煤矿产权人愿意参股, 但财务不规范、未生产的在建矿井。
1.5 控股式收购权益
对保留的非公司制煤矿, 原始投资人愿意入股, 兼并方收购产权人大部分权益 (或同时注入增量资金, 以达到控股) , 对保留的非公司制煤矿进行改制新设公司。在此种模式下, 债权债务由改制后的公司承继。
此种方式适用于财务规范、正常生产, 且投资人愿意参股的非公司制煤矿法人。
上述模式中, 1.1和1.4模式是资产收购方式, 原煤矿法人进入清算程序, 予以注销, 新公司不承接债权债务。1.2、1.3、1.5模式是权益收购方式, 原煤矿法人保留, 仅为变更或改制, 变更或改制后的新公司承继债权债务。
2 收购兼并模式选择的比较分析
“购并”法律风险分析既是决定收购成功与否的重要标准, 也是判断潜在收购成本的重要手段。从狭义的收购模式角度对此次煤矿企业收购兼并的风险作简要分析。
从风险控制的角度, 资产收购和权益收购比较而言, 权益收购的方式更利于风险的控制, 原因在于采用权益收购方式, 原企业不存在清算注销的问题, 兼并方可以主导企业债务债权的处置, 对被兼并方的产权状况和债权债务处置进行有效地监控。采用资产收购方式, 原企业的清算注销工作一般由被兼并企业或产权人完成。大量的债权债务纠纷判例证明, 被兼并企业的产权人往往急于拿钱走人, 怠于履行清算义务, 原法人的注销工作不能顺利地完成或迟迟不能进行, 未能得到清偿的债权人必然会向兼并重组后的企业追偿, 形成重大的诉讼风险。从现实情况看, 兼并双方大多数会在博弈中采用资产收购的方式完成兼并, 原因是多数收购方认为资产收购方式将债权债务处理作为被收购方的义务, 这样简单易行且麻烦少, 甚至认为收购风险较小。被兼并的企业产权人也力主采用资产收购方式, 希望尽快从兼并方取得资产出售的对价, 由自己去完成债权债务的清理。因此, 兼并双方极易达成采用资产收购模式的共识, 但这也恰恰为纠纷的发生留下潜在的隐患。笔者认为, 对收购兼并的模式未作理性地思考就贸然认为资产收购比权益收购更有利于控制风险, 特别是在全省大规模进行兼并重组的过程中, 这种认识是对法律风险控制的误解。
从法律的一般意义上讲, 资产收购与权益收购在法律风险防范上并不存在孰优孰劣的问题。但从律师的大量法律实务经验判断, 资产收购所发生的法律风险案例远高于权益收购所发生的案例。其原因在于, 实际风险的发生概率大小取决于兼并重组实务操作程序的掌控和由谁来实施操作。实践证明, 在资产收购的模式下, 收购方专注于收购价款的大小、支付方式和新公司的设立问题, 对债权债务处理所产生的法律风险更依赖于收购合同条款的约定, 往往忽略合同的实际履行状况带来的法律风险。当债权债务的清理完全依赖于被兼并企业产权人 (转让方) 时, 法律风险的防范就成为最薄弱的环节。
资产收购和权益收购方式从成本层面分析也存在较大差异。采用权益收购的方式, 以权益为基础确定收购价格成本较低。资产收购价格由于包含了债务的清理, 收购所支付的现金成本远高于权益收购方式, 这是不言而喻的。不仅如此, 从法律操作程序上讲, 两者操作不同也导致其他成本不同。首先税费成本本应是兼并重组不可回避且十分重要的问题。无论资产收购还是权益收购, 除非作出特殊的安排税费成本不发生大的变化。其次, 兼并重组协议的履行因模式的不同也产生资产、权益转移和过户的成本。在权益收购方式下, 除采矿权必须要办理转移和过户 (变更) 手续外, 其他资产无需重新办理转移和过户手续。在资产收购方式下, 所有资产均须重新办理转移和过户手续。由于资产转移过户涉及部门较多, 不仅手续繁杂, 而且由此产生的税收成本自然高于权益收购。第三, 资产收购模式下由于必须对原煤矿企业法人进行清算、注销, 由此发生的相应成本虽然在“购并”重组协议中未直接体现。但在操作过程中无疑会因另行聘请审计、评估、法律等中介机构以及履行清算注销必经的法律程序, 发生相应的各项费用, 使直接和间接成本远高于权益收购方式。
3 必须重视改制和产权界定的法律操作环节
山西省经过各级政府的强力推进, 各兼并主体已经陆续与被兼并企业签署了兼并重组框架协议或进驻接管协议, 兼并重组工作进入了新公司在名称预核准完成的基础上办理公司设立前置审批阶段。然而从法律操作的角度, 当前在审计评估基础上, 兼并重组双方大多仍未就关键的交易价格达成一致。不仅如此, 即使是兼并重组正式协议的签订也不表明兼并重组工作的大功告成。表现突出的是, 应当进行改制的煤矿企业没有进入程序;应当进行产权界定的煤矿企业仍未引起政府和相关主体的重视。根据我们对多个市、县的调查, 部分煤矿企业曾经进行过企业改制或产权转让。但由于对企业改制、产权转让的政策法律认识不足, 使企业改制或产权转让不够彻底, 存在一系列问题。大部分乡办和村办煤矿都没有进行过改制。由于矿井扩建的资金等问题, 这些煤矿以承包或简单“转让”的形式交由实际控制人经营, 甚至出现层层转包的现象, 造成煤矿企业产权不清的问题。实际控制人以煤矿企业的名义从事经营活动, 赚取利润, 所产生的法律后果却由煤矿企业承担, 甚至殃及乡村集体利益。这也是兼并方最为担心的因产权纠纷和隐形债务纠纷使自已付出超额的兼并重组代价。因此, 此次兼并重组必须引入企业改制程序和机制, 对原有煤矿企业进行规范的企业改制。这是法律法规强制性的规范要求, 不是可有可无的任意选择事项。尤其对于仍未实行公司制的县营、乡办、村办煤矿, 在此次煤矿企业兼并重组中如果继续保留投资 (股份) , 不进行产权界定和公司制改造, 其合法权益将无法得到法律的确认, 必然引起不必要的产权纠纷, 使兼并重组陷入困境或后续纠纷不断。
因此, 通过企业改制使兼并重组的风险降到最低, 也是有效地保障煤矿企业兼并重组工作顺利推进的必经程序。
按照国家政策法规的规定, 企业改制一般要经过清产核资、界定企业产权、财务审计、资产评估、制订企业改制方案和职工安置方案、职工大会 (或职代会审议) 、产权交易、认缴出资、申请设立登记等程序。在清产核资基础上进行产权界定, 是企业改制工作的一个重要环节, 是对企业的财产依法确认其所有权归属的法律行为。由于历史原因, 《公司法》实施之前注册登记的部分企业存在着产权不清的问题。因此, 企业改制首选应做好产权界定工作。企业清产核资产权界定工作要坚持“依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则, 既要体现“谁投资、谁所有、谁受益”, 又要保证国家、集体和个人的权益。对待历史遗留的问题, 要从促进企业发展的大局, 尊重当时特定的历史情况出发, 做到“宜粗不宜细”。
4 结语
煤炭企业兼并重组模式的选择与分析 篇5
近年来,煤炭企业并购重组已成为中国煤炭产业结构调整的主题和趋势,主要产煤省的煤炭企业分别提出了推进本辖区煤炭企业兼并重组的指导意见、实施方案和相关政策并加快实施,取得了初步成效。“十二五”规划明确提出,2015年将全国目前8 000家以上的煤矿企业数量控制在4 000家以内。因此,进一步加快推进全国煤炭企业兼并重组成为当务之急。在兼并重组过程中,不同的兼并重组方式有不同的特点,各煤炭企业应该如何选择适合自己的最佳兼并重组方式就显得尤为重要[1]。
1 选择恰当的兼并重组模式的必要性
不同的模式在实现方式、运行效率、实施效果等方面存在很大差异。模式选择正确与否是决定兼并重组是否成功的关键之一。其影响主要体现在以下几个方面:a)直接关系到兼并重组的成败,这点已经屡次被成功和失败的并购案例所验证;b)造成兼并重组成本差异,这种成本不仅体现在资金投入上,还包括管理、人才等方面;c)影响兼并重组后企业的运行状况,关系到兼并重组后企业的发展速度和质量。因此,剖析兼并重组模式选择的内在逻辑和实践效果,具有非常重要的理论和现实意义,对推进煤炭企业兼并重组至关重要。
2 煤炭企业兼并重组模式的主要类型
2.1 并存兼并
根据并购企业是否支出费用分收费托管模式和付费控制模式
2.1.1 收费托管模式
并购企业接受被并购企业的委托,派驻管理团队,按照大型企业的标准对其进行改造,推行安全管理,进行安全监管。矿井资产和采矿权仍归被并购企业所有,并购企业按照协议约定收取管理费。被并购企业的法人主体地位依然存在。
收费托管模式下,并购企业不用购买被并购企业的资产或股份,不用参与对被并购企业的管控,只需提供管理团队,因此并购企业几乎不用承担任何风险,这种模式比较适合于对管理、技术落后而又有着丰富矿藏的中小型煤炭企业的整合,但是对提高集中度来说意义不大。
2.1.2 付费控制模式
a)股权并购模式。被并购企业是公司制企业,并购企业通过购买被并购企业的一部分股权成为其股东,达到对被并购企业的控制;b)产权并购模式。被并购企业是非公司制企业,并购企业通过购买被并购企业的产权成为其所有人,达到对被并购企业的控制。
以上两种兼并模式被兼并企业仍然存在,具有独立法人资格,被兼并企业的原有债务由并购双方共同承担。
股权并购的优势在于它按照公司运作规则操作,整合主体企业通过行使股东权利改变被整合煤矿股权结构、法人治理结构,达到控制被兼并煤矿企业、整合煤炭资源的目的;劣势在于整合企业要承继被兼并方的债务,接续原职工的劳动关系,风险较大。股权并购模式适合对象为股权结构清晰、会计制度健全、负债较少且政府允许保留矿井的小煤矿[2]。
2.2 吸收兼并
2.2.1 吸收资产式
兼并企业现金购买被兼并企业的整体资产,被兼并方丧失经济主体资格,兼并企业不承担被兼并方的债权和债务。
吸收资产的优点是能够割断被兼并煤炭企业负债及其它由于会计账簿不健全引致的风险。难点是对煤炭资源储量少、资产大的煤矿进行高额补偿、可能换取一些使用价值不大的资产;而对资源储量大、资产少的煤矿按政策补偿,却不能满足股东的期望,影响整合进程;采矿权补偿要遵循有关规定,转让采矿权要到相关国土资源管理部门办理审批手续,程序较为繁杂;有时并购企业还面临被并购企业债权人向其索债的法律风险。
资产收购多是大的煤炭企业对濒临破产的煤炭企业的兼并,适合于兼并重组情况比较复杂的小煤矿,如存在隐名股东、持干股,会计制度不健全的小煤矿。
2.2.2 吸收股份式
被兼并企业所有者将企业净资产作为股金投入兼并企业,成为兼并企业的1个股东,与并购企业一起按股份分红。
吸收股份式将改变兼并主体股权结构,这种方式适合于被并购企业不再存留、其原产权人或股东想参股的情形,并购企业不用承担被并购企业的债权债务,而且由于被并购企业原产权人或股东还在,所以在被并购企业的债务清算过程中不会存在原债权人向并购企业讨债的现象,其适用性较强。
2.3 并购新设
根据被并购企业的形态是否存在分为整体资产收购新设和控股新设。
2.3.1 整体资产收购新设模式
并购企业以被并购企业的整体资产为基础新设法人独资公司,被兼并企业注销工作,被兼并企业负责其债权债务的清算。
整体资产收购新设模式面临的问题和收购资产类似,不仅会面临法律风险,而且资产过户、企业注销等手续更加繁琐。如果要采取此模式并购主体不但要有强大的实力还要有政府主导或政策性扶持。
2.3.2 控股新设模式
控股新设模式是指并购企业以现金方式出资,持新设公司51%的股份,被并购企业持新设公司49%的股份。新设公司拥有变更后的被并购企业的采矿权。
根据被并购企业的矿井资产归属,控股新设分为租赁经营和非租赁经营。
a)租赁经营。采矿权变更后归新设公司拥有,矿井资产仍然归属原小煤矿所有,由新设公司租赁使用,进行生产经营活动。新设公司生产经营所需技改和后续运营资金,仍由被并购企业单方筹措,形成资产归被并购方所有,与原矿井资产一并租赁给新设公司。其原有债权债务关系不发生转移。新设公司生产经营盈利,由被并购方提走,重组主体单位不参与利润分配;b)非租赁经营。新设公司成立或公司增资扩股完成后,拥有变更后的采矿权和矿井资产,由兼并重组主体派驻管理团队,全面控制新公司的生产经营。原小煤矿以新设公司股东身份参与新公司协调地方关系事务。新设公司后续生产经营费用,由股东双方以增加资本金或公司贷款的形式进行投入,新设公司的利润按照股东持股比例分配。被并购企业原有债务债权不转移。
控股新设模式适合于对财务不规范且存在未生产基建矿井的非公司制煤矿企业的并购。并购主体多是经营良好的大型煤炭企业。被并购企业将采矿权转给新设公司,兼并主体单位向新设公司派驻管理团队,这种模式可以充分发挥大型煤企管理、技术、资金、人才优势,提升煤矿安全生产水平。
3 选择兼并重组模式时应注意的问题[3]
3.1 认清主客体条件
煤炭企业兼并重组的成功,要受到兼并重组主体的竞争优势、符合企业发展的战略、资金管理能力的影响,同时还受到客体的资源禀赋、资产状况、人力资源、技术条件的影响。只有对主客体的条件有了清晰地认识,才能做出合理的决策。
3.2 履行企业的社会责任
当前随着一系列环境问题的出现,企业的社会责任越来越受到重视。因此,企业的社会责任也成为企业选择兼并重组模式时需要注意的问题。环境保护意识和技术改造能力较强的企业,通过兼并行业内一些对环境造成严重污染且技术能力较弱的企业,将有助于企业更好地履行社会责任,进而提升整个社会的福利水平。
3.3 关注国家宏观政策
近年来,中国政府出台了一系列促进煤炭企业兼并重组的政策,《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》、《煤炭产业政策》、《煤炭工业发展“十一五”规划》、《煤炭工业发展“十二五”规划》中都明确指出,煤炭产业重组应遵循大企业集团战略,组建大型煤炭企业集团。
4 结语
兼并重组实践中并不存在绝对的“最优模式”,模式选择的实质是找出最适合的模式加以运用。总之,对中国煤炭企业兼并重组模式的探索是1个持续的过程,应该在充分了解宏观环境、兼并重组主客体情况的基础上,不断创新,创造出适合企业的模式。
参考文献
[1]涂兴子.煤矿兼并重组管理模式和风险规避探讨[J].中国煤炭,2011,37(7):8-15.
[2]张秀敏.煤矿企业兼并重组模式的选择及相关问题[J].山西能源与节能,2010(2):9-15.
选择重组 篇6
一、高校成人教育基本现状及其发展困境剖析
1. 社会大环境的变化弱化文凭的重要性,更多强调个人综合素质和专业能力。我国高校成人教育体制在初创时期就定位为“为社会输送既有文凭又有综合素质、专业技能的人才”,但是高校成人教育体制首先是需要满足学生通过学习获得文凭的要求,其次才是知识的传授和能力的培养。高校成人教育在很长一段时期内都以“文凭加工厂”著称,可见社会对其定位一开始就出现问题。在我国改革开放之初,高等教育无论是在质量还是在培养人才的数量上都远远满足不了经济社会发展的需要,对文凭的狂热追求使得高校成人教育备受职业人的青睐。但是随着我国经济社会的进步以及高等教育的改革,社会经济结构的转型以及高校毕业生的增多逐步压缩成人教育的生存空间,成人教育一步步丧失社会的话语权。同时我国高等教育的形式多样化,各种各样的教育渠道全面铺开,高校成人教育越来越沦为众多成人教育培训机构赚钱的工具,高校成人教育也就逐步失去其内在的价值和意义,规模逐步萎缩。以陕西省为例,在20世纪90年代初,陕西成人高考每年有四十多万人报考,盛况不亚于高考。随着普通高等教育在近15年内毛入学率的持续提高,目前成人教育报考规模逐年缩小。从2011年至2014年间,陕西成人高考报考人数从9.7万人降至5.7万人,几乎是以每年锐减1万多人的速度在下降,20年间规模缩小近10倍。
2. 高校成人教育自身优势及其特点的迷失,使得高校成人教育越来越像是“走过场、过套路、拿文凭”的活动。高校成人教育在创立之初,拥有许多自身的优点和长处,也有其专属的特色课程,教师的授课方式也与普通的高等教育存在一定的不同。然而,随着国家对普通高等教育的投入力度逐步加大,政策也面向普通高等教育倾斜,高校成人教育越来越走向高等教育的末端,使得原本有其特色和优势的高校成人教育一步步走向迷失,最终丢掉自己的优势。
高校成人教育的教育对象是在职的职业人,其教育内容与一般的高等教育存在很大的不同,但是长期以来,高校成人教育从其归属性质上看仍然只是高等教育的附属品、衍生物,没有得到国家教育部门的支持和社会的关注,在其教育纲要的制定和人才的培养上按照一般的高等教育照抄照搬,极少照顾到成人的认知能力,使得高校成人教育的特色被一点点抹杀,完全没有达到与普通高等教育相互补充、互为表里的作用,极大地弱化高校成人教育的社会服务功能。
3. 教学方法和手段的老套,使得高校成人教育体制机制乃至课堂教学氛围一步步走向僵化,死板的教学环境不仅无法激发学生的学习兴趣,还容易导致教师深陷其中无法自拔。成人教育在其初创之时,拥有非常灵活的培育方法,也蕴含丰富的教育内涵,教学手段对教学质量的提高也起到很好的辅佐作用,但是现阶段大多数高校成人教育延续传统的灌输式教学模式或者是夜间授课教学模式。传统的灌输式教学模式强调单一的教师教授知识的形式,坚持信息传播的单一方向,按照固定的学分制度和课程规划开展以课题教育为核心的课堂教学行为,强调教师的教学核心角色,轻视对学生学习能力的塑造和培养,重视通过教师理论上的演绎而不是归纳吸收教学方法的教学模式,对学生更多地倚重于基础知识教育而不是思考方法的培养等问题。除了上述问题,笔者在调查走访过程中,还发现多数高校成人教育仍然坚持以试卷考试分数为主的考核标准,忽视对学生的综合技能的培养,评价模式没有融入学生的所思所想,仅采取呆板而缺乏必要沟通的考核模式。高校成人教育在实践发展过程中问题异常突出,困难复杂多变,在知识大爆炸的今天,高校成人教育无不凸显其颓势,也彰显其改革的必要性。
4. 师资力量薄弱,教师队伍建设滞后。教师队伍的建设应该作为任何阶段教育的一大工作重心,教育质量的好坏直接取决于教师队伍的整体素质,教师队伍的建设也应该作为一个长期性的工程来建设,教师素质的提高也需要像保护新生的幼苗般悉心呵护。现阶段的高校成人教育教师队伍建设跟不上时代发展的步伐,尤其是随着我国高等教育的发展,很多重点高校逐步转型为“研究型大学”,而高校综合实力的考核标准也发生很大的变化,高校成人教育也就慢慢地淡出高校核心教育的圈子,高校教师也就不愿承担成人教学的任务,对高校成人教育教师队伍的建设也就更加无从谈起。高校成人教育师资力量薄弱与教师队伍的建设滞后集中反映在以下两个方面:一是教师整体综合素质和专业技能较低,高校成人教育在得不到高校支持的情况下开展高校成人教育,高校成人教育更多地沦为高校赚钱的工具,一些专业知识雄厚和综合素质较高、教学经验丰富的教师不愿意承担成人教育的教学任务,即使分配到教学任务,也是让初出茅庐的研究生代课,这也就直接导致高校成人教育师资力量的薄弱;二是教师队伍长期发展不稳定,对教师队伍的建设投入力度不够,从历史长期来看,成人教育都是对普通高等教育的补充完善,因而高校成人教育一般意义上而言都是依附于普通高等教育。高校成人教育需要有专业的教师队伍,更需要有一支长期而稳定的教师队伍,但是在现阶段教育体制下,高校成人教育被无情地从高等教育中剥离出来,无论是在考核办法还是财政支持上都与一般意义上的高等教育存在较大的出入,其办学的宗旨随着高等教育的发展和社会环境的变化而变得日渐模糊。这对于高校成人教育教师队伍的建设而言,无疑是最为致命的打击,教师队伍显得极为松散,师资力量薄弱,教师人心浮躁,提高教育质量就成为无稽之谈。
二、高校成人教育转型之路选择
教育培养的是我们的审美能力,帮助我们去寻找乃至发现深埋于人类内心深处的高贵和质朴,而不是仅仅关注物欲的满足和野心的实现。新的时代背景下要求高校成人教育必须思考自身的未来和前途所在,必须对现阶段的高校成人教育进行改革创新,唯有在实践中不断地总结经验教训,在建设中整体推进,以教育基本观念的转型为先锋,在强化人才队伍的培养和引进上下足功夫,强化教师队伍的建设,着力解决教师队伍的人事待遇问题,以此发展出一套符合成人教育的新的高校成人教育模式。
1. 高校成人教育转型之路,即教育理念的转型。
人的教育首先是把人看作一个又一个自然体,教育关注人的天性和本质,在此基础上充分发挥受教育者内心深处的天赋,使受教育者能够在接受教育的过程中充分感受到乐趣,延伸自己的爱好。高校成人教育在初创时期,在很大程度上高校成人教育就是这种教育模式,在改革开放的头几年,社会经济发展还不像今天如此迅猛,社会旧的秩序和原则还都没有像今天一样支离破碎,没有被过度物质化。随着经济社会的快速发展进步,传统以农业社会为基础的社会秩序被迅速打破,新的社会秩序和行为准则还没有完全建立,在这个懵懂又初创的时期,一切都被物质化,而不是关注究竟什么样的教育是我们需要的、什么样的人是我们应该效仿的。我们的教育在这样的社会环境下一步步走向迷失,高校成人教育也深受其害。观念的转型就需要我们真正地做到教育要关注人天赋的激发、人性的弘扬、理性的辨思,才能真正地将高校成人教育转变为现代化的教育模式。
2. 专业化职业化的教师队伍的建设和人才的培养是关键。
专业化的教师队伍的建设和人才的培养需要对现有的教师培养机制、教学课程设置、教学手段的选择、课堂安排等方面组织制度进行必要的改革和完善。对教师队伍进行专业化、职业化的建设,就需要解决其基本的人事制度问题。众所周知,高校成人教育依赖于普通高等教育,其任职教师一般都是其他专业或者兼职的教师,没有自己专业化的教师编制和人事制度安排,这导致很多教师虽然主要是给成人授课,但是其教师的编制仍然按照一般的高校教师的编制进行安排甚至是没有编制安排。因此,要对现阶段高校成人教育之路进行必要的改革转型就需要设立高校专职教师制度,并要实行与之相匹配的教学考核办法、教学安排以及人事制度安排,不能再大而化一,实行与普通高等教育一样的教学制度安排。
人才的培养和引进需要重点关注对复合型人才的引进工作,复合型人才是现阶段高校成人教育人才引进的大的趋势。高校成人教育在很大程度上需要教师拥有较为过硬的实践性专业技能知识,理论知识反而退而次之,“学历+专业实践知识”是一大考核标准,通过引进拥有过硬实践专业技能知识的复合型人才,满足高校成人教育的需求,并以此进一步强化高校成人教育的社会服务功能。
3. 教学模式转变为以培养学生的创新能力为己任,教学课程的设置应该更加富有个性化。
我国现阶段成人教育有一个非常明显的特征:商业化过于严重,诸多学校的成人教育成为学校创收的一大平台,许多高校成人教育混乱不堪,收费不一,教学模式大都延续普通高等教育的模式,盲目办学使得高校成人教育的质量每况愈下,极大地影响成人教育的整体声誉。为了能够应对高校成人教育所面临的新挑战,集中解决其课程设置和教学目标上存在的一些问题,就需要将之逐步转型为具有较强的创业精神和创新意识的科研成果展示教学课程,在课程内容安排上可以考虑聘请著名职业人充当名誉教师,让他们能够分享自己的创业心得、职业教训和生活乐趣,让每一个接受高校成人教育的学生都能够学有所获、思有所得。
在教训课堂的设置上,需要着重培养学生的合作探索精神、获取信息并对其加以必要处理的能力以及勇于开拓创新的精神,教训课堂也需要夯实学生理论知识与解决实际问题的能力,教学与研究并重双管齐下才能够更为切实地实现知识成果有效转移。同时,课程的设置也需要充分考虑到学生的个性和爱好,唯有爱好才能更加有效地激发学生的学习兴趣和探索动力,因而可以参考我国一些高校“必修模块+自主选修”的模式,让学生既把握基础性的知识,也能够结合自己的兴趣爱好来发展自己的特长,实现自身综合素质的整体提高。
三、高校成人教育机构重组机制选择
1. 要精准定位,准确地把握高校成人教育在社会、高等教育乃至国家教育体系的地位和应该扮演的主要角色,高校成人教育的主管部门也应该更加清晰成人教育所应该具备的一些基本要素。在我国建设现代化综合教育体系的关键时点上,高校成人教育被视为职业教育、高等教育的延伸,也被视为对已经就职的职业人最为重要的再教育体系,对于提高我国的劳动力素质起到关键的作用。因此,要精确定位就需要综合考虑各方面因素,尤其是要考虑职业人的特性、学科教学特点、学校综合实力和社会环境要求,让学生能够通过成人教育提高自学能力,掌握认识世界的真谛。
2. 对高校成人教育经费要专款专用,统一经费管理,科学财务制度设计。高校成人教育机构重组需要对高校成人教育的财务制度进行改革,以现代化的技术和完善的规章制度来规范高校成人教育的办学经费使用,让每一笔教育经费不至于成为“冤枉钱”,把握资金的来龙去脉,让高校成人教育经费能够发挥其最大的效用。高校成人教育经费专款专用、统一财务管理、科学财务制度设计,需要高校成人教育主管部门联合其他各部门、企业和个人按照“科学合理,有序严谨”的原则制定经费管理财务制度,设定成人教育学生教育经费划拨标准,使高校成人教育经费的划拨使用能够“划有所依、管有所据”。
3. 多渠道构建起高校成人教育体制,建立其完整的教师激励机制,引入多元证书制度。构建多渠道的高校成人教育制度,就必须完善相应的教师激励制度,让优质的师资能够充分在高校成人教育体系中流动,最大限度地发挥其应有的作用,积极引进优秀教师参与到高校成人教育事业建设和发展之中。多渠道的高校成人教育制度,也需要引入多元化的证书制度,不能仅仅采取单一统招模式,各地区根据自身实际情况制订科学的招生计划、教育纲要和考试制度。同时,多元化的证书制度的落实,需要保障这些证书必须保持足够的“含金量”,因而统一考核标准,严格执行多元化证书授予制度是关键。
总之,高校成人教育转型之路的选择及其机构重组是一个长期而渐进的过程,需要每一个高校成人教育者在困境中寻找出路,在努力中寻找希望,以“培养人的求知能力和人文关怀”为目的,为“稳扎稳打,步步为营”一步步走上现代化成人教育模式,在教育改革实践中不断总结,并摸索出符合中国基本国情的高校成人教育模式,建设有质量、有人文关怀的现代化综合高校成人教育模式。
参考文献
[1]曹坤.高校成人教育教学管理策略研究[J].才智,2016(11).
[2]马启鹏,汪苑,陈丽珍.高校成人教育转型的路向选择与机制重构[J].职教论坛,2015(7).
[3]车学伟.关于新时期高校成人教育的培养模式研究[J].时代教育,2013(19).
[4]王玲玲.浅谈高校成人教育过程学生管理工作的讨论[J].成功:教育版,2013(2).
选择重组 篇7
那么, 什么样的教学内容是合宜的、有效的呢?我们认为, 有效的内容应该是符合课程标准的要求和学生发展的需要, 能培养学生健康的情感, 很好地进行教学资源的开发与利用, 并有利于学生建构合理的知识体系的那些内容, 并且要精当。为此, 在语文课堂教学中, 教师必须在教学内容上取舍得当, 对教学内容进行精心选择和有效重组。
一、紧扣教学目标, 精选教学内容
语文课堂教学任务更多的是课文的教学, 而往往又是以独立成篇的文章出现的。因此, 对语文课的教学绝不能“全盘授予”, 而需要依据本课的教学目标有选择地进行教学, 深入解读文本, 对教材进行二度开发, 寻找语文的核心价值作教学化处理, 取舍与精选出能确保教学针对性与有效性的教学内容。
如列夫·托尔斯泰的《七颗钻石》, 这是一篇短小精湛的童话故事, 浅显易懂。整个故事紧扣一个“爱”字展开, 依据这个教学目标, 我大胆地放手让学生走进文本, 让学生愿读、乐说, 走近角色, 深层次感知课文透露出的那份广博的爱心之后, 再进行拓展延伸。在“爱”的沐浴中说说有“爱”的故事, 联系生活实际, 更能感悟出爱的真谛、爱的力量, 真正让学生感知爱———感受爱———感悟爱, 最后对本文主题的把握也就水到渠成了。所以, 教师必须紧扣教学目标, 大胆合理地取舍、精选教学内容, 只有这样, 才是提高现代文课堂教学有效性的基础。
二、切合学生实际, 整合教学内容
相同的教材, 相同的课文, 针对基础不同的学生, 要对原有教学内容进行合理加工、整合、拓展, 力求做到立足文本、超越文本。教学内容的组织与整合要符合学生的实际情况, 即学生的思维习惯和认知规律。教师对教学内容进行精心合理的整合, 向学生展示他们最熟悉的知识点, 离学生已有的知识点越近, 就越容易让学生理解所要学习的知识。但是, 如果教学内容停留在现有的发展区, 只能是简单重现, 无益发展。因此, 教师对学生的发展状况要有一定的了解和研究, 多与学生沟通, 密切结合学生的实际来设计教学, 整合教学内容, 这样教学才能激起学生的求知欲, 积极地调动学生的情感和学到的教学效果。
三、根据时代发展, 扩充教学内容
语文教材的编写具有一定的滞后性, 课本里的教学内容与时代发展相比较而言, 往往有封闭性与静止性的特点, 并且新时代的学生获取信息的渠道多样, 学生的知识面也不断扩大。所以, 教师应该根据语文学科的特点和教学需要, 扩充教学内容, 吸纳一些新的具有时代发展精神的内容进入语文课堂。如可将社会关注的节能减排、低碳经济、国际形势等与时代紧密结合的社会热点作为教学补充内容;还可以对贴近现代生活和多数学生感兴趣的内容作讲解、延伸, 引导学生就这些问题展开讨论, 发表看法, 这样既可以培养学生对社会现象、生活实际的认知能力, 又可以提高学生的听说能力。如今是网络时代, 是知识爆炸的时代, 我们更应该站在新世纪的高度, 以世界文化的视角选择符合时代精神、具有时代气息的教学内容扩充语文课堂教学。
四、依据课堂生成, 灵活重组教学内容
语文课是有生命的鲜活的动态生成的教学过程, 来自课堂的师生互动交流的信息大多是非常丰富的, 同时也是零散的, 这就需要语文教师自始至终研究课堂的生成, 选择其中有益的信息加以汇集, 形成更为综合、正确的新认识, 成为语文教学的新资源。
第一种形式:当个别学生提供的信息对全班学习有价值时, 可以全班展开讨论, 在交流的过程中相互学习、相互借鉴。
第二种形式:当不同学生对知识有所理解领悟, 并产生独特的见解或疑问时, 教师可以顺应学生的思维走向加以分析, 并提炼出有价值的信息, 适当鼓励, 以此让所有的学生都积极地参与进来, 共同探讨。
第三种形式:当课堂中有学生出现说不明白或者无法准确表达的情况时, 教师应及时开展有效的教学组织活动和进行适当的引导, 点化学生的困惑。
课堂上生成的种种信息, 需要教师作出相应的重组与调整, 准确寻找教学的突破口, 提高教学的有效性, 课堂教学才能充满激情与智慧, 充满情趣与挑战。
资源型企业并购重组中的模式选择 篇8
但在矿产资源整合重组过程中, 涉及到诸多法律问题, 如果处理不当, 就会成为制约整合重组进程的瓶颈, 也可能成为埋下法律风险的隐患。笔者作为企业法律工作者, 曾参加多个案例的收购方案策划及实施, 旨在灵活有效地运用多种法律介质, 降低企业并购重组中的法律风险和经济成本。现结合工作实践, 立足于法律风险事先防范, 就资源型企业并购重组中的模式选择做一比较分析, 希望能对山西省乃至全国的资源型企业并购重组工作有所借鉴。
一、模式操作比较
近两年来, 山西省大规模的煤炭企业整合重组, 主要以股权收购和资产收购两种模式进行, 其中, 股权收购又以股权转让和增资扩股较为多见, 此两者间在持股主体、交易对象、对价计算依据等方面有细微区别, 但并不影响它们与资产收购的原则区别, 故这里暂不赘述。下面仅就两者的实物操作在概念、主客体、负债风险、税收负担、政府审批、第三方收益影响、优劣势等方面做一比较 (见下表) 。
二、名为资产收购实为兼并重组的案例辨析
笔者在工作中曾处理过一桩通过法院确认名为资产收购实为兼并重组从而成功主张债权人权益的诉讼。案件情况简要如下:某政府财政性资金性质的资产管理公司是某煤矿企业的债权人, 2005年3月30日, 该煤矿所在县政府与某央企及该矿三方签订《资产收购协议》, 约定该央企支付对价收购该煤矿全部资产。该债权人在其持续多年的债权主张过程中, 由于该煤矿、县政府、某央企三方相互推诿, 债权始终不能实现, 债权金额累计约2500万元。在收贷过程中, 该债权人注意了解到上述三方签订的《资产收购协议》中约定, 该央企通过支付对价将取得原该煤矿的全部资产及矿业权, 接受该矿原有全部正式职工, 承继该矿部分正在对外履行的合同权利义务, 并明确要求原煤矿必须予以注销。在实际履行中, 该央企作为收购方不仅接收了被收购方的全部资产和权益, 而且接收了被收购方全部正式职工, 承继了被收购方的合同权益。此外, 在省工商局注销了原煤矿的同时, 又依托原煤矿的资产和井田设立了冠以该央企名称的新煤矿, 作为该央企旗下的一个分支机构。根据上述法律事实, 我们有理由认为该项资产转让行为名为资产收购, 实为企业兼并重组, 其目的有二:一是规避监管, 二是逃避债务。基于以上认识, 该债权人积极向法院汇报沟通情况, 获得了市省两级法院的一致支持, 依据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第24条“企业售出后, 买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的, 所购企业的债务, 由买受人承担。但买卖双方另有约定, 并经债权人同意的除外”之规定, 该县政府对债权人在原煤矿的债权承担偿还责任, 该央企承担连带清偿责任。
上述案例表明, 在实务操作中, 法律工作者尤其要注重收购模式的判别分析, 不能局限于表面上的现象而受蒙蔽。要更加注重法律关系的实质, 能够做到去伪存真, 去粗取精, 还原事情的本来面目, 才能真正做到“以事实为依据, 以法律为准绳”, 如果事实部分尚且不能甄别清楚, 法律适用上就更加可能造成“失之毫厘, 谬以千里”的后果, 这是非常值得我们警醒的。
三、慎重对待并购重组中的债务风险
综合上述, 股权收购主要关注的是目标公司的股权, 并通过控制目标公司的股权或者掌控目标公司完整的生产能力或者盈利能力。股权收购过程中的税费相对较低, 因此, 股权收购成为公司扩张中的常用手法。资产收购中主要关注的是目标公司的资产, 其中, 动产可以通过占有状态和财务记载, 了解其产权状况, 不动产和知识产权可以通过查询登记资料了解其法律状态, 比较容易控制交易过程的法律风险。但由于资产收购往往涉及到巨额的交易税费, 给收购方带来沉重的财务负担, 而且仅仅进行资产收购不足以获得目标公司完整的生产能力或者盈利能力。实践中单独进行的资产收购情况并不多见。
需要特别关注的是, 无论股权收购还是资产收购, 都可能因收购相对方 (目标公司股东或目标公司) 的债权人认为转让价格大大低于公允价格, 而依据《合同法》中规定的撤销权, 主张转让合同无效, 导致收购失败。尤其在股权收购中, 由于股权收购之后目标公司本身没有改变, 目标公司应当承接以前的全部债权债务 (收购股东和原股东可以按照收购合同的约定区分责任) 。实务操作中, 收购股东需要对目标公司的原有负债特别是原股东没有主动披露收购方也难以发现的或有负债要格外注意。实践中, 针对债务风险可以采取以下几种方式防范:一是公告。将企业兼并重组行为 (无论股权收购还是资产收购) 进行公告, 通知债权人并征得债权人的同意, 对相应债权做出妥善安排。二是选择有利的并购方式。通过律师尽职调查、审计、资产评估等中介机构对目标企业及其资产进行慎审评鉴, 对目标公司债务仍存疑虑的, 可以考虑回避股权收购, 采取收购核心资产、托管或共同投资新设公司等方式运作。三是约定债务承担范围。在并购合同中约定并购方对目标公司债务承担的范围。对于超出范围的, 可以拒绝承担或者由出让方向并购方承担赔偿责任。但并购合同中的这种约定, 只在并购合同的各方之间有效, 不能对抗善意第三人。并购方只能在目标公司对外承担了债务后, 按照合同的约定向出让方进行追偿。四是约定支付方式及风险担保。在并购合同中约定分期支付款项, 并将一部分款项作为尾款, 用以或有债务的保证金, 防范潜在风险;或者以股权、知识产权等其他财产作担保。在约定期限届满后, 没有发生未包含在合同内或通过合同无法预见的额外债务或风险的, 则将上述保证金支付给出让方, 相应的担保亦依约终止。
参考文献
[1].程合红等.国有股权研究.江平审定.中国政法大学出版社, 2000
[2].范恒山主编.资本运营:操作模式.中国财政经济出版社, 2000
选择重组 篇9
1 民营企业选择红筹上市的原因
(1) 民营企业的界定 民营企业是指:在中国境内除国有企业、国有资产控股企业和外商投资企业以外的所有企业, 包括个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限公司。从企业的经营权和控制权的角度看, 含一小部分国有资产和 (或) 外商投资资产、但不具有企业经营权和控制权的有限责任公司和股份有限公司亦可称之为“民营企业”。
(2) 红筹上市的概念 民营企业海外上市的模式主要有以下两种:一是境外直接上市 (IPO) , 即以H股、N股、S股、存托凭证 (DR) 等形式在境外上市。二是境外间接上市, 其中包括境外红筹上市和反向并购[1]。
红筹上市是自2003年起便在民营企业间风行的海外融资上市模式。它是指有融资需求的境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司, 吸引境外创业或风险投资基金进行融资, 并收购境内企业的资产或股权, 在境内企业业务规模达到境外交易所上市要求后, 再以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。由于其主营业务依然在中国大陆, 海外投资者习惯将这类上市公司称作红筹上市公司, 将它们的股票称作红筹股。企业采取境外红筹上市主要有两方面原因:一是为了避免政策监控, 使境内企业得以金蝉脱壳, 实现境外上市;二是利用避税岛政策, 实现合理避税。
反向并购, 即购买海外上市壳资源, 然后通过“反向并购”注入自己的有关业务及资产, 实现间接上市的目的。
(3) 境外上市方式的比较分析 民营企业应该将红筹方式作为首选, 如表1所示。
2 民营企业红筹上市前重组应考虑的主要因素
民营企业境外红筹上市主要分两大部分:一是完成企业重组及外资并购, 将拟上市的境内企业资产注入到离岸公司, 即将来的上市主体;二是申报、路演、股票承销融资, 在境外挂牌上市。由此可见, 企业上市前的重组及外资并购是红筹上市的前提和难点。
(1) 重组方案要考虑对外商投资的产业政策 海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴, 海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益, 因此, 海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策。根据我国目前指导审批外商投资项目的依据:《外商投资产业指导目录》 (2004年修订) 以及《外国投资者并购境内企业的规定》 (2006年出台) , 外商投资项目分为鼓励、限制和禁止3类。拟上市的境内企业在进行重组及外资并购时, 先确定自己所在行业是国家鼓励类还是限制类的产业, 并根据企业所在行业对外资的开放程度, 确定该行业是否允许外商独资或控股[2]。
对于鼓励类的产业, 一般通过资产剥离和收购两种重组形式来实现。将处于外围或辅助地位的经营项目加以出售, 对增强公司核心业务或主营项目的新项目加以购入。企业的重组过程往往伴随着资产剥离和收购兼并的同时进行, 这种重组方式较为直接简单, 不涉及产业政策的限制。对于产业政策不允许外商独资和控股的行业重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体” (Various Interests Entity, VIE) 的要求, 通过海外控股公司在境内设立外商独资企业, 收购境内企业的部分资产, 通过为境内企业提供垄断性的技术、咨询和管理等经营服务, 取得境内企业的全部或绝大部分收入, 并对境内企业达到间接控制。一般出版、电信增值服务等限制类产业可以采用此方式实现境外上市。
(2) 主营业务突出及生产经营独立 境外证券交易所对新申请上市的公司主营业务有不同的要求, 有的交易所要求上市公司必须专注于开展一种核心业务, 而有的交易所则无严格的规定, 但总体而言, 企业主营业务清晰突出更受投资者的青睐[2]。因此, 在重组中把与主营业务无关而且对公司利润影响不大甚至有副作用的业务剥离出来, 在确定主营业务上要从公司实际情况、发展前景、新的利润增长等因素考虑。
拟上市公司具有独立的研发、生产、销售, 拥有完整、健全的生产经营体系。在重组方案中既要考虑把上市公司的资产中将受产业政策限制的业务剥离出来, 又必须考虑到剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程及生产经营的独立, 否则市场是难以接受的。
(3) 重组资金的来源民营企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题, 是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。如何筹集海外重组所需要的大量资金, 是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。由于我国对于资本项目外汇实行严格管理, 资本项目下的外汇对外支付, 均需经过外汇管理部门的核准, 持核准件方可在银行办理售付汇。因此, 对境内企业乃至股东而言, 凭借自身的资产, 合法完成上述海外重组中的重组价款的支付, 较为困难。在红筹上市过程中, 通常采取境外过桥贷款的方式以及境外发行可转换优先股的方式。
3 民营企业境外上市地点的选择
企业境外上市首先要确定拟上市地及融资市场。民营企业不同于传统国有企业, 一定要选择一个适合自身特点的拟上市地及市场。全球各个资本市场都有其自身的特点和优劣势, 民营企业要根据自身行业、条件、盈利和融资计划确定适合的上市目的地。目前, 国内民营企业主要选择的上市地有中国香港、新加坡、美国等。本文将从以下5个方面对境外上市地点进行比较分析。
(1) 从文化语言及对中国企业认知度考虑 中国香港是通往中国内地的门户。香港与内地文化一脉相承, 无论在生活习惯和社交礼节上都与内地居民差别不大。因此, 从地理、文化、语言等方面考虑, 香港是中国内地民营企业重点考虑的境外市场。而作为中西文化交融之地的新加坡, 在金融市场方面是中国香港的最大也是最直接的竞争对手。中国企业既可以在新加坡得到文化上的认同, 又可以走向国际舞台。美国则凭借拥有现时世界上最大、最成熟的资本市场吸引着众多企业的目光。多层次的证券市场可以满足不同企业的融资需求, 但由于中美在地域、文化、语言及法律上的差异, 企业在上市过程中及上市后会遇到不少这些方面的障碍, 这是我国很多民营企业不敢考虑在美国上市的原因。
在香港, 投资者对内地企业有很好的认知度。而新加坡方面由于2005年中航油事件的发生, 使得投资者对中国内地企业原有的认知度不断下滑, 很多投资者不是很看好中国的内地企业。而在美国, 除非是大型或者知名的中国企业, 一般的国内中小企业在美国资本市场获得的认知度并不高。
(2) 从上市门槛及费用考虑 相比其他2个市场, 美国的上市门槛是最高的, 美国有3个交易所、5个层级可供不同企业选择融资。我国民营企业应多关注纳斯达克的小资本市场和柜台交易市场。中国香港证券市场有两个层级:主板及创业板。上市门槛要低于美国。主板的条件:三年纯利润大于5 000万港元 (最近一年大于2 000万港元) , 上市市值至少2亿港元。创业板尽管没有盈利要求, 至少有24月主营业务活跃纪录。而新加坡证券市场的上市门槛是3个市场中最低的。它主要有两个交易板, 即第一股市 (主板) 及自动报价股市 (二板市场) 。主板的条件:过去三年税前利润达750万新元, 每年至少达100万新元, 对市值没有要求。在实际操作中, 企业的年利润达到2 500万元人民币就可以去主板上市。二板条件更为宽松, 对传统行业需要累计盈利1 000万元人民币。
美国上市费用和上市后维护费用是最高的, 上市过程中私募佣金7%~8%, 股票承销费7%~10%, 另外有会计费、律师费、财务顾问费等占融资总额的18%左右。由于《萨班斯-奥克斯利法案》实施, 使上市的公司维护成本明显提高, 中小民营企业在美国上市一定要考虑今后的维护成本[2]。
香港的上市费用没有美国高, 上市费包括交易所的费用和中介费用组成。首次主办上市时联交所按公司上市的市值收取15~65万港元, 创业板10~20万港元。中介费占融资总额的14%左右, 其中股票承销费占筹资总额的3%~4%。
企业在新加坡市场上市除了首次上市费用之外, 上市公司每年也须付上市年费, 把文件提呈给交易所审阅时也须付审阅费。但新加坡上市费用比香港上市费用要低, 加之其对中国中小企业都优惠证策.所以新加坡的创业板比较适合中国中小企业上市[4]。
(3) 从上市的时间跨度及经营管理的连续性考虑 在香港证券交易所上市所需时间一般为一年左右, 但是近期由于越来越多的中国内地企业赴港上市, 所需的时间有逐渐增多的趋势。相对而言, 在新加坡和纳斯达克上市会快一些, 一般需要6~9个月左右[3]。
在持续经营方面, 香港和新加坡股票市场都对上市申请人有3年持续经营的规定。在这3年期间, 管理层, 股东和核心技术、业务都应保持一个相对的稳定。因为在资本市场看来, 一个相对稳定的公司才是高质量和相对成熟的。比较而言, 纳斯达克则宽松得多, 没有3年持续经营的限制。
(4) 从股票市盈率及换手率考虑 民营企业境外上市主要目的是融资。市盈率是反映上市公司获利能力的重要财务指标。市盈率高说明投资者对公司的发展前景看好, 愿意出较高价购买公司的股票, 在企业利润和增发股票的一定比例时, 市盈率高融资就多。股票换手率高, 说明企业上市后股票有着良好的流动性, 便于股东的投资运作。
毫无疑问, 美国证券市场的规模是最大的。纽约证券交易所市盈率一般可以达到30倍以上, 纳斯达克也有20倍以上。纳斯达克的股票换手率在300%以上。中国香港则是全球资金在亚洲的集散地, 香港市场1/3的机构投资者来自欧美, 其证券市场的规模与纽约相比还有一定的差距。平均市盈率在14倍左右, 股票的换手率大约只有55%。而新加坡交易所的规模比中国香港要小, 上市公司单一, 制造业占很大比例, 中国企业股票的市盈率平均在8倍, 融资量有限[2]。
从对表2的分析来看, 香港市场对我国民营企业来说是个不错的选择, 尤其是对那些资质佳、规模大的企业。虽然上市成本不低、监管又严格, 但对真正管理优秀的民营企业来说, 在严格监管的市场上市本身就是对企业素质的证明, 因而对今后的发展也相当有利。同时, 考虑市场的高度流动性和投资者对中国公司的相对熟悉, 都对公司上市估值和未来公司市值有很大的正面影响。
摘要：针对民营企业红筹上市前重组问题以及其上市地点的选择进行了研究。文章从外商投资的产业政策、民营企业生产经营情况以及重组资金来源3个方面讨论了民营企业重组前所要考虑的问题。另外, 通过各个上市地点的利弊分析, 比较得出适合于民营企业红筹上市的地点。
关键词：民营企业,红筹上市,重组
参考文献
[1]李燕.民营企业海外上市红筹模式探析[J].科技咨询导报, 2007 (26) :141.
[2]张朝元, 黄山, 于波.红筹之路——上市实务.融资宝典[M].北京:机械工业出版社, 2007.
[3]唐海峰.浅议中小型企业海外上市地点和上市模式的选择[J].中国总会计师, 2006, 38 (9) :63-66.