债务重组税务处理

第一篇：债务重组税务处理

企业债务重组所得税会计及税务处理分析

2010-04-23

提要：从《企业会计准则12号——债务重组》和《企业债务重组业务所得税处理办法》的发布 和实施，可以看出在债务重组方面，国家对上市公司的会计和税务处理的准确性和与国际趋同的要求正在不断提高。通过对比发现，在以资产(现金和非现金资产方面)清偿债务，将债务转为资本和修改其他条件的所得税会计方面和税法上存在着重大差异，本文主要就这些差异进行研究分析。

关键词：债务重组;所得税会计;税务处理

财政部2006年发布了新企业会计准则，其中《企业会计准则12号——债务重组》(以下简称新准则)相对于旧准则，与国家税务总局令[2003]第6号《企业债务重组业务所得税处理办法》(以下简称《办法》)在所得税会计处理上更为趋同。但是，在债务重组所得税会计处理和税务处理两者还是存在着不少差异，本文先比较两者在债务重组定义、重组的方式的差别，并对两者会计和税务处理的不同之处进行了说明，随后说明了主要差异，主要涉及了以资产(现金和非现金资产方面)清偿债务，将债务转为资本和修改其他的条件等方面，并就这些差异进行了相关的案例分析。

一、债务重组相关规定比较分析

(一)债务重组含义的比较

1、新准则定义债务重组。《企业会计准则第12号——债务重组》中定义债务重组为在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

2、《办法》定义债务重组。《办法》中所称的债务重组是指债权人(企业)与债务人(企业)之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。

可以看出，《办法》中的债务重组更加广泛，实质上和2006年以前的会计准则是相符的，新准则把“债务人发生财务困难”作为债务重组的前提条件，把“让步”作为债务重组的必要条件，也即指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额偿还债务，条件更为确切，范围有所缩小。

(二)债务重组方式的比较

1、新准则债务重组的方式。(1)以资产清偿债务;(2)将债务转为资本;(3)修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述(1)和(2)两种方式;(4)以上三种方式的组合等。

2、《办法》债务重组方式。(1)以低于债务计税成本的现金清偿债务;(2)以非现金资产清偿债务;(3)债务转化为资本，包括国有企业债转股;(4)修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等;(5)以上两种或两种以上方式组合进行的混合重组。

可见，相对于《办法》，新准则不再区分“以低于债务账面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”了，而是组合成以资产清偿债务为一个项目，并没有实质的变化。考虑到税务上有“现金”和“非现金资产”清偿债务这一区分，所以在下文的表述中还是以《办法》为准来列示。

二、债务重组会计处理和税务处理差异的理论分析

根据新准则与《办法》规定，会计与税法对债务重组的处理原则基本一致，表现为：两者都以公允价值作为计量基础;两者都在当期确认债权人债务重组的损失和债务人债务重组的收益;如果以非现金资产进行债务重组，债务人都确认为资产转让，债权人都以市场公允

价值作为取得非现金资产的计价。虽然新会计准则和《办法》在债务重组所得税处理的原则上一致，但两者仍有一定的差异存在。

(一)以资产清偿债务计提坏账准备的债权人会计和税务处理比较。

由于以非现金资产清偿和现金资产清偿债务的区别主要在于会计科目的细微差别，如若是存货，则视为视同销售处理，按公允价值确认收入，同时结转相应的成本即可;如若是固定资产、无形资产，则将公允价值和账面价值的差额计入营业外收入和营业外支出即可，与以现金资产清偿无实质上的差异。将债务转化为资本的会计和税务处理也无实质上的差异，只是做相关的股权投资的处理即可。

出于上述原因，本文只列出以现金资产清偿的会计和税务处理不同。以现金清偿债务时，债权人在会计和税法上对重组的损失的计量存在的差异主要有两方面：一方面在于如果企业计提了坏账准备，会计上当期损益的计量必须先冲减资产减值准备，而税法在对应应收账款没有采取备抵法提取坏账准备金的前提下，不允许扣除会计上的减值准备，对会计上应收账款转销时，必须进行相应的调整，在收到重组后的资产时，可将坏账准备的损失作为应交所得税的调减项处理;另一方面按税法规定，企业发生的坏账损失，原则上应按其实际发生额据实扣除。如果企业坏账损失采用直接转销法，只要符合税法规定的坏账损失条件，其实际发生额是允许在税前扣除的;因此，若企业采用备抵法计提坏账准备，其超过税法规定比率部分，实质上是一项差异，其转回时间应在符合税法规定条件时，即坏账实际发生时。因为《办法》只允许企业在年末按应收账款余额的0.5%内提取的坏账准备在税前扣除，所以如果企业计提的坏账准备不是0.5%的话，那么会计和税务处理就会不一致，需要进行纳税调整。

(二)修改其他债务条件的会计和税务处理的区别。

1、债务人有关会计与税收业务处理。在债务人减少未来本金的会计与税收处理是不一致的。会计处理上，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入

账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益;而《办法》中规定修改其他债务条件债务人的税务处理应将重组债务的计税成本减计至将来的应付金额，减计的金额确认为当期的债务重组所得。

2、债权人会计与所得税处理的比较。在债务人减少债务未来本金的处理中，会计与税收也是不一致的。新准则规定，债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益;而《办法》中规定，修改其他债务条件债权人应当将债权的计税成本减计至将来的应收金额，减计的金额确认为当期的债务重组损失。

(三)涉及或有负债的会计和税务处理的区别。

新准则规定，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有金额符合新《企业会计准则第13号——或有事项》中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额之和的差额，计入当期损益。债权人不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值，而《办法》对此没有相关规定，即税务不认可。依据《企业所得税税前扣除办法》中的真实发生原则和确定性原则，由于或有应付金额不一定必然发生，其金额也是事先预计的，因此企业在计算债务重组所得时不得减除预计负债，应调增应纳税所得额，缴纳企业所得税。

(四)其他区别。

税法上为了防止纳税人利用关联企业的债务重组业务的处理设定了限定性的条件，并设定了推定业务。

另外，税法上规定，债务人债务重组收益如果数额占应纳税所得额的50%或50%以上的，一次性清偿确有困难的，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。两者产生的差异按暂时性差异处理。

三、结论

就债务重组而言，企业根据新准则所做的会计处理和根据《办法》所做出的税务处理在大体上趋同，但一些特别的地方存在着差异，这与两个准则的出发点不同是相关的。就新准则而言，主要是为了统一，以减少会计弹性，使得各公司企业所出的会计报表更具可比性，尽量做到与国际会计准则趋同，以满足现在的国内企业成为跨国企业，走向世界的需要。同时，还遵循会计的各项准则，如谨慎性原则，以账面价值和公允价值孰低的原则确认，尽量做到不高估企业利润，这一点在涉及或有负债的会计和税务处理差异案例中得到了很好的体现。当甲企业出现或有收入的时候，企业并不作为一项资产入账，这样若是资产得不到实现的时候，利润不至于被高估。但是，作为乙企业或有负债出现的时候，企业会作为一项负债来处理，扣减利润，当其不发生的时候，企业可以调增利润，而避免了出现事件发生的时候，需要大幅调减利润的情况。

相对而言，《办法》主要是从国家的角度出发，要实现公平的原则，一方面税务处理主要以国家税收法律为标准进行处理，遵循统一的规则;另一方面要尽量防止逃税的情况，不能有损国家利益，如在计提坏账准备等方面会有额度限制，不能给企业留太多操纵利润表的空间。又如，修改债务条件的债务重组，债务人应将重组债务的计税成本减计至将来的应付金额，减计的金额确认为当期的债务重组所得，债权人应当将债权的计税成本减计至将来的应收金额，减计的金额确认为当期的债务重组损失。

主要参考文献：

[1]财政部。企业会计准则(2006)。企业会计准则第12号——债务重组[M].北京：经济科学出版社，2006.2.

[2]中华人民共和国国家税务总局。企业债务重组业务所得税处理办法[N].中国税务报，2003.2.12.

[3]企业会计准则研究组。2006企业会计准则讲解——特殊业务分册[F].大连：东北财经大学出版社，2006.5.

[4]雷建等。新会计准则与税法差异比较及应用[M].北京：企业管理出版社，2007.4.

[5]李志伟。企业债务重组所得税会计处理的比较分析[J].河南金融管理干部学院学报，2003.4.

[6]吴彩凤。新准则债务重组所得税会计处理与税务处理的比较[J].财会研究，2007.10.

第二篇：企业重组业务的会计及税务处理

——股权收购与资产收购

一、股权收购与资产收购的定义

(一)股权收购

股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

常见的股权收购方式主要有下列情形：

1.一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。

如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资(增资扩股)，如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。

2.一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。这种股权收购方式也被称为股权置换。

从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围)，收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。

如果以收购方的股权作为对价，收购方的股本总额将增加，如果以控股企业的股权作为对价，控股企业的股本总额不变，只不过控股企业的全部或部分股权由收购方变更为被收购方。

(二)资产收购

资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。这里的股权支付、非股权支付的定义与股权收购业务一致。

常见的资产收购主要有下列情形：

1.一家公司以其本公司股权作为对价，受让另一家公司实质经营性资产。

例如，甲公司以本公司20%的股份(公允价值6000万元)作为对价，受让乙公司全部经营性资产(公允价值6000万元)，由于两者公允价值相等，因此无需支付补价。如果甲公司20%股权的公允价值为5800万元，则甲公司还需向乙公司支付非股权支付额200万元(现金、承担债务金额或其他非现金资产的公允价值)。反之，如果乙公司垒部经营性资产的公允价值为5800万元，而甲公司20%股权的公允价值为6000万元，则乙公司还需向甲公司支付补价(现金、承担债务金额或其他非现金资产的公允价值)200万元。

2.一家公司以其控股公司的股权作为对价，受让另一家公司实质经营性资产。例如，甲公司以其持有的M公司60%的股权(公允价值6000万元)作为对价，受让乙公司垒部经营性资产(公允价值6000万元)。由于用于交换的股权和资产的公允价值相等，因此不涉及补价。

二、股权收购与资产收购业务的会计处理

(一)股权收购业务的会计处理

1.收购企业的会计处理

由于股权收购的目的是对被投资方实施控制，收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。

(1)同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

《企业合并准则》规定，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减额的，调减留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价);不足冲减的，调整留存收益。

按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。

(2)非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。

2.被收购企业的会计处理

根据《企业合并准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。

被收购企业股东发生变更，应根据被收购股权、股份的比例调整实收资本(股本)明细科目。

3.被收购企业的股东的会计处理

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益(投资收益)。

(二)资产收购的会计处理

资产收购业务只涉及转让方和受让方的会计处理。

1.受让方的会计处理

依据现行企业会计准则规定，受让方以发行权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产，分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

2.转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照长期股权投资准则作账，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。

转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量。如果不构成控制，应按照非货币性资产交换准则作账。

三、股权收购与资产收购业务的企业所得税处理

通常情况下，无论是股权转让还是非现金资产转让都应确认财产转让所得，取得股权或资产的一方应当按照实际支付的对价作为股权或非现金资产的计税基础。但对于具有合理商业目的的大额交易，如果涉及的现金数额很小，要求转让方另筹资金纳税，会阻碍企业改组。基于此，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)明确了股权收购和资产收购业务所得税处理的特殊规定。

适用特殊重组应具备下列基本条件：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

(一)股权收购的特殊处理

如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让方暂不确认股权转让所得，以披收购股权的原有计税基础确定计税基础;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(二)资产收购的特殊处理

如果受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，转让企业可以暂不确认资产转让所得，转让方取得受让企业股权的计税基础按照被转让资产的原有计税基础。

(三)资产计税基础调整

股权收购和资产收购交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

股权收购业务转让方取得新股(收购企业或其控股公司股权)的计税基础=所放弃旧股(被收购股权)原有计税基础+支付的补价(或减去收到的非股权支付额)+收到非股权支付额对应的资产转让所得或损失

资产收购业务转让方取得新股(收购企业或其控股公司股权)的计税基础=转让资产原有计税基础+支付的补价(或减去收到的非股权支付额)+收到非股权支付额对应的资产转让所得或损失

上式中，支付的补价是指收购方支付的对价大于被收购股权公允价值，应由被收购企业的股东向收购方支付的差额。如果是用非现金资产支付补价，也应视同销售确认资产转让所得。

(四)案例

例1.股权收购业务的特殊处理

甲公司以其本企业20%的股权(公允价值6000万元)作为对价，收购乙公司持有M公司80%的股权(计税基础1000万元，公允价值6000万元)。由于甲公司购买的股权达到M公司股权总额的75%，且对价全部为股权支付方式，若选择采用特殊重组规定，乙公司不确认股权转让所得，乙公司取得甲公司20%的股权的计税基础为1000万元。通过特殊重组，乙公司纳税义务得到递延，长期来看，对乙公司应纳税所得没有影响。

例2.资产收购业务的特殊处理

甲公司以其本企业20%的股权(公允价值5000万元)作为对价，收购乙公司实质经营性资产(非现金资产)，若被收购资产占乙公司资产总额的90%，资产计税基础3000万元，公允价值5000万元。由于甲公司购买的经营性资产占乙公司资产总额的比例达到75%，且以本公司股权作为对价，可选择采用特殊处理，乙公司暂不确认资产转让所得，相应地乙公司取得甲公司股权的计税基础按3000万元确定。

第三篇：财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)

财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

财税[2009]59号

颁布时间：2009-4-30发文单位：财政部 国家税务总局

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：

一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

(一)企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

(二)债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

(三)股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

(四)资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

(五)合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

(六)分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

(一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

(二)企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

(五)企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

(二)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(三)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(五)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

(六)重组交易各方按本条

(一)至

(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;

(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;

(三)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;

(四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。

八、本通知第七条第

(三)项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

十三、本通知自2008年1月1日起执行。

财政部 国家税务总局

二○○九年四月三十日

第四篇：控制并购重组税务风险

控制并购重组税务风险 2014-08-13 来源：网络

今天很高兴作为并购公会的理事单位，为大家举办这个研讨会，我主要是从实务的角度讲一讲并购的税务风险。

在长期为企业做并购服务的过程中，我们发现许多问题，这些问题对于税收及整个交易成本的测算和原来偏差很大，由此也对双方对如何承担也会带来一些问题。

我们今天讲三个方面的内容。一是并购重组需要关注的六大税务风险;二是对于控制并购税务风险的一些建议;三是结合近期的一些案例探讨一下，并购一旦发生税务风险，责任应该如何认定、界定。

一、并购重组六大税务风险

1、历史遗留税务问题。比方说一个公司存在假发票，收购后被发现，要追究经济责任、民事责任。讲一个案例，2008年中海油服在挪威收购CDE，12年12月17日，CDE受到挪威税务主管机关调查，要补税7.8亿挪威克朗，13年11月，中海油与挪威税务部门达成和解，认定应纳税6.2亿挪威克朗，这个税就要由中海油来承担，这个损失是非常巨大的。

如果要控制收购的历史遗留风险，我们认为，聘请专业机构做历史税务调查是非常必要的，有五个方面对我们的并购税务调查有着积极的作用：

1、并购的公司有没有致命的税务缺陷，如果发现这个公司有潜在的税务，甚至有可能涉及责任，这个交易是不是要继续下去，就需要重新评估判断;

2、如果发现一些小问题，那么并购以后，应该如何处理?我们的经验是要在并购前有一个担保，如果说并购完成以后，如果因为税务管理的发票给后续造成一定损失，那么担保方应该承担一定的赔偿责任，收购方在拿到税务局税票后可以做一个诉讼或仲裁;

3、税务调查也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况;

4、发现未来税务优化，比方说争取一些税务规划、税务优惠政策的机遇等等;

5、对其他相关项目的收购做一些判断，对未来做一些铺垫和预测，形成一些数据，对未来收益的评估有一些支持。

2、并购重组的税务架构不合理引起的风险。举一个例子，如果一个美国公司收购一个中国公司，有两个方式可以选择，一是直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，应该交100万美元的所得税;二是通过在香港的公司间接收购，交的所得税应该是50万。

3、并购重组交易方式缺少税务规划引起的风险。举一个简单的例子，所有的并购交易方式，我们都可以把它简化为股权收购和资产交易，但这两种交易架构涉及的税务处理是不同的，股权交易税务风险将会被承继，资产交易税收优惠又是不能承继的。

4、并购重组未按规定申报纳税引起的风险。2011年以来，资本交易一直是税务总局稽查的重点，主要是收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。并购重组被未按规定申报纳税，被税务局稽查带来的风险需要重视。

5、特殊性税务处理不合规引起的风险。特殊性税务处理不会减少企业的纳税额，但是相对于一般的税务处理而言，优势是非常明显的，如果按照国家规定去做申报，可以规避很多后续的风险。特殊性税务处理的基本条件主要有五个方面：(1)没有避税的目的;(2)收购资产或股权要大于75%，下一步国务院24号文也提出要降低一次性收购股权的基数要求，对于并购来讲，这是一个利好的消息;(3)并购以后12个月不改变原来资产的实质性经营活动;(4)股权支付额不低于整个交易的85%;(5)支付完成后12个月不进行再次转让。我们有个探讨，就是备案的重要性，有的企业所有条件都符合要求，但是没有备案，后续也不做申报，这种情况是不是会认定为偷税、会不会进行处罚?备案的实际意义还是将它的并购材料交到税务局，税务局原则上是做形式审查，也不会给企业什么批复、行政许可之类的公文。但如果符合特殊性税务处理的条件但没有备案，这种情况被税务局发现肯定会认定企业是偷税。还有一种情况是企业认为符合特殊性税务处理的条件，也进行了备案，税务局也受理了，也没有提出疑义，税务局在后续审查中发现备案材料和实际交易是不太相符的，在这种情况下，企业将承担偷税的责任。2014年5月28号，国税总局发布了一个公告，取消了9项进户执法项目，其中就包括“企业重组符合特殊性税务规定条件的确认备案”。

6、间接股权转让被纳税调整的风险。这个主要是国际司的民营企业处来调整，文件是698号文，只能在中国境内执行，存在特殊情况的在境外发生的案件，中国的税务局也可以去处罚，也可以要求转让方在中国的税务机关纳税，这是一种特例。有一些并购通过香港的公司进行转让，这几年税务总局国际司对间接股权转让介入比较多，他的主要原理是认为香港公司是一个空壳公司，尽管转让香港公司，他也认为你的所得是来源于境内的，也应该按照中国的企业所得税法纳税。

二、企业并购重组的税务风险控制

1、税务尽职调查。为了控制并购对象潜在的税务风险，之前开展尽职调查是非常必要的，无论是从并购目标的企业的总体层面还是涉及到并购税务，我们都需要进行详细的了解。从税法来讲，包括企业所得税，包括企业的流转税、包括进口环节的税金，预提税金，财产相关的房产税、契税，以及一些小税种，他们都是尽职调查的对象。从不同的企业来看，有不同的特点。比如私营企业，它的财务和现金流非常之高，特别是一些创业性企业，它的发票的合规、税务处理，一些不太合理的地方，比如说小金库，相对于私人企业，并购调查的税务方面比较难。如果是国营企业就相对规范，国有企业也有特殊的地方，由于其国资背景，往往有些财产补贴和特殊的税收优惠，它会从科技部或者是地方科委争取到一些补贴回来，那拿到这些补贴以后性质就改变了。还有就是大国企，外资公司，它的要求不一样，一般的外资企业采购、销售和研发都存在大量的换证交易，收购以后，所有的采购、销售和研发会不会对它的业绩造成影响，包括税务方面，这也是要考虑的。那么相呼应，从股权收购的方式把它简化掉，股权收购和资产收购，股权收购一般来讲，需要进行非常详尽的尽职调查，资产收购一般情况不需要做详尽调查。原因很简单，因为股权收购(历史性问题由股东承受)，资产收购交易的流转率比较高，在法律上做调查以后，没有法律纠纷，包括土地，产权非常清楚，卖完以后交完税就没有什么问题，所以重点是股权收购的尽职调查，一些问题是假发票，或者是一些其他的问题，需要在收购合同中做一些担保条款。无论对投资者还是被投资者，我们应根据尽职调查做一些相应的调整。对于投资者来讲，做尽职调查应从三个方面进行，一个是被竞购对象存在的一些问题，涉及的税款，要求并购的律师在协议里面担保。其他的如果是税务风险非常巨大，收购方仍然要收购，那么我们也会告诉他采去一些其他的方式，包括对它的声誉，我们都会有说明。那么对被投资者而言，尽职调查结束以后，我们会给他们出一份建议。还有一个就是税务整合，包括申请一些交易，包括一些关联交易，过去整个成本的分摊，关联企业之间的利润公摊，如果是非常不合理，我们也会提出一些新的建议，供收购结束以后，投资者做调整。无论是投资者或者是被收购的对象，都需要在收购完成以后对项目公司的税务重新调整，以使得被投资的项目在今后在税务方面有合理的优化。

2、对并购重组的税务架构和交易方式的规划。主要从四个层面去考虑，一是资金层面，二是收购的工具，三是退出的策略，四是后期的运作。我们知道，香港是有特殊的税务优惠的，也是好多外资公司进入中国的一个主要的跳板或中转站。在这个时候，也有了实际受益所有人断定。尽管我们有时候分配土地，有的上级公司是香港的。如果税务局认定，你的实际受益所有人不是香港公司，是一家美国公司。那么，他有时候会按照10%去征税，这个和间接股权转让的道理是一样的，他认为香港公司是一个空壳公司，视同没有，或者说是一个以避税为目的的、没有合理商业目的的公司。

3、提升并购重组税务风险管理的水平。凡是有税务登记的，特别是居民纳税义务人，无论是以符合特殊性税务处理，还是按一般性税务处理。你都应该在都应该在并购重组之后的纳税，进行集中的申报。如果你没有申报，被税务局发现以后，就会做一些处罚和处理，这个损失可能就比较巨大;如果你积极的去申报，或者对这个评估值做一些确认，我觉得在税务局没有稽查的前提下，可能有些东西，可以商量的余地就比较大。目前来讲，税务局主要是依靠评估机构去评估。当然，不同的评估机构，评估的数据可能有一些差距。你不能说哪个对或哪个不对，这个肯定不好讲。如果在税务稽查当中，税法的刚性比较强，往往是协商程度不大。如果说在日常的申报，你积极地去采取一些办法协调、沟通，应该来讲，相对合理的就差不多了。所以说，并购重组，无论是一般税务处理，还是特殊性税务处理、备案，都需要一个企业财务人员，或者是你聘请的中介机构，对税务做一个非常详细的了解。另外各个省市可能会有一些差距，比如说北京、上海、广州，这些省的税务机关比较了解。有一些，比方说甘肃、内蒙，他们不太了解，他们也有他的偏好，也可能有他的一些常规的做法。我觉得这些东西都是我们核心的竞争力，能够在一些前瞻性的计划、规划，到后续的处理，我认为对企业还是有非常重要的作用。目前，为了落实对间接股权转让的调整的管理，境外公司转让境内公司股权的，如果说，被转让中间控股公司所在国的实际税负低于12.5%，或者说不征税的，你这个境外投资方，应该在股权转让合同签订30日以内，向项目公司所在地的主管的税务机关报送材料，这也是一个申报的义务。

我们知道，有一些风险，因为中国的税法有个特点，它变化比较快，还有一个特点是各地的掌握不太一致。这样就造成在并购交易当中，这个税务有很大的不确定性。我们觉得，和并购相关的税务的问题，或者是法律责任问题，分成两类，一类是我们刚才说的跨境，或者是通过转让中间控股公司的，这里面是一种避税的行为。我转让香港公司，达到转让中国境内股权和资产的目的。我们没有交税，税务局发现了，说让你去补逾期所得税，然后也会处一些利息，加几个点。像这种行为，一般都会追究刑事责任。除此之外，如果涉及境内的，无论是你没备案还是备案不合理，还是根本没申报。我们知道，这个税法，它不以你知道不知道为标准，就是颁布之日生效的。如果税务局发现以后，他就会推定你这个企业拒不上报，或者是虚假申报。这样的话，就认定收购方，包括转让方，肯定有偷税的行政处罚的涉嫌。如果这个事，做得很激烈的话，政府如果严格按照规定，也会涉及到逃税罪。那金额会很大，每个并购的金额太大了。所以，我觉得并购呢，税务法律风险，是我们做并购必须要注意的。特别是，如果认定偷税的。这个滞纳金，这个罚金是0.5%，这个和避税是不一样的。所以说，核心的这块要注意。一旦企业由于种种原因，没有申报，或者申报的时候税务局不受理，那么，企业也认为可能就不要报了，而税务稽查、税务局又立上案了，要求企业要获处罚，如果去处理，这样也比较及时。根据我们的经验，一般是要做三个方面，一个是要做有效的沟通，和当地的税务机关无论在专业上，还是从我们并购交易的模式上，进行一些具体的沟通和专业的说明。如果不符合特殊性税务处理的要求，那么我们企业，争取自查补税，把罚金可以免掉。滞纳金一般是不能免的，但是我也知道，上海这样的地方，如果税务局不征的话，滞纳金是可以不交的。这个可以和他去谈判解决。我觉得光补一个税，没有滞纳金，没有罚金的话，相对对企业来讲还是比较合理的。

三、案例分析

最后讲一个真实的案子，争议也比较大。这个案子，是G公司成立于2001年，注册是在辽宁的沈阳市，注册资金3500万，主要经营的范围是机械设备制造，他主要是资产是三个生产车间。R公司是钢铁集团公司，成立于1998年。也是在沈阳市，他的注册资金是68888万。2013年8月份，G公司大股东王某和R公司签订了股权转让协议，将王某持有G公司的股权转让给R公司，转让的价格是11273.2万元。在债权债务方面，双方也做了约定，在股权转让前的所有的债权债务，由转让方王某去负责清理。转让以后的债权债务由R公司来负责处理。对于职工安排方面，王某也承诺，你就留下你想要的人，其余的我去解决，把这个劳动合同给处理掉，不给收购方带来负担。重组是在2013年的12月，双方达成了和解协议，包括后续的王某把那些人给开走了，发了一笔安置费。包括所有的债权人、债务人做了通知。去年12月，也变更了工商登记，王某也交纳了个人所得税，这个是R公司代扣代缴的，按照20%的税率。

2014年2月份，G公司主管税务机关内部重组，进行了税务检查，他们认为，G公司重组之前的债权债务王某个人承担，没有一起转让，不符合51号文的规定。所以，这个重组，除了应该交纳所得税以外，还应该交营业税。2014年3月10号，税务局就给他下了责令整改的这个通知书，让他限期去申报。如果说不申报的话，他就移交刑警大队，追究刑事责任了。

这个案子，其实也是一个剥离的债权债务。北京大兴原来也处理过这个案子，和这个基本上也差不多。税务局认为，你把债权债务都由原来股东承担了，那你转让的实际上是资产，不是我们公司的股权。你要是股权的话，你这个债权债务属于法人，怎么能把它转让呢?其实，这个就属于税务局，从并购重组的立法目的，包括《公司法》的要求，以及一些其他法律的规定来看，还没有把它吃透。我们知道，公司的债权债务，你是第一的权利人，如果你股东对债权债务做出了特殊的安排，如果发生纠纷的话，纠纷一达成和解协议，那么这些债权人还可以一起回公司。就是说，你的股权转让行为妨碍不了债权人，包括对公司债权人行使债权的权利。所以，你这种剥离，只是一些经济利益的，对权利义务的安排。所以，他不必然否定你的法人资格。而且，收购完成以后，他也是以持续经营为目的，他也是主要看中了他这块资产的三个车间，无论从哪个角度来看，包括整个交易的方式，当时也是到税务局做了变更经商的登记。你税务局怎么能说，仅仅依靠你的条款约定了，债权债务他承担，而且也约定了职工有去解聘，那么就否定它是一个股权交易了吗?要征他的营业税，而且要交其他的一些税。我觉得这个是没有道理的。所以，在并购重组的争议中，因为并购重组是比较新的交易方式，也比较灵活。在适用税法的时候，我们要结合立法的目的，包括立法条文的解释，包括体系的解释，等等。对税法做个正确的解读，也避免出现一些不必要的税务纠纷。

上一篇：下一篇： 并购中的税务问题

企业重组税收政策梳理(2014年8月)

第五篇：文化企业并购重组如何规划税务

2011年，中国文化行业并购案例32例，远远高于2010年的数量文化企业并购重组如何规划税务

企业并购重组出资方式的不同会带来不同的税收成本。优酷和土豆100%换股合并，并购过程不需要立刻确认资本利得而缴纳所得税;而百度现金购买去哪儿网普通股股票，则不能取得免税或递延纳税的优惠，影响当期现金流及会计利润。

2011年以来，文化企业并购重组进行得如火如荼。据悉，2011年中国文化行业并购案例32例，远远高于2010年的数量，网络新媒体等新兴文化业态成为文化产业并购的重点领域。从地域看，2011年文化企业境内并购26家，主要分布在北京、福建、上海、广东等地区。

企业并购重组过程涉及所得税、增值税、营业税、契税、印花税、房产税、土地增值税等税种，从实际操作来看，企业所得税是企业需要关注的核心问题，除了所得税法及实施条例，近年还出台了财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》以及2010年发布的4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》等一大批文件。本文重点关注文化企业并购重组税务规划及税务法律风险防范。

文化企业并购重组案例

2012年3月12日，优酷、土豆宣布以100%换股的方式合并，新公司命名为优酷土豆股份有限公司，优酷拥有新公司约71.5%的股份，土豆拥有新公司约28.5%的股份。 2011年6月24日，百度以3亿美元购买去哪儿网增发的1.81亿股普通股，其中2.6亿美元为支付收购费用，其余0.4亿美元则存入托管账户。百度持股比例达到62.01%，成为去哪儿网第一大股东。

交易模式影响企业利润

从本质上说，文化企业并购重组与其他行业没有差别，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立6种形式。

以上两个文化企业并购重组案例中，优酷、土豆属于典型的企业合并，百度收购去哪儿网属于用现金购买股票收购。

企业并购重组，出资方式的不同会带来不同的税务成本。其中，股票换取资产式并购以及股票换取股票式并购，不需要立刻确认其因交换而获得的并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。而如果企业采用现金购买资产式并购以及现金购买股票式并购，目标企业股东在收到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。

优酷和土豆100%换股合并，并购过程不需要立刻确认资本利得而缴纳所得税。而百度现金购买去哪儿网普通股股票，则不能取得免税或递延纳税的优惠，影响当期现金流及会计利润。

并购重组企业的税收优惠

上述两个并购重组案例，属于网络新兴媒体并购，可以享受广播影视企业的相关税收优惠。

文化企业税收优惠政策较多，在选择并购目标企业时需要充分关注目标企业所在行业及区域的税收优惠政策。通过横向合并，调整经营范围，有可能获得特定行业的税收优惠政策;跨区域合并后，改变并购后企业注册地，可能享受到我国对在特定区域注册经营的企业实行的所得税优惠政策。

值得关注的是，如果并购重组后的文化企业拥有核心知识产权，且通过国家高新技术企业认定，则可以享受减按15%的税率征收企业所得税。同时，文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以依照税法在计算应纳税所得额时加计扣除。

在行业税收优惠政策方面，我国还出台了一系列针对动漫、软件、集成电路、新闻出版等领域企业所得税、增值税、营业税等税种的优惠政策。在区域税收优惠政策方面，除了经济特区、经济技术开发区外，北京、上海等地近年来成立文化产业园区，以专项扶持基金等形式进行税收返还。

文化企业特殊税务处理

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第六条对进行并购重组的特殊税务处理进行了明确规定。文化企业重组符合条件的，可以适用该特殊税务处理。

按照财税[2009]59号文，企业重组适用特殊性税务处理需同时符合有合理的商业目的等方面的条件。在特殊税务处理下，企业可以对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

优酷和土豆进行的是100%换股合并，百度收购去哪儿网则是资产收购，根据披露的资料不符合特殊税务处理的资产股权比例要求。

以资产收购为例，若符合特殊税务处理条件，即：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，股权支付的税务处理方式有以下两种：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定;二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

并购重组中的税务风险

文化企业并购重组同其他一般企业并购重组一样，会面临各种税务法律风险，比如，并购前目标企业未履行完毕的纳税义务会增加合并后企业的税收负担。根据我国《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

如果目标企业并购前有意隐瞒负债，未在会计报表中体现，将直接导致目标企业的股东权益虚增，徒增了收购成本，降低了并购收益。

此外，并购后不再符合相关税收优惠的条件，将会间接导致企业税负的整体升高。另外，如果企业并购导致生产销售环节增加，缴纳的税收种类增多，相应的税负有可能较之以前有所提高。

我国文化企业多局限于一个地域、一个行业经营,集中度不高，并购重组的需求强烈。建议文化企业并购过程中，要树立税务成本意识，在并购重组的方式及交易方式、行业及区域税收优惠政策、特殊税务处理等方面做好规划，同时，并购前要对目标企业进行税务尽职调查，以规避税务法律风险。