宝钢集团有限公司章程

第一篇：宝钢集团有限公司章程

集团有限公司章程(二)

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集团有限公司章程

(二)

本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。第一条 公司名称和住所

一、公司名称：______________________

二、公司住所：______________________第二条 公司经营范围(具体以登记机关核定为准)：____________-。

第三条 公司注册资本：人民币_______万元。第四条 股东的姓名

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或名称

一、股东姓名(自然人股东填写)：

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

二、股东名称(法人股东填写)：__________。

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第五条 股东的出资方式、出资额、出资比例第六条 公司的模式和宗旨

本公司是企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立，承担民事责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司至少拥有五家子公司。

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所投入的资金额累计不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。

公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神

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文明建设，接受政府和社会公众的监督。第七条 公司对成员企业投资情况

一、子公司名称、注册资本(金)、本公司出资额及其所占比例：_____。

二、与本公司有资产纽带关系的企业名称、注册资本(金)、本公司出资额及其所占比例：____。第八条 股东的权利和义务

一、股东的义务：

1.应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

2.公司被核准登记后，不得抽回出资;

3.以其出资额为限对公司债务承担责任;

4.不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任;

5.遵守公司章程。

二、股东的权利：

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1.按出资额所占比例享有股权和分取红利;

2.参加股东会并按出资比例行使表决权;

3.有选举和被选举董事、监事的权利;

4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

5.有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;

6.有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;

7.有参与修改章程的权利。第九条 股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

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三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。第十条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事，决定董事的报酬;

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准监事会的报告;

6.审议批准财务预算方案，决算方案;

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7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

10.对发行公司债券作出决议;

11.对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

12.修改公司章程。

二、股东会的议事规则：

1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

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4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;

5.股东会会议分为定期会议和临时会议;

6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议;

7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;

8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

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3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8.决定公司内部管理机构的设置;

9.聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

10.制定公司的基本管理制度。

董事会的议事规则：

1.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事

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可提议召开董事会会议;

2.董事会会议每年举行____次，董事的任期为____年。任期届满，可连选连任;

3.召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;

4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2.组织实施公司经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.拟订公司的具体规章;

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6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席董事会会议。

五、公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为____年。任期届满，可连选连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

1.检查公司财务;

2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

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4.提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。第十一条 公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期____年。第十二条 公司的财务、会议

一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

1.资表负债表;

2.损益表;

3.财务状况变动表;

4.财务情况说明书;

5.利润分配表。

二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十

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列入公司法定公积金，提取利润的百分之____列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。第十三条 公司破产、解散和清算

一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

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二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1.经营期限届满;

2.股东会决议解散;

3.公司因合并或者分立需要解散的;

4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前条第

1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知或者公告债权人;

3.处理与清算有关公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款;

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5.清理债权债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第十四条 股东认为需要规定的其它事项。第十五条 本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。第十六条 本章程由全体股东签字、盖章确认。第十七条 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。第十八条 本章程共签订____份，一份报送登记机关，____份留本公司存案。

股东签名_____(盖章)

_____年_____月_____日

 湘西自治州人民政府办公室印发湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

 共同认可事故发生的事实

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 2018交通事故死亡赔偿标准计算

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 太原市发展和改革委员会关于申请批准小店区小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

 昆明市公路路政管理办法

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 道路交通安全违法行为处罚记分标准 http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html

 关于请复核和补充公路建设从业单位和人员行为 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html

 转发省交通厅等部门关于清理整顿道路客货运输 http://s.yingle.com/y/jt/1068328.html

 自驾游交通事故后的处理流程

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 赣州市人民政府办公厅关于印发进一步规范县( http://s.yingle.com/y/jt/1068326.html

 交通事故责任认定期限的知识

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 交通部关于转发《关于发布<工程建设标准强制 http://s.yingle.com/y/jt/1068324.html

 批转市交委拟订的《天津市公路货物运输管理办 http://s.yingle.com/y/jt/1068323.html

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 事故当事人撤除现场后，一方反悔怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068322.html

 交通事故责任六大划分原则

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 宁夏回族自治区道路货物运输管理办法 http://s.yingle.com/y/jt/1068320.html

 交通部公路司关于公布《公路工程抗冻设计与施 http://s.yingle.com/y/jt/1068319.html

 咨询律师告诉您出了交通事故应该怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068318.html

 南昌市城市公共汽车电车客运管理条例[已被修 http://s.yingle.com/y/jt/1068317.html

 支线飞机机场管理建设费管理办法实施细则 http://s.yingle.com/y/jt/1068316.html

 逮捕交通肇事者需要哪些证据

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 甘肃省人民政府办公厅关于批转省计委甘肃省实 http://s.yingle.com/y/jt/1068314.html

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 交通事故九级伤残赔偿标准

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 交通事故保险理赔中的免责条款有哪些 http://s.yingle.com/y/jt/1068288.html

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 关于发布《公路交通安全设施设计技术规范》( http://s.yingle.com/y/jt/1068286.html

 怎样保护交通事故的现场

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 驾驶员在交通事故现场的处理方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068283.html

 交通肇事责任认定时间

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 四川省人民代表大会常务委员会关于修改《四川 http://s.yingle.com/y/jt/1068281.html

 浙江省交通厅转发交通部关于开展收费公路资产 http://s.yingle.com/y/jt/1068280.html

 交通事故赔偿范围 http://s.yingle.com/y/jt/1068279.html

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 长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市农村公 http://s.yingle.com/y/jt/1068272.html

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 交通事故协议书范文

http://s.yingle.com/y/jt/1068268.html

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 发生交通事故后，在现场应当采取什么措施保护自身安全 http://s.yingle.com/y/jt/1068267.html

 重庆江北国际机场及其航空安全管理规定 http://s.yingle.com/y/jt/1068266.html

 交通事故伤残鉴定部门是法院推荐的吗 http://s.yingle.com/y/jt/1068265.html

  交通部 http://s.yingle.com/y/jt/1068264.html

海南省人民政府办公厅关于召开全省农村公路建 http://s.yingle.com/y/jt/1068263.html

 处理交通事故适用法律

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 福建省发展和改革委员会关于东山县西埔经亲营 http://s.yingle.com/y/jt/1068261.html

 国内航空货物运输保险条款

http://s.yingle.com/y/jt/1068260.html

 道路交通事故赔偿标准及计算方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068259.html

  辽宁省公路条例 http://s.yingle.com/y/jt/1068258.html 中华人民共和国交通部公告第7号-关于发布公路隧 http://s.yingle.com/y/jt/1068257.html

 交通事故的处理期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068256.html

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 轻微交通肇事逃逸的处罚

http://s.yingle.com/y/jt/1068255.html

 云南省收费公路管理条例

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 广州市人民政府关于瑞康路工程建设的通告 http://s.yingle.com/y/jt/1068253.html

 直接财产损失赔偿费的计算公式及相关法规 http://s.yingle.com/y/jt/1068252.html

 浙江省交通厅办公室转发国家发改委办公厅 http://s.yingle.com/y/jt/1068251.html

 交通事故损害赔偿诉讼流程

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 交通肇事逃逸后自首

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 关于进一步完善“五纵二横”鲜活农产品流通绿 http://s.yingle.com/y/jt/1068248.html

 潍坊市人民政府关于加快农村公路改造的意见 http://s.yingle.com/y/jt/1068247.html

 外国人在我国发生交通事故怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068246.html

 交通部关于印发全国超限运输车辆行驶公路通行 http://s.yingle.com/y/jt/1068245.html

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 法律关于交通事故处理的期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068244.html

 关于同意将汽车客运服务员等21个职业(工种)列 http://s.yingle.com/y/jt/1068243.html

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 上海海关关于对跨关区公路转关集装箱货物施加 http://s.yingle.com/y/jt/1068240.html

  怎样进行现场勘察 http://s.yingle.com/y/jt/1068239.html 危险驾驶罪和

交通肇事

罪一样吗

http://s.yingle.com/y/jt/1068238.html

 交通部关于请搜集公路建设从业单位和人员行为 http://s.yingle.com/y/jt/1068237.html

 公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则 http://s.yingle.com/y/jt/1068236.html

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第二篇：公司章程(企业集团)

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范本集团的组织和行为，保护企业集团母公司、子公司和成员企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业集团行为准则，集团母公司、子公司和成员企业必须严格遵守。

第二条 企业集团名称：

集团公司 第三条 母公司的名称和住所：

1，母公司名称：河南

集团有限公司

2，母公司住所：安阳市

区

路

号 第四条 企业集团的宗旨：

企业集团以投资效益最大化为原则，以产权关系为纽带，充分发挥集团成员的优势，实现生产协作、服务产品开发、技术交流、信息、服务相结合。从而促进成员企业资产优化配置，增强企业活动和竞争能力，创造最佳经济效益。 第五条

集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式： 企业集团的母公司是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司是母公司对其拥有控股权的企业法人;企业集团的其他成员是母公司对其控股或者母子公司形成生产经营，协作联系的其他企业法人。

各成员企业在平等、互利、合作、自愿的基础上参加本企业集团。企业集团在各成员企业协商一致的基础上，推进各成员企业之间的生产经营联合，企业集团不具有企业法人资格。

子公司可以在自己的名称中冠以本企业集团名称;控参股公司经企业集团同意也可以在自己的名称中冠以本企业集团的名称。

企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以其名义订立经济合同，从事经营活动。 第七条

集团的管理体制

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、理事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对子公司的经营管理活动进行监督管理。

第三章 集团管理机构的组织和职权 第八条 企业集团设理事会，作为企业集团的权力机构，决定企业集团生产经营活动相关事宜。

第九条 企业集团理事会由母公司董事会成员及其他成员企业法定代表人组成。

第十条 理事的任期为3年。任期届满，可连任。 第十一条 理事会对企业集团负责，行使下列职权： 1，听取和审议理事长的工作报告;

2，讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案; 3，制订集团的资本运营方针和投融资方案;

4，讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划; 5，讨论决定集团内部机构设置方案; 6，讨论审订集团成员的加入和退出; 7，选举理事长、副理事长;

8，制订、修改集团和有关规章制度; 9，决定集团的终止和清算;

10，其它需由理事会决定的事项。

第十二条

理事会会议每年不得少于2次。临时会议的召集依据本章程第十七条的规定。

第十三条

理事会遵循如下议事规则

(一)出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上;

(二)理事会决议须经包括集团母公司董事在内的占全体理事的2/3以上的表决权通过。

(三)集团单位均对通过的决议负有执行义务。

第十四条

集团不另设办事机构，其正常工作由母公司的相应部门承担。理事会决议以集团母公司名义对外发布并执行。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权 第十五条 企业集团设理事长1名，理事6名。任期为3年。任期届满，可连选连任。

第十六条 企业集团理事长由母公司的董事长担任。理事长为企业集团的负责人。

第十七条理事会会议由理事长召集和主持，理事长因故不能履行职务时，由理事长指定其他理事召集或主持。三分之一以上的理事可提议召开临时理事会议。 第十八条理事长的职权：

(一)负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

(二)执行理事会决议;

(三)提名副董事长;

(四)主持制定集团中长期发展规划;

(五)主持制定集团年度经营计划和投资方案;

(六)主持制定集团内部管理机构设置方案;

(七)主持制定集团的基本管理制度;

(八)集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 参加企业集团的条件和程序：

1，企业集团成员单位必须具有法人资格。事业单位法人、社会团体依法均可以成为企业集团成员。

2，具备前一项条件的单位，以自愿为原则，提出书面申请，经企业集团理事会审查批准，可以加入本集团。

3，被企业集团的母公司、子公司、参股企业兼并或有形成资产关系的企业，自兼并或形成资产关系之日起自动成为企业集团的成员。

第二十条 退出企业集团的条件：

1，成员企业要求退出企业集团时，必须提前三个月提出申请。

2，将与成员企业有关的债权、债务或未了结的业务处理与清算完毕。

3，处理与清算结束，经企业集团理事会审查批准方能退出。退出企业集团后，不得再冠以企业集团的名称。

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经理事会审核批准后，即为集团成员。 第二十一条

集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续。

经理事会决议通过，集团母公司可以要求集团成员退出集团;被要求退出的集团成员，应当在一个月内办理退出手续。 第二十二条

对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十三条

集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

1，属于参股公司或子公司的，母公司己出让全部产权的： 2，被依法撤销或注销。

第六章 集团的终止

第二十四条 企业集团的终止： 1，理事会决议终止;

2，已不符合企业集团规定的条件;

3，母公司依法被注销或者被吊销营业执照;

企业集团终止，由母公司法定代表人签署注销登记申请书，向企业集团登记机关申请注销企业集团登记。

第二十五条

集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司，集团依照国家法律、法规即行解体。 第二十六条

集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。 第七章 章程修改程序

第二十七条 本章程修改由企业集团理事会拟订《章程修正案》，经全体成员盖章确认后，向登记主管机关申请备案。

第八章 其他需要载明的事项

第九章 附 则

第二十八条 本章程由全体成员盖章确认。

第二十九条 本章程共签订两份，一份报送登记机关，一份留母公司存档。

第三十条 本章程由集团理事会负责解释和修改，以集团母公司名义对外发布。

集团成员盖章：

年

月

日

第三篇：集团有限责任公司章程(范本)

______________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

第 1 页 共 7 页

第一章

总

则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由XX中心出资设立XX有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。、

第二章

公司名称和住所

第三条

公司名称：_________________________________有限责任公司。

第四条

住所：_______________________________________________________

第三章

公司经营范围

第五条

公司经营范围：____________________________________________

第六条

公司根据业务需要，经股东批准可以进行对外投资，设立分公司和办事机构。

第四章

公司注册资本

第七条

公司注册资本：______________________万元人民币。

股东的名称：_________________________________中心

出资方式：现金出资___________万元人民币，实物出资XX 出资时间：___________年___________月___________日

第五章

公司股东

第八条

公司不设股东会。股东行使下列权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、总经理的报酬事项，委派和更换公司总经理、副总经理、财务总监、财务部长;

3、审议批准公司的经营方针和投资方案;

4、审议批准董事会、监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

7、审议批准公司内部分配方案;

8、对增加或者减少注册资本作出决定;

9、对发行公司债券作出决定;

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

11、修改公司章程;

12、公司章程规定的其他职权。

第九条

股东作出的公司经营方针和投资方案的决定，应当采用书面形式，并由股东盖章

第 2 页 共 7 页

后臵备于公司。

第六章

公司董事会

第十条

公司设董事会，成员为___________人，由股东选派董事___________人和职工代表董事___________人组成。董事任期

3年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由股东选派。 董事长是公司的法定代表人。

第十一条

董事会行使下列权力：

1、负责向股东报告工作;

2、执行股东的决定;

3、制订公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设臵;

9、制订公司内部分配方案;

10、制定公司的基本管理制度;

11、选派子公司董事长、董事、监事;

12、公司章程规定的其他职权。

第十二条

董事会会议每季度召开一次。三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 董事会所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票的记名投票制。

董事本人不能出席董事会会议时，可书面委托他人出席会议，行使表决权。

第十三条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条

公司召开董事会会议，应当在会议召开的10日以前，由公司的董事会将会议时间、地点、所有议案和将在会议上出示的，与议案相关的详细资料，一并通报全体董事和股东。未按规定通报的议案，董事会会议不予表决。

第十五条

董事会会议结束后，由会议主持人签发的会议纪要、决议应在会议结束的5日内，送达全体董事和股东。

第十六条

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职务。

第七章

公司总经理

第 3 页 共 7 页

第十七条

公司总经理由股东委派，总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、组织拟订公司内部管理机构设臵方案;

4、组织拟订公司的基本管理制度;

5、组织制定公司的具体规章;

6、提名聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、分公司经理建议;

7、董事会授予的其他职权。

第八章

公司监事会

第十八条

公司设监事会，成员为3人，由股东选派监事2人和职工代表监事1人组成。其中职工代表监事人数不少于三分之一。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事会设主席一人，由股东推荐，监事会选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时选派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条

监事行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、向股东提出专项研究的提案;

5、对公司董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，依照《公司法》第一百五十二条的规定，对其提起诉讼;

6、公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会监事发现公司经营情况异常，应立即报告股东，并可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条 监事会每年度召开两次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会实行记名投票制，监事会所议事项应由二分之一以上的监事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第九章

财务会计制度和利润分配

第二十二条

公司依照法律、法规和股东的有关规定，制定公司的财务会计制度。

第 4 页 共 7 页

第二十三条

公司会计年度用公历年制，即以公历元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，依法经社会中介机构审计后送交股东。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、利润表(损益表);

3、利润分配表;

4、现金流量表;

5、财务情况说明书;

6、经济活动分析。

第二十四条

公司财务部门应将每季度的财务会计报告抄送股东，并臵备于公司供股东查阅。

第二十五条

公司税后利润分配顺序如下：

1、弥补上一年度的亏损;

2、提取百分之十法定公积金;

3、提取任意公积金;

4、向股东支付红利。

具体分配比例由董事会提出方案报股东决定。当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取。

公司提取法定公积金后，经股东同意，可以提取任意公积金。

第二十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二十七条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第十章

合并、分立、解散与清算

第二十八条

股东可以依法决定公司进行合并和分立。 第二十九条

公司有下列情况之一的，应当解散并进行清算：

1、股东决定解散;

2、因公司合并或者分立而解散;

3、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产;

4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第三十条

公司依照前条第

1、2项规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组建清算组进行清算;清算组人员由股东选定。公司依照前条第3项规定解散的，由人民法院组织有关人员成立清算组进行清算;公司依照前条第4项规定解散的，由主管机关组织股东及专业人员成立清算组进行清算。

第三十一条

清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间公司不得开展新的

第 5 页 共 7 页

经营活动。

第三十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织应将事务交给人民法院。

第三十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司终止时，拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、公司职员工资、社会保险费用;

2、所欠税款及其附加等;

3、银行贷款、及其他债务;

4、剩余财产按出资比例分配给股东;

5、公司终止时财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按照比例分配。

第十一章

章程修改

第三十六条

根据公司发展需要，股东可以修改公司章程。

第三十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

3、股东决定修改章程。

第三十八条

股东通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三十九条

董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第十二章

附 则

第 6 页 共 7 页

第四十条 公司董事会对本章程未尽事宜，可依照章程规定，提出修改和补充方案，提交股东通过。

第四十一条 公司应当为党、团、工会组织开展活动提供必要条件。

第四十二条 本章程须由股东盖章后正式生效。 第四十三条 本章程解释权属于公司股东。

股东名称(章)：

法定住所：

法定代表人：(签章)

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年

月

日第

第四篇：中国大唐集团公司章程

第一章 总 则

第一条 为确立中国大唐集团公司(以下简称集团公司)的法律地位和行为准则，保障集团公司的合法权益，规范集团公司的管理和运作，根据国家有关法律、法规，制定本章程。

第二条 集团公司的中文全称：中国大唐集团公司，简称：中国大唐集团。英文全称：China Datang (Group) Corporation,简称：China Datang,缩写：CDT。

集团公司的法定住所：北京市西城区金融街乙16号华实大厦。

第三条 集团公司是经国务院批准，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业。集团公司具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

集团公司根据业务发展需要，可以按国家规定设立子公司、分公司、代表处等分支机构。集团公司以其出资额为限，对有关企业承担有限责任。

第四条 集团公司由中央管理。经国务院同意，集团公司进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。集团公司在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护国家利益，自主进行各项经营活动。

第五条 根据《中华人民共和国公司法》和《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，国务院向集团公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。集团公司支持和配合监事会依法开展监督检查工作。

第二章 注册资本和经营范围

第六条 集团公司注册资本为人民币120亿元(具体由财政部核定)。

第七条 集团公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国民经济中长期发展规划、产业政策和电力工业发展规划，以及市场需求，依法自主从事生产经营活动，坚持改革、改组、改造和加强管理，积极利用国内外资本，加快结构调整和资源优化配置，发挥集团整体优势，增强在国内国际市场的竞争力，促进我国电力工业发展，保证国有资产保值增值。

第八条 集团公司主要经营以下业务：

(一) 依法经营集团公司及其全资、控股、参股企业(以下简称有关企业)中由国家投资形成的全部国有资产(含国有股权，下同)。

(二)从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力(热力)生产和销售。

(三)从事电力设备制造、检修与调试;电力技术开发、咨询与服务;电力工程承包与咨询;新能源开发;电力物资;煤碳;环保等电力相关产业的投资、建设、经营和管理。

(四)根据国家有关规定，从事国内外投融资业务。

(五)经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

(六)经营国家允许或委托的其他业务。

第三章 组织机构

第九条 集团公司接受国务院有关部门的业务指导和行业管理。

集团公司实行总经理负责制，总经理为集团公司的法定代表人。集团公司设副总经理若干名，总会计师1名。可根据经营管理需要，设总工程师、总经济师各1名。副总经理根据集团公司章程的规定和总经理的委托履行相应的职责，协助总经理工作，并对总经理负责。集团公司领导人员职务管理按有关规定办理。

第十条 总经理负责集团公司全面工作，主要行使下列职权：

(一)贯彻执行国家的法律、法规和方针、政策，执行国务院的决议，向国务院及有关部门和单位请示、报告工作。

(二)组织制定和实施集团公司发展战略、中长期发展规划、重大资本运营项目方案。

(三)组织制定和实施集团公司年度经营计划和投融资计划。

(四)组织制定和实施集团公司年度财务预、决算方案。

(五)组织审定集团公司内部的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)召集并主持总经理办公会议。

(七)行使国务院及有关部门授予的其他职权。

第十一条 集团公司总经理办公会议研究决定以下重要事项：

(一)集团公司的发展战略、中长期规划、年度经营计划。

(二)集团公司的发展规划和资本运营项目方案。

(三)有关资源配置、投融资、资本运营、利润分配和集团公司内部管理体制和机制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策。

(四)聘任或解聘集团公司全资企业的领导成员及集团公司总部各部门负责人。

(五)按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会成员，派出监事会成员。

(六)拟定集团公司章程修改方案，制定集团公司重要管理制度。

(七)集团公司其他重大事项。

总经理办公会议由总经理主持，副总经理和有关负责人参加。总经理、副总经理对职权范围内决定的重大问题，承担相应的责任。

为保证决策的科学民主，避免或减少决策失误，总经理办公会议要按有关规定建立严格的、可追溯的决策责任追究制度。

第十二条 集团公司根据管理和发展的需要，按照精简、统

一、效能的原则，设置总部管理机构，并在总经理领导下开展工作。

第十三条 集团公司党的组织及纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。

第四章 职责与权限

第十四条 集团公司的主要职责：

(一)执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。

(二)对有关企业的有关国有资产行使出资人权利，依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。

(三)根据市场需求和国民经济中长期发展规划、产业政策，以及电力工业发展规划，制定集团公司的发展战略、中长期发展规划和年度计划。

(四)依据国家法律、法规和有关政策,优化配置生产要素，组织实施重大投资活动,对投入产出效果负责。加快技术创新和科技进步,增强市场竞争力,促进我国电力工业发展。

(五)深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，妥善做好减员增效和富余人员分流与再就业工作，维护企业和社会稳定。

(六)指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理集团公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好集团公司内部企业文化建设。

(七)承担国务院及有关部门委托的其他工作。

第十五条 集团公司的主要权限：

(一)在保证有关企业合法权益和自身发展需要的前提下，可依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，集中有关企业的部分国有资产收益，用于国有资本的再投入和进行结构调整。

(二)按照国家有关法律法规规定，对有关企业的国有资产，在集团公司职权范围内可自主决定(对公司制企业需通过股东会、董事会决定或参与决定，下同)重组、转让、租赁与购并，并依法决定有关企业的存续、合并、分立或解散。

(三)集团公司按国家项目审批权限，管理集团公司及有关企业的投资项目，并负责组织实施;依法决定有关企业的经营方式、分配方式和重大生产经营决策。

(四)根据国家有关政策，经有关部门批准，集团公司享有一定的外事审批权、外贸流通经营权、对外投融资权、对外担保权、对外工程承包权和劳务合作权。

(五)自主决定集团公司总部内部管理体制和机构设置。按照干部管理权限和程序，任免和管理全资企业的领导成员以及集团公司总部各部门负责人;按法定程序和出资比例,向控股企业和参股企业委派或更换股东代表,推荐董事会成员，派出监事会成员。

(六)统筹管理集团公司及有关企业的涉外工作。集团公司领导人员出国审批权限按国家有关规定执行。

(七)国务院及有关部门授予的其他权限。

第五章 集团公司与有关企业的关系

第十六条 集团公司与有关企业组成中国大唐集团。集团公司是中国大唐集团的母公司，与有关企业之间是以资本为纽带的母子关系，并逐步按照社会主义市场经济发展要求对管理体制进行调整。

第十七条 集团公司按照《中华人民共和国公司法》和中国大唐集团章程，逐步规范母子公司体制。

第十八条 集团公司对国家投资形成的全部国有资产承担保值增值责任;有关企业对集团公司投资形成的全部资产向集团公司承担保值增值责任。集团公司依照法定程序检查、考核有关企业业务经营和国有资产保值增值状况。

第六章 财务会计和审计

第十九条 依照国家法律、法规和财政部的有关规定，建立健全集团公司统一的财务、会计制度。

第二十条 集团公司以自然年度为会计年度，以每年12月31日为会计年度截止日，在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经有资格的会计(审计)机构审查验证。

第二十一条 集团公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。

第二十二条 集团公司的财务关系在财政部单列。

第二十三条 集团公司采用人民币为记账本位币，根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外汇账户。

第二十四条 集团公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。在总经理的领导下，内部审计机构对集团公司及全资企业、控股企业以及分公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

第七章 劳动人事制度

第二十五条 集团公司遵守国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据建立现代企业制度的要求和生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第二十六条 集团公司可依据国家政策和集团公司长远发展的要求，充分调动有关企业的积极性，逐步建立和完善适应社会主义市场经济体制、竞争有序的激励和约束机制。

第二十七条 集团公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。有关企业职工参加地方社会保险工作按国家有关规定办理。

第八章 附 则

第二十八条 本章程经国务院原则同意，由国家经济贸易委员会印发后生效。集团公司根据需要可修改章程。章程的修改经国家经济贸易委员会核报国务院批准，由国家经济贸易委员会印发后生效。

第二十九条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。

第三十条 本章程由集团公司负责解释。

第五篇：山东星河集团有限责任公司章程

第一章

总

则

第一条

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，建立城市建设国有资产运营新机制，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本章程。

第二条

公司注册名称及住所。

中文名称：

英文名称：

缩写：

公司住所 第三条

邮政编码： 第四条

电话： 第五条

传真：

第六条

公司由————————共同投资组建。 第七条

公司经营期限为——年(以登记机关核定为准)。 第八条

公司为有限责任公司，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。董事长为公司的法定代表人。

第九条

股东以其出资额为限对公司承担责任;公司以全部资产对公司的债务承担责任;公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第十条

公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国

1 家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第十一条

公司宗旨：文明经营，依法纳税，坚持客户至上、服务至上、信誉至上、效益至上的原则，为社会提供优质服务，用科学的管理方法使公司在竞争中求发展，不断逐步建成跨地区、跨行业、多种经济成份、综合发展的大型集团公司，带动地方经济的发展和繁荣。

第二章

经 营 范 围

第十二条

经营范围：————(以工商机关登记为准)

第三章 公司注册资本

第十三条 公司注册资本：————万元人民币。 第十四条 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称

第十五条 股东的姓名(或者名称)如下：

2

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十六条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下： ——————

第十七条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应当由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后六个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第十八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 股权设置

第十九条

本公司股权设置为以下四种：

(一)、基本股(为——元，占总资产的65%—75%) 按一定的比例、一定的标准配送给十里河居符合集体经济产权制度改革人员资格认定条件的居民，按股分红，股权可以继承，但不能转让，不参与企业的经营决策和股东大会。

(二)、风险量化股(为——元，占总资产的17%—27%) 风险股由18周岁以上且经产权制度改革人员资格认定具有股改资格的居民购买量化，每年按股分红，参与股份制企业的经

3 营决策和股东大会。风险量化股可以继承和转让。

(三)、奖励股(为——元，占总资产的3%)

用于奖励在职及退休的两委班子成员，按照职务及任职年限进行配送，退休的两委班子成员配送的股份为在职成员的50%。奖励股不能继承和转让，但可以参与企业的经营决策和股东大会，股东去世后奖励股份由新成立的有限责任公司收回。

(四)、期权股(为——元，占总资产的5%)

持有人为十里河社区居委会，其股息用于奖励今后在企业发展中有贡献的人员，不参与企业的经营活动和决策。

第七章 股东的权利和义务

第二十条 股东是公司的出资人，股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取红利并转让出资额;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

(九)其他权利。

第二十一条 股东履行以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;

(五)其它义务。

第八章 股东会职权、议事规则

第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十二)修改公司章程。

第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(注：根据新修订的公司法，章程或全体股东可以规定或约定其他时间)以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议召开。

第二十五条 股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。

第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长因故不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

6 (注：根据新修订的公司法，股东会会议表决权的行使可以由章程规定，因此章程可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。)

第二十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第二十九条

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第九章 董事会

第三十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由由股东会选举产生，成员为——人，分别为————————————————————————————————————。

第三十一条

董事会董事长为———，副董事长——人，分别为——、——。董事长和副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第三十二条

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算议案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(七)拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十三条

董事任期——年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第三十五条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集主持。应于会议召开二日以前通知全体董事。

第三十六条 董事会对所议事项作出的决定应由半数

以上的董事表决通过方为有效，但对本章程的第三十一条第——

8 ——————项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条

董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。

第三十八条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议;

第十章 监事会

第三十九条 公司设监事会，是公司的内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第四十条 监事会股东代表监事与职工代表监事比例为(不

9 小于三分之一)：——。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第四十一条 监事会设监事会主席一人、副主席一人，由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。

第四十二条 监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议至少有1/2的监事出席方为有效。

第四十四条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十五条 监事会召开会议，应当于会议召开十日以前通知全体监事。监事因故不能出席监事会会议也可书面委托他人参加监事会议，行使委托书中载明的权力。

第四十六条 监事会对所议作出的决定应由三分之二以上的监事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第四十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十一章 股东转让出资的条件

第四十八条 股东转让出资只限于——————。 第四十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但需向董事会写出书面申请，由董事会批准后办理转让登记手续。

第五十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视

11 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注：根据新修订公司法，章程中可以就其他股东购买转让股权作出具体规定，章程可以规定股东不按照出资比例行使优先购买权。)

第五十一条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第五十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

(注：根据新修订的公司法，公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格的继承做出约定，因此，章程中可以作出其他规定。

第十二章

财务、会计、利润分配及劳动制度

第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审会计师事务所审计后于第二年—月—日前送交各股东。

第五十五条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

关于设定公司法定公积金、公益金——待研究

第五十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。

第十三章

公司的解散和清算办法

第五十七条

公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满，从《企业法人营业执

13 照》签发之日起计算。

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(五)因不可抗力致使公司无法继续经营时;

(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的;

(七)宣告破产。

第五十八条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十四章

股东认为需要规定的其他事项

第五十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第六十条 公司章程的解释权在董事会。

第六十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十五章

附

则

第六十二条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第六十三条

本章程由全体股东于——————签定。 第六十四条 本章程一式

份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日