集团公司章程范本

第一篇：集团公司章程范本

一人有限公司章程范本/国有独资公司章程范本

_________________(一人)有限(责任)公司章程

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五章 股东的权利和义务

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第八章 公司的解散事由与清算办法

第九章 股东认为需要规定的其他事项

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，由_______一人出资设立_______有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第三条 公司经营范围______________(以上经营范围以工商部门核定为准)。

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________ 身份证号码：

出资方式：货币(或货币加其他) 出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东享有如下权利：

(1)了解公司经营状况和财务状况;

(2)选举和被选举为执行董事;

(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九条 公司股东行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程;

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(1) 向股东报告工作;

(2) 执行股东的决议;

(3) 决定公司的经营计划和投资方案;

(4) 制订公司的财务预算方案、决算方案;

(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8) 决定公司内部管理机构的设置;

(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10) 制定公司的基本管理制度;

(11) 公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;

(2) 组织实施公司经营计划和投资方案;

(3) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(4) 拟订公司的基本管理制度;

(5) 制定公司的具体规章;

(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8) 执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

(1) 检查公司财务;

(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

(4) 向股东提出提案;

(5) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(6) 公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2) 股东决议解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散;

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5) 人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

国有独资公司章程范本

__________国有独资公司章程(参考格式)

第一章 总

则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本

第五章 股东出资人的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人

第八章 出资人认为需要规定的其他事项

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司名称：________________。

第四条 住所：________________________。

第五条 公司经营范围：(注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。)

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。 第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 自然人股东签字(或法人股东盖章)：

年

月

日

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况

设立(截止变更登记

分期缴付

申请日)时实际缴付

股东名称

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

(注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。)

第八条 ________国有资产监督管理构的职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(八)对发行公司债券作出决定;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。

第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定)

第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。(注：副董事长是否设由出资人自行决定)

第十一条 董事会行使下列职权：

(一)审定公司的经营计划和投资方案;

(二)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(六)决定公司内部管理机构的设置;

(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)国有资产监督管理机构授权的职权。(注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除)

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)

第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。(注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定)

经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员________人，(注：国有独资公司监事会成员不得少于5人)监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。(注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注：由出资人自行确定)

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。(注：由出资人自行确定)

第二十条 法定代表人行使下列职权：(注：由出资人自行确定)

第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 公司的解散事由与清算办法。(注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定)

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

国有资产监督管理机构盖章：

年

月

日

第二篇：典当公司公司章程范本

典当有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。

第二条 公司经公司登记主管机关核准登记，并领取法人执照后即告成立。

第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 典当有限公司。 第四条 公司住所： 。

第三章 经营范围

第五条 公司的经营范围：动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务。

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。 万元。

第五章 公司股东姓名和名称

第八条 凡持有本公司出具认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条 公司在册股东共____人，均为法人股东。 股东名录：

(一)法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 %

实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 %

出资方式：

认缴时间： 年 月 日

(二)法人股东：__________________________ 认缴出资额： 万元人民币，占公司注册资本的 %

实际出资额： 万元人民币，占公司实收资本的 %

出资方式：

1 第七条 公司注册资本为全体股东实际认缴的出资总额，人民币__________ 认缴时间： 年 月 日

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

第六章 股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：

(一)出席股东会，按出资比例行使表决权;

(二)按本人出资比例分配公司红利;

(三)有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

(四)公司新增资本时，可优先认缴出资;

(五)按规定转让出资;

(六)其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;

(七)公司解散清算时按出资比例分配剩余财产的权利。 第十二条 公司股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴足认购的出资;

(三)以其出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)出资额只能按规定转让、不得退资;

(五)有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

(六)在公司登记后，不得抽回出资;

(七)在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第七章 股东的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资。

第十四条 出资人按规定期限与___年___月___日前缴足认资额。逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：按______________的违约金赔偿。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发证明书，出资人即成为公司股东。

第八章 股东转让出资的条件

第十六条 股东之间可以相互转让其部分出资额。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转

2 让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条 股东依法转让其出资的，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第九章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

(一) 股东会

第二十条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。 股东会成员名单：_________________________;____________________________。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增、减注册资本作出决议;

(九)对公司股东向股东以外的人转让出资做出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十一)对公司设立分公司作出决议;

(十二)修改公司章程。

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后___个月内召开。临时会议由_______提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表_____以上表决权的股东或监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条 股东会由董事召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)。董事于会前____日前书面通知所有股东，通知应载明召集提议召开的事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由董事主持。

第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。 第二十六条 股东会决议有普遍决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司________表决权以上的股东出席，并经代表________以上

3 表决权的股东通过。

第二十七条 下列决议由特别决议通过：

(一)增、减注册资金;

(二)公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式、设立分公司;

(三)修改公司章程。

第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期_______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会作记录，经出席股东(或代理人)签字后，由公司保存。

(二)董事

第三十条 本公司因股东人数少、规模小，故不设董事会，只设一名董事，对股东会负责。

第三十一条 董事由股东会选举产生。

第三十二条 每届任期 年，任期届满可连选连任。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

公司现任董事为：__________ 第三十三条 董事行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算议案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增减注册资本的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)股东会赋予的其它职权;

(十二)签置出资证明书。

(三)监事

第三十四条 本公司因股东人数少、规模小，故不设监事会，设监事一名，是公司常设监察人员，对公司的董事、公司高级职员进行监督，对股东会负责。

第三十五条 监事由股东会选举产生，每届任期为 年，可连选连任，监事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

4 公司现任监事为：___________ 第三十六条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

(三)当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

(四)公司经理及其他高级职员

第三十七条 公司的日常经营活动由经理负责，经理由股东会选举产生，每届任期_____年，可连选连任。

现任公司经理为：__________ 公司经理由董事聘任及解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理题名，董事聘任或解聘。

第三十八条 经理对董事负责行使下列职权：

(一)主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构的设置方案;

(四)拟定公司基本管理制度;

(五)制定公司具体规章;

(六)聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或解聘由董事聘任或解聘以外的其它管理人员。 第三十九条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)国家公务员、现役军人、法官检察官警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十条 公司董事、监事、经理应承担下列义务：

(一)董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利

5 益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(二)董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产;

(三)董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

(四)董事、经理不得将公司财产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(五)董事、经理不得以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(六)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;

(七)董事、经理除公司章程规定的或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(八)董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;

(九)董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司经理及其他高级职员不得违背股东会的决定，不得超越股东会的授权，若因此给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十二条 公司副经理及其他由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前_____天报告董事，董事在接到申请起_____日内作出决议，允许请求辞职的高级职员在_____天后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

第十章 公司的法定代表人

第四十三条 公司的法定代表人为公司董事。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是： _____________ 第十一章 公司的解散事由与清算办法

第四十四条 自签发营业执照之日算起，公司营业期限为 年。 第四十五条 公司出现下述情况时，应予解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;

(二)公司合并，不能继续存在;

(三)股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

(四)因资不抵债被宣告破产;

(五)违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;

(六)股东会特别决议解散。

6 第四十六条 公司依照前条

(一)、

(二)、

(三)、

(六)项的规定解散的，应在_____日内成立清算组，清算组由股东组成(公司债权人代表可参加组成清算组)。

第四十七条 公司清算组成立后______日内通知债权人，在______日内在报纸上公告三次，债权人应在______日内向清算小组申报债权。(债权人逾期不申报者，不列入清算之内，只能就未分配的剩余财产请求清偿)。

第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权

(一)清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;

(二)通知和公告债权人;

(三)处理与清算有关公司未了结的业务;

(四)清理债权、债务;

(五)清缴所欠税款;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十一条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按照有关程序申报人民法院申请宣告破产。

第五十二条 依照第四十五条

(四)、

(五)项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

第五十四条 公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

(一)职工工资、奖金、劳动保险费用;

(二)税款;

(三)公司债务。

第五十五条 公司债务清偿后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。 第五十六条 清算结束后，清算组提交报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账目，经会计师事务所(审计事务所)验证，向______________(原登记机关)办理注销手续，公告公司终止。

第十二章 公司财务会计

第五十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第五十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制作财务会计报告，并依法经审查验证。年度财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

7

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)现金流量表;

(四)财务状况说明书;

(四)利润分配表。

第五十九条 年度财务会计报告于年度终后_____天内送交给各股东。 第六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十三章 附则

第六十四条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十五条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第六十六条 本章程订立日期为____年____月____日。

全体股东(签字盖章)：

年 月 日

第三篇：公司章程范本

重庆*****广告有限责任公司章程 第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：重庆*****广告有限责任公司

第三条 公司住所：重庆市永川区萱花路230号

第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称(姓名) 证件号(身份证号)

甲 *** *********************

乙 *** *********************

第五条 经营范围：*********************************

第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称(姓名) 认缴情况 实缴情况

认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间

货币 实物 货币 实物

甲

乙

第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、 选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;

四、 遵守公司章程规定的各项条款;

第十五条 出资的转让：

一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

二、 因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条 股东会行使下列职权：

一、 决定公司的经营方针和投资计划;

二、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

四、 审议批准执行董事的报告或监事的报告;

五、 审议批准公司财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

六、 对公司增加或减少注册资本作出决议;

七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

八、 修改公司的章程;

九、 聘任或者解聘公司的经理;

十、 对发行公司的债券作出决议;

十

一、 公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一) 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。 第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、 执行股东会的决议，制定实施细则;

三、 拟定公司的经营计划和投资方案;

四、 拟定公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、 制定公司的基本管理制度。

第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司经营计划和投资方案。

二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;

三、 拟定公司的基本管理制度;

四、 制定公司的具体规章;

五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人;

七、 股东会授予的其他职权。

第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

一、 检查公司财务;

二、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

四、 向股东会会议提出提案;

五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

六、 公司章程规定的其他职权。 第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：

一、资产负债表;损益表;

三、财务状况变动表;

四、财务情况说明书;

五、利润分配表。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。 第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。 第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。 第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

全体股东签章：

年 月 日

[使用说明

一、 公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。

四、 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。]

第四篇：公司章程范本

章程 章程：章程是规定企业(组织)的宗旨、组织原则和经营管理方法等项，由当事人一致 同意而达成的具有法律效力的书面文件。 格式：1宗旨。2名称和住所。3经济性质。4注册资金数额及来源。5经营范围、经 营方式。6组织机构及其职权。7法定代表人产生的程序和职权范围。8职务管理机构、管 理制度。9利润分配形式。10劳动用工制度。11章程修改程序。12终止程序。 范例 ××有限责任公司章程 (×年×月×日股东会议通过) 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》第十四条的规定，特制定本公司章程。 第二条 公司名称为：____有限责任公司。公司的法定地址为：___省___市__ _路___号。 第二章 宗旨、经营范围 第三条 本公司宗旨为：____ 第四条 本公司的经营范围： 主营

一、投资者的权利 1.选举董事组成董事会，选举监察人组成监察会; 2.听取董事会或经理、监事会的工作报告; 3.审查董事会或经理提出的财务预算和决算; 4.罢免董事会和监事会成员; 5.决定公司的分立、合并与停业; 6.享有分配股息、红利的权利; 7.享有修订公司章程的权利; 8.享有其他法律规定的权利。

二、投资者的义务 1.以自己的投资额承担有限债务责任; 2.依法缴纳个人收入调节税; 3.投资人转让自己的投资时有取得其他投资人同意的义务。 第五章 公司的组织机构 第十条 投资者(股东)会议是公司的最高权力机构，由全体投资

者(股东)组成。分常会 和临时会议，常会每一年召开一次。经1/3以上的投资者提议，可以召开临时会议。 第十一条 投资者(股东)会议的职权如本章程第九条第一项之规 定。 第十二条 公司设董事会，董事会为公司经营决策和执行。 董事会设董事长1人，副董事长__人，董事__人。 董事由投资者会议选举或协商产生。 董事长副董事长由董事会选举或协商产生。董事长、副董事长和董事任期4年，可以连任。 董事会行使下列职权： 1.召集投资者(股东)会议; 2.执行投资者(股东)会议的决议; 3.向投资者(股东)会议作工作报告和财务报告; 4.聘请经理、工程师、会计师、经济师和其他高级职员; 5.确定职工工资和制订职工奖惩办法; 6.拟定公司生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案; 7.处理公司对外重大事务; 8.罢免、解聘公司经理及其他高级职员; 9.公司章程规定或投资者会议授予的职权。 董事会会议由董事长召集主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事2/3，不足法定人 数的，其通过的决议无效。 第十三条 公司设监事会。监事会为公司监察机构，其法定人数为3人。监事会监察员由投 资者(股东)会议选举产生。选举依据： 1.不是公司董事、经理、副经理、经理助理、秘书; 2.熟悉法律、政策、财会业务; 3.是公司投资者。 监察员任期4年。 监事会职权：

1.参加董事会有关财务预决算和股息、红利分配方案等财会会议; 2.检查公司会计帐簿及了解财务状况。 第十四条 公司衽经理负责制。经理为公司法定代表人。 经理职权： 1.主持公司发展大计，制订工作计划，提请董事会审定，并组织实施; 2.向董事会提出工作报告; 3.代表公司或授权代理人签署经济合同、协议等; 4.聘任或解聘副经理、经理助理、秘书及公司直属机构成员; 5.以公司名义处理公司对内对外事务。 经理任期4年，可以连任。 第六章 财务会计 第十五条 公司的财务会计按照国家财务会计法规及制度的规定输。 第十六条 公司会计采用公历年制、自1月1日起至12月31日止为一个会计。 第十七条 公司财务会计帐册应记载如下内容： 1.公司所有的现金收入、支出数量; 2.公司所有的物资出售及购入情况; 3.公司注册资本及负债情况; 4.公司注册资本的缴纳时间、增加及转情况。 第十八条 财务部门应在每一个会计头3个月编制上一个会计的资产负债表和损益 计算书，经审计师审核签字后，提交董事会

会通过。 第七章 收益分配 第十九条 公司在盈利的营业内，应依法向国家缴纳税收，对税后利润先提取公积金和 公益金，然后对投资者(股东)进行股息或红利的分配。分配的比例和方案由董事会制订， 提经投资者(股东)会议批准。 第二十条 公司每年分配利润一次。每个会计后3个月内公布利润分配方案。 第二十一条 上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润， 可并入本会计利润分配。 第八章 解 散 第二十二条 公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部门申请解散： 1.合同或章程规定的经营期限已届满的; 2.合并或全部资产转让的; 3.董事会或投资者会议作出解散特别决议的; 4.经批准停业而未按期恢复营业的; 5.因自然灾害或合同约定的其他不可抗力的事件致使公司无法继续经营的; 6.合同或章程规定的其他解散原因已经发生的。 第九章 附 则 第二十三条 公司的用工制度、工资制度、福利制度、劳动保险与劳动保护制度、劳动纪律 制度按照有关规定由董事会或经理另行制订，提经投资者会议批准。 第二十四条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展 工会活动。

第二十五条 本章程的解释权为公司董事会。 第二十六条 本章程的修改，必须经投资者会议通过，并报工商行政管理局备案认可。 第二十七条 本章程自公司向工商行政管理部门注册登记之日起生效。 ×年×月×日

第五篇：公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：

公司住所：

第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。

第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨：××××××。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：×××××××

(以登记机关核定为准)。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币 万元。

第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：

(一)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

(二)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

(三)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事权;

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条 股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资;

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程规定。

第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人(三至十三人，单数)。

第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条 董事任期 年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第

(三)、

(八)、

(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条 监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条 公司依照前条第

(一)、

(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第

(四)、

(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附 则

第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。

×××××××(盖章) 代表签字

×××××××(盖章) 代表签字

×××××××(盖章) 代表签字

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