小型股份有限公司章程

小型股份有限公司章程（共6篇）

篇1：小型股份有限公司章程

第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号

邮政编码：100032

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50?000?000股，成立时向发起人发行50?000?000股，占公司可发行普通股总数的100%，票面金额为人民币1元，

第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下;

中国XX集团公司 3000.万股

XX中心 1000.万股

北京XX公司 500. 万股

上海XX有限公司 300. 万股

广东XX厂 200. 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX?审批机关 批准，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向所有现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX(审批机关)批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX(审批机关)和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第33条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第36条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第37条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第39条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东大会

第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的.亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第43条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。

第45条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。

第46条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第48条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第49条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第50条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第51条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第52条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第53条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第54条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第55条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第56条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第57条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第56条的规定对股东大会提案进行审查。

第58条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第59条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第52条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第60条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第61条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，对于本章程第63条规定的事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第62条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)增加或减少本章程规定的公司董事人数;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(五)公司年度预算方案、决算方案;

(六)公司年度报告;

(七)聘任或解聘会计师事务所;

(八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第63条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)向社会公众发行股份;

(三)发行公司债券;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司的分立、合并、解散和清算;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第64条 非经股东大会以本章程第63条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第65条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生;股东董事、监事由股东大会选举产生。

第66条 股东大会采取记名方式投票表决。

第67条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第68条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第69条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第70条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第71条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避;对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第72条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第73条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第74条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。

第75条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董 事

第76条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第77条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第78条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第79条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

第80条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第81条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第82条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第83条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避;对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第84条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第85条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第86条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第87条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。

第88条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第89条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第90条 公司不以任何形式为董事纳税。

第91条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第92条 公司设董事会，对股东大会负责。

第93条 董事会由19名董事组成，设董事长1人。

第94条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置

(九)决定分公司的设置;

(十)聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人;并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第95条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第96条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第97条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第98条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。

第99条 (一)董事会预算审核委员会由3至5名董事组成，预算审核委员会主席由其中1名委员担任。

预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。

(二)董事会审计委员会由3至5名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中1名委员担任。

审计委员会的主要职责是：

(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;

(2)提出公司聘任会计师事务所的议案;

(3)对公司内部审计人员及其工作进行考核;

(4)对公司内部控制制度进行考核;

(5)检查公司存在或潜在的各种风险;

(6)检查公司遵守法律、法规的情况;

(7)董事会授予的其他职权。

(三)董事会薪酬委员会由3至5名董事组成，薪酬委员会主席由其中1名委员担任。

薪酬委员会的主要职责是：

(1)拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

(2)审核公司的薪酬政策;

(3)董事会授予的其他职权。

董事会各专门委员会有下列一般性权利：

(1)向董事会提出建议;

(2)就董事会授权的事项作出决定;

(3)可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料;

(4)必要时聘请外部顾问。

预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。

第100条 董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由7至9名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的3名董事、公司总经理、常务副总经理。

执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。

执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。

执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。

下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：

(1)任何单笔超过人民币500万元的固定资产或费用支出(与公司签发的保单有关的支出除外);

(2)出售超过人民币500万元的固定资产的任何单笔交易(正常商业经营过程中的对外投资除外);

(3)公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。

第101条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第102条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;;

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(四)拟订公司内部管理机构设置方案;

(五)拟订公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具体规章;

(七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(八)提名公司总经理;

(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(十)董事会授予的其他职权。

第103条 董事长不能履行职权时，应当指定1名副董事长或者董事代行其职权。

第104条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事。

第105条 有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。

第106条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。

如有本章第105条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第107条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第108条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第109条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带1名翻译参加会议。

第110条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有1票表决权。

第111条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

第112条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。

第113条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第114条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第115条 公司根据需要，可以设独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

(一)公司股东或股东单位的任职人员;

(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);

(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

第116条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第117条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第77条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第118条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程规定的其他职责。

第119条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第120条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第121条 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第122条 《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。

第123条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第124条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案;

(三)拟订公司业务管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本业务管理制度方案;

(五)制订公司的具体业务规章方案;

(六)提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第125条 总经理可以列席董事会会议。

第126条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第127条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第128条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。

第129条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会执行委员会认为必要的其他事项。

第130条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第131条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第132条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第133条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第134条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第135条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第136条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第137条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第138条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，其中股东监事4人，职工监事2人共。

监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。

第139条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第140条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第141条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

第142条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第143条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第144条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第145条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第146条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第147条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。

第148条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

(1)资产负债表;

(2)利润表;

(3)利润分配表;

(4)财务状况变动表(或现金流量表);

(5)会计报表附注;

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第149条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第150条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第151条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金10%;

(3)提取法定公益金5%-10%;

(4)提取任意公积金;

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第152条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第153条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第154条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第155条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第156条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第157条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第158条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。

第159条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第九章 通 知

第160条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真方式发出;

(四)公司章程规定的其他形式。

第161条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第162条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。

第163条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第164条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第165条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第166条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第167条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第168条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第169条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第170条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记。

第二节 解散和清算

第171条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。`

第172条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第173条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第174条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第175条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。

第176条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第177条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第178条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第179条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第180条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第181条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第182条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第183条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章 附 则

第184条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第185条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第186条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数;″不满″、″以外″不含本数。

第187条 本章程由公司董事会负责解释。

篇2：小型股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

篇3：小型股份有限公司章程

全国中小企业股份转让系统机房于2013年6月建设完毕,并邀请国内具备IT机房基础设施检测能力的机构参与股转机房的最终验收测试工作。我公司通过两轮谈判最终以87万的价格胜出。并于12月初测试完毕。测试验收后,通过承建方的整改,全国中小企业股份转让系统机房在2014年1月正式运营全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日,公司在国家工商总局注册成立,注册资本30亿元。

2 测试内容

(1) 3D环境评测;

(2)办公环境评测;

(3)机房腐蚀气体评测;

(4)机房局部振动评测;

(5)机房面积;

(6)温、湿度(带载情况下);

(7)机柜IT微环境;

(8)机房空调系统测试;

(9)机房新风系统测试;

(10)机房洁净度;

(11)机房照度;

(12)机房事故照明照度;

(13)机房噪声;

(14)机房无线电干扰环境场强;

(15)机房磁场干扰场强;

(16)抗静电地板电性能;

(17)电压、频率;

(18)电源波形畸变率;

(19)计算机电源零地电压;

(20)机房接地电阻;

(21)机房绝缘体静电电压检测;

(22) UPS系统测试;

(23)综合布线检测;

(24)机房环境监控系统测试;

(25)机房装修工程检测。

3 主要测试方案

3.1 数据中心3D环境评测

3.1.1 评测目的

了解机房环境状况是否正常,是否有隐患。如机房温度场、空气品质是否满足要求,是否有局部过热情况等。

机房运行情况是否达到设计要求。机房是否还要需要扩建或建设,是否能满足需求,是否需要进行方案调整等。

机房空调系统运行状态评估和能耗测量。空调系统的运行状况是否最佳,有没有故障隐患,运行效率是高还是低。

评估环境是否有优化措施,空调系统是否有降低能耗的措施,措施的可实施性和收益。根据测试和评估情况,结合业界的现状,提出是否需要优化,如改善机房温度、优化气流组织、解决局部过热、降低空调系统能耗、去除室内污染等问题。

3.1.2 测试仪器

环境分析软件、3D渲染软件、CFD软件、无线温湿度传感器等。

3.1.3 测试步骤

根据2D图纸,建立3D模型图,根据建模后的数据点,布放无线传感器。同时对机房采集数百万个温度点位。将已测数据输入CFD软件进行数据分析。

3.1.4 测试结果

(1)将数据中心环境可视化;

(2)准确发现局部过热区域;

(3)精确掌握IT设备微环境状况;

(4)掌握数据中心环境场分布情况;

(5)通过分析为用户推荐相应的理化建议;

(6)为用户解决局部过热问题;

(7)为用户改善机房环境,实现绿色节能的目标;

(8)调整空调能耗,节约成本。

3.2空气质量检测

3.2.1执行标准

执行《室内空气质量标准》(GB/T 18883-2002),详见表1。

3.2.2测试仪器

SP-2100型气相色谱仪、TP-2030型热解吸仪、TP2060气相色谱仪、QC-2型大气采样器、72型分光光度仪、粉尘测试仪。

3.2.3测试结果

有效地预防室内空气污染,保护人们的身体健康及工作、生活环境。

3.3 腐蚀性气体测试

3.3.1 执行标准

执行美国I S A标准I.S.A71.04,此规范工业、电子等行业数据中心、中央控制室等的环境等级。此标准是在一个常态的周围环境里,30天内一层薄铜产生的腐蚀比率。

3.3.2 测试工具

装有可置换的两个纯铜和纯银薄片的传感器。

3.3.3 测试结果

通过腐蚀性气体测试,可以有效地实现如下功能:

(1)检测机房内有害气体浓度和类别。

(2)得到有害气体来源。

(3)优化机房内空气环境。

(4)对机房内设备做好预防性措施。

(5)提高设备性能与寿命。

3.4 机房局部振动测试

依照《电子信息系统机房设计规范》(GB 50174-2008)标准,在电子信息设备停机条件下,主机房地板表面垂直及水平向的振动加速度值,不应大于500mm/s2。

3.4.1 测试目的

为用户提供机房内局部振动的加速度,从而分析局部振动对设备的产生的影响,如服务器频繁出现故障、存储硬盘频繁损坏。

3.4.2 测试工具

测振仪、测振表。

3.4.3 测试结果

提供振动测试值,从而根据数值的范围提供解决措施。

3.5 假负载测试一系统功能验收

为了确保机房系统设备日后投入运行时能符合系统设计的条件及运行的高可靠性,我们配置了相应的模拟负载(190台可放入机柜内的模拟服务器负载,每台工作时的实际功率为1.4kW,100kW大功率负载×台)针对部分设备(表3)进行功能查验。

4 应用价值

篇4：小型股份有限公司章程

关键词：中小型股份合作制企业 企业文化 文化建设

企业文化建设是现代企业制度下企业取之不尽的物质与精神支柱。一个没有自己文化的企业好比一个没有个性的人，很难引起人们注意。所以，没有文化的企业在市场经济下是毫无竞争力的。企业文化贯穿于企业的整個经营管理活动中，以软性管理为主要实施方式。企业文化的塑造需要精心的长期建设。一旦形成，企业文化就会对企业的经营管理发挥难以估量的影响及制约作用。因此加强企业文化宣传、为企业培育独具特色且卓有成效的企业文化架构，已经成为现代企业发展之必需。

1 企业文化的定位

企业文化是指在特定社会、经济、文化背景中的企业，在一定时期内逐渐形成与发展起来的独立、稳定的价值观，以及以此为核心所形成的群体意识、道德准则、行为规范和风俗习惯。良好的企业文化不仅可以激发员工热情、统一企业成员的意念、同心协力地为实现企业的战略目标而努力，而且也是吸引和留住人才的有效的手段。对中小企业尤甚。

那么，如何来定位企业文化才更利于工作呢？

首先，需要在企业范围内，找出企业文化定位的参照物。如：企业战略、生产经营、人力资源、利益分配、公共关系和行政管理。既然是参照，企业文化范畴的内容和特性将是上述几方面都不具备的。

其次，深入了解企业文化的特点：非决策的、非制度的、非管理的、非经营的、非功利的，其着眼点主要是员工的精神及思想状态问题。

最后，我们必须明确企业文化的目的。要在企业内部倡导与营造一种积极、健康、和谐的精神氛围。这是企业文化各项工作的核心。解决好这个问题，就体现了企业文化的价值，就会对企业各方面的工作起到良好积极的推进作用。

企业文化的定位必须以企业文化发展战略为挤出，同时注重培育企业精神。企业文化建设是持续发展培育的过程。中小型股份合作制企业在制定企业经营战略时，必须要包括文化发展战略，对企业文化的发展应该有总体的设计，重点培养企业精神，使企业的化发展称谓一个连续的发展过程。另外，要注重企业文建设的长远规划，在企业发展的每个阶段都要有与之适应的文化的支撑和推动。

2 企业文化是根据市场需要动态发展的

企业文化的构建来源于企业自身的实际，更来源于市场。只有深入的了解市场与竞争，我们才能知道何种企业文化是最有个性和亲和力的，何种企业文化最有利于品牌的塑造，何种企业文化最具有竞争力，最有利于企业不断发展前进。企业文化是具有社会性的，必须根据市场需要动态发展。

3 企业文化的构建

3.1 企业管理中的企业文化建设

3.1.1 企业家和领导者要发挥先导作用。对中小股份合作制企业而言，企业规模小，员工少，管理社会化水平比较低，并且有些企业由于是从经营业绩较差的国有企业改制而来，其企业文化建设存在着诸多弊端。因此企业的管理者，尤其是高层管理者，则为企业文化的倡导者和引领者，对企业文化的形成与发展有着不可取代的示范效应。所以提高管理者吱声素质，对企业文化的形成与发展具有非常重要的作用。

首先，企业经营者要不断更新自身理念。当今经济社会，市场环境变幻莫测，中小型股份合作制企业如果要在新的环境中求生存、谋发展，就需要在站在时代的前沿，用发展的目光看市场，用国际标准要去自己的产品，使之更适应市场。这种前瞻意识是企业文化建设的有力保障。作为企业经营者，首先要意识到企业文化建设的必要性和重要性，确保企业文化建设的目标和企业战略目标一致。具体可以从以下两方面着手：

①更新经营理念。经营理念包括企业愿景、企业精神、企业使命等。面对现今瞬息万变的国际市场和逐渐强大的竞争对手，如果仍用传统方式来管理企业，在不久的将来企业必将被社会淘汰。为了企业更好的适应世界市场，企业经营者必须要有战略眼光，紧跟时代脚步，与国际接轨，使企业更加贴近市场，更适应世界市场的发展。

②更新人事管理观念。彻底改变传统的管理模式，任人唯贤，用实力说话，在企业内部形成一种公平、公正、文明、竞争的文化氛围。

其次，企业管理者需要不断提高个人综合素质。由于中小股份合作制企业的管理社会化水平较低，企业管理者对企业的作用至关重要，其担负着倡导、传播、推行企业文化的重任。只有企业管理者具备完善合理的知识结构与较强的能力，才能正确决策，有效降低企业经营风险，在市场竞争中取得胜利。与之同时企业管理者的心理状态、个人品位等综合素质会对企业全体员工起着导引作用，影响员工的价值取向，从而在企业中形成一种共识与凝聚力。同时企业家和企业管理者应充分利用自身威望，利用各种正式和非正式场合来传播文化，并且利用手中权力.自上而下把企业文化建设落到实处。

3.1.2 提高员工素质。员工是企业文化建设的主体。没有一家企业之依靠领导者就能完成企业文化建设。企业文化不需要有广泛的员工基础，鼓励员工参与企业文化建设，培养团队精神，增强企业凝聚力，逐步使企业文化深人人心。通常而言，中小型股份合作制企业员工素质会较低与大型企业，这是由中小型企业的先天特点决定的。越是如此，企业越要注重培养和提高员工素质，不断推进企业文化建设的深入发展，培养团队精神，是企业文化建设走上全民参与、全民互动的良性发展道路。

3.1.3 创建良好企业环境。①内部环境的建设——改进工作环境。在企业允许的条件下，应该创造尽可能的舒适的工作环境，让员工在舒适的工作环境能更好的为企业贡献，他们也为更珍惜自己的工作，以在一个舒适的工作环境中工作为荣，更能激发员工责任感，进一步将人的能动性最大限度的发挥。这也是企业稳步发展的重要保证。②外部环境的建设——塑造企业形象。企业形象是企业文化的外在表现形式，是社会公众在与企业接触中所获得的总体印象，是企业生存发展的基石，是企业的巨大的无形资产。中小形股份合作制企业必须改变传统的以大规模生产和低成本为中心的企业战略，重新树立以顾客为中心、满足顾客需求的经营理念，使正面、积极的企业形象深入人心，从而吸引到更多的优秀人才与顾客。

3.1.4 注重企业文化的传播。企业文化不仅仅是企业内部员工需要了解和接受，更重要的是在一定时机为社会和顾客了解并接受和认可。通过企业文化的传播，可以塑造企业的公众影响力，是社会进一步了解与接受我们的企业和产品，这对企业的发展是非常重要的。因此，企业在进行广告策划时，不要住注重宣传企业的产品与外在形象，应当将企业文化和企业精神蕴含其中，利用产品的宣传将自己的企业文化一并传播出去。传播企业文化的途径有很多，各个企业应该根据自己的实际情况进行选择。

3.1.5 将职工的价值观与企业的价值观进行整合。企业的价值观是企业文化的核心所在。一旦形成价值观，便会形成一种心理定势，员工会主动积极地承担责任、自觉修正个人行为、主动关心企业发展、维护企业形象。企业银弹坚持不懈的对员工进行企业价值观的灌输与引导，使所倡导的价值观被全体员工接受和认同，让每名员工以企业价值观为行为准则。行为准则。价值观的形成是一个很长的累积过程，需要给予不断地强化。因此，在企业的日常经营管理中，必须要让员工明白企业提倡什么、反对什么。不断对员工行为实施强化，员工会在日复一日的引导中接受指导这种行为的价值观念，从而形成优秀的企业文化。

将员工价值观和企业价值观进行整合的主要方式有：

①宣传。利用各种舆论工具，如电视、广播、报刊、互联网等宣传企业价值观，使企业价值观通过耳濡目染深入员工心中。②培训。培训。企业通过上课、集体活动等形式对员工进行教育与训练，是员工逐渐树立正确的、与企业价值观相呼应的人生观、价值观。从而培养员工的团队意识、协助精神、企业责任感。③感召。即确立企业的标识、旗帜、口号等。中小型股份合作制企业特别要重视通过特有的相对稳定的与其他企业相区分的仪式来强化员工对企业文化的感知和认同，形成强大的凝聚力与向心力。

3.2 企业文化与企业战略相互配合 企业文化究根结底是企业管理的工具，企业发展的动力。只有与企业的发展规划、发展目标联系起来，才能真正发挥企业文化的软调控功能。

企业经营战略是指为实现企业的经营目标，通过对企业内外部环境的全面的、系统的分析所指定的长期的、总体性的规划。对于一个企业而言，随着企业内外部环境的变化，企业的发展战略也在不断调整。而企业文化是随着企业战略的变化而一同变化的。企业战略的变化通常是企业对外界环境变化的反应结果。此时，企业领导者必须懂得及时调整企业文化，以配合或推动企业战略的转变。

通常来讲，在当今社会，企业文化需要坚持诚信意识、创新意识、个性意识以及树立品牌意识等观念。

3.2.1 诚信意识。诚信是企业的经营之道、立命之本。由于中小型股份合作制企业的各种特点，使得企业信用成为企业的生命。诚信不只是企业发展的基础，更是企业长久屹立在世界市场的生命源泉。从长远看，如果企业奉行“金钱至上”的信条，长此以往，一定会丧失信誉，从而失去市场。而在现今的市场经济环境下，没有市场就意味着企业的生命走到终结。另外，目前中小企业普遍存在融资难、上市难的问题，其背后所掩盖的本质是信用难。解决信用问题，必须树立“诚信”理念，建立诚信文化。中小型股份合作制企业在企业文化建设中，必须有意识地培养诚信文化，提高企业信誉，塑造良好企业形象。

因此，企业在文化建设事业中应坚持全面的诚信理念，着重构建重质量、重服务、重顾客的文化理念和诚信为本的企业文化。要有效地贯彻诚信理念，必须坚持几条：一要兑现承诺，二要真实不欺，三要讲求公正，四要遵守法律，五要公平交易。

3.2.2 创新意识。在现今时代，知识革命层起彼伏，市场竞争日益激烈。中小型股份合作制企业必须具有强烈的创新意识，根据市场变化及自身经营特点，不断地积极大胆地进行产品创新、技术创新、包装创新、顾客群体创新、市场创新、经营方式创新、融资创新和企业形象创新，塑造个性鲜明的企业文化。创新是企业经营的基础，企业经营活动的发展过程就是不断创新的过程。企业只有在不端创新的过程中，才能快速发展和壮大，离开了创新，企业连生存都成问题。

但是，创新并不时盲目的，而是实践提出了创新的需求，在实践中才有创新的行为。当某种经营方式、管理机制在现实中明显缺乏活力，那就有了改革的必要，从而有了创新的需求，在这种条件下，创新才有现实意义。

3.2.3 个性意识。中小型股份合作制企业想要在当今市场竞争中不被淘汰并占有一席之地，必须树立特色意识。努力做到“人无我有，人有我精，人精我特”。企业必须在经营竞争中突出自身的个性特点，強调自身比别人做得好的，或者别人没有的优势，才能吸引到更多的客户。同样，在企业文化建设上也要更具企业小而灵活的特点，建立与企业发展战略相适应的企业文化。企业在强调优势时，要强调比较优势，而不是片面地追求做大、做强、做全的绝对优势，不要亦步亦趋地追赶人家，而要扬长避短，以优势取胜。

3.2.4 树立品牌形象意识。在现今愈见激烈的市场竞争中，企业一定要有树立品牌形象的意识。从某种意义上讲，企业的竞争，也可以归结为品牌的竞争。在科技高速发展的当代，产品质量差别越来越小，人们越来越追求品牌的享受。这里所讲的品牌，并不是狭义上所讲的单纯的广告知名度，而是指以品牌为文化载体，其中凝结的企业的精华。文化是品牌的灵魂，文化赋予品牌以魅力，品牌所包含的文化，是一种特殊的、高品位的、富于自我个性、具有强大崇拜力的东西。无疑品牌是企业无形资产的最主要表现形式，是企业信用的标志，也是企业经营活动中最为重要的经营手段。

除了以上提到的这四种理念，另外，对中小型股份合作制企业来讲，还应该具有主动市场理念、应变理念、“竞合”理念、可持续发展理念等，这里就不一一赘述。

3.3 以人为本，制度化与柔性化管理相结合 人是企业的主体，是生产力中最重要的的因素。坚持以人为本，能够形成行之有效的激励与约束机制。为员工提供良好的自我发展与自我实现的的工作环境。只有员工受到了重视与尊重，工作成绩获得认可，员工才会为实现自我价值而积极的投入到工作中去，并被诱发出工作积极性，激发创造性，增强员工的团队意识。从而形成一个所有员工积极工作、奋发图强的宽松和谐的环境。以人为本在企业管理上主要表现为柔性化管理。

相较于以人为本的柔性化管理，科学的管理制度则被称为“刚性管理”。建立科学的管理机制，对于中小型股份合作制企业而言，是企业从“人治”向“法治”过渡的关键。

首先，企业需要“刚性”管理。科学的管理制度是企业运行有序、权责明确的有力保障，它使员工处于规章制度的硬性约束之中。其次，坚持制度管理原则的同时，也要提倡柔性化管理。中小股份合作制企业尽管管理层次少，但等级分明，不利于调动员工积极性。通过企业文化建设，强调以人为本，进行柔性管理，可以让员工参与企业管理，激发员工热情，使企业的集权与分权相统一，提高员工责任感与使命感，从而进一步增强企业的凝聚力。最后，人是企业最宝贵的资源，是生产力中最活跃的因素。中小型股份合作制企业要发展壮大。就必须要注重人本管理，将刚性和柔性管理有机结合。

3.4 创建学习型组织 未来企业文化的发展趋势是企业精神和企业价值观的人格化、协作竞争结盟取胜的双赢模式。而这一切都与学习型组织的建立分不开。

所谓学习型组织，是指通过培养企业的整体学习气氛，充分发挥企业员工的创造性而建立起来的一种有机的、横向网络式的、高度柔性的、符合人性的、能持续创新发展的组织。

在竞争日益激烈的当今社会中，企业文化中必须包括不断学习的观念。培养整个企业的学习氛围，创造开放、平等、和谐、健康的工作环境，改善员工的精神面貌。改善员工的精神面貌。首先要让员工了解企业现状，明确企业的发展前景以及自己在其中的定位。而这就需要在企业建设成为一个学习型组织，充分发挥员工的积极性与创造性。让员工通过不断地学习，重新认识自我、创造自我。这有利于更加充分的发挥员工的创造性，激发员工更大的工作热心，最大限度的发挥员工潜力，不断超越自我，最大程度发挥团队精神，提高企業的核心竞争力，通过自我超越及监理共同的愿景，实现企业的自我发展。

参考文献：

[1]张蓉晖.中小企业文化建设研究[D].长沙：湖南农业大学，2004.

[2]吴炳洪.论中小企业的企业文化建设[D].武汉：武汉大学，2005.

[3]秦梦华.中小企业文化建设的现状及构建方略研究[J].现代管理科学，2003，（11）.

篇5：股份有限公司章程

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。

公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

篇6：股份有限公司公司章程

山东殊众生物制品股份有限公司

章 程

第一章 总

则

第一条 为确立山东殊众生物制品股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，在张店区工商行政局登记注册成立的股份有限公司，张店区工商行政局签发公司企业法人执照之日即为公司成立之日。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条 公司名称、住所

名称：山东殊众生物制品股份有限公司 住所：山东省淄博市张店区华光路133号 第五条 公司注册资本：1000万元人民币。第六条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司法定代表人。

第八条 公司在遵守《公司法》及相关规定的情况下，可以向其它企业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限责任。

公司不得作为其它营利性组织的无限责任股东。

第二章 公司的经营宗旨和经营范围

第九条 公司宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项生产经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会经济的繁荣与发展。遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益，提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第十条 公司经营范围：生物制品研发，食品批发及零售，酒水及饮料的技术研发及销售。

第三章 公司的设立方式及股份发行

第十一条 公司设立方式：公司由***、***、***、***、***采取发起设立的方式出资设立。

第十二条 公司资本划分为1000万股，每股金额为壹元人民币，发起人共认购1000万股，占股本总数的100%。

第十三条 公司发起人姓名、出资方式、出资额及出资时间： 股东姓名

身份证号码

出资方式

出资额

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

出资时间：参照章程样本3.1、3.2、3.4相关条款表述。第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条 公司发行的股份均为记名普通股。公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平公正的原则，同股同权，同股同利。

第四章 股份的增减、回购和转让

第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向现有股东配售新股；

（二）向现有股东派送新股；

（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。

第十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会表决通过并报经国家有关主管部门批准后，可以收购本公司股份：

（一）减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十二条 股东转让股份，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第二十三条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

第二十四条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十五条 公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。

第二十六条 股东持有的股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

第二十七条 人民法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第五章 股东的权利和义务

第二十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

第二十九条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

第六章 股东大会

第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第三十二条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票和债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第七章 董事会

第三十七条 公司设董事会，其成员为五人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

第三十九条 董事会每至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第四十一条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）代表公司签署相关文件。

公司可根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上的签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第八章 经 理

第四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第四十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。

第四十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第九章 监事会

第四十八条 公司设监事会，成员三人，其中：一名监事由公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生；两名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事出席股东大会，列席董事会会议。第五十条 监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在10日前通知全体监事。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决通过。

第五十一条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第十章 财务会计制度与利润分配

第五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第五十三条 公司应当在第一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第五十四条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第五十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前臵备于本公司，供股东查阅。

第五十六条 公司财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十七条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一公司亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；

（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（六）按照股东持有的股份比例分配所余利润。第五十八条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十九条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。

第六十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第六十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六十三条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十一章 公司破产、解散和清算

第六十四条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第六十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十六条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 通知和公告

第七十二条 公司有下列情形之一时，应予以通知：

1、召开股东大会和临时股东大会；

2、召开董事会会议和董事会临时会议；

3、召开监事会会议；

4、其它必须通知的事项。

通知须载明事由、日期、时间、通知等内容，以书面形式按规定送达被通知人。必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的形式发送给股东。

第七十三条 公司按照法律、行政法规需公告相关事项的，应当在有关部门指定的报刊和场所对外公告。第十三章 公司章程的修订程序

第七十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第七十五条 公司章程修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记；未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第十四章 附 则

第七十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会讨论决定。

第七十七条 公司可以根据本章程制定公司内部细则。第七十八条 本章程在股东大会讨论通过并经股东签字后生效。

第七十九条 本章程的解释权属于公司董事会。

第八十条 本章程一式捌份，发起人每人持有一份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。

发起人签字或盖章：