集团有限责任公司章程

第一篇：集团有限责任公司章程

集团有限责任公司章程(范本)

______________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

第 1 页 共 7 页

第一章

总

则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由XX中心出资设立XX有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。、

第二章

公司名称和住所

第三条

公司名称：_________________________________有限责任公司。

第四条

住所：_______________________________________________________

第三章

公司经营范围

第五条

公司经营范围：____________________________________________

第六条

公司根据业务需要，经股东批准可以进行对外投资，设立分公司和办事机构。

第四章

公司注册资本

第七条

公司注册资本：______________________万元人民币。

股东的名称：_________________________________中心

出资方式：现金出资___________万元人民币，实物出资XX 出资时间：___________年___________月___________日

第五章

公司股东

第八条

公司不设股东会。股东行使下列权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、总经理的报酬事项，委派和更换公司总经理、副总经理、财务总监、财务部长;

3、审议批准公司的经营方针和投资方案;

4、审议批准董事会、监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

7、审议批准公司内部分配方案;

8、对增加或者减少注册资本作出决定;

9、对发行公司债券作出决定;

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

11、修改公司章程;

12、公司章程规定的其他职权。

第九条

股东作出的公司经营方针和投资方案的决定，应当采用书面形式，并由股东盖章

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后臵备于公司。

第六章

公司董事会

第十条

公司设董事会，成员为___________人，由股东选派董事___________人和职工代表董事___________人组成。董事任期

3年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由股东选派。 董事长是公司的法定代表人。

第十一条

董事会行使下列权力：

1、负责向股东报告工作;

2、执行股东的决定;

3、制订公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设臵;

9、制订公司内部分配方案;

10、制定公司的基本管理制度;

11、选派子公司董事长、董事、监事;

12、公司章程规定的其他职权。

第十二条

董事会会议每季度召开一次。三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 董事会所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票的记名投票制。

董事本人不能出席董事会会议时，可书面委托他人出席会议，行使表决权。

第十三条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条

公司召开董事会会议，应当在会议召开的10日以前，由公司的董事会将会议时间、地点、所有议案和将在会议上出示的，与议案相关的详细资料，一并通报全体董事和股东。未按规定通报的议案，董事会会议不予表决。

第十五条

董事会会议结束后，由会议主持人签发的会议纪要、决议应在会议结束的5日内，送达全体董事和股东。

第十六条

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职务。

第七章

公司总经理

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第十七条

公司总经理由股东委派，总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、组织拟订公司内部管理机构设臵方案;

4、组织拟订公司的基本管理制度;

5、组织制定公司的具体规章;

6、提名聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、分公司经理建议;

7、董事会授予的其他职权。

第八章

公司监事会

第十八条

公司设监事会，成员为3人，由股东选派监事2人和职工代表监事1人组成。其中职工代表监事人数不少于三分之一。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事会设主席一人，由股东推荐，监事会选举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时选派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条

监事行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、向股东提出专项研究的提案;

5、对公司董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，依照《公司法》第一百五十二条的规定，对其提起诉讼;

6、公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会监事发现公司经营情况异常，应立即报告股东，并可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条 监事会每年度召开两次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会实行记名投票制，监事会所议事项应由二分之一以上的监事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第九章

财务会计制度和利润分配

第二十二条

公司依照法律、法规和股东的有关规定，制定公司的财务会计制度。

第 4 页 共 7 页

第二十三条

公司会计年度用公历年制，即以公历元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，依法经社会中介机构审计后送交股东。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、利润表(损益表);

3、利润分配表;

4、现金流量表;

5、财务情况说明书;

6、经济活动分析。

第二十四条

公司财务部门应将每季度的财务会计报告抄送股东，并臵备于公司供股东查阅。

第二十五条

公司税后利润分配顺序如下：

1、弥补上一年度的亏损;

2、提取百分之十法定公积金;

3、提取任意公积金;

4、向股东支付红利。

具体分配比例由董事会提出方案报股东决定。当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取。

公司提取法定公积金后，经股东同意，可以提取任意公积金。

第二十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二十七条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第十章

合并、分立、解散与清算

第二十八条

股东可以依法决定公司进行合并和分立。 第二十九条

公司有下列情况之一的，应当解散并进行清算：

1、股东决定解散;

2、因公司合并或者分立而解散;

3、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产;

4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第三十条

公司依照前条第

1、2项规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组建清算组进行清算;清算组人员由股东选定。公司依照前条第3项规定解散的，由人民法院组织有关人员成立清算组进行清算;公司依照前条第4项规定解散的，由主管机关组织股东及专业人员成立清算组进行清算。

第三十一条

清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间公司不得开展新的

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经营活动。

第三十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织应将事务交给人民法院。

第三十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司终止时，拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

1、公司职员工资、社会保险费用;

2、所欠税款及其附加等;

3、银行贷款、及其他债务;

4、剩余财产按出资比例分配给股东;

5、公司终止时财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按照比例分配。

第十一章

章程修改

第三十六条

根据公司发展需要，股东可以修改公司章程。

第三十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

3、股东决定修改章程。

第三十八条

股东通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三十九条

董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第十二章

附 则

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第四十条 公司董事会对本章程未尽事宜，可依照章程规定，提出修改和补充方案，提交股东通过。

第四十一条 公司应当为党、团、工会组织开展活动提供必要条件。

第四十二条 本章程须由股东盖章后正式生效。 第四十三条 本章程解释权属于公司股东。

股东名称(章)：

法定住所：

法定代表人：(签章)

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年

月

日第

第二篇：集团有限公司章程(二)

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集团有限公司章程

(二)

本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。第一条 公司名称和住所

一、公司名称：______________________

二、公司住所：______________________第二条 公司经营范围(具体以登记机关核定为准)：____________-。

第三条 公司注册资本：人民币_______万元。第四条 股东的姓名

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或名称

一、股东姓名(自然人股东填写)：

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

股东姓名______________，身份证号码______________________。

二、股东名称(法人股东填写)：__________。

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第五条 股东的出资方式、出资额、出资比例第六条 公司的模式和宗旨

本公司是企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立，承担民事责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司至少拥有五家子公司。

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所投入的资金额累计不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。

公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神

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文明建设，接受政府和社会公众的监督。第七条 公司对成员企业投资情况

一、子公司名称、注册资本(金)、本公司出资额及其所占比例：_____。

二、与本公司有资产纽带关系的企业名称、注册资本(金)、本公司出资额及其所占比例：____。第八条 股东的权利和义务

一、股东的义务：

1.应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

2.公司被核准登记后，不得抽回出资;

3.以其出资额为限对公司债务承担责任;

4.不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任;

5.遵守公司章程。

二、股东的权利：

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1.按出资额所占比例享有股权和分取红利;

2.参加股东会并按出资比例行使表决权;

3.有选举和被选举董事、监事的权利;

4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

5.有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;

6.有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;

7.有参与修改章程的权利。第九条 股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

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三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。第十条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事，决定董事的报酬;

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准监事会的报告;

6.审议批准财务预算方案，决算方案;

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7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

10.对发行公司债券作出决议;

11.对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

12.修改公司章程。

二、股东会的议事规则：

1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

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4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;

5.股东会会议分为定期会议和临时会议;

6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议;

7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;

8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

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3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8.决定公司内部管理机构的设置;

9.聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

10.制定公司的基本管理制度。

董事会的议事规则：

1.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事

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可提议召开董事会会议;

2.董事会会议每年举行____次，董事的任期为____年。任期届满，可连选连任;

3.召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;

4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2.组织实施公司经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.拟订公司的具体规章;

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6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席董事会会议。

五、公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为____年。任期届满，可连选连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

1.检查公司财务;

2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

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4.提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。第十一条 公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期____年。第十二条 公司的财务、会议

一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

1.资表负债表;

2.损益表;

3.财务状况变动表;

4.财务情况说明书;

5.利润分配表。

二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十

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列入公司法定公积金，提取利润的百分之____列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。第十三条 公司破产、解散和清算

一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

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二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1.经营期限届满;

2.股东会决议解散;

3.公司因合并或者分立需要解散的;

4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前条第

1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知或者公告债权人;

3.处理与清算有关公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款;

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5.清理债权债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第十四条 股东认为需要规定的其它事项。第十五条 本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。第十六条 本章程由全体股东签字、盖章确认。第十七条 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。第十八条 本章程共签订____份，一份报送登记机关，____份留本公司存案。

股东签名_____(盖章)

_____年_____月_____日

 湘西自治州人民政府办公室印发湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

 共同认可事故发生的事实

http://s.yingle.com/y/jt/1068334.html

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 2018交通事故死亡赔偿标准计算

http://s.yingle.com/y/jt/1068333.html

 太原市发展和改革委员会关于申请批准小店区小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

 昆明市公路路政管理办法

http://s.yingle.com/y/jt/1068331.html

 道路交通安全违法行为处罚记分标准 http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html

 关于请复核和补充公路建设从业单位和人员行为 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html

 转发省交通厅等部门关于清理整顿道路客货运输 http://s.yingle.com/y/jt/1068328.html

 自驾游交通事故后的处理流程

http://s.yingle.com/y/jt/1068327.html

 赣州市人民政府办公厅关于印发进一步规范县( http://s.yingle.com/y/jt/1068326.html

 交通事故责任认定期限的知识

http://s.yingle.com/y/jt/1068325.html

 交通部关于转发《关于发布<工程建设标准强制 http://s.yingle.com/y/jt/1068324.html

 批转市交委拟订的《天津市公路货物运输管理办 http://s.yingle.com/y/jt/1068323.html

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 事故当事人撤除现场后，一方反悔怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068322.html

 交通事故责任六大划分原则

http://s.yingle.com/y/jt/1068321.html

 宁夏回族自治区道路货物运输管理办法 http://s.yingle.com/y/jt/1068320.html

 交通部公路司关于公布《公路工程抗冻设计与施 http://s.yingle.com/y/jt/1068319.html

 咨询律师告诉您出了交通事故应该怎么办 http://s.yingle.com/y/jt/1068318.html

 南昌市城市公共汽车电车客运管理条例[已被修 http://s.yingle.com/y/jt/1068317.html

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 逮捕交通肇事者需要哪些证据

http://s.yingle.com/y/jt/1068315.html

 甘肃省人民政府办公厅关于批转省计委甘肃省实 http://s.yingle.com/y/jt/1068314.html

 重庆市人民政府办公厅转发市交委市公安局市纠 http://s.yingle.com/y/jt/1068313.html

 交通事故九级伤残赔偿标准

http://s.yingle.com/y/jt/1068312.html

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 重庆市人民政府关于同意设置高枧等公路收费站 http://s.yingle.com/y/jt/1068311.html

 陕西省人民政府关于西部大通道阿北线陕西境黄 http://s.yingle.com/y/jt/1068310.html

 关于印发《新疆维吾尔自治区交通系统公路基础 http://s.yingle.com/y/jt/1068309.html

 发生交通事故司机怎么办

http://s.yingle.com/y/jt/1068308.html

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 交通事故死亡赔偿项目有哪些

http://s.yingle.com/y/jt/1068306.html

 关于2018年交通基本建设质量监督工作的意见 http://s.yingle.com/y/jt/1068305.html

 云南省景东彝族自治县县乡公路管理条例 http://s.yingle.com/y/jt/1068304.html

 济南女大学生撞童弃童，同行帮助逃离是否构成犯罪 http://s.yingle.com/y/jt/1068303.html

 关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见 http://s.yingle.com/y/jt/1068302.html

 玉林市人民政府办公室关于加快人民路大南路南 http://s.yingle.com/y/jt/1068301.html

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第三篇：金川集团财务有限公司章程

(2018年12月25日)

目 录

第一章

总

则

第二章 名称、住所和经营期限 第三章 经营宗旨和范围

第四章 注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资时间 第五章 股东及股权转让 第六章 党支部委员会 第七章 董事会

第八章 总经理及其他高级管理人员 第九章 监事会

第十章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务

第二节 责任追究 第十一章 法定代表人

第十二章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘用

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

1

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 公司与分公司 公司工会 劳动人事与工资 社会责任

重大事项的报告和备案 修改章程 附

则

2

第一章 总 则

第一条 为规范金川集团财务有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行公司治理指引》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东会、党支部委员会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有约束力。

第二条

公司是由金川集团股份有限公司(以下简称“金川集团”)、光大兴陇信托有限责任公司、金川集团工程建设有限公司、金川集团机械制造有限公司、金昌金川万方实业有限责任公司和金川集团金昌立昇实业有限公司等共同出资设立的有限责任公司。

公司的经营行为和其他活动遵守国家法律、法规和监管规定，切实维护股东的利益，实现资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第三条

根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的支部委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起

3 来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

第四条

公司是经中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准，以加强金川集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为金川集团成员单位(以下简称“成员单位”)提供财务管理服务的非银行金融机构。

公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权，是实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立核算的经济实体。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。

第五条

公司经中国银保监会批准，可以开展有价证券投资和对金融机构的股权投资。公司不得向非自用不动产投资和实业投资。

公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合公司发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模和资本总额相适应，不得违反国家法律、法规和监管规定。

第六条

公司根据业务发展需要，经中国银保监会审查批准或备

4 案，可以在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司或代表处。

第七条

公司的高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

第八条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理和风险总监。

第二章 名称、住所和经营期限

第九条

公司中文名称：金川集团财务有限公司，英文名称： Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.。

第十条

公司住所：甘肃省兰州市天水南路525号，邮政编码：730000。

第十一条

公司营业期限为50年。

第三章 经营宗旨和范围

第十二条

公司以“依托集团，服务集团，稳健合规，创新增效”为经营宗旨，坚持“安全性、流动性、效益性”的经营原则，遵循国家法律、法规和监管规定，开展各项金融业务，促进成员单位的健康快速发展。

第十三条

经中国银保监会批准，公司经营业务范围如下：

(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

(二)协助成员单位实现交易款项的收付;

(三)经批准的保险代理业务;

5

(四)对成员单位提供担保;

(五)办理成员单位之间的委托贷款;

(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;

(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

(八)吸收成员单位的存款;

(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;

(十)从事同业拆借;

(十一)有价证券投资项下的固定收益类有价证券投资业务和股票投资以外的有价证券投资业务;

(十二)中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 第四章 注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资时间 第十四条

公司注册资本：壹拾亿元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

第十五条

公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第十六条

公司股东共六个，股东名称、出资额、出资比例、出资方式和出资时间如下：

(一)股东名称：金川集团股份有限公司 统一社会信用代码： 91620300224690952T 出资额：9.23亿元，占注册资本的92.3%

6 出资方式：货币

出资时间：2010年10月

(二)股东名称：光大兴陇信托有限责任公司 统一社会信用代码： 916200002243334029 出资额：0.5亿元，占注册资本的5% 出资方式：货币

出资时间：2010年10月

(三)股东名称：金川集团工程建设有限公司 统一社会信用代码： 9162030072024664XN 出资额：0.1亿元，占注册资本的1% 出资方式：货币

出资时间：2010年10月

(四)股东名称：金川集团机械制造有限公司 统一社会信用代码： 91620300924694102L 出资额：0.1亿元，占注册资本的1% 出资方式：货币

出资时间：2010年10月

(五)股东名称：金昌金川万方实业有限责任公司 统一社会信用代码： 91620300719024791D 出资额：0.05亿元，占注册资本的0.5% 出资方式：货币

出资时间：2010年10月

(六)股东名称：金川集团金昌立昇实业有限公司

7 统一社会信用代码： 916203007396079193 出资额：0.02亿元，占注册资本的0.2% 出资方式：货币

出资时间：2010年10月

第十七条

股东应当按照公司章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，应向股东签发出资证明书;公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章 股东及股权转让

第十八条

公司股东享有下列权利：

(一)按照实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询;

(四)依照法律、法规、监管规定及公司章程的规定转让或质押其所持有的股权;

(五)查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立和其他法律法规规定的情形的决议持异议的股东，要求公司收购其股份;

8

(八)法律、法规、监管规定和公司章程规定的其他权利。 第十九条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守国家法律、法规、监管规定和公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资额;

(三)除法律、法规和监管规定的情形外，不得抽回出资;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会会议召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(六)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，监管部门可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

(七)股东在本公司授信逾期时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

(八)法律、法规、监管规定和公司章程规定应当承担的其他义务。

第二十条

主要股东应当在必要时向公司补充资本。

金川集团董事会应当作出书面承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金。

9 第二十一条

公司股东应当及时、准确、完整地向公司报告以下信息：

(一)自身经营状况、财务信息、股权结构;

(二)入股公司的资金来源;

(三)控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况;

(四)所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

(五)所持公司股权被质押或者解押;

(六)名称变更;

(七)合并、分立;

(八)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序;

(九)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况。

第二十二条

股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

第二十三条

股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将其持有的股权进行质押。

第二十四条

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第二十五条

股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，且受让人符合中国银保监会的有关规定。

10 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十六条

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第二十七条

股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第二十八条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针;

(二)决定股权投资和固定资产投资计划;

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

(四)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(五)审议批准董事会的报告;

(六)审议批准监事会的报告;

(七)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

11

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十二)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(十三)决定公司股权投资、100万元(含)以上固定资产投资和处置、重大对外担保(不含承兑、保函业务)等重大事项;决定公司股权投资和固定资产投资等重大项目，按照金川集团投资监管有关规定，由金川集团审核;

(十四)修改公司章程;

(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十六)审议法律、法规、监管规定和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会对第

(三)、

(九)、

(十)、

(十一)、

(十二)、

(十四)项作出的决议，必须报经中国银保监会批准。

第二十九条

股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召

12 集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十条

股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，并在授权范围内行使表决权。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，加盖股东单位公章。

第三十一条

股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。 第三十二条

股东会会议分为会议和临时会议。

股东会会议应当在每一会计结束后六个月内召开。会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，全体股东另有约定的除外。会议通知应列明会议议题、召开时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开股东会临时会议。临时会议应当于会议召开十日前通知各股东，全体股东另有约定的除外。

第三十三条

股东会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东会会议召开程序、出席股东会会议的股东资格、股东会会议决议内容等事项的合法性发表意见。

第三十四条 股东会应制定公司的股东会议事规则。股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。

13 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录和书面决议，出席会议的股东代表应当在会议记录和书面决议上签名。

股东会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第六章 党支部委员会

第三十五条

公司按照《中国共产党章程》的规定，成立公司党的支部委员会，设委员三名，党支部书记由董事长担任。符合条件的党支部领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入公司党支部委员会。

公司成立党支部委员会时，同时设纪检委员一名。纪检委员受公司党支部委员会和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党支部委员会开展党风廉政建设和反腐败工作。

第三十六条

公司党支部委员会下设工作机构。按照不少于职工总数1%充足配备党务工作人员。公司为党组织活动提供必要的条件，按不少于工资总额1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用中列支。

第三十七条

公司党支部委员会发挥领导作用，把方向、管大局、

14 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向;在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;全心全意依靠职工群众，支持职工大会开展工作;加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第三十八条

公司党支部委员会的职责和任务：

(一)坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规、监管规定，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行。

(二)加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。

(三)研究讨论公司重大问题的决策。支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任。

(四)坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强公司领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人

15 才队伍。

(五)落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪检委员落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、公司和群众的利益。

(六)坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。

(七)加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。

(八)抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。

(九)统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。

(十)围绕公司经营管理中心开展工作，把提高公司效益、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值作为公司党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与公司经营管理中心工作同部署、同检查、

16 同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性、创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成公司的中心任务。

(十一)完成上级党组织交办的其他工作。 第三十九条

党支部委员会研究决策以下重大事项：

(一)贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。

(二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。

(三)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。

(四)向上级请示报告的重大事项。

(五)党组织重大活动的实施方案。

(六)统战和群团方面的重大事项。

(七)其他应由党支部委员会研究决策的事项。 第四十条 党支部委员会参与决策以下重大事项：

(一)贯彻执行国家法律、法规、监管规定和上级重要决定的重大措施。

(二)公司的发展战略、中长期发展规划、经营方针。

(三)公司的经营计划、投资计划、股权和固定资产投资方案。

(四)公司的财务预算方案、决算方案。

17

(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)公司增加或者减少注册资本、发行债券方案。

(七)公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，分公司和代表处的设立和撤销。

(八)公司对外投资、固定资产处置、对外担保(不含承兑、保函业务)、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。

(九)公司内部管理机构的设置。

(十)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。

(十一)公司薪酬分配及职工福利。

(十二)公司的基本管理制度。

(十三)公司章程的修改方案。

(十四)公司信息公开事项。

(十五)涉及职工切身利益的重大问题。

(十六)公司安全运营、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案。

(十七)其他需要党支部委员会研究讨论的重大问题。 第四十一条

公司党支部委员会要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党支部委员会对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党支部委员会要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人

18 选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第四十二条

公司党组织带头遵守公司各项规章制度，组织落实公司重大决策部署，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第四十三条

党支部委员会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、监管规定、不符合中央和省委要求的做法，党支部委员会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第七章 董事会

第四十四条

公司设董事会，由五名董事组成，其中包括独立董事一名。

第四十五条

独立董事人选由董事会提名，经股东会选举产生。 其他董事人选由股东委派，经股东会选举产生。金川集团委派两名董事，光大兴陇信托有限责任公司委派一名董事，其他股东共同委派一名董事。

第四十六条

董事每届任期为三年，连续当选可以连任。独立董事在公司任职时间累计不得超过六年。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成

19 员低于法定人数的，在另行改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、监管规定和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十七条

董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有经济、金融、法律、财会等专业技能，应具有监管规定的董事任职资格。

第四十八条

董事会设董事长一名，公司可以根据实际情况设副董事长。董事长、副董事长由董事会在金川集团委派的董事候选人中以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告;

(五)法律、法规、监管规定和公司章程规定的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。

第四十九条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会会议，向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划;

(四)决定公司股权投资和固定资产投资方案;

20

(五)决定公司的有价证券投资计划;

(六)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案;

(九)制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(十)决定公司有价证券投资、100万元以下的固定资产投资和处置、对外担保(不含承兑、保函业务)、关联交易等事项;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理和风险总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十三)确定对公司所投资金融机构重大事项的管理原则;

(十四)制定公司的基本管理制度;

(十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息公开事项; (十七)审议专门委员会工作规程;

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、监管规定或公司章程授予的其他职权。 第五十条

在决定对外金融机构股权投资时，董事会应按国家投资监管规定进行审议、决策后，提交股东会决定。

第五十一条

董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。

第五十二条

董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

21

(一)投资决策委员会，成员不少于三名，设主任委员一名，由董事长兼任。主要负责研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项，并向董事会提交建议。

(二)风险控制委员会，成员不少于三名，设主任委员一名，由董事长兼任。主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见。

(三)审计委员会，成员由三名董事组成，设主任委员一名，由独立董事担任。主要负责检查公司风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况;负责公司审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。业务部门负责人根据会议需要，可列席专门委员会会议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第五十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会批准后实施。

第五十四条

董事会每年至少召开一次定期会议，其中每年第一次定期会议为董事会会议。

第五十五条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会

22 临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)董事长认为必要时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)监事会提议时;

(五)独立董事提议时;

(六)监管部门要求时。

第五十六条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由金川集团指定一名董事召集和主持。

第五十七条 董事会定期会议召开十日前需书面通知全体董事，临时会议召开五日前需书面通知全体董事。董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料(包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据)通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。

当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开

23 董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。

第五十八条

董事会会议应由过半数董事(委托其他董事出席的，委托董事计算在内)出席方可召开。

第五十九条

董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六十条

董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议以现场会议的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。

董事会会议以及任何董事认为应当以现场会议形式举行的其他董事会会议，必须以现场会议形式举行。

第六十一条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、独立董事、监事会、总经理、董事会各专门委员会均可提出董事会议案，但提出的议案应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事会议案，应在会前得到董事长的同意，对于董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由董事会会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

24 对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第六十二条

除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。

第六十三条

董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。

董事会对本章程第四十九条第

(八)、

(九)项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

其他议案经全体董事过半数同意即可通过。

董事个人或者其任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表决票总数。

第六十四条

无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录和书面决议，出席会议的董事应在会议记录和书面决议上签名。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

25 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第六十五条

董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：

(一)任何董事会会议召开;

(二)董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定;

(三)股东要求时;

(四)公司章程其他条款规定的情形。

第六十六条

股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不妨碍股东行使职权。股东依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送股东会并妥善保存于公司。

第六十七条

公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第八章 总经理及其他高级管理人员

第六十八条

高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验，应具有监管规定的高级管理人员任职资格。经董事会同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。

第六十九条

总经理由股东会或董事会提名，按照领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任或解聘，聘任期每届三年，连续受

26 聘可以连任。

第七十条

总经理对董事会负责。非由董事兼任的总经理列席董事会会议，董事会讨论涉及总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。总经理行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司经营计划;

(三)组织实施股权投资和固定资产投资方案;

(四)决定有价证券投资方案并组织实施。

(五)拟订公司内部管理机构设置方案;

(六)拟订公司的基本管理制度;

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理;

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(九)决定公司职工的工资、福利、奖惩、录用和辞退;

(十)在法律、法规、监管规定及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务;

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党支部委员会参与重大问题决策事项范围的，应当先提请公司党支部委员会研究审议，提出意见和建议。

第七十一条

董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总经理行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程及其他规

27 范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第七十二条

董事会应制订总经理工作规则，报股东会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第七十三条

副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，聘任期每届三年，连续受聘可以连任。副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。

第七十四条 风险总监由董事会提名，董事会决定聘任或解聘，聘任期每届三年，连续受聘可以连任。风险总监负责公司全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险控制委员会报告。

第七十五条

董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第九章 监事会

第七十六条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一名。

非由职工代表担任的监事由金川集团和光大兴陇信托有限责任公司各委派一名，经股东会选举产生。

28 由职工代表担任的监事由公司职工大会选举产生。

第七十七条

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第七十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、监管规定和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十九条

监事会设主席一名，由监事会在金川集团委派的主席候选人中以全体监事的过半数选举产生。监事会主席行使以下职权：

(一)召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议;

(二)检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果;

(三)代表监事会向股东会报告工作;

(四)审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件;

(五)法律、法规、监管规定或公司章程授予的其他职权。 第八十条

监事会行使以下职权：

(一)检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告;

(二)检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、审计报告、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况;

(三)监督公司内部控制制度、风险防范体系的建立和完善;

29

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、监管规定、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)提议召开临时股东会议。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(七)向股东会提出议案;

(八)提请召开临时董事会会议;

(九)对董事、高管人员提起诉讼;

(十)向金川集团报告认为金川集团有必要知晓的事项;

(十一)法律、法规、监管规定、公司章程规定及股东会交办的其他事项。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十一条

监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第八十二条

监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料。董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事

30 会有权要求总经理责令其配合;总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合;董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交金川集团。

第八十三条

监事会就其行使职权情况向股东会以书面方式汇报。汇报包括：

(一)监事会需每年向股东会提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当的工作情况以及公司各方面运作的合法性;

(二)对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时进行审核并向股东会提交审核报告;

(三)监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及股东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会提出专项报告，实行一事一报制度。

第八十四条

监事会每年至少召开一次定期会议，其中每年第一次定期会议为监事会会议。监事会定期会议和临时会议召开十日前需书面通知全体监事。

第八十五条

有以下情况之一时，应召开监事会临时会议：

(一)三分之一以上监事提议时;

(二)监事会主席认为必要时;

(三)董事会召开并通过重大事项时;

(四)股东认为必要时。

第八十六条 监事会会议在过半数监事出席时方可召开。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

31 会议。

第八十七条

监事应亲自出席监事会会议，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八十八条

监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会议的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。监事会会议以及任何监事认为应当以现场会议形式举行的其它监事会会议，必须以现场会议形式举行。

第八十九条

除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。

第九十条

监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第九十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录和书面决议，出席会议的监事应当在会议记录和书面决议上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第九十二条

监事会应制订监事会议事规则，规定监事会的议事方式和表决程序。监事会议事规则经股东会批准后实施。

32 第十章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务

第九十三条

董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

(一)有良好的品行，无不良信用记录;

(二)有符合职位要求的专业知识和工作能力;

(三)有能够正常履行职责的身体条件;

(四)法律、法规和监管规定的其他条件。

第九十四条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;

(七)法律、法规和监管规定的其他内容。

33 违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，股东会或董事会应当解除其职务。

第九十五条 公司董事长、副董事长、独立董事、其他董事和高级管理人员须经中国银保监会核准任职资格后方能正式任职。

第九十六条

独立董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行独立董事职务的关系。有以下情形之一的，不得担任公司的独立董事：

(一)本人或其近亲属在公司、持有公司1%以上股权的股东单位任职;

(二)本人或其近亲属在不能按期偿还公司贷款的机构任职;

(三)本人或其近亲属任职的机构与公司之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形;

(四)本人或其近亲属可能被公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形;

(五)本人已在其他财务公司任职的;

(六)有关法律、法规和监管规定限制担任独立董事的其他情形。 第九十七条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、监管规定和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

34

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。

董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事、监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。

第九十八条

董事、监事及高级管理人员不得指使他人或者机构从事第九十七条所禁止其本身从事的相关事宜。包括：

35

(一)董事、监事及高级管理人员的配偶和子女;

(二)董事、监事及高级管理人员或者本条第

(一)项所述人员的受托人;

(三)董事、监事及高级管理人员或者本条第

(一)、

(二)项所述人员的合伙人;

(四)由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第

(一)、

(二)、

(三)项所提及的人员以及公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司。

第九十九条

董事、监事及高级管理人员应遵守法律、法规、监管规定和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规、监管规定以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 独立董事每年在公司工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计委员会和风险控制委员会主任委员的董事每年在公司工作的时间不得少于二十五个工作日。

36

第二节 责任追究

第一百零一条

公司党支部委员会和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法律法规和监管规定，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。

第一百零二条

公司应建立决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。

第一百零三条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、监管规定或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

当股东会发现董事、监事、高级管理人员违反第九十七条忠实义务情形的，无论是否依据第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第一百零五条

董事、高级管理人员有第九十七条规定的情形的，股东可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼;监事有第九十七条规定的情形的，股东可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两

37 款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百零六条

董事、监事及高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者公司章程的规定，损害出资人利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百零七条

如董事、监事、高级管理人员违反第九十七条规定的情况或从事法律、法规、监管规定及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东还可行使以下权利：

(一)在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，请求司法机关进行调查并追究其法律责任;

(二)立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务;

(三)依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分;

(四)依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过相关党组织对行为人进行党纪处分。

第十一章 法定代表人

第一百零八条

公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第一百零九条

公司法定代表人签署应由公司法定代表人签署的重要文件，代表公司进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

第一百一十条

法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股

38 东会的约束和管理。

第十二章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百一十一条

公司依照法律法规和国务院财政部门、监管部门的规定，制定本公司财务会计制度。公司财务会计制度应包括需向股东会报告重大事项的财务指标。

第一百一十二条

公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。

第一百一十三条

公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。

第一百一十四条

公司会计采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计。

第一百一十五条

公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律法规和国务院财政部门、监管部门的规定制作。

第一百一十六条

公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。

第一百一十七条

公司当年税后利润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前的亏损;

39

(二)提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取;

(三)根据股东会决定提取任意公积金;

(四)按照出资比例分配、支付股东红利。

第一百一十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百一十九条

公司应当按照《公司法》和本章程相关规定，股东会审议批准公司的利润分配方案，确保公司按章程规定的比例和股东会的决定分配利润;

公司每一会计可按不低于合并会计报表可分配利润的百分之十进行分红。公司建立分红可调整机制，股东会根据实际情况适时、适度调整分红水平。

第一百二十条

公司职工的集体福利支出按有关政策规定执行。 第一百二十一条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。

第二节 内部审计

第一百二十二条

公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

40 第一百二十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘用

第一百二十四条

公司聘用取得相关从业资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百二十五条

公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用或解聘会计师事务所。

第一百二十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百二十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百二十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百二十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

41 合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百三十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百三十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百三十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百三十三条

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第一百三十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

42

第二节 解散和清算

第一百三十五条

公司有下列情形之一的，经中国银保监会核准后，予以解散并依法进行清算：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)组建公司的金川集团解散，公司不能实现合并或改组;

(三)股东会决议解散;

(四)公司因合并或者分立不需要继续存在的;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)人民法院依法予以解散。

第一百三十六条

公司有第一百三十五条第

(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第一百三十七条

公司经营发生支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序的稳定时，中国银保监会可以依法决定对公司实行接管或者机构重组。

第一百三十八条

公司解散，应向中国银保监会提交申请，经批准后，金川集团依法成立清算组，按照法定程序进行清算，并由中国银保监会公告。

清算组成员由董事或者股东会确定的人员组成。中国银保监会可以直接委派清算组成员并监督清算过程。

第一百三十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

43

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百四十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百四十二条

清算组在清算中发现公司财产不足以清偿债务时，应当立即停止清算，并向中国银保监会报告，经中国银保监会核准，依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

44 人民法院。

第一百四十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认。经确认之日起十日内，向中国银保监会和公司登记机关报送清算报告，缴销《金融许可证》，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百四十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条

公司被依法宣告破产的，依照企业破产法的规定实施破产清算。

第十四章 公司与分公司

第一百四十六条

确属业务发展和为成员单位提供财务管理服务需要，公司可以向中国银保监会申请设立分公司。

第一百四十七条

分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

第一百四十八条

公司与分公司的关系：

(一)分公司的业务范围,由公司在业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报中国银保监员会备案。

(二)公司对分公司使用的国有资产实行资产经营责任制;

45

(三)分公司的财务管理体制根据公司要求设计;

(四)分公司国有资产的收益分配，由公司决定，并以合同方式确定;

(五)公司决定分公司高级管理人员和中层管理人员的任免和奖惩;

(六)分公司要确保国有资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。

第十五章 公司工会

第一百四十九条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百五十条

公司工会组织召开职工大会，按公司章程的规定选举职工监事。

第一百五十一条

公司工会指导和帮助职工签订劳动合同，代表职工与企业协商签订集体合同，协商解决劳动争议，建立和谐稳定的劳动关系。

第一百五十二条

公司研究决定公司改制、经营等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工大会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，法规规定公司的相关事项需要职工大会讨论通过的，应经过职工大会通过才能实行。

第一百五十三条

公司坚持和完善以职工大会为基本形式的民主管理制度。

46 职工大会的职权主要包括：

(一)听取和讨论公司发展规划和经营管理重大决策方案的报告(不涉及公司商业秘密)，提出意见和建议;

(二)讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度;

(三)审议决定公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事项;

(四)依法选举和更换监事会中的职工代表，并听取其述职报告;

(五)民主评议公司经营管理者并提出奖惩建议，定期听取公司业务招待费使用情况等。

职工大会每年至少召开一次。

第十六章 劳动人事与工资

第一百五十四条

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全运营。

第一百五十五条

公司工会代表职工与公司可以就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工大会审议通过。

集体合同签订后应当依法报送劳动行政主管部门备案。 第一百五十六条

公司职工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。

第一百五十七条

公司根据国家有关政策规定及公司经济效益，

47 自主确定内部分配方式。

第一百五十八条

公司高级管理人员薪酬发放办法按照董事会制定的薪酬管理办法和经营业绩考核办法执行。

第一百五十九条

公司和职工依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

第一百六十条

公司采取多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工队伍的整体素质。

第十七章 社会责任

第一百六十一条

公司应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务;接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。

公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源节约等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。

公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，持续关注自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。

第一百六十二条

公司作为全面落实安全运营的责任主体，建立安全运营长效机制，防止发生安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

48 第十八章 重大事项的报告和备案

第一百六十三条

公司按照有关法律、法规和监管规定，就重大事项向股东会或监管部门进行报告和备案。

第十九章 修改章程

第一百六十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、法规和监管规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规和监管规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程;

(四)发生需要修改公司章程的其他情形。 第一百六十五条

修改公司章程的程序：

(一)召开党支部委员会会议，研究讨论公司章程修改方案;

(二)召开董事会会议，通过章程修改方案;

(三)提交股东会审议通过;

(四)报中国银保监会批准;

(五)修改后的公司章程报公司登记机关备案。

第二十章 附 则

第一百六十六条

公司章程未尽事宜根据相关法律、法规和监管规定执行。

第一百六十七条

公司章程经股东会审议通过，并报中国银保监会批准后生效，由股东会负责解释。

49 第一百六十八条

公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则。

50

第四篇：攀枝花市新发矿业集团有限责任公司章程

第一章总则

第一条公司宗旨:为了更好的整合利用攀枝花市丰富的钒钛资源，把钒钛资源优势尽快切实转化为强劲的经济优势，促进攀枝花市经济加快发展，通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程并依法成立公司，开展生产经营活动。

第二条公司名称：攀枝花市新发矿业集团有限责任公司

第三条公司住所：四川省盐边县

第四条公司注册资本金为1亿元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的实缴出资额。公司股东应在公司成立之日起，按照出资比例定期缴纳出资额。

第五条公司有个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第六条：公司必须遵守国家法律、法规及公司章程，接受政府有关部门的依法管理和监督，维护国家利益和社会公共利益。

第七条:经营范围：钒、钛、铁及其他金属的采、选、冶、深加工，产品销售。

第八条：公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章股东与股份

第九条 公司现有注册资金人民币，为全体股东认定缴纳金额的总和，股东以货币资金出资。

第十条 股东出资明细表(单位：万元)：

股东名称认缴出资实缴出资持股比例出资期限

攀枝花市新发物资有限责任公司1000100010%

首期10%

二期40%

三期40%

第十一条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十二条 公司设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第十三条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十四条 股东的权利：

(一)出席股东会，并根据其出资额享有表决权;

(二)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

(三)选举和被选举为董事会成员、监事会成员，公司董事长即法定代表人由控股股东推举。

(四)股东按实缴出资比例分取红利。公司新增资本时，同等条件吓，股东可按出资比例优先认缴出资;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告;

(七)公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

第十五条 股东的义务：

(一)、根据《公司法》规定或者股东会决议决定，各股东必须按照所认缴出资的比例按期足额缴纳出资，其他股东可以按照出资比例认缴该股东未缴出资，或者由控股股东认缴该股东未缴出资，同时相应调减未出资股东的持股比例。未按期足额缴纳认缴出资的股东，给公司或其他股东造成损失的，应当负责赔偿。

(二)、公司投资经营者所需资金需要股东增加出资并扩大注册资本时，由公司股东会开会决定，各股东应当无条件按照股东会决议执行。若某一股东拒绝执行股东会决议，其他股东可以按照出资比例认缴该股东未缴出资，或者由控股股东认缴该股东未缴出资，同时相应调减未出资股东的持股比例。董事会提出增资议案后，如果某一或者几个股东不愿意增资的，其可以以减少出资比例的方式放弃增资，但其必须在股东会增资决议中同意通过增资议案，不出席股东会的股东，视为无条件同意增资议案，以达到公司增资的目的。所有增资议案的实施，股东应无条件配合办理相关手续，如因股东不配合导致增资议案不能实施而造成损失的，应当承担赔偿责任。

(三)、依其所认缴的出资额承担公司债务。

(四)、公司办理工商登记后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东或者公司因此而造成的，应当承担赔偿责任。

(五)、遵守公司章程规定的各项条款。

第三章公司机构

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会、监事会，负责全公司生产经营活动的规划、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、总经理和高级管理人员应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条董事、监事、总经理和高级管理人员应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十条 董事、总经理和高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

董事、总经理和高级管理人员不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。

董事、总经理和高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十一条董事、总经理和高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，其所得收入应当归公司所有。

第四章股东会

第二十二条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权利机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数

以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事会主持。第二十三条 股东会行使以下职权：

(一)、决定公司的经营方针和投资计划;

(二)、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：

(三)、审议批准董事会的报告，监事会的报告;

(四)、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

(五)、对公司增加或减少注册资本作出决议;

(六)、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)、修改公司章程;

(八)、对公司聘用、解聘会计事务所作出决议;

(九)、审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)、审议法律、法规和公司章程规定应当有股东会决定的其他事项。

股东会分定期会议和临时会议。股东会定期会议每一年召开一次，由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。

(一)、股东会议对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，其他事项必须经代表三分之一以上表决权的股东同意通过;

(二)、股东会议对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

(三)、对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第五章董事会、总经理、监事会

第二十四条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由名董事组成。其中，友缘，新发

第二十五条 董事长为公司法定代表人。董事长由各股东推举的董事中产生，经公司二分之一的董事选举通过。董事长有权形式下列职权：

(一)、主持公司股东会会议，召集和主持公司董事会会议;

(二)、签署公司出资证明;

(三)、代表公司签署有关文件;

(四)、提名总经理人选;

第二十六条 董事会对股东负责，行使以下权利：

(一)、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)、执行股东会的决议;

(三)、决定公司的经营计划和投资方案;

(四)、制定公司年度财务预、决算方案;

(五)、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)、制定公司增加或减少注册资本;

(七)、制定公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案;

(八)、决定公司内部管理机构的设置;

(九)、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名;决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)、制定公司的基本管理制度;

(十一)、公司章程规定的其他职权。

第二十七条 董事任期为三年，可以连选连任。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召开董事会会议，应当于会议召开三日以前，以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。董事会作出的决议,须经董事会二分之一以上董事通过方才生效。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。

董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。第二十八条 公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

(一)、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)、拟定公司内部管理机构设置的方案;

(四)、拟定公司基本管理制度;

(五)、制定公司的具体制定;

(六)、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)、决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会议。

第二十九条 董事、监事、公司总经理和高级管理人员应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十条 公司设立监事会，是公司地位监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一表决权的股东选举产生，公司监事会由名监事组成，其中股东代表名(由友缘公司推举名，攀枝花市新发物资有限责任公司名，…………………)，公司职工代表名。

监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会的职权：

(一)、检查公司财务;

(二)、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(四)、向股东会会议提出提案;

(五)、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)、公司章程规定的其他职权。

第六章财务、会计

第三十一条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十二条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十三条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第三十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第七章 合并、分立和变更注册资本

第三十六条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第三十七条 公司合并、分立、减少注册资本时应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第八章 破产、解散、终止和清算

第三十九条 公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

第九章 附则

第四十条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十一条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十二条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十三条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等由抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。(中华企业文化网)

第五篇：市城投集团有限公司章程(草)

××城市建设投资集团有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范××城市建设投资集团有限公司(以下简称“集团公司”)的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条 集团公司名称：××市城市建设投资集团有限公司。 集团公司住所：××市银河一路建委大厦6楼

第三条

集团公司是经××市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市政府履行出资人职责。

第四条 集团公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。出资人以其认缴的出资额为限对集团公司承担责任;集团公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 集团公司营业期限为长期。

第六条 集团公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。集团公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制，审查批准其全资子公司和控股公司的重大经营决策。

集团公司对其全资子公司和控股公司履行出资人职责，集团公司全资子公司和控股公司按照有关法律法规规定，自觉接受集团公司的监管。

第七条 集团公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

第八条 集团公司的经营行为和其他活动须遵守中华人民共和国的法律法规，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第九条 本章程对集团公司、出资人代表、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章 公司宗旨、经营范围

第十条 公司宗旨：遵守国家法律法规，根据政府中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法从事城市建设投资、融资和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配置，增强竞争能力，为宿州社会经济加快发展做出贡献。

第十一条 集团公司经营范围：城市基础设施、公共事业项目建设的投资、融资、运营;市政府授权的国有资产经营管理和资本运作;土地整理及综合开发;金融和类金融业务;房地产开发、标 1

准化厂房、保障性住房等项目的投资、建设、运营;公路收费经营管理;广告传媒;建筑材料经营;政府授权的其他业务。

第十二条 集团公司在公司登记机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改集团公司章程后向公司登记机关办理变更手续。

第三章 公司注册资本、出资人及出资方式

第十三条 公司注册资本为人民币108391万元，其中货币出资 ?万元。

第十四条 公司由××市人民政府出资设立，出资方式为货币资金、土地使用权等。

第四章 投资决策委员会

第十五条

集团公司不设立股东会。市政府作为出资人授权设立宿州市城市建设投资决策委员会(简称“市投资委”)。 投资决策委员会作为出资人代表，对出资人负责，行使股东会权力，是集团公司重大事项议事决策机构。投资决策委员会设主任委员1人，副主任委员1-2人，委员若干，人员由市政府委派。投资决策委员会下设办公室，由集团公司董事长兼任办公室主任。

第十六条 投资决策委员会职权：

(一)决定集团公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项;指定监事会主席;建议任免或选聘公司高级管理人员。

(三)审查批准董事会的报告;

(四)审查批准监事会的报告;

(五)审查批准集团公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审查批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对集团公司增加或减少注册资本作出决定;

(八)对集团公司发行债券作出决定;

(九)对集团公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市政府批准;

(十)制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程草案;

(十一)审核与决定集团公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案;

(十二)法律法规规定和出资人授予的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十七条 投资决策委员会义务：

(一)遵守公司章程;

(二)保证公司注册资本金到位，不得任意抽回出资;

(三)依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展;

(四)法律法规规定的其他义务。 第十八条 投资决策委员议事规则

(一)投资决策委员会根据集团公司业务发展的需要召开定期和临时会议, ,主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员主持。定期会议于年初或年末召开，并于会议召开5日前通知全体委员,主要对集团公司重大投资事项及任务指标完成情况进行审议决策。

(二)投资决策委员会会议应由已通知的三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

(三)投资决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

(四)如有必要,投资决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由集团公司支付。

(五)投资决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规及集团公司章程的规定。

(六)投资决策委员会会议应当有记录, 并形成会议纪要，会议纪要下发集团公司等相关部门。

(七)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章 董事会

第十九条 公司设立董事会，由5人组成，任期三年，董事会 4

成员由市政府委派。董事任期届满，可以连任。

第二十条 董事会行使下列职权：

(一)执行投资决策委员会的决定，向投资决策委员会报告工作;

(二)制订集团公司发展战略规划(经营方针)和投资、融资计划;决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案;

(三)决定集团公司的经营计划和投资方案;

(四)制订集团公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订集团公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)决定集团公司内部管理机构设置;

(八)制定集团公司的基本管理制度;

(九)制订修改集团公司章程草案;

(十)决定集团公司总经理及其他高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项;

(十一)法律法规规定和市政府授予的其他职权。 第二十一条 董事会议事规则：

(一)董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年不少于两次，并于会议召开5日前,将会议议程、所议事项、会议时间等有 5

关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事提议时; 4.监事会提议时。

(二)公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职权的，由指定董事履行职权;指定董事不能履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

(三)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

(四)董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

(五)董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

(六)董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议， 6

又未委托其他董事代为出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条 董事会设董事长1人，从5名董事中产生，依照法律、行政法规的规定，由市政府任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。

第二十三条 董事长行使下列职权：

(一)代表董事会对投资决策委员会负责并报告工作;

(二)召集和主持董事会会议;在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署董事会重要文件。

第二十四条

董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，应赔偿给集团公司造成的全部损失，由董事会报决策委员会批准对其作出处罚。

第二十五条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者集团公司章程的规定，给集团公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十六条

本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章 监事会

第二十七条 集团公司设立监事会，由5人组成。其中3名监事由市政府委派， 2名监事由集团公司职工代表大会选举产生，任 7

期三年，任期届满，可以连任。监事会设监事长1人，由市政府在3名委派监事中指定。监事会是公司的监督机构，对集团公司的生产经营活动实施监督管理。

第二十八条 监事会行使下列职权：

(一)检查集团公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;

(二)检查集团公司财务，查阅财务会计资料及与集团公司经营管理活动有关的其他资料，验证集团公司财务会计报告的真实性、合法性;

(三)检查集团公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;

(四)检查集团公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害集团公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六)监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议;

(七)法律法规和市政府规定的其他职权。

第七章 总经理和经营班子

第二十九条 公司设总经理1人，副总经理2-3人，财务总监(总会计师)、总工程师各1人，总经理助理1-2人。董事会成员 8

经出资人批准，可兼任集团公司总经理、副总经理等职务。集团公司经营班子成员人选由董事会提名，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理及其他高级管理人员组成集团公司的经营班子。总经理、副总经理等任期三年，经考核合格可续聘。

第三十条 总经理负责集团公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持并向董事会报告集团公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施集团公司经营计划和投融资方案

(三)组织拟订集团公司重大投资、资本运营及融资方案;

(四)组织拟订集团公司战略发展规划和经营计划;

(五)组织拟订集团公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案;

(六)组织拟订集团公司内部管理机构设置和基本管理制度;

(七)组织制定集团公司具体规章;

(八)组织拟订集团公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;

(九)聘任或解聘除应由市政府、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

(十)根据董事会或董事长的委托，代表集团公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十一)列席董事会会议;

(十二)法律法规规定或者市政府、董事会授予的其他职权。 第三十一条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十二条 集团公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第八章 法定代表人

第三十三条 集团公司法定代表人由董事长担任。法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十四条 法定代表人行使下列职权：

(一)对出资人负责并报告工作;

(二)签署应由集团公司法定代表人签署的文件;

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向市政府和董事会报告;

(四)法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条 集团公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条 集团公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条 集团公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告。

第三十八条 集团公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院及有关部门的规定执行。

第三十九条 集团公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条 集团公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院劳动部门、市政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第四十一条 集团公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十二条 集团公司有下列情形之一时，应予以解散：

(一)出资人决定公司解散的;

(二)经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(四)因集团公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十三条 集团公司依照前条第

(一)、

(二)、

(三)项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市政府指定人员组成。

第四十四条 集团公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报市政府审查批准后，报送集团公司登记机关办理注销登记并公告集团公司终止。

第十一章

附 则

第四十五条 本章程的高级管理人员，是指集团公司的总经理、副总经理、财务总监(总会计师)、总工程师、总经理助理以及市政府规定的其他人员。

第四十六条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第四十七条 集团公司董事会通过并经市政府批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。

第四十八条 本章程由集团公司董事会通过并报市投资决策委员会批准，在公司登记机关核准备案后生效。