广告牌钢结构施工过程

第一篇：广告牌钢结构施工过程

大型钢结构广告牌的设计和施工特点

引言

近年来，随着我国改革开放的不断深入，经济建设得到了迅速的发展，伴随而起的广告业也日益兴旺。因而，在广告牌结构设计中，对其造型、规模及效益等方面的要求也不断提高。大型广告牌属永久性建筑物，其位置一般处在公共场所、繁华闹市地带，并且多数是建在已建建筑群中，因此，在满足广告效果的前提下，其结构的安全性尤其重要。另外，其基础工程的施工一般受邻近已建建筑物的制约影响比较大。本文根据某火车站站前广场两侧的广告牌结构工程设计及实际施工的经验，对大型钢结构广告牌结构设计和施工特点作一些探讨。

工程概况该广告牌位于某火车站站前广场东西两侧花坛内，花坛宽为3m，其一侧为混凝土浇筑的广场，另一侧为素混凝土路面。根据现场钻探资料，工程场地的土层自上而下分为三层：表层为填土(Qm1)，层厚为2.5～2.7m，含碎砖块、块石及有机质等，其静力触探比贯入阻力PS=0.83～3.65MPa，承载力fk=60～80kPa，压缩模量ES=3.0～3.5MPa，该层填土土质松软，结构松散，软硬不均，强度低，未经处理不宜作建筑物的基础持力层;第二层为粉质粘土(Qm1+p1)，层厚为0.3～2.0m，含少量的氧化铁，其静力触探比贯入阻力PS=0.83～1.85MPa，承载力fk=90～150kPa，压缩模量ES=4.5～6.8MPa;第三层为粘土(Qm1+p1)，位于离地面4m以下，该层未钻穿，土质呈硬塑状态，含大量的氧化铁及铁锰结核，其静力触探比贯入阻力PS=3.48～5.10MPa，承载力fk=250～360kPa，压缩模量ES=10.5～15.0MPa，该层粘土分布面广，厚度大，强度高，是良好的基础持力层。工程场地内的地下水类型主要为埋藏于表层填土中的上层滞水，地下水主要受大气降水及地表水入渗补给，水位、水量均受气候变化影响。

设计要求该广告牌由18m高的独立钢柱离地面12m后撑起6×18m的矩形钢结构广告灯箱。该地区基本风压为w=0.3kN/m2，地震设防裂度为7度。广告牌结构设计

结构型式的选择独立钢柱大型钢结构广告牌的主体结构，目前常采用的形式有两种：一种为T型，其主骨架由一根独立钢柱和上部一根横向主梁呈T型焊接而成，该体系主体结构受力明确，计算简单，由立柱顶上焊接一根横梁形成固结于地基上的T形刚架结构体系，广告灯箱面板通过各挂件及斜撑与T形刚架结构相连。另一种为桁架式，其主骨架由一根独立钢柱和上部几道相互平行的横向主梁焊接而成，主梁之间由水平及斜向支撑连接，形成空间桁架体系，广告灯箱直接挂靠在主骨架上。

经过比选，该广告牌结构型式采用桁架式。其理由是：第一，广告牌结构的控制设计荷载是风载，风压直接作用在面板上，再由面板传至骨架，此时，在不同高程上的几道主梁可把风载较均匀地传至立柱，因而可减小主梁与立柱连接处的应力集中;其次，平行式桁架结构主梁采用槽钢，使结构外形平整，

便于广告面板挂靠，并可加强面板与主骨架的连接，从而减小了面板的变形，以确保广告面的感观效果;第三，平行式桁架结构，可在每道主梁高程设置内检修梯，这样给结构的维护、检修及挂、卸广告布带来了极大的方便，且保证了操作人员的人身安全;除此之外，平行式桁架结构，形式简洁

、美观，受力明确，节点构造简单，施工方便，从而能保证施工质量。

结构布置本工程采用独立钢结构圆柱，通过节点板在三个不同高程搭焊三道横向主梁，主梁之间设置横隔梁和斜向支撑，形成空间桁架受力体系，主、横梁间距主要考虑广告面板骨架网格的布置，并使面板骨架节点与主骨架节点相一致，以加强面板与主骨架的连接。广告牌面板的自身骨架挂焊在主体结构上，形成整体上部结构。主梁选用槽钢，其他构件均选用角钢，型号按构件的强度和变形条件选取。钢立柱截面的选取，除考虑其强度及稳定性外，还要综合考虑广告牌整体尺寸协调及美观等方面的因素。

结构分析

荷载和荷载组合结构承受的主要荷载有：1)自重;2)风荷载;3)温度荷载;4)检修活载;5)地震荷载。

荷载组合有三类：1)基本组合;2)特殊组合;3)施工吊装。

应力分析由于钢立柱为压弯构件，其承载力取决于柱的长细比、支承条件、截面尺寸以及作用于柱上的荷载等，计算表明，钢立柱的承载力一般由稳定控制。

上部结构的主梁可简化为刚结或铰结在钢立柱上的悬臂结构，主梁之间由横梁及斜撑铰结形成空间平行组合桁架。内力计算采用有限元程序在计算机上完成。

根据钢结构设计理论，对接焊缝在截面不减小的情况下，其强度可达到母材的强度，因而无需验算焊缝应力，但应严格检查焊缝质量及饱满度。

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第二篇：第一章 户外钢结构独立柱广告牌施工监理细则

第一节钢结构施工监理细则

一、 施工质量控制与监理要点

1、施工准备阶段监理内容

1)钢构件的检查与审批

a、开工前承包人对已进场的施工材料的规格、型号、配备数量及质量证明书进行详细检查后向监理工程师报验。要核实钢结构及连接件数量、用料规格、型号、尺寸等，然后进行配料，划线放样，分类堆放。

b、对加工图中结构或构件的重要节点尺寸可放实样或计算校核。

c、施工前必须核对钢材规格、材质、批号，并清除钢材表面油污、泥土等脏物。d、监理工程师对承包人所报检的施工材料，进行逐一检查后审批，方可用于工程施工。

2)钢筋焊接质量检验。

3)钢结构组装。

a、所有节点零件以现场放样为准。

b、屋面梁拼接、梁柱连接要求在工厂预拼接。

c、构架在运输吊装时，应采取加固措施防止变形和损坏。

d、柱脚锚栓采用双螺母，待柱子安装、校正、定位后，将柱脚盖板与柱底板及螺母焊牢。

e、钢结构完成安装受力后，不得在主要受力构件上施焊。

4)审批施工方案

主要确定:

a、钢筋焊接质量检验;

b、编制施工组织设计同时进行安全设计。

承包人应提交初拟施工方案，监理工程审批后才能开始施工。

5)验收

施工时监理工程师全过程旁站检查，对施工中的各项质量控制指标进行检测，并对施工中存在的问题提出指导意见。施工完成后，应对其钢架焊接长度、焊缝高度、基础等技术指标进行检测，检测频率应适当提高，检测合格后，承包人应及时编写试验路段总结报告，报监理工程审核确认，以作为正式开工的依据。

2、施工阶段监理要点

1) 严格检查钢构件的各项材料质量及规格。

a、钢筋的焊接质量检验等级：所有工厂对焊接缝以及坡口焊缝安装中的二级检验，其

他焊缝按三级检验。

b、焊缝高度满足相关要求;

c、钢构件的安装应按设计进行;

d、柱脚地面以上200㎜范围用C25砼包裹，保护层>100㎜。

2) 其他应注意事项：

a、除锈钢构件在制作前，表面应喷丸除锈，除锈等级达到Sa2.5级;

b、涂装构件完成后涂两道防锈漆，涂一道面漆，漆膜厚度不小于125微米。构件完成后，应在8小时(湿度较大时2-4小时)内，涂第一道防锈漆，底漆充分干燥后，才允许层次涂装;

c、连接头的接触面和工地焊缝两侧50mm范围内安装前不涂漆，待安装完成后补漆。

第二节基础施工监理细则

一、施工质量控制与监理要点

1、监理内容

1)原材料试验与审批

在工程开工前，要求承包人在所选定的料场中，取代表性样品，进行规定的各项试验，并应将试验结果报试验监理工程师审批，经试验监理工程师审查质量合格的原材料，才可批准使用，材料质量要求：

a、基础材料除垫层为C10外，其他采用C20的混凝土;

b、钢筋满足设计要求。

2)挖坑槽前期准备工作检查

a、现场的“三通一平”及绿化物移植工作;

b、对已有地下管网位置核实，避免对其产生破坏;

c、工人及机具进入工地会制定作业区域;

d、定位放线，根据定位确定轴线位置用石灰划出基坑(槽)开挖的边线;

3)场地开挖注意事项

a、本工程如施工现场交通便利、场地开阔、确定以挖掘机开挖为主，附以人工清槽。 d、土方放置及多余土方运输。

c、如施工场地开阔，在基坑开挖过程中预防塌土，开挖出1-1.5m标高阶段放坡挖掘，防止土壁坍塌发生安全事故。

d、开挖施工要点遵循先深后浅自上而下，水平分段分层进行，先挖除填土验明深度再下挖至持力层丈量标高，确认深度。

e、基坑(槽)竣工验收。

4)混凝土基础施工要求

a、基础截面形式采用台阶形，阶梯高度大于300mm清理槽底，然后下300mm碎石垫层料;

b、在基础垫层上放出基础轴线及边线，钢筋工绑扎好基础钢筋，要将地螺栓搭接钢筋校正位置并固定号，检验钢筋。

c、钢筋检验合格后，按线支立预先准备好的模板(模板主要采用体型轻、占地面积小的多层板胶合板，现场制作、安装。钢管架或角钢焊接支撑加固。)先将下阶模板支好，再支好上阶模板，模板支立要求牢固，避免浇筑混凝土时跑浆、变形。木模板浇水湿润。

d、采用C20商品混凝土。利用输送车直接将混凝土输送到坑槽，由混凝土工人用鼓捣器将混凝土振捣密实，不要漏振。

e、混凝土浇筑完毕后洒水养护。达到一定强度后，拆模、检验、回填土。

f、基坑竣工后清洁裸露地面的地螺栓丝口，加注机油后用塑料袋包裹，以防损坏丝口。地螺栓、护壁设施等预制构件需在基坑开挖前制作完毕。材料、构配件、施工机械及劳动力均应满足施工要求。

5)其它需注意的问题;

a、基础采用天然独立基础，基础承载力满足设计要求(要求压实系数不小于0.95)。 b、施工中需按国家现行的有关规范、规程施工，若发生异常情况应及时与有关人员联系并协商。

第二章安全生产、文明施工监理细则

户外广告设施施工监理工作除了对工程进行控制以外，还应对工程的安全生产和文明施工进行监督管理，以使承包人的施工管理规范化、标准化、科学化，同时以此来促进工程的质量和进度的管理。因此，驻地监理组应将安全生产和文明施工作为一件大事来抓，并应常抓不懈。认真贯彻执行“安全第一，预防为主”和“质量第一”的方针，督促承包人认真执行业主和总监办公室下发的有关安全文明施工的文件，扎扎实实地做好此项监理工作，以保障人身和工程安全，确保工程质量。

第一节安全生产监理

安全生产监理应要求承包人从以下几个方面加强管理：

一、所有作业人员需持有国家劳动部门认可的上岗证。

二、对职工经常进行安全教育，进入施工现场必须戴安全帽。

三、按规定穿戴劳保用品上岗，不得穿拖鞋进行施工现场。

四、坚持高空作业系安全带，双层作业设隔离层。

五、吊装工作中，吊物下方不得站人。

六、各种材料堆放稳妥，以防倾斜和滚动。

七、施工机械和电气设备要有专人操作和维护，不得带病运转和超负荷工作。

八、为防止高空坠落，高空作业时，必须正确使用安全带。

九、高空用气割或电焊切割时，应采取措施防止割下的金属或火花落下伤人。

十、高空作业的设施、设备，必须在施工前进行检查，确认其完好方能投入使用。 十

一、攀登和悬空作业人员，必须经过专业技术培训及专业考试合格，并必须定期对其进行体验。

十二、雨天、风力大于四级、夜晚等情况，尽量避免高空作业。

十三、防腐涂装施工现场或车间不允许堆放易燃物品，并远离易燃物品仓库。

十四、防腐涂装施工现场或车间，必须具备有消防水源和消防器材。

十五、油漆作业时，施工工人应戴防毒口罩或防毒面具，对接触性的侵害，施工人员需穿工作服，戴手套和防护眼镜等，尽量不与溶剂接触。

监理工程师应从以下几个方面督促承包人做好安全生产工作：

一、监理工程师必须督促承包人建立健全安全制度和措施，检查专职管理人员(应具备丰富的安全管理常识和较全面的技术知识)的到位情况，明确职责、权限并应责任到人。

二、检查机具是否专人操作、保养完好，杜绝违章操作的现象。

三、检查督促户外广告牌施工应做到精心、安全、优质、文明。施工前，应编制施工方案，并按施工方案进行施工。

四、施工前应对地下管线及地下设施做充分调查核实，核实无误后方可施工。

五、开挖基坑前应详细调查基坑开挖对附近建筑物安全的影响，并应采用相应预防措施。

六、督促承包人派专人使用和负责电器设备及施工场地消防安全设施，严禁工人滥接滥搭电线及破坏消防安全设施。监督承包人定期或不定期的检查用电设施及消防设施，及时发现问题及时解决。对施工危险区应要求设立醒目标志，必要时还应采取警戒措施。

七、为确保施工人员的安全，屋顶广告牌和高层建筑墙面广告牌安装人员，高空作业时必须采取相应的安全防护措施，六级风以上不得施工。

八、督促承包人的专职安全检查员做好每日的安全检查台帐，对于在检查中发现的安全问题应及时处理或汇报。

九、严禁承包人为抢工期或只顾完成工程而不顾工人安全的施工。

第三篇：钢结构广告牌安全技术交底

②本工程方通在现场加工制作，广告牌角钢在静海春曦道项目宗地就近区域加工制作。

③本工程方通及角钢均采用无齿锯进行切割。切割后的型钢的切割面的平面度和割纹深度以及局部缺口深度都必须符合相关规定。清除边缘上的熔溜和飞溅物，并将焊缝区域内的铁锈、油污等清理干净等。并在切割时应留出焊接收缩量。节点板切割长度和宽度的偏差不大于1.5mm, 对角线偏差不大于2mm。

④为了消除切割后钢材硬化或产生淬硬层，以保证构件连接接触严密、平整和其焊接坡口的加工质量。所以需要对切割后钢材的边缘进行加工，以确保加工的精度。 2)安装： ⑴方通安装

①测量放线应以桩点轴线为准，与临时围墙外边线相综合，应沿墙弹出墨线定出广告牌基准线。从基准线外反一定距离为广告平面，以此线为基准确定方通的前后位置，从而决定整片幕墙的位置。

②方通先连接好连接件，再将连接件点焊在预埋钢板上，然后调整位置。方通的垂直度可由吊锤控制，位置调整准确后，才能将铁码正式焊接在预埋铁件上。安装误差要求：标高±3mm;前后±2mm;左右±3mm。

⑵广告牌机械吊装

①吊装车吊装钢构件时，要有专人指挥，风力4级以上禁止吊装。

5镀锌板、铝塑板安装

⑴有涂层、镀层压型金属板成型后，涂、镀层不应有肉眼可见的裂纹。安装广告牌镀锌板要先定距和画线，保证接茬摸数不变及与角钢平行

⑵彩板应在支撑构件上可靠搭接，搭接长度应符合设计和规范要求。

⑶包角板等应安装牢固，自攻钉距离不得大于300mm。 ⑷自攻钉、拉铆钉应定位准确，防止出现空洞。

⑸钻自攻钉、拉铆钉应采取防护措施，防止飞溅物烫伤漆面。 6焊接技术

⑴焊工必须持有焊工合格证，并在认可范围内及有效期内。 ⑵焊材应在通风干燥的环境中存放，焊条需要按规定温度范围烘焙的，并有烘焙记录。

⑶本单位首次使用的钢材，焊接前应进行焊接工艺评定。 ⑷要求全熔透的等强对接焊缝，要按设计与规范规定开坡口。

⑸焊缝表面不得有裂纹、焊瘤、气孔、夹渣、电弧擦伤等缺陷。焊缝尺寸应符合 设计要求。

⑹钢架部件焊接后，要进行预拼装，按设计图纸和规范要求进行各项检查。 7除锈、施涂

1)除锈：

⑴除锈采用专用除锈设备，进行抛射除锈可以提高钢材的疲劳强度和抗腐能力。除锈使用的磨料必须符合质量标准和工艺要求。

⑵经除锈后的钢材表面，用毛刷等工具清扫干净，才能进行下道工序

2)施涂：

钢材除锈经检查合格6小时内，在表面刷完第一遍防锈漆(高强螺栓连接抗滑移面不得涂漆， 安装焊缝周围30—50mm内不得刷漆。第一遍防锈漆干燥后，待广告牌与主方通满焊完成后再进行整体第二遍涂刷，油漆在涂刷过程中应均匀，不流坠。 (构件表面结露或潮湿情况下不得涂漆，涂漆后4小时内不得淋雨。)

8电气照明设备安装

1)电气安装

⑴电气设备安装前验收

投光灯外观应完好，主体、附件、备件数量与设备出厂交货清单相符并有出厂合格证和产品技术要求说明书。 ⑵各种材料在入库前需认真核对规格、型号与设计是否相符，并有材质合格证，不合格者拒绝使用。

⑶穿管前应将管内积水及杂物清除干净后进行。 ⑷导线在管内不得有接头和扭结等现象。

⑸导线在穿管时，应注意导线在管口的保护，不要拉伤导线的外层绝缘，在过渡盒或箱内接头处，应用防水胶布包好。(AB、BC、DE每个区段分别由一个配电箱控制) ⑹投光灯接线时注意所有灯均匀分别接入A、B、C三相必须均衡。

⑺主电缆YJV22—5×4 埋地600mm，连接至春曦道一侧与大地块临界围墙处变压器(埋设后进行回填夯实)

五、安全施工

1严格遵守各项规章制度，服从管理，施工人员必须接受安全教育。

2施工人员进入现场必须带好合格的安全帽，穿绝缘鞋。施工人员严禁酒后作业。

3应配备有效的消防器材，保证现场的消防安全。 4 电焊工等各特殊工种均需持证上岗，无证者一律不得进行操作。

5电动机械及工具应严格按一机一闸一触保，应设三级控制两级保护(总闸箱、分配箱、开关箱、在分配箱、开关箱配匹配的触电保护器)， 无齿锯须设置防护罩，严谨使用裸线。 6施工机械及电气设备须掌握使用安全规程，非专业人员不得随意操作。

7使用中的设备下班后必须拉闸断电，专用闸箱上锁保护。 8施工部位、作业点、危险区、都必须挂有安全警示牌。夜间施工配备足够的照明，电力线路必须由专业电工架设及管理，并按规定设红灯警示，并装设自备电源的应急照明。 9焊接操作时，施工场地周围应清除易燃易爆物品或进行覆盖、隔离，下雨时应停止露天焊接作业。

10 电焊机外壳必须接地良好，其电源的拆装应由专业电工进行，并应设单独的开关，开关放在防雨的闸箱内。焊钳与把线必须绝缘良好，连接牢固，焊接工作及更换焊条时应戴电焊手套。在潮湿地点工作应站在绝缘板或木板上。更换场地或移动把线时应切断电源，不得手持把线爬梯登高。 11禁止在铁制梯子及铁质架子上焊接工作。

12下班前或工作结束后要切断施工机具电源，检查操作地点，确认安全后，方可离开。

13施工时应尽量避免交叉作业，交叉作业时，亦应避开同一垂直方向作业。施工人员戴好安全帽，注意高空坠物。高空作业系好安全带

14施工单位设置专职安全员，有权制止违章作业、违章指挥，现场巡视，发现隐患立即处理。

15做好施工人员进场的安全、文明施工教育工作，进行必要的岗前培训，关键特殊技术工种人员必须持证岗。 18施工事时严禁打斗，嬉戏，应集中精力工作，严禁施工时上下抛掷机具。

交底人

被交底人

日期

第四篇：钢结构、广告牌制作安装合同书

甲方：潍坊博鳌国际印刷包装城有限公司 乙方：潍坊嘉恒建筑装饰工程有限公司

甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国建筑法》及其他法律、法规之规定，现就潍坊博鳌国际印刷包装城沿街商业楼顶层钢结构、广告牌的制作安装事宜达成如下协议。 第一条：钢结构、广告牌制作、安装

1、 规格：钢结构：316米×4.4米 (上顶宽为0.8米)

广告牌：316米×3.6米

2、

3、 以双方签字确认的施工图纸为准

安装地点：潍坊市经济技术开发区潍坊博鳌国际印刷包装城沿街商业楼顶层

第二条：工程造价及支付方式

1、 钢结构、广告牌制作安装费(即合同总价款)：暂按乙方出的预算，共计人民币884629.46元. 大写：捌拾捌万肆仟陆佰贰拾玖元肆角陆分

2、

3、 具体工程量按实结算。 支付方式：

(1) 合同签订之日，甲方向乙方支付总价款的30%作为预付款; (2) 工程过半，甲方向乙方支付总价款的30%作为进度款;

(3) 工程安装完成验收后，甲方向乙方支付总价款的37%，余3%作为该合同的工程质量保证金，两年内付清。

第三条：工程期限

自合同签订甲方预付工程款之日起60天内完成制作、安装，并通过验收。如遇不可抗力因素工期顺延。 第四条:双方权利和义务

甲方:

1、 办理广告牌设置、安装所必须的报批手续及相关费用。

2、

3、 向乙方提供广告牌位置并确保此位置无管道线路、可以施工。 按本合同第二条规定结算钢结构、广告牌的制作安装费用。

乙方：

1、

2、 按照合同签订的日期内制作安装完毕并通过验收。

严格按照甲方确认的施工方案图纸进行制作、安装。如现场条件与施工图纸方案不符，应及时报请甲方协商修改确定。

3、

4、 须提供有设计资质的单位做出的抗风荷载的计算书。

提供工程验收必需的原材料检验报告、复验报告、材料合格证等相关资料。

5、 服从现场建设单位、监理单位和总承包单位的监督管理。

第五条：关于验收

1、 乙方全部制作安装完工后一周内，甲方必须组织正式验收，甲方在完工后一周内不组织验收，乙方可视同甲方验收工程质量合格。验收合格，进入保修期。

2、 工程质量验收以国家钢结构施工标准为依据，广告牌制作安装应当牢固，抗风力应达到八级。

第六条、关于施工安全

1、 乙方须自己采取可靠措施保证施工过程中的人身安全、材料安全以及保证沿街商业楼的结构安全。

2、 若因乙方安全措施不到位或对工人的安全教育不到位，所发生的安全事故，一切后果由乙方承担。

3、 因设计原因或施工质量造成的人员、财物、建筑物的伤害，由乙方一并承担。

第七条、违约责任：

1、 甲方未能按合同第三条规定时间付款，每逾期一日，应以合同总金额的千分之五计算，向乙方支付违约金并将合同工期顺延。

2、 乙方如无正当理由未能按本合同第三条按时制作、安装完成广告牌，每逾期一日，乙方应向甲方支付合同总金额的千分之五作为违约金。

3、 乙方应保证工程质量、结构牢固性、抗风力等指标达到国家标准。如

2 未达到乙方应承担返工及相应损失。

4、 如属甲方原因，造成中途停工，停建，拆除等，均由甲方负责，乙方 不退还预付款。并有权就实际情况要求加甲方继续支付部分或全部的制作费。

第八条、保修期限：

1、 自验收合格之日起，乙方制作的工程项目整体质保两年。

2、 保修期满后，双方另签维修协议进行维修。

第九条、争议解决方式：

潍坊市中级人民法院 第十条、合同生效时间

双方签字盖章后生效

第十一条、本合同一式六份，双方各执三份

甲方：

乙方： (盖章)

(盖章)

法人/授权代表(签字):

法人/授权代表(签字): 联系电话：

联系电话：

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第五篇：IPO过程中股权出资结构操作实务

一、透析企业IPO前股权出资注意事项

股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。

由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。本文拟首先对股权出资的立法进程及现有相关规定做一简单介绍，然后重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。

我国股权出资的立法进程及现有相关规定介绍

股权出资，是指投资人以其在其他公司投资的股权作为出资，设立新公司，或向已经设立的公司投资以增加该公司注册资本的行为。理论上，公司股权作为能够带来经济效益同时能够独立转让的资产，应当能够用于出资设立公司或者向公司增资。在新《公司法》颁布实施之前，我国法律法规对于股权出资既未明确允许，亦无明文禁止。新《公司法》修订前的我国《公司法》第二十四条列举了五种出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权，其中并未包括股权。但是旧《公司法》第二十条也没有明确禁止投资人以股权形式出资。事实上，在新《公司法》颁布实施前的实务操作中，已经出现了个别的以股权出资的情形。但在普遍意义上，投资人还无法以股权出资。

需要提及的是，2003年11月4日，最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)，其中第七条明确规定：“出资人或发起人以股权、债券等能够确定价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法第二十四条的规定。”但由于该征求意见稿并未成为正式的司法解释，股权出资的合法性仍然不能得到正式的认可。

新《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。与原《公司法》列举式的立法方式不同，新《公司法》对股东出资的方式没有采用列举式，作了较为宽泛的规定，事实上认可了股权出资的合法性。

新《公司法》颁布以后，自2006年底开始，上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等地的工商行政管理机关纷纷开展股权出资登记试点，并制定颁布了股权出资相关的管理办法或实施意见。以上海为例，经股权出资试点，上海市工商行政管理局分别于2007年6月28日、12月25日及2008年8月27日向上海市各工商分局下发《关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见》(沪工商注„2007‟217号)、《公司股权出资登记试行办法》(沪工商注„2007‟383号)及《公司股权出资登记办法》(沪工商注„2008‟224号)，对股权出资的实施方式、程序、等级要求等做出了明确的规定。虽然各地制定的相关管理办法和实施意见大部分都已在国家工商行政管理总局(下称“工商总局”)颁布相关规定后失效，但其中的很多具体规定和要求在实务中仍然具有借鉴意义。

在前一阶段试点及实践的基础上，工商总局于2008年12月17日公布了《股权出资登记管理办法(征求意见稿)》，并于次年1月14日正式颁布了《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号，自2009年3月1日起施行，下称《股权出资办法》)。该办法明确股权出资的适用范围为：投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。同时，还对股权出资的各方面要求做出了明确规定。例如：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。用于出资的股权公司的注册资本必须已缴足，并不存在设立质权或依法冻结、依据股权公司章程约定不得转让等情形。此外，被投资公司的全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。用作出资的股权还应当经依法设立的评估机构评估。至此，股权出资的合法性不仅得到了法律的认可，并得以正式进入现实操作阶段。

二、股权出资对于公司上市的作用

股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权臵换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。

在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：(1)节约时间及成本。例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。(2)合理避免税收负担。由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。

在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司设立时的出资中，有相当部分就是以股权出资的方式完成的，并得到了我国证券监督管理部门的许可，于2004年8月9日在上海证券交易所上市交易(交易代码：600987)。其具体程序是：对公司股权经过评估后按一定比例折股，待新的公司(被投资公司)成立后，将经评估的公司股权变更至新公司名下。如有无法折股的尾数，可以作为资产转让给新公司。

三、股权出资过程中的几个注意事项 (一)相关税收处理问题

1、自然人以股权出资

根据国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函

[2005]第319号，2005年4月13日发布)的规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。因此，如自然人以股权出资，无需缴纳个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

2、企业以股权出资 (1)营业税

根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号，自2003年1月1日起执行)，股权转让无需缴纳营业税。 (2)所得税

①根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号，自2000年6月21日起施行)，企业以部分非货币性资产投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。②根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，自2008年1月1日起施行)，一家企业(下称“收购企业”)通过支付股权的形式购买另一家企业(下称“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。如果该交易符合通知第五条的规定，同时股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 (二)股权出资的其他影响

1、注意股权出资是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化。如果股权出资将导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。

2、注意某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对股东资格的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计投资总额不超过净资产的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。

3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。虽然《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。 (来源：公司金融;作者：陈凯胡遐龄)

四、企业上市不得不关注的股权结构问题

在企业挂牌上市的过程中，关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会和股转系统关注的重点问题。而这些问题的共同点在于和公司的股权结构有关系，公司的股权结构决定了这些典型问题会不会成为挂牌上市的拦路虎。 那企业要从哪些方面规划和设计自己的股权结构才能更有利于创始人/控股股东有效的控制公司?哪一种种股权结构更能得到资本市场的认可呢?

1、什么是股权结构?

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

2、为什么要设计股权结构?

业内有种说法，投资=投人=投股权结构，由此可见股权结构对一家公司长远发展的重要性。而我们之所以分析股权结构，就是因为认识到了股权结构对一家企业的重要性。 股权奠定了一家企业的基因。股权机构能够明晰合伙人之间的权利义务、责任、利益等重要问题，决定了公司的控制权掌握在谁手里，好的股权架构对公司的创立和发展有极大的好处。更重要的是，公司要走入资本市场一定要有明晰的股权结构。

3、怎样设计股权结构?

公司的股权结构应按照公司的不同发展阶段和时期进行全方位的衡量，好的股权结构从来不是一次完成的。 (1)设计股权结构应考虑的要素 ①公司融资需求 a、老股东套现需求。

即公司创始股东基于规范公司出资瑕疵、个人资金需求、满足后续股权重组资金需求等而需要通过股权转让或资产转让的方式变现。而老股东套现通常需注意的是应满足相关法律法规关于股权/股份锁定的要求、套现的路径及套现时点和套现后仍保持对公司的控制力等。 b、公司业务板块发展的资金需求。

根据公司业务转型升级及业务方向的调整而需要的资金分配，可能需对目标公司的子公司、关联公司进行股权重组，IPO及新三板一般也应披露融资的资金需求。 ②公司业务整合需求 a、公司业务转型升级

在对公司进行业务转型升级，势必可能牵涉到公司的股权结构的调整。

b、规范同业竞争和关联交易问题

目前新三板和IPO都要求解决发行主体与关联方之间的同业竞争问题，常见的方式是关、转、停，并且要求不得再转给关联方;对于关联交易问题必须披露，并应当尽可能避免关联交易，对于不能避免的，需保证定价的公允性。 规范同业竞争和关联交易的问题要结合目标公司/发行主体的业务独立性、完整性、持续经营时间的认定等方面来考虑，采取收购、剥离转让等进行，这些均可能涉及股权结构调整的问题。

c、引入投资者与保持控制权需求 l多轮融资的安排

公司从创立之初至天使轮、A轮、B轮直至上市前的PRE-IPO的融资均会稀释创始股东的股比，为保持创始股东的控股权、对公司的控制及保持公司的实际控制人地位的持续稳定性的要求，涉及股权结构的调整。 l入资价格的合理性解释

对于投资方入资价格的合理性解释也是公司进入资本市场而成为公众公司需要关注的一个重要方面，其初衷主要是防止控股股东利益输送侵害广大社会小股东的利益。 d、员工持股计划的需求

根据激励的计划，给予员工持股的比例、员工持股结构及员工持股的股份表决权等势必应提前在公司的股权结构设计中有所体现。

e、资本运作及财务税务的筹划需求 l融资及资本运作结构安排

主要是考虑未来的融资需求和股东资本运作的便利性、灵活性及避税的需要对公司持股层级的设定。另外，挂牌新三板或IPO都对目标公司/发行主体的股权具有相应的要求。 l所得税及适用特殊性税务处理

在进行公司融资或公司资本公积转增股本及公司并购重组时涉及所得税及其他税的问题，这亦是公司进行股权结构设计应重点关注的要素。 (2)股权分配应考虑的因素 ①股权激励池 股权是为了鼓励大家的积极性。与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件 ②新合伙人的预留

前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。 ③融资的预估

融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。 ④创始合伙人

最后才是创始合伙人的股权分配。 (3)应考虑的其他问题

双层股权结构(又称A/B股)，是指公司的股票分为A、B两种股票，假设，其中A种股票每股有一份投票权，B种股票每种有10份投票权。只有创始人及核心成员持有B种股票。这种设计使得核心团队对公司的控制权超过50%。 双层股权结构是新生代互联网公司的一种创新设计，符合公司上市时地经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。这种制度有着高度的科学性，但目前只在美国、加拿大、日本、德国等少数国家采用，我国及香港都没有类似的规定，这也是直接导致阿里巴巴最终放弃香港股票市场而远赴美国上市的原因之一。 一般情况下，只有接受外贸投资，需要设立VIE结构的创业公司才能使用双层股权结构。

4、怎样是好的股权结构? (1)简单明晰的股权结构

在创始的阶段，创业公司合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。投资人在投资的时候会看你的创业团队，但合伙人不一定要有完整的组合。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

(2)有核心股东的股权结构

在股权结构设计时，股东里一定要有核心股东，能够决定决策内容。

(3)股东之间能够资源互补

股东之间的关系最好是我少不了你，你少不了你，能够彼此互相帮衬。如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶。 (4)股东之间相互信任

彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

5、怎样的股权结构不好? (1)持股比例过于均衡

平衡股权结构是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。持股比例过于均衡容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议，也容易激化股东矛盾，造成公司控制权与利益索取权的失衡。 (2)夫妻股东

实践中，该种情况多存在于民营企业。夫妻公司股东结构的优点是意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。但是夫妻公司股东结构经营管理活动不规范，公私不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险。另外，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。如果夫妻共同财产约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。 (3)股权过分集中

在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。股权过分集中时，企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果。大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面。 (4)家族企业找人做挂名股东 有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东，一旦出现家庭矛盾，或发生道德危机，显明股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿表决公司事务，均会产生法律纠纷。 (5)外资、国企及特殊行业股东有特殊规定，违法代持 有些行业，国家对股东资格是要进行审查审批的，比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等)，另外外资企业、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批，有些股东为了绕开这些规定，就找人代持，自己当隐名股东，这样的持股情况也存在被法律认定为无效的风险。 (6)干股、送股、股权激励引纠纷

有些公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才，但设臵不是很规范，干股是不是有效，送股还是股权转让，什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。 (7)职工入股却不登记

有的企业在国企改制、非上市公司向职工募股，基于法律上对股东人数的限制，往往对入了股的职工却没有进行工商登记，由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东，一旦代持的股东不听话，或者大股东忘记了职工的股东身份，职工股东的权益就容易受到侵犯。

五、IPO项目在会期间之股权变动案例及点评 (本段作者：投行泰山信息来源：投行泰山)

关于“IPO项目在会期间股权变动”的相关窗口指导规则，投行泰山的个人小结：“外部多转，等政策;外部少转，审批严;内部转，打申请;增资扩股，不允许”(“外部”指引入新股东，“内部”指老股东内部)。在目前A股IPO大规模堰塞湖的背景下，投行泰山希望证监会能逐步允许IPO项目在会期间进行融资、在不影响实际控制人认定的基础上进行较大比例股权转让等企业正常生存发展所需的行为要件。

▌案例情形1:在会期间，引入大比例的新股东 新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2013年10月，公司股东王子文(其于2010年4月入股公司，曾任公司的董事、总经理)与光线传媒(创业板上市公司，SZ.300251)签订《股权转让协议》，将其持有的27.6420%股权以人民币82,926.00万元转让给光线传媒，转让后王子文不再持有公司股份。本次股权转让系因王子文一直都有移民的意愿，基于国内影视行业禁止外籍人士持股的政策限制，需要进行股权转让。而光线传媒一直看好新丽传媒的发展，从而使得光线传媒有机会投资新丽传媒。本次股权转让以发行人整体估值30亿元为作价依据，该估值综合考虑了发行人的行业地位、项目储备以及未来盈利状况，由双方协商确定(新丽传媒IPO) 投行泰山点评：新丽传媒于2015年11月19日报送了上会稿，而与其同期或更迟报送上会稿的拟IPO企业大多已陆续上会审核，从泰山个人听闻的消息来判断，会里对其“在会期间引入大比例的新股东”这一事项仍心存芥蒂，目前只能等待相关窗口指导政策的进一步放开了。 ▌案例情形2:在会期间，引入小比例的新股东

浙江优创材料的IPO申请文件于2013年7月报会。2014年12月，於霄雰将其持有的全部优创材料合计220万股股权(占注册资本2.21%)以550万元转让给高国强，转让价格为2.50元/股。同日，胡柏顺与赵海锋签署《股权转让协议》,胡柏顺将其持有的全部优创材料合计100万股股权(占注册资产1.00%)以250万元转让给赵海锋，转让价格为2.50元/股。公司原股东於霄雰、胡柏顺的股权转让主要是出于其自身的财务困境。招股书P67-68，披露了相关的股权转让程序(以评估的净资产为作价依据)，新增股东简历，退股股东和新增股东与发行人及其关联方、客户供应商的关联关系，退股股东任职和其他对外投资情况等(浙江优创材料IPO) 投行泰山点评：浙江优创材料已于2015年7月过会，目前还在等待发行批文中。该案例是投行泰山知晓的唯一“在会期间引入小比例的新股东”且过会的案例，也是对证监会原来的窗口指导意见(即“引入新股东，原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报”)的重大突破，但鉴于其类型案例的稀缺性，可见会里对该种情形的审批目前仍然较严。

▌案例情形3:在会期间，老股东内部转让股权 新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2014年12月，公司股东林勇、张梦雨、陈德发分别与公司的实际控制人、董事长曹华益签订《股权转让协议》。林勇将其持有的0.2040%股权以人民币612.00万元转让给曹华益;张梦雨将其持有的0.1224%股权以人民币367.20万元转让给曹华益;陈德发将其持有的0.2040%股权以人民币612.00万元转让给曹华益。转让价格仍以2013年10月转股时的公司整体估值30亿元为作价依据。转让后，三人均不再持有公司股份(新丽传媒IPO)

投行泰山点评：目前在会项目中，在不影响实际控制人认定的前提下，老股东内部之间转让股份的案例较多(投行泰山受限于个人精力未能一一找出)。从一线沟通情况来看，证监会审核人员认为如股权受让人是老股东，因中介机构已对其核查，所以可以接受，不用重新申报。但需要券商项目组将该股东变更事项提前告知预审员，由其或主管的处长判断重要性和影响程度。

▌案例情形4:在会期间，股东间接转让股权

证监会反馈意见：“发行人是2014年6月申报的企业，股东包括持股平台天高投资(泰山注：其系公司员工持股公司)。2014年8月，该公司让了部分股权。请发行人：(1)说明该股权转让是否履行全部程序，补充披露最近一年新增股东的履历，说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来公司;(2)区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的简要履历，入股发行人资金来源的合法合规性;是否与发行人及其关联方、发行人的和客户供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。”

投行泰山点评：深圳市雄帝科技IPO已于2016年5月过会。上述反馈意见的第二句话有着明显的笔误，投行泰山翻阅了其于2014年6月、2016年3月预披露的两稿招股书，未见关于上述事项的具体描述，据个人推测，可能是原部分员工股东转让了天高投资的股权，即构成了发行人股权的间接变动。从结果来看，该变动事项得到了证监会的认可。 附：证监会2009-2013年的相关窗口指导意见

1、2009年第一期保荐代表人培训：“在审企业，如果股权发生变动，如增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。”

2、2010第四期保荐代表人培训：“关于审核过程中引入新股东：(1)虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动;(2)引入新股东(增资或老股东转让)，原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。”

3、2013年5月的证监会窗口指导意见：据《中国证券报》报道，针对公司在申报期间股权结构能否变动的问题，证监会回复称“股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。”