董事会职责范围及章程

第一篇：董事会职责范围及章程

一人有限公司章程(不设董事会和监事会)及执行董事、监事、经理任职文件示本

xxxxxxxxxx有限公司

章 程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由股东出资设立xxxxxxxxxxxxxx有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：xx

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：xxxxxxxx。(法律、行政法规、国务院规定决定禁止经营的不得经营;法律、行政法规、国务院规定决定需行政许可的，取得许可证后方可经营)**

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币xxx万元。

公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的名称、出资方式和出资额、出资时间

市xxxxxxxx有限公司

第二条 公司住所：xx市xxx区xxx路xx号xx室

xxxxxxxx，股东的证件名称为xxxxxxx，证件号码为xxxxxxxx，出资方式为货币，认缴出资额为xxx万元。认缴出资时间至xxxx年xx月xx日以前。 第五条 股东的名称为

1

第五章 股东的权利

第六条 股东享有如下权利： (1)了解公司经营状况和财务状况; (2)委派执行董事和监事;

(3)决定公司的经营方针和投资计划; (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定; (9)修改公司章程。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 公司不设股东会和董事会，设执行董事一人，由股东委派。执行董事任期三年。任期届满，可委派连任。

第八条 执行董事行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(4)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (5)决定公司内部管理机构的设置; (6)制定公司的基本管理制度;

第九条 公司设经理一名，由股东聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

2 (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第十条 公司设监事一人，由股东委派。监事任期每届三年，任期届满，可委派连任。

第十一条 监事行使下列职权： (1)检查公司财务;

(2)对公司执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)当公司执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

第十二条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章 公司法定代表人

第十三条 执行董事为公司的法定代表人。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十四条 公司的营业期限为(长期或具体多少年自主选择)年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应报原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。

第十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

3 (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)股东决定解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第十七条 公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东或者有关主管机关确认，申请注销公司登记，报公司登记机关核准后公司终止。

第十八条 公司章程的解释权属于公司股东。 第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十一条 本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。 第二十二条 本章程公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字(盖章)：

{股东为自然人的签字，为经济组织的盖章}

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxxxx有限公司

股 东 决 定

根据公司章程第七条的规定，本公司出资人决定委派xxx同志为xxxxxxxxxx有限公司的执行董事，任期三年。

股东签字(盖章)：

{股东为自然人的签字，为经济组织的盖章}

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxxxx有限公司

股 东 决 定

根据公司章程第九条的规定，本公司出资人决定聘任xxx同志为xxxxxxxxxx有限公司的经理，任期三年。

股东签字(盖章)：

{股东为自然人的签字，为经济组织的盖章}

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxxxx有限公司

股 东 决 定

根据公司章程第十条的规定，本公司出资人决定委派xxx同志为xxxxxxxxxx有限公司的监事，任期三年。

股东签字(盖章)：

{股东为自然人的签字，为经济组织的盖章}

xxxx年xx月xx日

第二篇：董事会秘书职责及必备知识

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

如下图

一、图二所示：董事会秘书的职责一般为以下部分;

图一

图二 董事会秘书需要的知识一般有以下几点：

1、法律知识(《公司法》、《证券法》等)

2、财务知识(财务报表解读);

3、公司治理及三会运作;

4、投资者及媒体关系管理;

5、股权管理;

6、私募融资;

7、股权激励方案设计;

8、资产证券化等。

第三篇：国贸集团公司董事会职责及议事规则

国贸集团公司董事会职责及议事规则 根据《公司法》和本公司章程，安徽国贸集团控股有限公司董事会由省国资委授权行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由省国资委决定。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：

一、董事会职责

1. 向省国资委报告工作;

2. 执行省国资委的决定;

3. 制定公司的经营计划和投资方案;

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8. 决定公司内部管理机构的设置;

9. 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬;

10. 制定公司的基本管理制度。

董事长为公司的法定代表人，依法行使的职权有：召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况;签署必须由董事长签署的文件;处理公司其他重要事务;董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。

二、董事会议事规则

1. 董事会每年至少召开二次会议，如董事长认定必要时，或三分之一以上董事联名提议时，可以召开董事会。

2. 董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、地点、内容等一并告知董事。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。监事列席董事会议。

3. 董事会表决实行董事一人一票制，即按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则。当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。

4. 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。

5. 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长代其行使职权。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中须载明授权的范围。

6. 董事会会议对所议事项作成会议记录。出席会议的董事须在会议记录上签名，董事须对董事会的决议承担责任。

7. 会议决定事项和作出的决议，由会议召集人确定是否形成会议纪要。会议纪要由会议记录人整理，由主持人签发。

8. 董事会会议记录按有关规定存档保管。

第四篇：董事会章程

公司董事会章程范本

公司董事会章程范本

第一章 总 则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称： 有限责任公司。(以下简称公司)

第三条 公司住所：

第四条 公司由 个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：营业期限：

第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条 公司注册资本为 万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。股东名称(姓名)认缴情况实缴情况

认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间

(注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额)

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权;

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、优先购买其他股东转让的出资;

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。

七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

(注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。)

第十四条 股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资义务;

二、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损

三、遵守公司章程规定的各项条款。

(注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)

第十五条 转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

(三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股 东 会

第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权(注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定)。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告;

4.审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

5.对公司增加或减少注册资本作出决议;

6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

7.对发行公司债券作出决议;

8.修改公司章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东(注：具体通知时间可由公司章程自定)。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 董事会、经理、监事会

第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 名(注：三至十三名之内)董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共-----名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共-----名。(注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。)

第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。(注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定)第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议;

三、决定公司的经营计划和投资方案;

四、制订公司财务预、决算方案;

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;

七、决定公司内部管理机构的设置;

八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

九、制定公司的基本管理制度;

十、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事任期为三年(注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年)，可以连选连任。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。

董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。( 注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定)

第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

二、组织实施公司经营计划和投资方案;

三、拟订公司内部管理机构设置的方案;

四、拟订公司基本管理制度;

五、制定公司的具体规章;

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

八、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

( 备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由

名监事组成，其中股东代表___名，公司职工代表___名。(注：股东人数较少或公司规

模较小的，可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。

监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决

议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

(注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)

监事会的职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(四)向股东会会议提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配(注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定)。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提

供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。第十一章 附 则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章

自然人股东签名

年 月 日

第五篇：小学董事会章程

黄江**小学董事会章程

第一章 总则

第一条

根据《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《民办非企业单位登记暂行条例》和有关法律、法规，制定本章程。

第二条 学校名称：东莞市黄江镇**小学

第三条

学校性质：黄江镇**小学是杨泽荣廖伍夫妇独立投资，经东莞市教育局批准的一所民办非企业单位。

第四条

办学宗旨：学校自觉遵守宪法、法律法规和国家政策，遵守社会道德风尚，贯彻国家的教育方针，保证教育质量，学校以忠诚教育、育人为本、服务社会、造福后代为办学宗旨。

第五条

学校自愿接受东莞市教育局及相关管理部门的指导和监督，坚持依法治校，特色兴校。

第六条

学校地址： 东莞市黄江镇大冚村大新路一号。

第二章 办学机构

第七条

办学规模：学校占地面积12000平方米，建筑面积11000平方米，建有五层教学楼一栋，办公楼一栋，宿舍楼一栋，拥有50间符合国家标准的教室、实验室、电脑室、多媒体教室、美术室、图书室、阅览室、乐器室、音乐室，运动设施齐全，现有160米运动场一个，篮球场两个，校园建设规

- 1 -划好，布局合理、美观、大方，绿化面积达50%以上，目前学校开设有18个教学班，在校学生数为719人。

第八条

办学层次： 小学教育

第九条

办学形式：

全日制

招生对象：适龄儿童，不限户籍。

第三章 组织管理

第十条 本学校的举办者是：廖伍。 举办者享有下列权利：

(一)了解本单位经营状况和财务状况;

(二)推荐首届董事会和监事;

(三)有权查阅董事会会议记录和本单位财务会计报告;

(四)召开举办人会议

第十一条

学校设立董事会，董事会每届三年，董事会是学校的决策机构。

第十二条

学校董事会成员6人： 董 事 长：廖伍 (法人代表) 执行董事：廖水见

校 长：谭先平 (从事教育工作17年) 教导主任：杜先业 (从事教育工作25年) 后勤主任：丁晓静 (从事教育工作23) 教师代表：黄艳军 (从事教育工作7年)

第十三条

董事会成员热心教育事业，品行良好，具有政

- 2 -

治权利和完全民事行为能力，并不得兼任学校监事。

第十四条

首届董事、董事长由举办者推选产生;董事长的更换由董事会投票选举，全体董事半数通过。更换董事由董事长提名，经三分之二以上董事会组成人员同意通过。因不可抗力导致董事会人数低于法定人数的，由举办人会议选举补充。

第十五条

董事每届任期为三年。董事期届满后可连任。 第十六条

董事会行使下列职权：

(一)聘任、解聘校长;

(二)修改学校章程;

(三)制定发展规划;

(四)审核预算、决算;

(五)决定学校的分立、合并、终止;

(六)学校章程规定的其他重大事项。

第十七条

董事会每年至少召开两次会议，有下列情况之一的召开临时会议。

(一)董事长认为有必要时;

(二)经三分之一以上董事组成人员提议时。 第十八条

董事会设董事长1名。

第十九条

副董事长协助董事长工作，董事长不能行使职权时，由副董事长代其行使权利。

第二十条

董事长行使下列权利：

(一)

召集和主持董事会议;

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(二)

落实检查董事会决议的实施情况;

(三)

法律、法规和学校章程规定的有关权利。 第二十一条

董事会实行一人一票制和按出席人数，少数服从多数;(当赞成票和反对票相等时，由董事长作出最后决定。)但讨论以下重大事项，应当经三分之二以上组成成员同意方可通过。

(一)聘任、解聘校长;

(二)修改学校章程;

(三)制定发展规划;

(四)审核预算、决算;

(五)决定学校的分立、合并、终止等其他重要变更事项。 第二十二条

董事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席会议的董事审阅、签名。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本学校遭受损失的，参与决议的董事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载会议记录的，该董事可免除责任。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书必须指明授权范围。

第二十三条

出席董事会的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认的人数超过二分之一时，其决议有效。

第二十四条

董事会会议对所议事项作会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事对董事会议的决议承担责

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任。董事会会议记录由董事长指定的人员存档保管。

第二十五条

学校设校长一名，必须具备如下条件：(一)具有教师的资格和经历; (二)具备相应的学历和国家规定的校长资格。校长由董事会聘任或解聘。

第二十六条

校长对董事会负责，并行使以下职权：

(一)执行学校董事会的决定;

(二)实施发展规划，拟订工作计划、财务预算和学校规章制度;

(三)聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩;

(四)组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量;

(五)负责学校的日常工作。

第二十七条

校长在行使职权时，不得变更董事会的决议和超越授权范围。

第二十八条 学校设立监事会，监事会负责对董事会成员及其他管理人员进行监督。监事会由五名监事组成：陈益文、何进廖、徐兵、闫静、洪雪见，其中陈益文为监事会召集人。

监事会行使下列职权：

(一)检查学校的财务;

(二)对董事、学校主要领导执行职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督;

(三)当董事和校长的行为损害学校的利益时，要求董事和校长予以纠正;

监事会实行一人一票少数服从多数的表决制度。监事会决

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议须经过半数监事表决同意，方为有效。

监事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事不得兼任学校董事、校长及财务负责人。

第四章 学校的法定代表人

第二十九条

廖伍为学校的法定代表人。

第三十条

学校的法定代表人必须具备下列条件：

(一)坚持党的路线、方针、政策，政治素质好。

(二)身体健康，能坚持正常工作。

(三)未受过剥夺政治权利终身的刑事处罚。

(四)具有完全民事行为能力。

第五章 学校资产与财务管理

第三十一条

学校资产来源：举办者出资。学校出资情况如下(与验资报告一致)：

1、 廖伍出资人民币三百九十一万元人民币，以现金

形式出资;

第三十二条

学校的办学资金主要用于学校的校园校舍建设、教育教学设备购臵，教职员工工资、福利、缴纳社会保险费，教师培训，教育教研活动，招生宣传，备用流动资金等。任何单位和个人不得侵占、私分或挪用学校的资产。

第三十三条

学校严格按照国家有关规定向学生收取各项费用，收取的费用用于教育教学活动和改善办学条件。

第三十四条

学校配备具有专业资格的会计人员，会计人员不得兼任出纳，会计人员进行会计核算，实行会计监督。会

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计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第三十五条

学校建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整，并依法执行国家税收政策;每个会计结束后，将财务会计报告交审批机关备案。学校分立、合并、变更举办者、更换法定代表人之前必须进行财务审计。

第三十六条

学校的管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受政府财税部门的监督，接受法定审计机构的审计。

第六章 办学结余及分配

第三十七条

学校有办学结余的情况下，出资人要求取得合理回报。

第三十八条

办学结余是指学校扣除办学成本等形式的净收益，扣除社会捐助、国家资助的资产，并依法从净收益中按不低于25%比例预留发展资金以及按照国家有关规定提取其他必须费用后的余额。

第三十九条

取得合理回报的时间在每个会计结束时。

第四十条

学校提取的发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添臵、更新等。

第四十一条

出资人取得合理回报的比例由董事会依法决定，经三分之二以上董事会组成人员同意方可通过。在确定取得合理回报比例决定作出之日15日内，将该决定和向社会公布的与其办学水平、教育质量有关的资料、财务状况报审批

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机关备案。

第七章 终止程序及终止后资产处理

第四十二条

学校完成宗旨要求，自行终止，或者由于分立、合并等原因需要注销的，由举办者提出终止提议，经办学董事会同意并报请审批机关批准。

第四十三条

在终止前，须在审批机关及其他政府有关部门指导下成立清算小组，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不得开展清算以外的活动。

第四十四条

学校处理所有善后事宜后，向审批机关申请注销登记。审批机关同意后，到登记管理机关办理注销登记。

第四十五条 学校被吊销办学许可证或资不抵债无法继续办学的，按照有关的法律、法规的规定进行清算。

第四十六条

学校终止后，学校的财产按下列顺序清偿：

(一)退还学生的学费、杂费和其他费用;

(二)发放教职工的工资及应交纳的社会保险费用;

(三)偿还其他债务。

学校清偿上述债务后的剩余，按照有关法律、法规的规定处理。

第四十七条

学校自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第七章 附则

第四十八条

章程的修改，须经董事会表决通过。修改后的章程，经审批机关同意于30日内报登记管理机关核准后生

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效。

第四十九条

本章程的解释权属学校董事会

第五十条

本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十一条

本章程自审批、登记管理机关核准之日起生效。

学校举办者签名、按指模：

东莞市黄江**小学董事会

年

月

日 - 9 -