公司转投资研究论文提纲

论文题目：公司转投资中少数股东的法律保护机制

摘要：公司转投资作为公司资本经营的一种方式,是现代社会经济的产物。其可以使公司实现多元化的战略经营,还能助于公司扩大规模,分散经营风险和平衡公司盈余的周期波动,提高资源的利用效率。然而,转投资在服务于社会经济,增进人类福利的同时,也给传统法律制度提出挑战,对公司少数股东的权益构成威胁。本文通过对公司转投资的基本理论进行分析,深层揭示转投资给转投资公司少数股东产生的诸多不利影响,寻找新的利益平衡点,为转投资公司少数股东提供全新的法律保护机制,为我国公司转投资法律制度的完善提供周延的建设性思路。 本文主要从三个部分进行研究： 第一部分旨在架构公司转投资的基本理论,为本文奠定理论基础。首先,从法律上对公司转投资进行界定,并对其法律特征及法律形态给予阐释,以使对公司转投资有一个基本认识；其次,从经济学的角度透析公司转投资的经济功能,论证其存在的价值和合理性。 第二部分深入剖析公司转投资对转投资公司少数股东的权利发生的影响。转投资公司依靠转投资将实有资产转化为虚拟资本的同时,增大了少数股东利得权（股利分配请求权和剩余财产分配请求权）实现的风险,其助推形成的相对萎缩的控制权市场在一定程度上弱化了少数股东的股份转让权。在双向转投资中,“空洞股份”持有者,基于“空洞股份”的不公正分配与支配,对转投资公司少数股东实施不同程度的剥削和压榨。更有甚者,公司经营者“带着法人面具”架空了少数股东的所有者地位。 第三部分在深入剖析公司转投资对转投资公司少数股东的权利发生影响的基础上,构建转投资公司少数股东的法律保护机制。针对上述负面影响,本文拟从有限双向持有制度、限制股权行使之调整以及少数股东的一般保护三方面构建转投资公司少数股东的保护机制。 应予说明的是,公司转投资对传统法律制度的挑战并非仅限于公司法域,但由于篇幅和作者水平,本文仅从公司法域中对公司转投资及少数股东利益保护作粗浅研究,希望能弥补我国《公司法》在此方面的不足。

关键词：公司转投资;少数股东;法律保护机制

学科专业：法律

摘要

Abstract

0. 引言

0.1 问题的提出

0.2 国内外研究现状和发展趋势的简要说明

0.2.1 英美法系对公司转投资的立法规定

0.2.2 大陆法系国家对转投资的立法规定

0.2.3 我国台湾地区对公司转投资的立法规制

0.2.4 我国关于公司转投资法律问题的文献资料

0.3 研究目的和意义

0.4 研究方法

1. 公司转投资的基本理论

1.1 公司转投资的法律界定、特征及法律形态

1.1.1 公司转投资的法律界定

1.1.2 公司转投资的法律特征

1.1.3 公司转投资的法律形态

1.2 公司转投资的经济功能辨析

1.2.1 致力稳定股东工作,克服短期行为

1.2.2 实现多角化扩张,降低经营风险,创造范围经济

1.2.3 冲破“组织失灵”的临界,实现规模经济

2. 公司少数股东法律保护的历史考察与现代分析

3. 公司转投资对转投资公司少数股东权利的影响

3.1 增大股权实现的风险

3.2 弱化股份转让权

3.3 空洞股份不公正分配与支配

3.4 架空少数股东的所有者地位

3.4.1 公司所有为基础的经营者支配

3.4.2 经营者控制本公司股东会

3.4.3 无责任经营

4. 转投资公司少数股东的法律保护机制

4.1 限制公司转投资

4.1.1 转投资对象的限制

4.1.2 转投资数额的限制

4.2 转投资负面效应的调整

4.2.1 健全信息披露制度

4.2.2 建构限制股权行使的制度

4.3 转投资公司少数股东的一般保护

4.3.1 少数股东的诉讼提起权

4.3.2 强制公司或股东收购少数股东的股份

4.3.3 公司多数股东对少数股东受信托义务之承担

4.3.4 董事对少数股东义务之承担

结语

参考文献

致谢