上市公司收购研究论文

摘要：尽管“万科股权之争”已经落下帷幕，然而由此所引发的众多上市公司为防止“野蛮人”入侵而纷纷修改公司章程，通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。今天小编给大家找来了《上市公司收购研究论文(精选3篇)》，仅供参考，大家一起来看看吧。

上市公司收购研究论文 篇1：

我国上市公司收购中的价值评估研究

摘 要：从不同的价值角度出发，公司价值评估模式

分为两大类：相对价值评估模式和直接价值评估模式。相对

价值评估模式不对公司价值进行具体评估，其主流方法及市

场比较法通讨与类似股票的比较来确定目标公司的价值。直

接价值评估方法通过各种公司价值基础来具体评估收购目标

公司的价值，包括从成本和历史角度出发的净资产分析法

从未来收益角度出发的股利贴现法从现余流量角度出发的

贴现现金流量法等。由于我国证券市场股权分割的特点，使

评估方法在我同的应用要与上市公司收购实际相结合。

关键词：上市公司：收購；价值评估

作者：蒋　静

上市公司收购研究论文 篇2：

我国上市公司反收购法律问题研究

摘 要：尽管“万科股权之争”已经落下帷幕，然而由此所引发的众多上市公司为防止“野蛮人”入侵而纷纷修改公司章程，通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。虽然上市公司通过一些反收购策略维护了公司管理层的控制权，但是由于我国的现行法对有关反收购问题的规定较为模糊且缺乏系统性的规制，这就使得上市公司引用的反收购措施难免存在着损害上市公司和其他利益相关者合法权益的现象，这不仅给相关群体造成困惑，而且还不利于法律关系和经济秩序的稳定。

关键词：股权之争；反收购；法律规制

1 由“万科股权之争”观我国上市公司的反收购策略

“万科股权之争”事件的整个过程以不同阶段的攻守差异为根据可划分为以下阶段：自2015年1月宝能系连续举牌买入万科股份，并于同年7月持股比例超过华润而成为万科第一大股东，12月万科召开内部会议并进行资产重组与并购；万科于2016年3月发布公告拟引入深圳地铁做“白衣骑士”，华润派驻的三名董事对万科6月召开的重组预案提出反对使该计划受阻；华润在2017年1月宣布退出万科而由深圳地铁接盘，保监会在2月对宝能系旗下的前海人寿进行处罚；深铁集团于2017年6月成为万科第一大股东，这场引起万众瞩目的股权之争至此落下帷幕。尽管万科在不同节点采取了紧急性的反收购措施，但其反收购过程却不尽如人意，这场拉锯战造成的严重后果之一便是公司的运营不稳，而股价的大幅波动及长期停牌也对公司中小股东及相关群体的利益造成损害。

2 我国上市公司反收购问题面临的困境

2.1 欠缺统一且明确的反收购立法

我国现行法中与反收购问题有一定关系的法律并未对上市公司的反收购问题作出明确规定，对反收购问题做了相关原则性规制的只有作为部门规章的《上市公司收购管理办法》，但也只是原则上的规定而欠缺具体可操作性的规范，且因该规章的法律位阶较低而仅在司法实践中起到一定的参考作用。我国目前有关反收购问题缺乏明确而统一的立法对上市公司的反收购行为予以有效规制，这也是司法实践中涉及上市公司的反收购行为时常常出现问题的关键性原因。

2.2 缺乏对目标公司股东权益的保障

上市公司基于公司相关者利益而采取反收购措施时须坚持股东利益至上的原则，而不能将目标公司的股东利益特别是中小股东的利益作为其进行反收购战争的牺牲品，尽管我国法律中对董事的忠实义务和勤勉义务进行了明确规定，董事会在理论上也应当本着为公司及股东利益着想和负责的态度开展公司活动，但司法实践中董事个人利益与股东利益产生冲突以及因董事会的违法违规行为而对公司及股東的合法权益造成损害的现象却经常发生。仅在法律中附加董事以忠实义务和勤勉义务并不足以在反收购过程中保障目标公司股东的权利特别是中小股东的权利。

2.3 欠缺有效的反收购救济机制

上市公司在进行反收购的过程中难免会牵涉到多方利益，然而当相关利益者的权益由此而遭受损害时却往往难以得到有效的救济。对此我国《上市公司收购管理办法》采用的是对那些在反收购过程中违反限制性规定的董事予以认定为不适当人选这一较轻的行政制裁，而欠缺对利益受损方最为有效且有力的司法救济，此种不完善的反收购救济机制就使得上市公司在反收购过程中产生的问题无法得到及时且有效的解决，例如万科在股权之争中发布停牌公告那样并不能够真正解决其问题，利益受损的万科及众多中小股东们并不存在一个及时有效的救济机制。

3 完善我国上市公司反收购法律规制的建议

3.1 完善反收购问题的法律规制体系

针对我国有关反收购的立法存在缺失及不足的现状，我们着实应该尽快对相关立法加以完善。基于上文中对我国反收购立法存在问题的剖析，本文认为我国应以统一的立法形式来对反收购的相关问题予以明确的系统的法律规制，在我国司法实践的基础上借鉴域外如英国《城市法典》和美国《威廉姆斯法》中对反收购作出的具体规定，从尊重我国市场经济竞争自由化、保障相关利益主体利益以及促进市场资源配置的效率等角度出发，对反收购法律体系予以完善，并做好其与我国现行法律规范的衔接问题，基于法律法规的基本精神对相关内容作出具体的细化规定，从而促进我国资本市场的健康有序发展。

3.2 加强对目标公司股东权益的保障

鉴于公司在采取反收购措施的整个过程中，目标公司的股东权益特别是中小股东的权益最容易受到损害，所以我国在完善上市公司反收购的相关法律问题时应注意加强对目标公司股东权益特别是中小股东权益的保障。本文认为我国在进行目标公司股东权益保障的制度设计时应将目标公司所有股东一律平等的思想贯彻其中，而不能是以牺牲公司一部分股东的利益为代价而维护另一部分股东的利益这种差别对待的方式来实施反收购行为，如果其只是为了公司经营管理层等部分群体的私利而采取反收购措施时则应明确禁止，从而使得公司股东权益特别是中小股东的权益在公司实施反收购行为时得以保障。

3.3 完善反收购司法救济体系

正如上文所述，我国有关反收购司法救济机制的欠缺使得司法作为最强有力的利益保证方式在上市公司反收购的过程中无从适用，而这首先需要我们将反收购过程中司法救济的范围加以规定，具体可以包括与反收购有联系的收购方、目标公司及经营管理层等相关主体存在的违法违规行为等，同时还应明确在反收购过程中出现问题的责任主体在不同情形之下的法律责任，从而使得相关利益受损主体能够通过提起民事诉讼来获得相应的民事赔偿，进而更好地保障相关主体在反收购过程中的合法权益。

参考文献

[1]刘静，张海凡.万科与宝能系控制权之争的反思[J].税务与经济，2017，（3）：4751.

[2]胡鸿高，赵丽梅.论目标公司反收购行为的决定权及其规制[J].中国法学，2001，（2）：123132.

作者：郜梦菲

上市公司收购研究论文 篇3：

上市公司股权收购中的内幕交易实证研究

摘要:文章考察了收购股权并购中内幕交易的程度与公司主要内幕人员之间的关系,并进一步分析了不同发展程度地区对以上变量间的关系是否存在影响。实证结果表明机构投资者持股比例与内幕交易程度成正相关;整体大流通股股东的股权集中度与内幕交易程度关系不明显;我国东部地区与非东部地区的内幕交易的因素存在差异。

关键词:股权收购;内幕交易;机构投资者

1引言

目前由于放宽了并购重组的限制所以致使并购事件的频频发生。2008年中国企业 500强中为数较多的企业也进行了企业间的并购重组。统计资料显示2007年中国企业500强中只有131家企业进行了并购或资产重组,共并购重组了408家企业,2008并购重组比上年更加活跃。并购重组已成为我国企业扩大规模和增加实力并提高国际竞争力的重要手段。然而由于我国企业并购的不规范性加之证券市场起步较晚且发展尚不健全,在此过程中难免会出现内幕交易等一些不规行为。新浪网的一项调查显示对上市公司并购重组中存在内幕交易是否普遍的选项,认为非常严重的竟然占93.38%。

内幕交易行为导致了股市信息不对称并且改变了股市信息结构违反了证券交易应该遵循的原则,扰乱了证券市场的秩序同时损害了其他投资者的利益。国外学者对内幕交易进行了大量的研究Bhattacharya和 Spiegel在引入风险厌恶和非零预期总赋予和条件下,用瓦尔拉斯模型对存在内幕交易的股票市场进行分析并得出结论为当普遍投资者不太知情时,他们将不愿与内幕交易人进行交易,而投资于内幕交易不太严重的领域,这将会导致整个市场的崩溃。Ausubel(1990)指出内幕交易的较多存在不仅会使交易者的信心降低,同时也会降低自己的期望收益进而减少其在股市上的投资。French和 Roll(1986)对纽约证券交易(NYSE)所和美国证券交易所所有上市股票的价格波动情况进行了分析,发现大部分波动是由私人信息导致的知情交易所造成的,而内幕交易是知情交易的重要方面。Leland(1992)得出的结论为内幕交易会加剧当前股价的波动。德尼斯和希汉(1988)分析了3l例大宗股权转让公告的市场反应并发现在公告日前一天股价上涨达到7.3%,公告前后30天股价上涨了12.8% ,Meubroek(1992)利用了1979-1989年十年间的内幕交易犯罪案件研究了内幕交易如何影响价格,证明了内幕交易立即导致价格发生变化并引起市场对价格的发现。内幕交易者的平均超额收益为3%。Lakonishok和Lee(2000)的研究指出在纳斯达克市场上超过半数的上市公司股票存在过内幕交易。

我国学者对内幕交易的研究有何佳和何基报(2001)对1999和2000年5类重大事件信息披露前后的股价反映和换手率的变化情况进行了分析,得出我国股市存在比较严重的内幕交易现象的结论。齐文远和金泽江(2002)从法律角度分析了内幕交易的惩罚机制。王春峰和蒋祥林以及韩冬(2003)从监管角度探讨了内幕交易的监管体系阁。张华和张俊喜(2004)对我国股市盈利公告效应的动态分析也表明我国股市存在着内幕交易。晏艳阳和赵大玮(2005)对我国股权分置改革中的内幕交易进行了实证分析。指出股权分置改革中也存在严重的内幕交易,文章在学习前人的基础上进一步的从形成内幕交易的动机方面以实证分析的方法研究了上市公司收购股权并购中内幕交易行为,并探讨了上市公司在收购股权公告日前是否存在内幕信息的泄露以及公司高管和大流通股股东特别是机构投资者是否利用此信息获利操纵股价等问题。

2模型的数据来源与研究设计

文章选取了2007和2008年发生股权收购并购的100家沪深上市公司作为研究样本,有关各上市公司的数据和资料均取自国海证券行情分析软件。表1给出了主要变量的统计描述,同时笔者以事件研究法为基础,将股权收购并购公告日的40个交易日到11个交易日作为洁净期,以此为估计窗并用市场模型估计出市场收益与并购公司收益之间的线性关系。

Rit= αi +βiRmt +εit

其中Rmt为第T个交易日市场指数的回报率Rit为第T个交易日股权收购公司i的回报率,再用下面的式子计算出股改公司在股改前10个交易日的每日异常收益率:

ARit=Rit -(αi+βiRmt)

最后计算出并购公司i的平均累计异常收益率,以此作为衡量内幕交易程度的变量

AARi =1/10ARit

为了考察内幕交易程度与大股东和高管之间的关系进行了如下回归

AARi =β0 +β1JG + β2DLT + β3XCH +β4GM +β5DQ +ε

其中JG为前十大流通股股东中机构投资者的持股比例,DLT为前十大流通股股东持股比例, XCH代表公司高管的平均薪酬, GM代表公司的规模, DQ代表公司的地区分布。

模型中的前十大流通股股东持股比例是公司披露该并购公告日前季度的持股比率,考虑到流通股股权集中度对内幕交易程度的影响加入了该变量。机构投资者的持股比例是以前十大流通股中的各个机构持股比例之和,高管的薪酬是高管人员所能获得的正常收益,如果此收益低高管们就有更大的动机从其他途径获利如内幕交易。因此我们加入高管薪酬这一变量,考虑到上市公司的规模大小和所处地区的发达程度可能对整个公司的经营和监管的影响,进而可能对内幕交易也有一定得影响故加入此二变量。其中的地区分布是哑变量,笔者定义上市公司为东部地区的为0相对而言非东部地区的为1。另外与内幕交易有关的人员除了以上模型中用到的大股东和高管公司内幕人员外还有政府内幕人员和市场内幕人员,我们并未引入只单独研究公司内幕人员。

3模型的检验结果

就我们考虑的影响内幕交易程度的因素中,从回归结果中可以看到:

①机构投资者的持股比例与异常收益率即内幕交易程度呈显著的正相关这表明机构投资者越多其中有参与内幕交易行为的可能性就越大,事实上机构投资者利用其自身优势有更多的机会获取内幕交易的信息,而大的机构投资者由于持股比例较高,更愿意通过内幕交易独自获得收益而不愿监督公司的管理层以获得公司整体业绩的提升。

②包括大机构投资者和大个体投资者在内的大流通股股东持股比例的回归结果不显著,这是因为里面的大个体流通股股东参与内幕交易的可能性较低,其较之机构投资者不具备获取内幕信息的优势,另外从股权集中度对内幕交易的程度来考虑,股改后由于我国上市公司还有相当大部分的非流通股的存在,非流通股由于无法上市流通,非流通股股东也就无法从股价的变换中获取收益,他们看重的是公司的盈利能力,因为整体的股权集中会使得大股东更容易介入公司的经营管理从而加强监管取得预期效果。

③高管的薪酬这一因素与内幕交易程度成显著负相关。因为公司的高管出于自身利益的考虑,为了获得薪酬以外的额外收益很有可能利用内幕信息获利如与机构投资者合谋将内幕信息泄露大股东,使其进行股票买卖操纵股价并从中渔利。这种行为会误导股市从而造成股价的波动会严重的损害处于弱势的中小股东的利益。虽然高管的薪酬高但是高管为内幕交易所承担的风险和成本也会增大,这一定程度上会降低内幕交易发生,反之则会增加内幕的发生。

④以公司的资产来衡量的公司规模回归结果不显著。这说明内幕交易与公司的规模大小无关,我们一般认为大规模的公司其内部管理和监督会更完善,但是由于规模大的公司其部门和人员也会增加并且其经营的业务范围也会扩大,会在一定得程度上增加内幕交易的发生可能性。减少公司的内幕交易需要公司整体素质的提升但是公司的规模的大小并不能反映公司的整体素质。

⑤加入地区这一哑变量后得到模型三与模四。在模型三中为非东部地区而模型四为东部地区。对比模型一我们发现模型三中的机构持股比例的系数有所上升并且显著相比之下模型四中的有所下降但不太显著。高管薪酬的回归系数也有所变化,而对比模型一,模型三的负的系数有所增大但不太显著,模型四的负的系数有所减小并且显著。这说明在公司所处的地区的发展程度对内幕交易有着一定影响。

4结论

文章选取了与内幕交易有关的属于公司内幕人的一些变量,研究了他们内幕交易程度的关系。文章发现在2007和2008年发生的上市公司股权收购中存在一定的内幕交易并很有可能是高管人员和机构投资者出于各自的利益考虑进行的合谋。股价提前反映和异常波动表明信息在公告前就已泄露并且操纵者此时极有可能大量购入股票,收购股权一般会被认为是利好消息,其他投资者由于搭便车的心理和羊群效应也随之跟进,最终引起股价上涨。

接下来操纵者就会在股价达到一定程度是高价大量抛售股票,这样就可以操纵股价,以损害中小投资者利益为代价从中获利。高管人员的内幕交易受其薪酬高低的影响,低的薪酬增加了高管进行内幕交易的动机。

在我国非东部地区,由于制度、监管等方面相对薄弱,较之整个地区机构参与内幕交易的程度会高一些,但薪酬对内幕交易的影响不明显。而在东部相对发达的地区,机构投资者参与内幕交易并不明显,但是薪酬对内幕交易存在显著的反向影响。

由于在我国经济发展的地区不均衡性,产生内幕交易原因有所不同,治理也应采取相应的对策。内幕交易的减少需要整个市场大环境的良好氛围,对上市公司的监管,公司内部的管理必须不断的完善加强形成健全的管理监督和激励制度,使中小投资者的利益得到保护,完善股东和高管之间的委托-代理关系,使之形成良好的促进关系。

参考文献:

[1]Bhattacharya.1991, “Insiders, outsiders, and Market Breakdown”[J].Review of Financial Studies,1991,(4)

[2] 何佳,何基报.中国股市重大事件信息披露与股价异动[R].深圳证券交易所综合所研究报告,2001.

[3] 吴世农,黄志功.上市公司盈利信息报告,股价变动与股市效率的实证研究[J].会计研究,1997,(4).

[4] 王春风,蒋祥林,韩冬.中国股市的内幕交易及监管-国际经验与中国的对策[J].国际金融研究,2003,(3).

[5] 晏艳阳,赵大玮.我国股权分置改革中内幕交易的实证研究[J].金融研究,2005.

作者：韩百玲