投资项目尽职调查报告

2023-03-11

报告是日常生活与学习的常见记录方式，报告有着明确的格式。在实际工作中，我们怎么样正确编写报告呢？以下是小编整理的关于《投资项目尽职调查报告》，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助！

第一篇：投资项目尽职调查报告

项目尽职调查制度

新投能源控股（北京）有限公司开展业务前尽职调查工作规范

第一章

总则

第一条

深入细致的项目前期尽职调查研究，是确保我司资产安全、防范诈骗风险的第一道重要关口。认真做好项目前期尽职调查、防范业务风险是业务人员的重要职责。为进一步规范项目调查工作，防范风险，提高资产质量，特制定本风险控制工作规范（以下简称“ 规范》”。

第二条

本《规范》适用于我司各类业务。包括但不限于托盘、代开信用证、转口贸易、应收账款保理、资产盘活及办理抵押担保业务等。

第三条

项目前期尽职调查是我司所有业务部门业务的必经环节，任何业务部门的业务未经尽职调查不得进入审批决策程序。

第四条

对保证人/还款来源人的基本情况、行业状况、财务情况等的方面调查也须按照本《规范》进行。

第二章

尽职调查基本原则

第五条

尽职调查应遵循“双人实地、客观公正、真实反映”的原则。

第六条

双人实地原则。在对潜在客户的前期调查阶段，业务部门负责人须进行至少一次实地走访。必须进行实地尽职调查，要求由两人或两人以上参加，业务部门、法务部门人员必须参与。

第七条

客观公正原则。尽职调查人员必须注意业务真实性，不轻信，不以主观推测影响调查结果。

第八条

真实反映原则。实事求是，真实反映调查过程中了解的情况，不隐瞒不利信息，不回避风险点。

第三章

尽职调查的准备工作

第九条

尽职调查需要收集的书面材料应按照本《规范》分析研究，给客户提供尽职调查清单，如有部分材料未能提供，须说明原因。

第十条

业务人员运用信息技术手段或通过第三方渠道广泛收集客户信息是贷前尽职调查的必要内容。

（一）必须通过查询企业贷款卡信息，查阅客户在各家银行的融资情况；

（二）需通过被执行人信息查询网对客户公司、法定代表人、关联公司等信息进行查询；

（三）通过查阅报刊杂志、调阅相关行业报告和上网查询等方式，检索客户自身、实际控股股东、保证人相关的信息，特别是负面信息。引用信息数据时应注意信息发布者的权威性，并注明信息来源。

第十一条

在实地走访客户之前应事先准备好要询问的问题。询问尽可能做到广泛、细致，有助于更多地发现问题，准确判断客户的融资风险。

实地贷前尽职调查可采取走访客户（保证人/还款来源人）、与其座谈、查看帐目、查看项目等方式，对客户（保证人/还款来源人）的资产分布情况、经营管理情况、抵（质）押品的现状等进行实地验证，并核实所提供资料和财务报表的真实性。

第四章

尽职调查的基本内容

第一节

对客户基本情况的调查

第十二条

客户的主体资格

1、根据客户出具的营业执照、组织机构代码证书及公司章程判断其是否独立承担民事责任。

2、客户出具的营业执照是否按照工商管理规定在申请融资当年办理了年检，营业执照是否发生名称、经营地址及经营范围的变更。

3、客户的贷款卡是否在有效期内，是否已经经过申请融资最近一年年审。

第十三条

客户及其股东背景情况

（一）根据《中华人民共和国公司法》和客户公司章程有关条款规定，调查核实客户注册资本是否足额到位，出资人各自所占份额，经营期间的注册资本是否有变更。如有便更，应要求客户提供最新一期的增资、验资报告复印件（查验原件）。

（二）列出客户股权结构，并向上追溯到公司的实际控制人。

（三）客户控股股东或实际控制人的实力。

客户控股股东或实际控制人在行业中是否具有一定的知名度，经营风格是否稳健

（四）客户控股股东或实际控制人是否资质良好，是否存在不良信用记录。我司不与有非法融资记录的企业合作开展业务。

（五）客户控股股东或实际控制人近期是否发生以下重大事项：经济纠纷、重大投资、兼并、法律纠纷、管理层重大人事变动、发行股票或债券（或准备发行）等资本市场表现、被媒体披露不正常或不正规的经营活动、融资期内重大重组或主业改变的可能、不正常或对价不等的关联交易行为、近期有无重大融资行为、存在妨碍司法执行的行为等。

第十五条

客户的组织机构及管理层的基本情况

（一）客户的股东会、董事会的组成情况。

（二）调查客户的法定代表人与其实际控制人是否一致。如不一致，应进一步了解法定代表人与实际控制人之间的真实关系。

（三）客户法定代表人及管理层的素质、资历、诚信情况等，包括通过个人征信系统查询法定代表人和实际控制人信用、负债等基本情况；主要领导人地位的稳定性。

第二节

经营情况调查

第十六条

客户经营情况

（一）生产经营场所：实地调查核实其是否有固定的生产经营场所，并确认该场所是其自有还是通过租赁方式取得。

（二）经营范围：主要了解其是否多元化经营，主营业务是否突出。

（三）产品情况：在当地同业中的排名情况和行业中竞争力等关键因素。

（四）上下游合作伙伴：了解客户的前五大供货商、销售商及其销售量占总销售收入的比例；

第三节

财务状况调查

第十七条

要求提供审计报告和最近一期的财务报表。报表未经审计的，须说明原因。公司成立时间超过三年的，要提供最近连续三年的完整财务报表。如果审计意见为“保留意见”

应对所涉及内容做进一步调查。

第十八条

将最近三年完整财务报表中的主要科目列情况列表分析，各项指标中如有百分之二十以上幅度异常变动的，需要说明变动原因。

第十九条

客户为专门项目融资的，要分别分析公司财务情况和相应项目的财务情况。

第二十条

对于房地产融资项目，要重点查明并列示拟合作项目的已投入情况、自投入情况、施工方垫资情况，以及投入资金来源构成。

第四节

所在行业情况调查

第二十一条

行业情况

（一）主营业务所在行业的外部环境，即国家政策、技术发展、宏观经济对行业的影响、行业发展状况、汇率变动带来的风险等。

（二）行业竞争程度，包括产品供求状况、市场准入难度（行业的资金壁垒、技术壁垒和政策壁垒）、产品可替代性、供应商及购买者的议价能力。

（三）所在行业的特征，有无行业管制、价格控制等，客户有无相关对策。

第五节

融资方案、用途和还款来源的调查

第二十二条

拟定融资方案前应与客户充分沟通，在充分了解客户实际需求的基础上设计融资方案。融资方案要有预见性和灵活性，避免事后反复调整、变更条件。

（一）融资金额的核定：根据客户自身项目情况或融资项目情况、对申请融资金额进行测算，判断申请的融资额度是否合理。

（二）融资期限的确定：根据客户的生产经营（开发销售）周期、资金供给能力、还款能力等几个方面，确定融资期限是否合理。

（三）利率、费率的确定：在与客户协商贷款利率或其他业务费率的条件时，要根据客户情况实行差别定价政策，兼顾效益性和竞争力，在考虑风险、资产综合收益和市场竞争的基础上，进行有差别的融资定价。

（四）还款来源的核定

1、调查客户现金流量的构成，经营现金流量是否稳定、充裕，是否可维持正常经营运转和融资到期的偿还。

2、调查客户在商业银行或信托机构获取融资的情况和使用条件，了解是否可利用再融资偿还我司到期融资。

3、对于投资类型企业，其还款来源主要依靠项目分红，存在较大不确定性。因此，需要调查其对所投资项目的控制能力、被投资项目的经营情况和分红政策等，由此判断还款来源的可靠性。

4、对于主要依靠项目未来产生的现金流还款的，需要测算项目现金流。客户应提供项目可行性研究报告、经济技术指标表、总投资预算、工程进度节点表、项目已投资情况表、销售方案计划等。

测算还款时，要谨慎设定假设条件，要调查有关产品市场售价格、合理估算销售量和销售进度，测算时要剔除收益的不确定因素和适当考虑成本的通货膨胀因素。

融资用途的核定：

1、融资用途是否合规，是否属于核准登记的经营范围，是否用于生产、经营或投资国家明文禁止的产品、项目。

2、如申请项目贷款，应调查贷款目标项目是否符合国家产业政策和社会发展规划，是否具有政府有权部门批准的可行性批准文件、环评批准文件、土地批准文件、矿业开采许可文件等按国家规定需具备的批准文件。

3、如融资用途用于特殊行业，还应具备国家相关部门颁发的特殊行业生产经营许可证明。

4、应尽可能要求借款人提供大宗业务的购销合同及相关发票等材料，并可通过电话核实等方法调查上述材料的真实性。

第二十三条

如果客户是我司长期或多次合作的客户，应重点了解融资需求有无增减、融资用途与以往比较有无变化。如有应说明原因，并分析其合理性。

第六节客户与银行、其他类金融机构及我司合作情况调查

第二十四条

客户目前所有合作银行的融资情况，包括核定的融资额度、已经使用的余额、担保方式、利率费率条件等。要求客户提供当前银行负债（借款、银行承兑汇票、保函、信用证等）明细清单，业务人员根据清单与中国人民银行征信系统登记数据进行核对，必要时要求提供情况说明。

第二十五条

调查客户以往还款记录，有无逾期、欠息情况，并按照本《规范》附件一的要求，通过中国人民银行征信系统对企业现有银行借款进行逐笔考察，包括贷款到期日、担保方式、五级分类等情况，特别应注意有无商业银行贷款降级信息记录。

逐笔核实客户对外提供担保情况，并核实被担保人是否出现违约记录，有无法律纠纷的情况和可能性。如有异常信息，要求客户进行书面解释。

业务人员需要将以上查询结果逐笔打印，并附在调查报告中。

第二十六条

如果客户处于改制、合并、分立、产权有偿转让、租赁、联营等体制变更过程中，应调查认定其已清偿原有贷款债务、落实原有贷款债务或提供相应的担保。

第二十七条

对于我司长期或多次合作的客户，除按以上要求了解其他合作银行外，还应逐笔查阅以往在我司的合作记录，包括：

（一）客户在我司初始融资时间及历次融资基本情况，包括融资时间、融资金额、担保情况、融资条件执行情况、还款记录等，判断客户在我司的业务记录是否良好。

（二）考察上次融资时我司批复中的各项约束条件和客户承诺的落实情况。上次融资期间内的贷后管理执行情况等。

第七节

担保调查

第二十八条

保证担保

（一）保证人资格确认。根据《中华人民共和国担保法》规定，具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作为保证人，为我司融资提供保证担保。

（二）对保证人的基本情况、行业状况、财务情况的调查按照本《规范》第四章第一至三节的要求进行。

（三）为确保我司权益的完整性且无法律瑕疵，应尽可能不接受子公司为母公司担保的方式。必须接受子公司为母公司担保的，须要求子公司提供表决内容为同意担保的股东会决议。

（四）根据保证人公司章程，提供保证人同意担保的董事会决议或股东会决议。

（五）调查保证人履行担保义务的历史记录是否良好，保证人与客户之间的关系、有无互保现象及提供担保的经济动机等。如担保人是客户的关联公司，或保证人与客户之间存在较多经济利益关系，应侧重分析有无代偿性现金来源，防止其通过互保、循环担保方式削弱担保的有效性。

（六）保证人是上市公司的，应符合中国证监会有关规定。

（七）担保人为自然人的，应取得担保人配偶同意其提供担保的书面声明和担保人有效财产证明。

（八）调查保证人的或有负债及经济纠纷等情况。

（九）我司原则上不接受保证担保。

第二十九条

抵押担保

（一）根据有关法律规定和公司章程，调查抵押担保的合法性、有效性。

（二）实地考察抵押物，调查并确认抵押物权属证明是否真实、有效，是否可以办理抵押登记。抵押物如为出租物业，还应调查租金缴纳方式，已有租赁合同中有无不利于我司债权的条款。

（三）抵押物所有者与融资客户的关系，同意提供抵押担保的原因。

（四）根据抵押物所在位置、用途、建成时间、成新度等，调查抵押物处置的难易程度。

（五）抵押物需要经我司认可的评估机构进行评估，抵押率应符合我司有关规定。

第三十条

质押担保

（一）权利质押

下列权利可以质押：

1、汇票、支票、本票、债券、存款单。

2、依法可以转让的股份、股票。

3、依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；

4、国家规定允许收取的各类费用收费权；但收费权已经列入当地政府财政收入的，因其不能作为还款来源的保证，我司不接受此类权利的质押；

5、依法可以质押的其他权利。

（二）调查出质人提供的质押物权属证明是否真实、有效，质押物是否为出质人所有。

第三十一条

对于我司长期或多次合作的客户，应重点调查本次融资担保条件有无变化，保证人或抵、质押物是否发生变更，如有应说明变更的原因。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与国家法律、法规或公司章程相抵触的,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。由公司风控部、法务部负责解释和修订。

一.公司介绍

张家口市秦同实业有限责任公司成立于2004年10月，注册资金500万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：煤炭、钢材、水泥、建材、化工产品的批发和零售，兼营仓储、货位租赁业务。经过数十年的发展，我公司现已成为一家集煤炭、销售、仓储、发运、物流为一体的综合物流企业，历经了十年的磨练，我公司已形成了一定的经营规模，运输业务量在张宣地区名列前茅。二.公司资质

企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、煤炭经营许可证和一般纳税人资格证等，证照齐全。公司自成立以来，宣化工商管理科经济检查大队和税务稽查局多次检查、考核优秀。三.公司规模

公司现有员工145人，生产经营场地40000平方米，仓库80平方米，食堂80平米，拥有固定资产3400多万元，自有流动资金5300余万元。其中龙工装载机9台、一汽解放青岛LNG天然气挂车50辆、自卸车5台、150吨电子汽车衡两台、防尘网12000平米，洒水车3台、以及全套喷淋除尘系统。2004年6月与宣化恒立矿产品经销有限责任公司签订了承租恒立公司矿二线的货位租赁合同，租赁期为50年。站线有货位63个，其中高货位储场38个，低货位水泥硬地储场25个，可装运整列火车，月满载发运量可达20万吨。四.地理优势

公司地址：宣化区崇秀西街，地处宣化区北环城路，紧邻丹拉高速公路，距宣化北收费站出口500米，交通运输优势明显，是北煤南运的必经之路。五.组织机构

公司组织机构完善，设有办公室、人事部、销售部、财务部、运营部、运输部、化验科等相关部门；各职位健全，设有董事长、总经理、办公室主任、各部门经理、各部门职员近四十个岗位。六.管理机制：

公司具有完善的体制规范，规章制度。健全的招聘体系、员工激励体制、考评考核体系、运营体系、物流操作流程体系等，各版块负责人严格按照规定正常开展工作，另外本公司还有完善的突发事件、安全措施、规避风险等各类处理事宜规定，这些极大的保证了工作的正常开展，公司稳定飞速发展。七.公司业务

上游供货商：主要有内蒙古准格尔旗弓家塔宝平湾煤炭有限责任公司，准格尔旗东胜区酸刺沟煤炭有限责任公司，永利煤炭有限责任公司等各大优质煤源,山西方面为保证煤源稳定与三家大型洗煤厂场签订常年供煤合同，日供应量可突破万吨；

下游销货单位：主要有中铁现代物流科技股份有限公司、华能山东电力燃料有限公司、山东国电、华电、天津市电力燃料公司、中能源电力燃料有限公司等其他地方各大电厂。八.成长历程

1997年，我公司（前身）开始做火车运输及港口业务，当时由于政策原因以租赁国有铁路站台为主开展运输业务；

2004年，我公司正式承包原国有公司站台50年，正式注册“张家口市秦同实业有限责任公司”，并积极开发对电厂和港口的煤炭运输业务； 2007年，我公司开始与华能河北电力燃料公司达成港口煤及船运业务协议； 2009年，与华能天津杨柳青电厂签订电煤合同；

2010年，与华能山东德州电厂签订电煤合同，并开启了蒙煤、晋煤对济南局及山东各电厂铁路运输的电煤供应先河； 2012年，10月，我公司正式与华能山东电力燃料公司达成长期电煤供应合作项目协议；

2013年，经过与华能电力燃料公司的友好合作，我公司从众多供应商中脱颖而出，荣登张家口地区发运量榜首； 2014年，历经十年磨练，公司现已和中铁现代物流、华能、华电等集团型企业保持长期合作；

我公司本着“诚信第一，服务至上”的理念，力争为各电力企业做好煤炭供应，为国家煤炭运输事业做出应有贡献。

第二篇：担保项目尽职调查报告

安庆市鑫汇信用担保有限公司担保项目调查报告

审查委员会：

根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：

一、企业情况

1.企业基本情况

企业名称：

成立时间：

注册资本：万元

注册地点：

主营业务：

法定代表人：、

营业执照号：、组织机构代码证：、税务登记证号：、开户行和账号：，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。

2.股权结构

股东出资情况：

二、企业基本素质

1.法定代表人情况(或实际控制人)

法定代表人(或实际控制人)姓名：

年龄及住所：

教育背景：

工作经历：

信用记录状况：。

2.经营管理层主要成员情况：

关联企业：

三、企业经营及财务状况分析

1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：

2.流动比率：、速动比率：

3. 上主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：

四、借款需求、还款来源

企业借款用途：

还款来源分析：

五、反担保措施

反担保保证措施：

六、风险防范措施

七、结论

建议为公司提供担保。

调查人：年月3 日

第三篇：项目尽职调查主要内容

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

1.1 公司关于股权结构图及说明(原件)。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司(不论股权大小)名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

1.3 公司营业执照和工商登记资料(复印件)。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案(复印件)。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

1.5政府及行业主管部门的批文(复印件)。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府机关批文(如有)

1.5.2 变更注册资本的政府机关批文(如有)

1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文(如有)

1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函(如有)

1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件

1.5.6 其它历史沿革有关的批文

1.5.7 公司历次资产重组的批准文件(复印件)和情况说明(原件)

1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件(复印件)

1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件(复印件)。包括股东会、董事会决议等文件。

1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议(复印件)。包括股东会、董事会决

议等文件。

1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告(复印件)。

1.9 公司设立时的资产评估报告(复印件)。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件(复印件)。

1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件(复印件)。

1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书(复印件)。

1.13 公司设立的其他文件(申请设立、筹备会议纪要等)(复印件)。

1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件(复印件)。

1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明(原件)。

1.16 公司法人股东出资时的财务报表(复印件)。

1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资(合作)协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构(股东会/董事会)同意股权转让的相关决议或者决定;

1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本(以上证照如需要年检)。

1.19企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司(包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同)。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权;

1.20若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。

1.21企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件(若有)。

2、公司主营业务情况调查

2.1 关于公司(含下属主要实体企业)主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务(包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等)。

2.2矿业权历史沿革(各次许可证复印件)(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

2.3公司产品生产的批准文件、主要权利(矿权)取得情况证明、资格证书复印件等(生产技术、地质资料与技术组共享)：

2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件;

2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件;

2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书 (如有);

2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件;

2.3.5 最近三个会计及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件;

2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有);

2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料(复印件)。公司及附属企业的主要生产设备情况(名称、数量、性能介绍、金额及其分布)。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

3.1经营性合同

3.1.1过去两年(无论是否已经履行完毕)企业正常业务以外的全部协议及承诺。

3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同(如矿井设计协议)。

3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。

3.1.4与输电及电价相关的供电协议。(与技术组共享)

3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险)，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。

3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。

3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件(包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。)

3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。

3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年(含一年)的合同。

4、公司资产情况

4.1 主要财务报表

近三年的资产负债表，现金流量表，利润表

4.2 债务明细表

4.3 资产明细表

5、公司规范运作情况的调查

5.1公司章程及历次修改的决议(复印件)。

5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录(复印件)。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议(复印件)。

5.4股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等(复印件)。

5.5其他内部控制制度(包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等)(复印件)。

6、公司无重大违规情况的调查

6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明(复印件)。

6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证(复印件)。

6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表(复印件)。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据(可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件)

6.4税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件(复印件)。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。

6.5注册会计师关于税务的专项鉴证报告(复印件)。

7、公司环境保护及其他行政监管调查

7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。

7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题

8.1 所有对企业造成影响的未决(尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的)重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。

8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。

8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。

8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。

8.5 涉及非经济性行政处罚(包括并处经济性行政处罚)的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。

8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单(原件)。

二、技术组

1、矿井概况

1.1 位置交通及四邻关系;

1.2 矿井发展历程;

1.3 矿井开采证照情况(以法律组为准);

1.4 区域煤炭工业发展状况;

1.5 办矿外部条件(水、电、交通等)。

2、资源情况

2.1 矿井资源整合情况;

2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告(包括报告审批意见或投资方的审核意见书)，及重要图件：如地形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图;

2.3 资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书;

2.4 探矿工程登记表;

2.5 重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区(勘查区)地质图、工程布置平面图(实际材料图)、重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图;

2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析;

2.7 “三下”压煤情况。

3、开拓开采

3.1 矿山开发利用方案;

3.2 矿山建设项目可行性研究报告(或预可行性研究报告);

3.3 矿井初步设计(了解开拓方式、主要井巷布置，采煤方法等);

第四篇：土地项目尽职调查提纲

律师在土地项目转让过程中进行的尽职调查

一、为完成土地使用权交易需进行的前期调查工作

(一)、对土地使用权权属的调查

1、审查《国有土地使用权证》，了解使用权的取得方式、使用权的出让年限等情况;

2、建设用地使用权证的内容与土地登记机关的存档文件记载的内容是否一致;

3、转让方是否是建设用地使用权证上载明的建设用地使用权人;

4、转让方拟转让的建设用地使用权的取得方式，是出让还是划拨;

5、调查《国有土地使用权出让合同》及缴纳地价款、契税等费用的单据，是否符合出让合同的有关约定;

6、调查转让方关于项目的工程进度及投资情况的说明及相关证明文件，是否已按出让合同的约定对土地进行了开发建设，是否属于闲置土地;

8、拟受让的建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物有无设置抵押等他项权利。

9、审查拟受让的建设用地使用权有无下列禁止转让的情形：

(1)司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他方式限制建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物权利的;

(2)已被国家有关机关依法收回建设用地使用权的; (3)权属有争议的;

(4)未依法登记领取权属证书的;

(5)以划拨方式取得的建设用地使用权，未按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。 (6)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

10、从房地产登记机构了解公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证等情况;

(二)、对转(受)让方主体资格调查

1、到工商登记机关进行查询，了解交易双方公司是否合法成立、是否有效存续;

2、审查转让方和转受让方的法人资格证书或执照;

二、为完成土地使用权交易需进行的后期具体工作

1、拟定转让方与受让方签订的土地使用权转让合同;

2、协助转让方出具无法院查封的证明以及房地部门出具的未预售、未设定抵押等他项权利的证明文件并对相关文件加以审查;

3、审查关于转让房地产价值的评估报告;

4、协助交易双方前往公证处签署转让合同,并对公证处签署的转让合同加以审查;

5、拟定土地使用权交易过程中需公司准备的决议文件;

6、准备土地使用权交易过程需提交政府部门的相关文件;

7、协助交易双方办理土地使用权交易的整个过程。

农村集体土地流转程序

第一，接受委托，律师接受委托，根据委托人提供信息，起草准备调查程序。

第二，尽职调查。调查核实当事人主体资格信息，土地信息，开展系列尽职调查，出具流转可行性研究分析报告。第三，签订合同。土地流转可行，组织双方洽谈一致后，在律师指导下签订规范的流转合同，并履行相应的土地流转程序法律要件。

第四，审核发证。提醒并帮助委托人及时备案，登记过户，避免一切法律风险。办理农村集体土地使用权法务操作指引为规范本所律师依法办理与土地相关的诉讼和非诉讼业务、提高律师承办土地法律业务的服务质量，依据有关法律、法规、规章、关司法解释、全国律协的指导意见，结合本人土地法律服务实务经验制定，供本所律师及相关人士参考、借鉴。

从事土地法律实务的非诉讼法律服务，尽职调查、参与谈判、受托起草、修改有关合同以及代办有关登记备案手续等;本指引旨在向本所律师提供办理土地法律业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。

本指引根据2010年之前国家颁布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及其他相关文件的规定制定。若法律、法规发生变化，应以新的法律、法规及为依据。

法律依据

1《土地管理法》

2《关于深化改革严格土地管理的决定》 3《关于2005年深化经济体制改革的意见》农村集体建设用地使用权

取得条件

1乡(镇)村公共设施、公益事业基本建设用地。

1.1农村集体经济组织可依法对用于本集体经济组织公益性活动的非农用地享有土地使用权。

1.2农村集体经济组织依法设立的学校等公益性组织也可对用于其从事公益性活动的非农用地享有土地使用权。

2农村兴办的乡(村)企业或联营企业用地。 3根据《担保法》，使用农村集体用地抵押权实现的时候，可以允许使用农村土地。 4农民宅基地。

操作提示

1根据我国现行的《土地管理法》，使用农村集体土地，法律规定只有上述四种情况是合法使用农村土地的形式。除此以外，都是国家现行法律不允许的。

2目前有的地方性法规已经打破这一局面，实际操作中要具体问题具体分析。

乡(镇)建设用地使用原则

1应当符合乡(镇)土地利用总体规划。乡(镇)土地利用总体规划是村庄、集镇及其他村镇设施建设用地的最高规划，一切乡村建设都必须服从。按照《土地管理法》的规定，乡(镇)土地利用总体规划将划分土地利用区，根据土地使用条件，确定每一块土地的用途，并予以公告。乡镇企业、乡(镇)村公共设施、公益事业和农村村民建住宅，都应当使用土地利用总体规划的村庄和集镇建设用地区域内的土地，农村道路、水利设施等需要使用村庄和集镇建设用地区域外的土地的，应当符合土地用途的要求，否则将被视为违反土地利用总体规划，是不允许的。

2符合土地利用计划。国家将每年下达土地利用计划，控制建设用地的总量，乡镇企业，乡(镇)村公共设施、公益事业，农村村民建设住宅，也不能突破土地利用计划确定的控制指标。

3符合村庄和集镇规划。根据国务院颁布的《村庄和集镇规划建设管理条例》的规定，村庄是指农村村民居住和从事各种生产的聚居点，集镇是指乡、民族乡人民政府所在地和经县级人民政府确认的由集市发展而成的，作为农村一定区域经济、文化和生活服务中心的非建制镇。在村庄和集镇规划建设区内的建设都应当服从村庄和集镇规划，并取得村庄和集镇规划行政主管部门的同意，方可申请用地。 4坚持合理布局，综合开发，配套建设。

4.1合理布局，是指通过土地利用总体规划、村庄和集镇规划对各项设施的用地进行合理安排，使土地利用趋于合理，提高土地利用率，改善村庄和集镇的功能。

4.2综合开发，是指村庄、集镇建设用地区内，乡镇企业、乡(镇)公共设施、公益事业和农村住宅建设应当由乡(镇)村统一组织开发，统一安排用地，主要利用现有建设用地。

4.3配套建设，是指农村的住宅与公共设施、公益设施等应当同步建设，使其能发挥村庄和集镇应有的功能，方便生活，改善环境，形成完善的生产和生活服务体系。

5涉及农用地的，依法办理农用地转用和用地审批。乡镇企业、乡(镇)村公共设施、公益事业和农村村民建住宅必须依法办理建设用地审批手续，涉及占用农用地的，还必须办理农用地转用审批。

农村集体建设用地使用权的流转

常见的流转形式

1以建设用地使用权为条件的联营和入股。

1.1农村集体经济组织可以通过符合乡(镇)土地利用总体规划的非农经营用地使用权作价人股或出资及联营的形式与其他单位、个人设立公司、合伙等企业，土地使用权由该企业享有，由此产生农地使用权的流转。但属于非法人联营企业的，土地使用权仍由该集体经济组织享有。

1.2非上述农村集体经济组织投资设立的企业，不得申请取得或者继受取得非农经营用地使用权，应依法取得或者继受取得国有土地使用权。 2以集体建设用地使用权为条件的房屋出租

2.1农村经济组织一方自行申报用地建设的各项手续，自行建造或由承租方出资建造房屋，将房屋及其场地使用权租给承租人使用。出资方先注入资金启动土地拆迁、平整工作，农村集体经济组织一方则负责申报用地手续取得规划用地许可权，从而以此为条件，由出资一方盖好房屋，产权不变，此类房屋承租年限较长，一般期满后续租。租赁期满，如双方不再续租，则出资盖房一方腾退房屋交还场地使用权。 2.2操作提示

(1)以房屋租赁方式流转农村土地使用权的应当是非农建设用地;

(2)房屋不能是违章建筑，否则，占用农地兴建违章建筑出租为法律所禁止。 3以集体房屋场地同时作为抵押所导致的流转。

3.1农村经济组织根据《担保法》的规定，以其所有的房屋作抵押，当抵押期满后，抵押权人依法行使抵押权，将房屋连同相应的土地使用权变更到自己名下，从而产生农村集体土地使用权的流转。 3.2操作提示

(1)被抵押的房屋应当具备规划和建设用地的各项手续; (2)应当在政府主管部门办理抵押登记手续;

(3)多次抵押的，其抵押总额一般不应超过房屋价值，当事人有约定的除外; (4)此种流转一般要改变土地性质，由农村集体所有变为国有。

4农村经济组织与他人联营、入股的企业发生破产清算，导致集体建设用地使用权流转的。 5城中村改造中与他人联建房屋所发生的集体建设用地流转。

6地方性法规允许的农村集体建设用地公开“招、拍、挂”所发生的流转。 7操作提示

7.1当承租和出租的不是农村现有房屋场地，而是正在新建、改扩建后的房屋租赁时。应注意：

(1)只有当用地、建房手续齐全，工程竣工，房屋租赁合同才可履行，否则可能意味着合同自始至终无效或不能继续履行。

(2)合同履行前期出资方(一般是承租人)的风险较大，其应对用地项目的审批情况认真考察，审慎抉择。出租方则要考虑如遇国家征地拆迁，出租收益与拆迁补偿的利益平衡问题，应在合同条款中约定清楚相关补偿的归属，避免事后发生冲突。

7.2当出现上述

3、

4、5情形下的流转时，目前大部分城市是先将农村集体土地征为国有，然后由土地使用人(非农村集体经济组织一方)签订国有土地使用权出让转让协议，从而完成土地使用权的各项手续。

7.3律师在处理不同地区的涉农土地业务时，要注意不同地方的法律规范性文件，因地制宜，灵活掌握。

(1)目前出现的农村集体建设用地直接进入一级市场，公开进行“招、拍、挂”的地方性试点情况，有地方法规为依据，虽然也是农村集体土地使用权的流转，但并不发生土地所有权性质的改变。

(2)对出现的农村集体建设用地使用权流转后不改变农村集体所有性质的，应注意集体成员和相应的集体组织之间的关联性和共有关系、权利的承继问题。非农建设用地

非农用地使用权人的权益及法律适用

1对土地享有占有权、使用权，其收益权适用有关公司法、合伙企业法、合同法的规定。 2对法律没有禁止性规定的，依约定处置。

3非农建设用地使用权不得转让、出租，但因企业破产、兼并、分立等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。

4因企业破产、兼并、分立等情形致使土地使用权流转时，继受取得土地使用权的企业不属于本农村集体经济组织投资设立的企业的，应办理国家土地征用和国有土地出让手续，向国家上缴土地使用权出让金。这样，破产、兼并、分立后继受取得土地使用权的企业取得国有出让土地使用权。

5非农建设用地使用权可与厂房一同设定抵押。

5.1设定抵押须经集体土地所有者同意，并出具书面证明。

5.2抵押权实现拍卖、变卖抵押物时，须办理国家土地征用和国有土地出让手续。

5.3拍卖、变卖所得价款，应先扣除征地补偿安置费付给集体土地所有者(集体土地所有者在同意抵押证明中放弃此项权利的除外)，并扣除出让金上缴国家，余额依《担保法》规定处置。

使用农村集体土地的用地预申请

1在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外，单独选址的建设项目使用农村集体土地的，建设单位应当向土地所在地的市、县人民政府土地行政主管部门提出用地申请。建设单位提出用地申请时，应当填写《建设用地申请表》，并附相应的材料。

2市、县人民政府土地行政主管部门对材料齐全、符合条件的建设用地申请，应当受理，并在收到申请之日起30日内拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案，编制建设项目用地呈报说明书，经同级人民政府审核同意后，报上一级土地行政主管部门审查。

2.1农用地转用方案，应当包括占用农用地的种类、位置、面积、质量等。

2.2补充耕地方案，应当包括补充耕地或者补划基本农田的位置、面积、质量，补充的期限，资金落实情况等，并附相应的图件。

2.3征收土地方案，应当包括征收土地的范围、种类、面积、权属，土地补偿费和安置补助费标准，需要安置人员的安置途径等。

2.4供地方案，应当包括供地方式、面积、用途，土地有偿使用费的标准、数额等。

(1)建设只占用国有农用地的(如国有农场)，市、县人民政府土地行政主管部门只需拟订农用地转用方案、补充耕地方案和供地方案。 (2)建设只占用农村集体所有建设用地的，市、县人民政府土地管理部门只需拟订征收土地方案和供地方案。

2.5建设项目用地呈报说明书。建设项目用地呈报说明书应当包括项目用地安排情况、拟使用土地情况等，并应附下列材料：

(1)经批准的市、县土地利用总体规划图和分幅土地利用现状图，占用基本农田的，还应当提供乡级土地利用总体规划图;

(2)由建设单位提交的、有资格的单位出具的勘测定界图及勘测定界技术报告书; (3)地籍资料或者其他土地权属证明材料;

(4)以有偿方式供地的，还应当提供草签的土地有偿使用合同及说明和有关文件;

(5)为实施城市规划和村庄、集镇规划占用土地的，还应当提供城市规划图和村庄、集镇规划图。

3建设用地审查。有批准权的人民政府土地行政主管部门应当自收到上报的农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案并按规定征求有关方面意见后30日内审查完毕。

3.1建设用地审查应当实行土地行政主管部门内部会审制度。

3.2农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案经有批准权的人民政府批准后，同级土地行政主管部门应当在收到批件后5日内将批复发出。

3.3未按规定缴纳新增建设用地土地有偿使用费的，不予批准建设用地。

4方案的组织实施。经批准的农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案，由土地所在地的市、县人民政府组织实施。

4.1建设项目补充耕地方案经批准下达后，在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目，由市、县人民政府土地行政主管部门负责监督落实。 4.2在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内，为实施城市规划和村庄、集镇规划占用土地的，由省、自治区、直辖市人民政府土地行政主管部门负责监督落实。 4.3在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，为实施城市规划占用土地的，经依法批准后，市、县人民政府土地行政主管部门应当公布规划要求，设定使用条件，确定使用方式，并组织实施。

操作提示

1建设项目用地预审文件有效期为两年，自批准之日起计算。

2已通过用地预审的项目，如需对土地用途、建设项目选址等进行重大调整，应重新申请预审。

3除基础设施项目按照政府有关部门关于加快基础设施项目前期工作有关的规定执行外，其他建设项目在审批或核准前，应依照本办法规定完成预审，未经预审或未通过预审的，不得批准或核准建设项目，不得办理农用地转用、土地征收、供地等手续。

建设单位的用地预审申请的程序要求 1属于政府投资审批类项目的办理程序：

1.1项目建议书和可行性研究报告分开审批的，按照以下程序办理：

(1)向发展改革行政主管部门申请，请求其受理并审查建设单位申报的项目建议书(立项报告);

(2)发展改革行政主管部门书面征求规划行政主管部门的规划意见，规划行政主管部门回复发展改革行政主管部门规划意见;

(3)发展改革行政主管部门批复项目建议书，其中应明确规划行政主管部门确定的建设项目用地有关性质、规模和布局等意见; (4)建设单位持项目建议书(立项)批复等材料向国土资源行政主管部门提出用地预审申请。 1.2项目建议书和可行性研究报告合并审批的，按照以下程序办理：

(1)向发展改革行政主管部门申请，请求其受理并审查建设单位申报的项目建议书(代可行性研究报告)或核准材料，领预审告知单;

(2)发展改革行政主管部门书面征求规划行政主管部门的规划意见，规划行政主管部门回复发展改革行政主管部门规划意见;

(3)发展改革行政主管部门向建设单位核发项目办理用地预审告知单，其中应明确规划行政主管部门确定的建设项目用地有关性质、规模和布局等意见;

(4)建设单位持项目告知单等材料向国土资源行政主管部门提出用地预审申请。 2属于非政府投资核准类的建设项目办理的程序同上(1.2)。 3属于非政府投资备案类的建设项目，按照以下程序办理：

3.1发展改革行政主管部门受理并对建设项目进行备案，核发项目备案表; 3.2建设单位持项目备案表向规划行政主管部门申请规划意见书; 3.3规划行政主管部门核发规划意见书。

建设用地单位申请用地预审，应提交下列材料 1建设项目用地预审申请表; 2建设项目用地预审申请报告;

3需审批的建设项目，按下列要求提供：

(1)项目建议书(立项报告)和可行性研究报告分开审批的，提供项目建议书及其批复、可行性研究报告;

(2)项目建议书和可行性研究报告合并审批的，提供发展改革行政主管部门核发的项目办理用地预审告知单和项目建议书(代可行性研究报告);

(3)需核准的建设项目，提供发展改革行政主管部门核发的项目办理用地预审告知单;

(4)需备案的建设项目，提供发展改革行政主管部门核发的项目备案表和规划行政主管部门核发的规划意见.书。

用地预审的办理程序包括：

(1)申请和受理，由建设单位向国土资源行政主管部门提出申请。

(2)审查和决定，国土资源行政主管部门对用地单位的申请依法进行审查。

(3)期限，国土资源行政主管部门应自受理预审申请之日起20个工作日内完成审查工作。在20个工作日内不能完成的，经国土资源行政主管部门行政负责人批准，可以延长10个工作日，并应将延长期限理由告知申请人。。

用地预审的主要内容

1建设项目用地选址是否符合土地管理法律、法规规定的条件，是否符合土地利用总体规划; 2建设项目是否符合国家供地政策;

3建设项目用地标准和总规模是否符合有关规定;

4占用耕地的建设项目，补充耕地初步方案是否可行，资金是否有保障。

城市规划区内集体所有的土地出让，应具备的法定条件 1由国家先行征收; 2先转让给国家;

3经集体土地所有者同意;

4经集体经济组织2/3以上的成员同意。农村宅基地

法律依据 1《确定土地所有权和使用权的若干规定》。

2《国务院办公厅关于加强土地转让管理严禁炒卖土地的通知》。 3《最高人民法院关于贯彻执行民事政策法律若干问题的意见》。 4《村镇建房用地条例》。

宅基地使用权范畴

1宅基地使用权人对宅基地享有占有权、使用权、收益权和有限制的处分权。

2宅基地使用权纠纷，是民事主体之间就宅基地使用权产生的确权纠纷或侵权纠纷。 3律师可代理当事人采取的处理方式。

3.1协商解决。只要当事人同意协商，既可以在诉讼之前协商解决，也可在诉讼期间或诉讼后协商解决。

3.2行政解决。即根据《土地管理法》第16条第2款的规定请求有关政府机关予以解决。这是一个法定的前置程序。享有宅基地使用权的一方当事人，如果未经有关政府确权，不能以对方当事人侵权为由向人民法院提起民事诉讼，人民法院也不能受理。

3.3诉讼解决。根据《行政复议法》和《土地管理法》的规定，当事人之间就宅基地使用权确权纠纷，如果一方或者双方对政府的处理决定不服，可以申请行政复议，或者在收到政府的处理决定通知之日起30日内，直接向人民法院提起行政诉讼。申请行政复议的，当事人对行政复议决定不服，还可以依法向人民法院提起行政诉讼。

操作提示

1处理农村宅基地确权纠纷，应参考宅基地历史状况、现实使用状况、原有的地基、界石等证据来综合分析判断，并依据法定程序办理确权手续。

2处理农村宅基地侵权纠纷，应以宅基地权属证明(宅基地使用证)作为侵权判断主要依据，如无权属证明的，应先解决权属问题。农村土地承包经营权

主要法律依据

1《中华人民共和国农村土地承包法》。

2《农业部农村土地承包经营权流转管理办法》。 3《中华人民共和国农村土地承包经营权证管理办法》。

4《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》。土地承包经营权

取得的方式和途径

1原始取得。家庭承包经营的土地是当前维系农民与集体、农业与工业、农村与城市的最重要的纽带，是政府能够借以影响和控制农村、确保其政策被执行的工具，是农民就业、生存的保障体制，也是当前农民增加收入的主要途径。

原始取得主要指集体经济组织的成员或本集体经济组织以外的单位或个人，通过依法订立承包合同所取得的土地承包经营权。 2流转取得及其途径。

2.1当事人通过签订承包经营权的转包合同取得。

2.2当事人通过转让合同，从原始承包人那里得到土地承包经营权。 2.3当事人通过出租合同，从原始承包人那里得到土地承包经营权。 2.4当事人通过入股合作合同，从原始承包人那里得到土地承包经营权。

对承包合同制度的保护

1承包期内，发包方一般不得收回承包地。依法收回承包地的，承包方对其在承包地上的投入而提高土地生产能力的，有权获得相应的补偿。 2承包期内，发包方一般不得调整承包地。 3因自然灾害严重毁损承包地等特殊情形，而对承包地作个别调整的，承包土地的调整方案，必须经村民会议2/3以上成员，或者2/3以上村民代表同意，并须经乡(镇)人民政府和县级人民政府农业行政主管部门批准。承包合同约定不得调整的，按照其约定。

土地承包经营权流转

1一般方式为：转包、转让、出租、入股、互换。 2其他方式的承包

2.1荒山、荒沟、荒丘、荒滩等可以直接通过招标、拍卖、公开协商等方式实行承包经营。 (1)以招标、拍卖方式承包的，承包费通过公开竞标、竞价确定; (2)以公开协商等方式承包的，承包费由双方议定; (3)无论哪种承包经营，均要签订承包合同。

2.2将整片土地承包经营权作价折股，分配给本集体经济组织成员后，再实行承包经营或者股份合作经营。

农村土地承包经营权的具体流转

流转的法定形式

1转包，是指承包方将承包的土地转承包给新承包方，原承包方为转包人，新承包方为受让人。土地转包后由受让人继续享受和履行承包合同规定的权利和义务，并向转包人提供一定数量的转包费。转包需经发包方备案，但不必经发包方同意。转包只适用于家庭承包的情形。

2出租，是指承包方将土地租赁给其他公民、法人或者其他组织使用，由承包方向出租方交纳租金，只需发包方备案即可进行。

承包方在一定期限内将部分或者全部土地承包经营权转包或者出租给他人后，转包人或者出租人并不退出土地承包合同，承包方与发包方的关系不变，由承包方直接向发包方承担义务。 3互换，承包方之间为方便耕种或者各自需要，可以对属于同一集体经济组织的土地承包经营权进行互换。互换是一种互易合同。互易后，互换的双方取得对方的土地承包经营权，丧失自己的原土地承包经营权。双方农户达成互换合同后，还应与发包人变更原土地承包合同。 3.1双方互换的，不必经发包人同意，但互换合同应经发包人备案。 3.2互换未经登记，不得对抗善意第三人。

4入股，是指将农地量化股份，把土地承包经营权转化为股权，实行股份合作制经营的一种流转方式。

我国现行法律只是把人股当作“四荒”土地承包经营权的法定流转方式之一，对于家庭承包的土地承包经营权并未赋予这种法定地位。 5转让，是指土地承包经营权人将其拥有的未到期的土地承包经营权以一定的方式和条件有偿转移给其他公民、法人或者其他组织的一种农村土地流转方式。土地承包经营权的受让对象可以是本集体经济组织的成员，也可以是本集体经济组织之外的个人和单位，本集体经济组织成员有优先受让权。

5.1转让后，土地承包经营权发生转移，由受让人向发包方履行义务，原承包方完全退出承包经营关系。

5.2通过家庭承包获取的土地承包经营权转让的，必须经发包方同意。 5.3转让未经登记的，不得对抗善意第三人。 5·4土地承包经营权的受让对象可以是本集体经济组织的成员，也可以是本集体经济组织之外的个人和单位，但本集体经济组织成员有优先受让权。

6土地承包经营权抵押，是指承包方为了确保自己或者他人债务的履行，将土地不转移占有而提供相应担保。当债务人不履行债务时，债权人就土地承包经营权作价变卖或者折价抵偿，从而实现土地承包经营权的流转。

我国现行法律只允许“四荒”土地承包经营权抵押，而大量的家庭承包方式下的土地承包经营权是不允许抵押的。

7继承，是指“四荒”土地承包经营权以及林地家庭承包经营权，承包方死亡的，由其继承人依法在承包期内继承土地承包经营权。

国家法律并未赋予除林地和“四荒”地以外的家庭承包土地的承包经营权的继承权。 8代耕，是指承包方在承包期内依法将承包地委托给第三人(即代耕方)暂时代为经营的行为。无论哪一种方式的流转，流转的期限不能超过原承包期的剩余期限。

其他方式的承包

1直接通过招标对荒山、荒沟、荒丘、荒滩(简称“四荒地”)等实行承包经营。 2通过公开拍卖方式，对荒山、荒沟、荒丘、荒滩等实行承包经营。 3通过公开协商方式，对荒山、荒沟、荒丘、荒滩等实行承包经营。

4将整片土地承包经营权作价折股，分配给本集体经济组织成员后，再实行承包经营或者股份合作经营。

操作提示

1招标、拍卖方式承包“四荒地”的，承包费通过公开竞标、竞价确定。 2以公开协商方式承包“四荒地”的，承包费由双方议定。 3无论哪种承包经营，均要签订承包合同。

4农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。

5承包方将土地交由他人代耕不超过1年的，可以不签订书面合同。 6承包方委托发包方或者中介服务组织流转其承包土地的，流转合同应当由承包方或者其书面委托的代理人签订。

7农村土地承包经营权流转当事人可以向乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门申请合同鉴证，但乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门不得强迫土地承包经营权流转当事人接受鉴证。

城中村改造的法律问题

主要法律依据

1《城市房屋拆迁管理条例》。

2《最高人民法院关于受理房屋拆迁、补偿、安置等案件问题的批复》。 3《最高人民法院行政审判庭关于拆迁强制执行的有关问题的答复意见》。

4《最高人民法院关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》。

5《最高人民法院行政审判庭关于农村集体土地征用后地上房屋拆迁补偿有关问题的答复》。

城中村改造的常见模式

1由政府主导，主要是政府完成前期土地开发，然后采取市场化的招标拍卖方式。这种方式由于前期拆迁安置成本高，政府难以做到资金的平衡，政府财政资金有限，目前还没有过大规模开展此类土地的开发。 2村民在政府指导与支持下，自筹资金，自行完成改造。这种模式需要政府支持力度比较大，比如在基础设施、公建设施及资金等方面，适用于村集体及村民筹资能力强，村规模较小的情况。

3开发商主导的开发模式。开发商资金雄厚，开发经验丰富，既可以缓解政府资金的压力，使财政资金可以投入更多的基础设施及公益事业上，又可以避免行政力量的介入，减少社会问题，这种模式是目前较为自觉的改造模式。城中村改造中的法律关系 1民事法律关系。

1.1拆迁人与被拆迁人的拆迁补偿合同关系

(1)在拆迁过程中，拆迁人与被拆迁人之间所发生的民事关系主要是拆迁补偿安置的问题，拆迁当事人可以以拆迁补偿安置协议的形式确定双方的权利和义务。拆迁补偿安置协议是约定拆迁当事人之间民事权利与义务关系的合同，适用《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》。

(2)依法成立的拆迁补偿安置协议，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除协议。 (3)补偿安置方式如下： ①产权调换; ②货币补偿。

(4)被拆迁人对上述补偿安置方式有选择权，补偿安置协议必需满足被拆迁人对补偿安置方式的选择。否则，拆迁合同无效。

1.2拆迁人与城中村内物业承租人的法律关系，应注意： (1)拆迁租赁房屋，应衔接好补偿与租赁的关系。

(2)《城市房屋拆迁管理条例》第27条规定：“拆迁租赁房屋，被拆迁人与房屋承租人解除租赁关系的，或者被拆迁人对房屋承租人进行安置的，拆迁人对被拆迁人给予补偿。被拆迁人与房屋承租人对解除租赁关系达不成协议的，拆迁人应当对被拆迁人实行房屋产权调换。产权调换的房屋由原承租人承租，被拆迁人应当与原房屋承租人重新订立房屋租赁合同。” (3)拆迁租赁房屋应当考虑两个因素：

①保护房屋所有权人的合法权益，所有权人可以选择货币补偿和产权调换的补偿方式; ②保护承租人的合法权益。应当说，拆迁租赁房屋涉及补偿安置和解除合同等两个法律关系。两个法律关系表面上是独立的，但实际上是关联的，故在处理两个法律关系时应当一并考虑。 1.3拆迁人与抵押权人之间的法律关系，应注意：

(1)对于设立了抵押权的房屋进行拆迁的，应该处理好补偿与抵押的关系。

(2)抵押权人与被拆迁主体之间的抵押权关系和房屋拆迁补偿是两个独立的法律关系。 (3)在拆迁设立了抵押权房屋时应注意以下两点： ①保护房屋所有权人的合法权益。作为被拆迁人同时又是抵押权人的相对义务人，有权对拆迁补偿的形式做出选择，而不是只听命于拆迁人。 ②维护抵押权人的合法权益。如果房屋所有权人选择产权调换的方式，应由抵押权人和抵押人重新签订抵押协议。如果房屋所有权人选择货币补偿的方式，则抵押权人对货币享有优先受偿权。

1.4拆迁人与继受人之间的法律关系，应注意：

(1)继受人实质上是所拆迁房屋的间接受益人，对所拆迁的房屋享有期待利益。

(2)拆迁人与继受人之间的法律关系，是实际主体对名义主体在拆迁权益上的继受关系。 1.5拆迁人与拆迁公司之间的法律关系，应注意：

(1)拆迁人与其所委托的房屋拆迁公司之间是拆迁委托关系。

(2)拆迁人依法可以自行拆迁，但实践中一般都委托具备拆迁资格证书的房屋拆迁公司实施拆迁与补偿安置工作。拆迁公司可以自己的名义与被拆迁人等相对人签订补偿协议。 1.6操作提示

(1)被拆迁人是指房屋的所有权人、土地的所有权人或土地使用权人。征地拆迁中涉及的承租人或承包人(指农村企业承包人)并不是被拆迁人，除非被拆迁人同意的，拆迁人不可以抛开被拆迁人而与承租人或承包人签订拆迁补偿安置协议。 (2)拆迁公司在受到委托后，成为形式上的被拆迁人的相对人。拆迁纠纷、安置协议纠纷中的法律主体是拆迁公司，而非房地产公司或市政建设部门。 2行政法律关系。

2.1土地征收法律关系。

(1)土地征收是指国家依据公共利益的理由，取得农村集体所有的土地，稍有不慎即可能造成对公民和法人合法财产的严重侵害，因此必须由法律严格规定征收的法定条件。 (2)征收的法定条件有三项： ①为了公共利益的目的;

②必须严格依照法律规定的程序; ③必须予以公正补偿。

2.2拆迁行政许可法律关系。

(1)拆迁许可证的申请和发放程序要求：

①根据法律规定，拆迁房屋的单位取得房屋拆迁许可证后，方可实施拆迁。申请行政许可是进行房屋拆迁的前置程序。 ②申请领取房屋拆迁许可证的，应当向房屋所在地的市、县人民政府房屋拆迁管理部门申领。 ③拆迁人应提交下列资料： A.建设项目批准文件; B.建设用地规划许可证; C.国有土地使用权批准文件; D.拆迁计划和拆迁方案;

E.办理存款业务的金融机构出具的拆迁补偿安置资金证明。 ④市、县人民政府房屋拆迁管理部门应当自收到申请之日起30日内，对申请事项进行审查;经审查，对符合条件的，颁发房屋拆迁许可证。 (2)对违章建筑的行政处罚。 ①强制拆除。《中华人民共和国城乡规划法》第68条规定：“城乡规划主管部门作出责令停止建设或者限期拆除的决定后，当事人不停止建设或者逾期不拆除的，建设工程所在地县级以上地方人民政府可以责成有关部门采取查封施工现场、强制拆除等措施。 ②强制拆除等措施必须交由具有执法权的人民法院执法部门。地方人民政府在行使这项权利的时候，要充分保护当事人正当、合法的权利。对行政处罚不服的，当事人仍然可以提起诉讼。

(3)强制拆迁。被拆迁人无正当理由拒绝拆迁的，县级以上人民政府可以作出责令限期拆迁的决定，逾期不拆迁的，由县级以上人民政府责成有关部门强制拆迁，或者由房屋拆迁主管部门申请人民法院强制拆迁。 (4)城市房屋拆迁的行政裁决。

拆迁人与被拆迁人对补偿形式和补偿金额、安置用房面积和安置地点、搬迁过渡方式和过渡期限，经协商达不成协议的，由拆迁的房屋拆迁主管部门裁决。当事人对裁决不服的，可以在接到裁决书之日起15日内向人民法院起诉。 2.3裁决是诉讼的前置程序。根据国务院的《城市房屋拆迁管理条例》和最高人民法院的2005年第9号司法解释，拆迁安置补偿纠纷不经裁决直接诉讼的，法院不予受理。城中村改造过程中的法律业务

土地使用权及地上附着物权属的确认

对改造范围内土地利用现状要进行勘测，主要包括：

(1)改造范围内土地权属、集体土地、国有划拨土地、国有出让土地(含年限)的范围、面积、位置、用途(用途如村民住房用地、市场用地、乡镇企业用地)等情况，需附图说明。 (2)提供土地证复印件。同时地上附着物的权属确认，由实际权属人提供相应的权属证明以及附着物的概括，然后交由当地土地管理部门审核以确定补偿标准。政府与城中村集体经济组织或者开发商签订拆迁改造框架协议问题。

政府与城中村集体经济组织或者开发商签订拆迁改造框架协议框架协议的意义 1对村集体经济组织或者开发商改造地位的确认。

2对村集体经济组织或开发商的权利范围以及改造计划性质给予确定。只有签订了相关的改造框架协议，才使得改造者的地位得到确认。 3确认该改造计划的性质。因为正常的房地产开发的资金来源与城中村改造项目的资金来源有着明显不同，同时就地价以及相关配套项目的办理，均有着很大程度上的优惠，而律师的介入，就是帮助起草相关的改造协议，并协调相关的法律关系。

拆迁改造主体资格的确定及拆迁许可证办理

1确定拆迁人主体。拆迁涉及后面项目的改造，拆迁是改造的基础条件，以什么主体办理拆迁许可证，以及如何办理，这些关乎民事权利和义务的主体，需要慎重考虑。律师应当提供相关的法律意见以及协助委托人办理。

村内股份制合作企业自行改造建设及与他人合作的改造建设。

(1)自行改造。其特点是自行申报，主体清晰，资金自筹独享政策优惠，回迁安置的成分单一，便于管理。可自行拆迁或委托拆迁公司拆迁。 (2)与他人合作改造。受托律师应至少做到：

①明确利益分配和责任分工以及如何承担拆迁风险的问题。 ②律师需要提供相关法律意见和确立相关协议的关注点。 ③明确谈判的焦点。

2村外其他机构参与城中改造竞拍过程中的法律问题：

2.1应做好招标文件的起草以及招标或挂牌成功后协议的签署。 2.2关注招投标程序的合法化问题。

拆迁中的证据保全

1城市房屋拆迁过程中以下几种情况应注意采取证据保全 1.1对产权不明的房产如何进行拆迁。

(1)拆迁产权不明确的房屋，拆迁人应当提出补偿安置方案，报房屋拆迁管理部门审核同意后实施拆迁。

(2)拆迁前，拆迁人应当就被拆迁房屋的有关事项向公证机关办理证据保全。 1.2对代管房屋的证据保全。

(1)代管人亦属于被拆迁人，但由于代管人对被拆迁房屋没有所有权、处分权、在所有权人不在的情况下，拆迁人应就被拆迁的房屋面积、建筑材料的构成、房屋的新旧程度等有关证据进行保全。

(2)如果代管人是房屋拆迁主管部门的，补偿、安置协议必须经公证机关公证，并办理证据保全。

1.3对有产权纠纷的房屋的证据保全。

(1)拆除产权有纠纷的房屋，在房屋拆迁主管部门公布的规定期限内纠纷未解决的，由拆迁人提出补偿安置方案，报县级以上人民政府房屋拆迁主管部门批准后实施拆迁。

(2)拆迁前，房屋拆迁主管部门应当组织拆迁人对被拆除房屋作勘察记录，并向公证机关办理证据保全。

1.4对设有抵押权的房屋的证据保全。

(1)对拆除设有抵押权的房屋实行产权调换的，应由抵押权人和抵押人重新签订抵押协议。 (2)如果双方在房屋拆迁主管部门公布的规定期限内达不成协议的，由拆迁人按有产权纠纷的方式实施拆迁，并进行相应的证据保全工作。 1.5对租赁房屋的证据保全。

(1)拆除出租住宅房屋，应当实行产权调换，原租赁关系继续保持; (2)因拆迁而引起变动原租赁合同条款的，应当作相应修改;

(3)应对原租赁合同、产权变更书、变更后的租赁合同等作必要的证据保全。第287条对拆迁造成停产、停业的经济补偿

1因拆迁非住宅房屋造成停产、停业的，拆迁人应该给予适当补偿。 1.1适用范围只限定在产权调换。

1.2适当补偿的标准由各地具体规定，实际操作中可以委托评估机构进行评估。 1.3作价补偿的由评估机构在评估时考虑由拆迁引起的经济损失。

拆迁担保房屋

1如果抵押房屋拆迁，选用了货币补偿方式，应当先由抵押权人和抵押人协商重新设立抵押权或者先偿还债务，使抵押房屋原有的抵押权消失，被拆迁人方能向拆迁人领取补偿金。 2如果抵押人和抵押权人不能订立新的抵押协议或者不能清偿到期债务，拆迁人有权暂不支付拆迁补偿金。

3按照《合同法》的相关规定，拆迁人和被拆迁人都有及时通知抵押权人的义务。有的地方则有具体规定，对没有在拆迁期限内与抵押权人重新设立抵押或者清偿原债务的，对其补偿款由拆迁人交公证机关或房屋拆迁管理部门提存或代保管。

4所得的拆迁补偿金属于抵押财产。房屋抵押权因房屋被拆迁而消灭，其补偿金作为抵押财产，使抵押权人的权益得到保障。

抵押房屋拆迁采用产权调换方式的操作。

如果被拆迁人在抵押房屋拆迁时，选用了产权调换方式，其补偿操作应注意以下几点： (1)抵押人和抵押权人应当就产权调换后的房屋作为房屋抵押物而重新签订抵押合同。新的抵押合同必须依法成立并登记生效。否则，拆迁人不得与被拆迁人订立拆迁补偿安置协议，即使订立也因违反担保法的规定而无效。

(2)抵押权人与抵押人在拆迁期限内达不成新的抵押协议的，该房屋视为产权有争议的房屋，由拆迁人提出拆迁补偿安置方案，报房屋拆迁管理部门审核同意后实施拆迁。拆迁前，房屋拆迁管理部门应当组织拆迁人对被拆迁房屋作勘察记录，并由拆迁人向公证机关办理证据保全。

(3)抵押房屋拆除未达成新的抵押协议，抵押权人应及时提起诉讼，避免债权落空。当然，拆迁人也可主动起诉，要求法院确认原抵押合同无效或撤销原抵押合同，维护自身之合法权益。

拆迁共住房屋的操作 1被拆迁的共有人确认。

1.1住宅房屋拆迁，对被拆迁户的划分标准是以房屋产权证为准，按照房屋所有权证上分割的份额，给予补偿。

1.2共同居住但房产证上未注明的，如长期居住、单独立户的，可以作为独立房屋使用人给予补偿。

1.3其共有人不在拆迁范围内长期居住，或者其住房不能独立使用，或者没有单独立户的，只能给予房屋所有权人补偿。

常见的律师业务内容

1尽职调查，提供法律咨询意见。 2代为办理政府审批法律手续。 3对项目开发融资提供法律意见，起草、审查融资协议，参与商业谈判和签约，协助处理融资过程中的争议。

4对项目补偿安置出具法律意见，参与拆迁补偿谈判，起草、审查拆迁补偿安置协议，协助处理拆迁补偿纠纷。

5出具合作建设方案和风险控制的法律咨询意见，对合作方进行资信调查，参与合作建设谈判，起草，审查合作建设合同。

6对拆迁人与合作方新设联合开发公司的，提供从公司设立、机构设置到申请工商注册登记等全过程的专项法律服务。

7对违法建筑物申报登记、申请补办确认产权手续提供服务。 8就项目土地使用权事宜，起草、审查《土地使用权出让合同》，协助办理出让手续。 9就项目建设规划、施工许可等提供法律咨询意见。

10对项目改造所涉城管、环保、公安、民政等其他行政许可事宜，提供法律咨询意见，参与办理相关手续。

第五篇：股权投资尽职调查清单

第一部分、基本情况调查(Basic Information)

说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

一、公司背景(Company Description)

1、公司成立

(1)历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件;公司主要股东背景，情况。

(2)请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明;

2、公司简介

(1)请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等;

(2)请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

3、部门设置

(1)请说明公司目前部门设置及人力资源的配置;

(2)请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和

经营目标。

4、公司管理

(1)请提供公司正式的组织架构图;

(2)请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍);

(3)请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价);

(4)请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等)。

二、产品/服务(Product/Service)

1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格);

2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩;

3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表;

4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明;

5、请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利……)。

三、市场分析(Market Analysis)

1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明?

2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源;

3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的?

4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?

5、请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源;

6、请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。

四、竞争分析(Competition Analysis)

1、请说明公司所在行业有无行业垄断性;

2、请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额;

3、请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);

4、请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;

5、请具体说明公司产品竞争优势(规模、成本、商业模式、管理、人才、其他)。

五、市场营销(Marketing &Sales)

1、请提供公司现行的销售政策;

2、请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式;

3、请列表说明公司现有的前5位重要客户情况(客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比)，以及对这些重要客户采取的特政策，如折扣、套餐服务等等;

4、请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案(包括主要促销方式和策略)

5、请提供公司产品价格方案(包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策);

6、请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算;

7、请提供公司市场开发规划，销售目标(近期、中期)，销售预估(3-5年)销售额、占有率及计算依据。

六、投资说明(Investment)

1、请说明公司资金需求;

2、请说明公司资金使用计划及进度;

3、请说明公司需求的投资形式(贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等);

4、请说明公司目前的资本结构;

5、请说明公司的投资回报/偿还计划;

6、请说明公司资本原负债结构(每笔债务的时间/条件/抵押/利息等);

7、请说明公司是否有投资抵押?如有，请提供抵押品价值证明及定价依据;

8、请说明公司是否有投资担保?如有，请提供担保者财务报告;

9、请说明公司吸纳投资后股权结构;

10、请说明公司因投资而愿意付出的股权成本;

11、请说明公司希望投资者介入公司管理之程度;

12、请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算?

七、风险分析(Risk Analysis)

请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：

1、资源风险

2、市场不确定性风险

3、项目开发风险

4、竞争风险

5、政策风险

6、财务风险

7、管理风险

8、破产风险

八、管理(Management)

1、请说明目前公司治理情况;

2、请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同;

3、请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核); 见附件清单：

4、请提供公司现行的薪资、福利方案;

5、请提供公司股权分配和认股计划。

第二部分、财务状况调查(Financial Status)

一、企业财务会计制度(Accounting policy)

1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度;

2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：

(1)坏帐

A、坏帐损失核算方法 B、坏帐损失的确认标准 C、坏帐准备的计提方法和比例 (2)存货核算 A、存货范围

B、计价方法：分类介绍

C、存货跌价准备的计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)

(3)短期投资 A、短期投资计价方法

B、短期投资跌价损失准备计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)

(4)长期投资

A、长期股权投资计价(成本法和权益法) B、长期投资减值准备的核算方法 C、长期债权投资的计价 (5)固定资产及折旧 A、固定资产范围; B、固定资产的计价; C、各类固定资产的折旧方法; (6)无形资产 A、无形资产的计价 B、无形资产的摊销方法

C、无形资产的减值准备 (7)开办费、长期待摊费用摊销 (8)收入确认 A、收入确认的标准

B、是否存在提前确认或虚计收入的情况

(9)如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：

二、主要财务状况(Finance Status)

1、请提供历年审计报告(至少最近二年)

2、请对当前资产负债进行分析(资产状况、负债状况、所有者权益状况)

(1)请说明目前公司货币资金情况 (2)请对公司目前应收账款进行分析 A、应收账款的收款政策 B、应收账款明细表 C、应收账款账龄分析

(3)请对公司目前短期投资及长期投资进行说明 A、短期投资详细明细资料 B、长期投资的基本情况说明 (4)请提供公司固定资产有关资料 A、固定资产清单

B、大额固定资产的权属证明文件(房产证、车辆行驶证等) C、固定资产原值的取得的发票及入账依据 D、固定资产的折旧政策

E、固定资产的抵押情况

(5)请提供公司无形资产明细表并对其进行说明 A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价 B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限 C、专利使用权的专利证书、有效年限 D、其它知识产权的相关证明文件 (6)请说明公司其它资产情况 (7)请说明公司资产的投保情况 (8)请提供/说明公司银行借款的情况 A、银行借款统计表

B、银行借款合同及抵押担保合同 C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明 (9)请说明公司其它负债情况

3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括： (1)销售收入 A、销售收入的构成 B、增减变动的原因 (2)销售毛利 A、销售成本的构成

B、各销售收入明细项目的毛利情况 C、增减变动的原因 (3)经营管理费用

A、经营管理费用的主要项目及所占比例 B、固定性项目的金额及相关合同协议

C、增减变动的原因 (4)公司投资收益 A、短期投资收益 B、长期投资收益

(5)其它非经常性项目及异常项目 A、补贴收入 B、营业外收入及支出

C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例 (6)税赋情况

A、公司承担的主要税赋及税率 B、公司享受的税收优惠政策及相关文件 C、最近三年的完税证明文件

D、有无违反相关规定而遭受处理的情况

4、未来3-5年公司财务预测 (1) 未来三年的销售收入预测 (2) 预计损益表(分季度) (3) 预计现金流量表 (4)预计资产负债表 (5)盈利预测的编制基础

三、财务指标异常状况(Abnormity of Finance Status)

请对财务报表纵向比较变动超过30%以上的指标简要说明原因