投资法律尽职调查

第一篇：投资法律尽职调查

法律尽职调查

股权投资中的律师尽职调查

第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性

第二部分：律师尽职调查的原则

第三部分：律师尽职调查的程序

第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析

第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性

(一)股权投资中律师尽职调查的概念

律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。

(二)律师尽职调查的重要性

根本原因：

投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。

存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。 投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。

投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。 股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。

(三)律师尽职调查的目的及作用

目的：

1.从法律角度调查目标公司的真实信息。

2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。

作用：

•改变信息不对称的不利状况。

•明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。

•甄别投资对象。

•就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。 •避免投资失败或陷入纠纷

•律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。 •律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。

第二部分：律师尽职调查的原则

(一)全面原则

1.调查内容全面：

目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系;业务;资产;债权债务;重大

合同;诉讼及争议;管理层和员工;税收;外汇;环保;等等

2.材料全面：

调查所有可调查的材料——“调查内容全面”的程序性要求

(二)透彻原则

全面原则要求“广”，透彻原则要求“深”。

书面调查与实地调查相结合。

就取得的第一手调查材料向第三方核实信息的真实性和准确性。

(三)区别对待原则

1.目标公司发展阶段不同，律师尽职调查侧重不同。

种子期、创业期企业——核心竞争力(创业团队、知识产权)

成长期、成熟期企业——尽职调查要求更全面

2.目标公司行业不同，律师尽职调查侧重不同。

高科技企业——知识产权

化工企业——环境污染问题

3.目标公司背景不同，律师尽职调查侧重不同。

根据《公司法》设立的公司——公司治理

改制企业——改制合规性、相关利益主体的利益问题解决

(四)独立原则

投资人独立。

尽职调查律师独立。

第三部分：律师尽职调查的程序

(一)签订保密协议;起草尽职调查文件清单。

(二)经投资人确认，向目标公司提交清单。

(三)向目标公司收取文件资料，核对复印件和原件，做好资料清单，双方代表签字确认。

(四)对目标公司依尽职调查内容进行全方位的实地考察，并作详细的笔录，尽可能取得笔录对象及目标公司负责人员的书面确认。

(五)对所收材料及所作笔录进行研究、调查、向第三方验证，并向投资人作初步汇报。

(六)对于仍未厘清的事实或者还需深入了解的信息，起草《补充文件清单》要求目标公司提供材料，并继续实地考察、调查、验证，直至查明。

(七)对不能完全获悉的情况，要求目标公司作出声明和保证。

(八)对调查所知的全部情况、文件资料进行整理和分析、研究，并向投资人出具尽职调查报告，对发现的法律风险进行分析，提出应对方案。

第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析

(一)目标公司基本情况

1.公司主体资格：合法设立，有效存续

(设立的程序、资格、条件、方式等是否合法、合规;重点关注公司设立批准文件、

营业执照、行业特殊证照、年检报告等)

案例：天一科技投资贵州锑矿、铅锌矿失策

2007年1月19日，天一科技 向贵州的一家锑矿公司和一家铅锌矿公司投资8000万。

2007年6月19日，锑矿的详勘还未完成，仅拿到1万吨×5年的采矿权证，与协议约

定不低于20吨相差甚远。铅锌矿情况更糟，详勘、矿山建设、采矿权证都未如期完成。

以上项目一直没有回报，天一科技多次与对方交涉追回投资未果，迹象表明很有可能

受到欺骗，遂报案，目前正在调查中。

2. 公司宪章性文件对经营、增资等的特殊规定

(公司章程、发起人协议、股东协议及各修改本)

3. 股权结构：

(1)股东认缴资本是否已缴足(验资报告、资产评估)

(2)股东的股权是否质押

(3)股东是否变更(股权转让/增资扩股)(工商档案)

(4)与股东之间是否存在重大关联交易

(5)是否存在限制公司融资的股东协议

案例：弘毅投资巨石集团受挫案

巨石集团股权设置过于复杂，而实际控制人又与股权关系不一致。

巨石集团与振石集团资产关系复杂，至今巨石集团资产审计评估尚未完成。

中国玻纤的定向增发换股未获证监会通过，导致弘毅无法退出。

4. 公司内部治理结构：

(1)治理结构是否建立，是否有效运转

(2)公司成立以来的股东会决议/记录、董事会决议/记录。

(3)董事会、监事会、高级管理人员安排的合理性;董事、高管的重大人员变动

5. 其他基本情况：

(1)目标公司和所有关联公司或前身实体的关系

(2)公司实施股权激励的情况

案例：某公司创业板IPO申请失败

2007年9月，公司完成股份制变更。

2008年10月，大股东股份转让给关联企业(实际控制人未变)，但董事会成员发生重

大变化。

2009年1月，某投资公司向该Pre-IPO公司增资。

2009年底，该公司IPO申请失败，主要原因是盈利能力不强，但是董事会成员重大变化

也是原因之一。

(二)目标公司的业务及相关协议

1.目标公司供应商、分销商和客户信息。

(1)重要供应商协议

(2)长期供货协议

(3)上述协议对目标公司可能存在的法律风险

(4)区域性分销商协议

(5)分销是否排除直销或其他销售方式

(6)是否禁止分销商分销其他同类产品

(7)对客户的全部承诺和保证的实现可能性和实现阶段

案例：PPG倒闭案

2005年，PPG开创国内网上服装直销模式，产品依靠OEM代工，销售依靠呼叫中心。 2006年8月、2007年4月、2008年3月，PPG获得三轮约8000万美元注资承诺，实

收3600万美元。

2009年末，PPG倒闭，3600万美元投资化水。

PPG的失败，不能回避的问题之一就是PPG产品质量控制出现严重问题，原因是OEM

合同的订立或履行出现问题。

2. 销售、市场开发和其他重要信息。

(1)销售、代理、市场开发、广告投入及范围(相关协议)

(2)与销售代表、经销商之间的利益安排(相关协议)

(3)与董事、高管及持有公司股份5%以上表决权股份的股东之间订立的协议(如贷款协议)

(三)目标公司的资产和财产权利

1. 资产信息。

(1)不动产、设备、车辆等重大资产清单

(2)相关资产所有权文件

(3)权利障碍文件(如担保协议、租赁协议等)

(4)不动产和重大资产取得方式及相关协议

(5)是否存在产权纠纷或潜在纠纷

案例：天一科技投资黄金开发公司难以运作

2005年天一科技收购平江县黄金开发总公司股权，但从未直接进行过开采和冶炼。 因为该黄金开发总公司被定额承包给他人经营，该承包经营合同尚未到期。

2.知识产权信息。

a. 目标公司或其子公司拥有/使用的商标、服务标志、商号清单及相关证书

b. 拥有的专利、专有技术、技术许可清单;专利或专利申请文件(注意区分)

c. 著作权清单及著作权文件

d. 域名等网络知识产权

e. 与任何第三方签订的知识产权转让/许可协议

f. 知识产权研究开发协议，技术服务或咨询协议

g. 参与知识产权开发或对此作出贡献的技术人员及其他雇员名单

h. 上述人员签订保密协议和竞业禁止协议等情况

i. 知识产权担保信息

j. 目标公司提出的或针对目标公司的有关知识产权的未决/威胁提出的侵权诉讼、调查或索赔相关信息

k. 知识产权开发中使用第三方技术的情况

l. 对目标公司任何知识产权的分析或评估信息

m. 商业秘密等其他知识产权信息

(四)目标公司的债权债务信息(陷阱!地雷!)

1.重大的应收/应付账款情况(包括应收/应付账款)及其实现的风险

2.对外担保情况以及代偿风险、追偿风险

3.对外作出的重大借款/投资承诺

4.有无侵权之债(IPR、环保、产品质量、劳动、人身等)

(五)诉讼及争议信息

1.成立以来影响到目标公司的全部已决、未决、威胁提出的诉讼、仲裁、行政处罚、政府

调查等具体情况。

2. 过去3年内任何对目标公司不利的重大诉讼的判决结果的程序，如：

(1)赔偿数额较大

(2)禁止使用某项资产

(3)承担产品责任或类似责任

3. 成立以来遭客户投诉及投诉解决情况

4. 目标公司控股股东或主要股东、董事、高级管理人员遭受起诉或者接受政府相关部门调查的情况

(六)管理层和员工信息

1.劳动协议、竞业禁止协议、保密协议的格式文本

2.员工名单及工资清单

3.与管理层、技术人员及其他核心员工的协议

4.与现任及前任与业务有关员工、管理人员、关联方、董事及顾问之间的所有协议清单

5. 上个及本财政期间向与业务有关的管理人员、董事、员工及顾问支付的所有薪酬清单

6. 成立以来发生的重大劳工问题

7. 企业内部规则和条例

8. 董事和高管在最近5年内的未刑证明

(七)税收及外汇信息

1.目标公司及其子公司的所有纳税申报单或其他纳税申报材料;有无未缴税款及原因 2.任何税务机关批准的目标公司享受的任何税务抵免、税务优惠或其他激励措施的细节及

文件

3.外汇登记证

(八)环保信息、产品质量、技术标准等(针对特定目标公司)

以环保为例：

•与可能存在的环境污染问题及诉讼相关的所有文件(与政府函件往来、内部咨询报告、

针对目标公司或其子公司环境违规行为的通知)

•目前的排污许可证或相关政府批文

•当前环保工程的情况及相关工程文件

•排污权交易情况

总结：

律师尽职调查与财务尽职调查、商务尽职调查、企业文化尽职调查等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。律师尽职调查以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线;而且财务尽职调查、商务尽职调查等其他内容的尽职调查一定程度上可以从法律的角度予以诠释，从而得出更明确的结论。

因为轻视甚至无视律师尽职调查而遭受损失的投资案例不胜枚举，作为成功的投资人应当将律师尽职调查作为投资前必经的操作步骤。

第二篇：讲稿--法律尽职调查

对外合资、合作中的法律尽职调查要点

一、 对外合资、合作的尽职调查

公司对外合资、合作是一个非常大的概念，涵盖范围比较广泛，除了资本方面的合作，还包括业务合作、技术合作、管理合作等诸多方面。相比较而言，资本即股权合作所涉及的尽职调查最为完整和全面，因为其他方面的合作较为专注在企业的某一具体层面，而对公司的全面股权收购将要求必须对企业所有层面的基本法律状态进行调查，分析法律风险，制作合作方案。因此，在本次讲座中，我们只针对资本合作即股权合作中的法律尽职调查。

股权合作大致可分为几种情况：

较简单的，合资设立新公司—重点是出资资产的权属和有效性、法人治理结构问题。

对于非现代公司化的企业，重组(收购、设新公司) 公司化企业，增资扩股、购买股权

在重组和增资、购买股权等方式下，必须进行全面的尽职调查。

尽职调查涉及专业也较为广泛，通常可简单地划分为法律尽职调查和财务尽职调查，对于资本运营业务较为频繁的企业，其尽职调查队伍较为庞大，会有很多的专业划分，比如国药集团和国药控股，法律尽职调查---律师、财务尽职调查也就是审计工作—会计师事务所、资产价值认定---资产评估公司、行业专业人员—资产的效用、产能和市场情况、行业竞争优势、重组成本和盈利预测等， 人力专员---人员重组计划和成本、薪酬体系设计。等

程序。意向、尽职调查、方案、合同、法律程序

二、法律尽职调查

就律师业务而言，法律尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务或合作关系的企业的主体资格、规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。

法律尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。

三、法律尽职调查和适用的指导性依据

无明确法律规定，但在某些业务的处理中对于法律调查和出具律师工作报告等有明确要求，如发行企业债、企业国有产权转让、发行短期融资券和中期票据等，上市公司相关

法律尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托方和律师也逐步地开始进行尽职调查。

另外，作为公司的常年法律顾问，对公司进行全面的尽职调查也是必不可少的，通过对公司进行全面的法律调查，对公司的历史遗留问题进行完善，拟订相应的解决方案，并实施解决方案，从而最终在法律层面上将企业管理中存在的风险予以最小化。

2001年3月6日，中国证监会颁布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》，在该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是第一次在国内的法律规范性文件中出现“法律尽职调查”这一概念。遗憾的是，该规则并没有对法律尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范。

2007年5月1日，中国证监会和司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“管理办法”)开始施行，《管理办法》对律师从事证券业务，特别是对律师进行法律尽职调查工作有着重要的规范和指导意义。《管理办法》规定了法律尽职调查的方法、认定所搜集资料和信息真实的标准，对律师在尽职调查基础上出具法律意见的明确性提出了要求。此外，对律师因为失职而造成的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏规定了处罚条款，为律师进行尽职调查工作制定了指引和规范。

2010年10月12日，中国证证监会和司法部联合颁布《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》，自2011年1月1日起施行，该规则进一步明确了律师在进行法律尽职调查中的具体的查验规则、方法和手段，也加重了律师和律师事务所责任。

三、法律尽职调查过程中应遵循的原则

1、严格履行保密义务

在尽职调查过程中，律师会获得许多目标公司的资料和信息，甚至是被调查方的一些重要技术信息、商业秘密，委托人和被调查的公司会要求律师严格保密。履行保密义务是律师职业道德的要求，也是尽职调查中律师应遵循的基本原则，应严格遵守。

2、进行针对性调查

律师应与委托人在《委托代理合同》中约定尽职调查的目标，以便判断在尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并确定采取适当的方式尽快获得委托人所需要的信息，以便有针对性地达成目标。

3、协调原则

要完成大型的尽职调查工作，不仅需要一个训练有素的律师团队，而且需要律师与其他中介团队的良好配合。律师团队的成员应分工明确、相互配合，以经济、有效的方式获得详实的信息。由于律师、会计师、券商等是共同参与资本运作的中介机构，各方在尽职调查工作中在很大程度上是并行的，律师应与其他中介结构相互协作，互通信息，以共同达成尽职调查的目标。

4、注意防范风险

律师的专业特点要求他的一切判断必须基于事实，但是，由于利益的驱动，目标公司会有意无意地回避某些信息，律师不可能通过尽职调查获知目标公司的一切情况。为防范风险，律师在尽职调查过程中尽量将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由被调查的公司承担。在调查时要求目标公司对做出的陈述和披露信息的真实性做出承诺，或者采取让目标公司用答卷的方式判断真伪难辩的问题。这些方法将在一定程度上减轻律师的风险。

四、内容和手段

(一)本次发行上市的批准和授权

(二)发行人本次发行上市的主体资格

(三)本次发行上市的实质条件

(四)发行人的设立

(五)发行人的独立性

(六)发起人或股东(实际控制人)

(七)发行人的股本及其演变

(八)发行人的业务

(九)关联交易及同业竞争

(十)发行人的主要财产

(十一)发行人的重大债权债务

(十二)发行人的重大资产变化及收购兼并

(十三)发行人公司章程的制定与修改

(十四)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(十五)发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (十六)发行人的税务

(十七)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (十八)发行人募集资金的运用 (十九)发行人业务发展目标 (二十)诉讼、仲裁或行政处罚

(二十一)原定向募集公司增资发行的有关问题(如有) (二十二)发行人招股说明书法律风险的评价 (二十三)律师认为需要说明的其他问题

第十一条 待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，律师应当采用查询、复核等方式予以确认;待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，律师应当采用实地调查、面谈等方式进行查验。

第十二条 律师进行查验，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实的，应当将查证、确认工作情况做成书面记录，并由经办律师签名。 第十三条 律师采用面谈方式进行查验的，应当制作面谈笔录。谈话对象和律师应当在笔录上签名。谈话对象拒绝签名的，应当在笔录中注明。

第十四条 律师采用书面审查方式进行查验的，应当分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后果进行分析判断。

第十五条 律师采用实地调查方式进行查验的，应当将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的自然人或者单位负责人签名。该自然人或者单位负责人拒绝签名的，应当在笔录中注明。

第十六条 律师采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询笔录。

第十七条 律师采用函证方式进行查验的，应当以挂号信函或者特快专递的形式寄出，邮件回执、查询信函底稿和对方回函应当由经办律师签名。函证对方未签署回执、未予签收或者在函证规定的最后期限届满时未回复的，由经办律师对相关情况作出书面说明。

第十八条 除本规则规定的查验方法之外，律师可以按照《管理办法》的规定，根据需要采用其他合理手段，以获取适当的证据材料，对被查验事项作出认定和判断。

五、具体查验规则

主体资格和经营资质

1、

2、 批准文件的真实性，工商年检一致性 资质取得方式和文件，期限和年检情况

股东和股权结构

1、 股东身份，无明确规定，实际法人和自然人，特殊情况下的政府机关，有限合伙可做股东;

2、 大规模职工持股，个人财产权问题，不能依大多数股东意剥夺;但如果是原规范设立的职工持股会，可依章程规定并办理注销手续;

3、

4、

5、 委托持股;

股权质押或被查封; 股东身份决定履行程序。 历史沿革

1、 出资不实，A非货币出资的资产有效性和价值确定，尤其是无形资产

B、资产评估原地增值。减少注册资本，或以货币置换。

2、

3、

4、

5、 抽逃出资，虚构交易和直接借款，资产负债表上会有所体现。 股权转让的确认。 实物出资的权属问题

工商资料与实际资料不一致问题要注意，股东特别约定和承诺，特别是专业投资机构存在，注意利润保证和回购条款。

关联交易和同业竞争

目的，关联交易形成利润转移和成本转稼，额度较大的情况下形成客户依赖，同业竞争损害公司和股东利益。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织;

(三)由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 10.1.4 上市公司与 10.1.3 条第

(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控 制而形成10.1.3条第

(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董 事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第

(二)项所列情形者除外。 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、监事及高级管理人员; 37

(三)10.1.3条第

(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第

(一)、

(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

非上市公司也应股东、同一控制、高管和核心技术人员 保密协议和竞业限制协议。

重大资产 土地使用权

1、

2、

3、

4、

5、 划拨地

已获证的土地，取得文件-出让金缴纳凭证 未获证的土地，当地或开发区承诺的 租赁的土地 承包经营的土地

房屋建筑物

1、

2、 在建工程与建设规划

无法获得证的房屋，了解规划和改造计划等，一般不作为有效资产

无形资产

3、 房改房的问题

研发的一般没问题，关联方外购的股东投入的要关注价值和效用 非专利技术，要进行专利检索，授权使用问题等 重大设备类资产和车辆等，股东代购，名下等。 无效资产核销 资产的重复抵押

业务合同

1、

2、

3、

4、 单一客户依赖 关联方交易支持

重大业务合同的真实性，进行函证，特别条款 近两年供应商和客户，业务稳定性考虑

非业务合同，全部审查，特别约定的影响

重大债权债务和担保

1、

2、

3、

4、

5、 账龄较长的虽不长但对方主体有问题面临破产倒闭等，函证; 关联方往来的所涉及持续支持; 关联担保持续支持，法律风险;

特殊的债务，尤其是职工集资款，一定确认和清理。 或有负债 劳动用工

1、劳动合同和社会保险，未缴的不会体现在帐上，要做好预测，做好安排;

2、保留劳动关系或社保关系人员;

3、改制所涉员工安置

4、高管人员的特别承诺。

5、人员的独立性

发行人的税务

发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

诉讼、仲裁或行政处罚

第三篇：法律尽职调查清单

被调查单位：

1、专利(发明、实用新型和外观设计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权(包括对前述内容的申请)的清单

2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书;与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件(包括被拒绝的申请);

3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料;

4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同;

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。

6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/授权合同(如有)

7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集

8、科技成果鉴定证书

9、科研项目合同书(与科技厅、科技局等)、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书

10科研项目下达红头文件

负责人：李烨

开发公司

北疆分院

水文院

勘测院

南疆分院

岩土院

请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处

2009-11-5

第四篇：法律尽职调查审阅文件——境外投资

1、公司境外投资项目清单;

2、«境外并购事项前期报告表»;

3、«企业境外投资证书»;

4、发展改革部门就境外投资出具的确认函;

5、发展改革部门境外投资核准文件;

6、境外直接投资外汇登记证;

7、境外国有资产登记证;

8、访谈调查笔录及其他有关文件。

第五篇：法律尽职调查报告

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目

录 序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会 十

二、董事、监事及高级管理人员 十

三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等 十

五、诉讼、仲裁或行政处罚 十

六、其他 序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。 本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[

]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。 经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革 (一)首次设立

1.________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2.股权结构为： 3.验资或评估： (二)第一次变更 (三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下： (二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性 (一)公司的资产完整 (二)公司的人员独立 (三)公司的财务独立 (四)公司的机构独立 (五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况; (二)生产经营许可证和证书。 经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争 (一)关联方 (二)关联交易 (三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产 (一)土地

1.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______; 2.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。 (二)房产

1.房产证号为______，面积______，权属状况______; 2.房产证号为______，面积______，权属状况______。 (三)机动车辆

1.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______;

2.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。 (四)主要生产经营设备

1.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______;

2.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

(五)知识产权 1.商标：

(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______;

(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______;

(3)权属状况：____________。 2.专利： 3.专有技术： 4.版权：

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。 (二)承担的科研项目。 经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。 (二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。 (三)担保合同(时间、金额、合同主体)。 经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。 (二)第二次修改(修改内容)。 经过本所核查(问题及其建议)。 十

一、股东会、董事会、监事会 (一)公司目前的组织架构如下图 (二)股东会会议 1.股东会议事规则。

2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 (三)董事会会议 1.董事会议事规则。

2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 (四)监事会会议 1.监事会议事规则。

2.历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。 十

二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员 董事会成员： 监事会成员： 经理：

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况 (三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况 (四)公司目前的董事、监事及高级管理人员 1.董事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等) 2.监事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等) 3.高级管理人员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等) 经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。 十

三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十

四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十

五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十

六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。 (二)科学技术成果鉴定。 (三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益) (四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 谨致

商祺!

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

法律尽职调查报告

备注： 1. 主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

法律尽职调查报告

3.因为 的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

以上转自中瀚石林