中小股东原始会计凭证查阅权探析——基于股东知情权案例的梳理和研究

2022-09-12

一、案例说明

(一) 朱业敏 (化名) 诉上海某服饰有限公司股东知情权纠纷 (2014) 沪一中民四 (商) 终字第935号判决:1.朱业敏于判决生效之日起十日内可查阅、复制该服饰公司2004年3月1日至判决生效日的财务会计报告和股东会决议;2.朱业敏于判决生效之日起十日内可查阅该服饰公司2004年3月1日至判决生效日的公司会计账簿;3.驳回原告其它诉讼请求。

(二) 崔世荣 (化名) 与南通某房地产评估咨询有限公司股东知情权纠纷 (2014) 通中商终字第0105号判决:1.崔世荣于判决发生法律效力之日起三十日内可查阅、复制该房地产公司成立至今的财务会计报告;2.崔世荣于判决发生法律效力之日起三十日内可查阅该房地产公司成立至今的会计帐簿;3.驳回原告其他诉讼请求。

对比上述案例, 入账备查的记账凭证及相关原始凭证和其附件是否属于《公司法》第33条规定的会计账簿态度截然相反。

二、原始会计凭证是否属于知情权的范围

(一) 原始会计凭证概念

根据《会计法》第9、14、15条的规定, 原始凭证、记账凭证属于会计凭证;总账、明细分类账和其他辅助性账簿属于会计账薄。会计账簿, 是按照特定格式, 序时、分类的由相互间具有联系的账页所组成, 全面反应企事业单位经济业务事项的会计簿籍。原始凭证如款项收据、销货发票等, 是最初发生经济往来的书面材料。记账凭证, 依据审核无误原始凭证所写的会计凭证, 按经济业务事项归类直接入账的依据。但是我们要知道, 如今上市公司财务报表作假频出, 财务状况不能保证被会计账簿真实反映。而会计凭证反映经营业务的发生、完成及其是否真实、合法、合理, 为会计核算、监督提供重要的原始依据, 明确相互间责任, 为维护合法经济权益提供证据支撑。

(二) 股东知情权能否包含原始会计凭证

公司会计账簿的查阅依据《公司法》第33、97条规定, 要求股东书面申请且说明目的。但未明确公司原始会计凭证股东能否查阅, 故出现了本文开篇两个法院同一问题, 不同判决。

笔者则支持中小股东有权查阅公司原始凭证, 理由如下:

第一、会计凭证是原始的会计帐簿依据, 反映着最真实的公司运营情况, 故只有会计凭证的查阅才能真正知晓具体的公司运营。如仅限于股东查阅会计帐簿, 公司的经营情况中小股东将难以真实了解, 难以维护其合法的收益权和管理权。

第二、大股东掌控着公司人事、财务、运营, 而案例中小股东对于公司人事、财务、运营不知、不懂, 企业甚至未建立完善的会计记账制度。中小股东只有查阅公司财务现金流水, 才能知晓公司真实状况。会计凭证能否查阅虽然在《公司法》第33条中没有明晰, 但股东在必要时查阅会计凭证符合该条文立法目的, 有利于保障股东充分行使知情权。

第三、会计依法将现实经营中名目、数量众多及其繁杂的原始凭证审核后, 依会计准则整理、归类, 再填制符合规定的记账凭证并编制会计账簿和财务会计报告。从归类原始凭证到编制财务会计报告, 信息易错漏改, 故会计账簿与财务会计报告能否真实、全面、客观的反映公司运营情况存疑。股东要想了解公司真实财务状况、运营状况, 只能通过查阅原始会计凭证并将之对比会计账簿, 否则《公司法》第33条立法初衷也难以实现。

三、查阅会计原始凭证的限制

公司、股东、董事公司治理结构只有达到权益制衡, 公司才能正常运营和三方权益才能实现。相互制衡、不越权是权益制衡的关键。会计账簿和原始凭证可能涉及商业秘密, 必须限制, 找到保证中小股东权利和保障公司利益要平衡点很必要。

(一) 查阅范围的限制

查阅原始会计凭证时要对原始会计凭证的查阅范围、时间、地点、条件加以限制。股东可查阅已生效原始会计凭证, 除此之外的原始会计凭证若涉及公司商业秘密, 有损公司利益, 则设保密期限制股东在特定条件、时段查阅。

(二) 查阅时间、地点的限制

公司可规定季度或年度会计结算期为查阅的时间, 设置专门的查阅地点。譬如规定公司年报、半年报发布后第一个月内可查阅。

(三) 规定查阅主体持股数量和持股时间

股东申请查阅原始会计凭证能否同样适用《公司法》规定?查阅原始会计凭证核对账簿记录、财产实物类似于对账行为, 以消除账簿不符等情况, 而对于查阅及被查阅方都将付出很高的成本。若查阅原始会计凭证没对股东限制, 必将发生众多中小股东申请查阅公司原始会计凭证情形, 从而影响公司正常运营。因此单独或者合计持有公司特定比例股份达到特定时间的股东规定为查阅原始会计凭证主体是可行的。