发行债券法律意见书

第一篇：发行债券法律意见书

企业在银行间市场交易商协会发行债券关注的法律问题

为防范风险，中央要求地方政府控制和监管发债规模，但根据相关信息显示，地方政府及企业发债并未因此而受到明显影响。截至2013年6月底，中国各级政府债务余额为30多万亿元，其中地方政府债务17.9万亿元，从整体上分析，中国政府债务率36.7%，远低于国际公认的60%的负债率风险控制标准，并且政府的融资平台大部分采取企业化的运作模式。如何顺利融资仍是具备相关发债条件的企业首选的低成本募集资金的重要手段。鉴于企业融资的选择类型较多，如超短期融资券、中小企业集合票据、短期融资券、中期票据、定向工具、资产支持票据、项目收益票据等。本文主要介绍非金融企业发行短期融资券及如何进行信息披露等需要从法律方面特殊关注的问题。

第一：融资方式的创新

近日，银行间市场交易商协会推出项目收益票据，为单一项目融资创造了条件。根据《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》规定，项目收益票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。跟传统债务融资工具相比，项目收益票据机制设计采取了多项创新。产品设计基于项目本身，给项目公司的融资创造了良好的融资环境。根据国内银行项目贷款的经验，一般都需要项目公司的母公司或者其他第三方提供连带责任保证担保，而项目收益票据依靠项目自身产生的现金流作为主要还款来源，减轻了企业的压力。产品的发行期限涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期，充分考虑与项目现金流回收进度的匹配，从而借助金融市场平滑城镇化建设项目建设支出与收入的周期错配，企业可以根据项目进程制定合理的还款计划。当然，项目的正常投产并产生收益，还涉及很多方面，个人为人，增加股东的连带责任保证担保，对于保证投资者的资金安全还是必要的，如果项目公司没有约束，挪用资金或者项目损失，则项目收益作为向投资者还款的唯一来源，对投资者风险还是难以控制的。另外，该等产品的发行主体与地方政府债务隔离，项目发起人设立专门的项目公司作为发行主体，负责项目投融资、建设和运营管理，其运营风险不会传递至项目发起人，继而实现与地方政府或城建类企业的风险隔离。同时地方政府不承担项目收益票据的直接偿还责任，也不为票据承担隐性担保。票据的融资规模、信用水平不依赖于地方政府财政收入与债务水平，且地方政府不直接介入相关项目的建设、运营与还款。项目收益票据能够有效防范传统融资平台模式带来的财政和金融风险，对逐步疏导和化解既有融资平台或地方政府隐性债务具有积极作用。项目收益票据产品除传统的银行间市场投资人外，鼓励项目所在地投资人深度参与项目收益票据投资，分享城镇化推进过程中的收益，同时充分发挥本地投资人的监督作用。项目收益票据是交易商协会在总结支持城镇化建设实践经验基础上，结合国际市政债券先进经验的创新探索，将进一步拓展城镇化项目建设融资渠道，提升债务融资工具市场对城镇化建设的支持作用。为进一步丰富非金融企业债务融资产品类型，除城建类企业外，未来可考虑将项目收益票据发行主体拓展到一般产业类企业，用以支持包括交通枢纽工程、收费道路桥梁、水电燃气等领域具有持续、稳定的非财政性经营收入的项目建设，票据期限可以涵盖项目完整生命周期，通过项目自身运营产生的现金流为主要偿债来源。 第二：创新产品的实践

2014年7月11日，中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》，并正式开始受理企业在银行间债券市场发行项目收益票据的注册。该指引发布当天，交易商协会接受了郑州交投地坤实业有限公司项目收益票据项目注册，该项目注册12亿元，首期拟发行5亿元。由此可见，很多企业在积极开拓融资渠道，并且能够关注政策部门的政策方向进而成功的募集资金。伴随着美国和英国等国家经济复苏，其货币政策开始逐步回归正常化。其中，美国退出量化宽松(QE)的行动最受瞩目，美联储自今年初开始削减购债规模以来，已将月度资产购买规模削减一半以上，并预计将在10月货币政策例会后宣布削减最后150亿美元。此外，关于美国加息时点的讨论也在升温，大部分市场人士预计美联储将于2015年中期开始加息。面对国际的债券市场发展趋势，我国政府在保护投资人利益的前提下，应当积极进行债券产品创新。 第三：短期融资券的相关术语

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具办法》，非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册。中国银行间市场交易商协会授权北京金融资产交易所为非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统的技术支持机构，为债务融资工具簿记建档发行提供技术支持、信息披露和信息安全管理等服务。债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算，全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务，企业发行债务融资工具应由金融机构承销，并由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送，中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。 第四：发行短期融资券需重点关注的法律问题

律师对于发行人发行短期融资券，在前期对发行人的尽职调查及出具法律意见书中，法律依据为《中华人民共和国公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令2008第1号)和中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等法律、法规和规范性文件。如果在对发行人的尽职调查中，无论会计师或者承销商或律师，如果未尽到必要的核查义务，交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

短期融资券的注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案，在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。在有效期内，企业通过滚动发行短期融资券，可以大大的降低融资成本，目前我们已经为内蒙古的一家国有以企业提供包括短期融资券、定向工具等多项法律服务。作为中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家，个人认为律师在协助企业融资的过程中，应当重点关注企业的还款能力，以及如果发行人发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护机制的要求，落实相关承诺。当然，发债的用途、项目合法性等仍需关注，但律师调查相对容易一些。律师如果对发行人未尽调查义务，仅简单的根据募集说明书记载内容出具法律意见书，则可能面临处罚。例如，江苏汇鸿国际集团有限公司作为相关债务融资工具发行人，在债务融资工具存续期间，未合规披露子公司中融信佳对外担保信息。主承销商中信银行、民生银行、广发银行在尽职调查中未将中融信佳对外担保情况作为或有事项进行专项了解，亦未辅导企业在募集说明书中披露上述情况，锦天城律师事务所为江苏汇鸿两期债务融资工具出具了法律意见书，但未对中融信佳对外担保情况进行核实。根据相关自律规定，经交易商协会秘书处专题办公会审议决定，给予江苏汇鸿诫勉谈话处分，并处责令改正;给予主承销商中信银行、民生银行、广发银行诫勉谈话处分，并处责令改正;给予锦天城律师事务所诫勉谈话处分，并处责令改正。 律师在对发行人尽职调查中，尽管不同于IPO的尽职调查，但必要与发行人紧密项目的法律事项还是应当予以关注的，例如发行人的合法性问题，发行人是否为依法设立的有限责任公司，具有法人资格，是否是依法存续的非金融企业，是否为具有交易商协会会员资格等，都需要了解发行人的工商登记信息及交易商协会的备案信息。律师在关注发行人的历史严格中，应当关注出资、增资，是否资金如实到位，发行人发行债券是否获得了必要的授权和批准，如果发行人内部的董事会或股东会，上级主管部门同意发行人发债的决议，以及国资部门的批准等。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第四条的规定，企业发行债务融资工具应在交易商协会注册;根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》的要求，发行人本期发行应在交易商协会注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。 发行人在委托承销商制定《募集说明书》和其他发行文件中，律师需要对《发行公告》对本次发行的信息披露在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规及规范性文件的规定发表肯定性的法律意见。《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》的要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。发行人在债券成功发行后，仍应当履行适当的披露义务，否则将会受到处罚。例如，债务融资工具发行人河南能源化工集团有限公司在相关债务融资工具注册、备案发行及存续期间未及时披露其控股子公司股权交易事项。依据相关自律规定，经自律处分会议审定，给予河南能源诫勉谈话处分，并要求其进行全面整改;给予公司董事会秘书张毅通报批评处分，给予信息披露事务负责部门负责人张志杰诫勉谈话处分，并要求上述二人在规定时限内参加协会组织的相关培训。

第五：发行短期融资券需关注的其他法律问题

律师同样应当对发行人委托的评级机构及会计师事务所的资质进行审核，应当核查中介机构的服务人员是否受到过相关处罚。关于短期融资券发行的其他重大法律事项，例如，发行人的待偿还融资券余额;本期发行募集资金用途;发行人治理情况;发行人业务运营情况;发行人受限资产情况(银行借款、发行人资产抵押情况、发行人资产质押情况);发行人或有事项(发行人对内担保情况、发行人对外担保情况);发行人未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项;发行人重大资产重组情况;发行人信用增进情况，以及其他需要说明的其他问题等方面，律师皆应适当调查，以避免法律风险。

第二篇：法律意见书（股权证发行）

法律意见书(股权证发行)

ХХХХ公司(发行人)：

按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师(以下简称本律师)作为贵公司ХХ向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意

见书。

根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项：

(1)发行人发行股权证的主体资格;

(2)发行人的章程(草案);

(3)发行人的招股说明书;

(4)发行人的重大债权债务关系;

(5)发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚;

(6)发行人的税务问题;

(7)本次募股资金的运用;

(8)本次股权证发行的批准;

(9)本次定向发行股权证的实质条件;

(10)涉及的其他中介机构等。

为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：

1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。

3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。

本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

附则：

1、本法律意见书出具日为　年　月　日。

2、本法律意见书正本一式一份，副本一式　份。

3、本法律意见书在加盖ХХ律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。

ХХ律师事务所：

经办律师：

第三篇：法律意见书（关于发行B股）

致：ХХ证券公司

(以下简称“承销商)

敬启者：

ХХ股份有限公司以供股形式向股东配发(以下简称“供股”)。

我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书.本意见书是依据年月日公司与承销商间达成的承销协议第Х条Х款指明的中国法律作出的。

本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为准。

为出具本意见书我们审阅了：

我们假定：

(1)所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的;

(2)本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。

本意见书的出具受下列条件的制约：

(1)我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论;

(2)公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。

综上所述，我们提出如下法律意见：

本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。

ХХ律师事务所

律师：ХХ

年　月　日

第四篇：债券发行流程及债券发行成本推算模型

债券发行流程及债券发行

成本推算模型

一、债券发行流程

(一)短期融资券发行流程

短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 短期融资券的期限最长不超过365天。

短期融资券发行的基本流程为：

1、企业寻找主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构并出具委托函。

2、与相关中介机构谈判商定发行方式及费用、签定协议

3、各中介机构现场访谈并制作相关文件(主承销商出具的募集说明书，评级机构出具的评级报告、律师事务所出具的债券法律意见书等)

4、将相关文件提交银行间债券市场交易商协会备案

5、交易商市场协会自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的最高余额。一般来说，通过审批后，短期融资券应在一周内发行

6、备案通过后，在银行间债券市场公告发行

7、相关机构在债券存续期内跟踪

(二)中期票据发行流程

中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资

工具。发行期限3-10年。

中期票据发行流程：

1、企业寻找主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构并出具委托函

2、与相关中介机构谈判商定发行方式及费用、签定协议

3、各中介机构现场访谈并制作相关文件(主承销商出具的募集说明书，评级机构出具的评级报告、律师事务所出具的债券法律意见书等)

4、 到交易商协会注册，交易商协会审核各种资料的完备性及真实性

5、中期票据的发行是中国债券市场发行制度的一次重大突破。它采取注册制的管理方式(其余券种：企业债、公司债、可转债等均是核准制发行)。注册制是指发行人申请发行债券时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向监管机构申报监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，而将发行公司股票的良莠留给市场来决定这种制度市场化程度较高，像商品市场一样，只要将产品信息真实全面地公开，至于产品能否卖出去，以什么价格卖出去，完全由市场需求来决定。

6、 相关机构在债券存续期内跟踪

二、债券发行成本

债券发行成本主要包括发行利率和债券承销费用。

1、发行利率。按各种因素对债券价格的影响程度，实际操作中，债券利率可以被分解为以下几个方面：期限风险溢价、SHIBOR、信用风险溢价、流动性风险溢价及其它因素。信用风险溢价是影响债券价格最重要的因素之一。随着我国债券市场的发展，债券信用等级已成

为债券定价最重要的依据。因此，可以用利差方法推算出债券利率。

举例：假定A企业于2008年12月30日发行一年期短期融资券，发行利率为4.03%，A企业主体级别为AA，12月30日一年期SHIBOR为2.3885，因此，A企业发行利差为4.03%-2.3385%=1.64%。可以认为，市场投资者对AA级短期融资券要求164bp的信用风险及流动性补偿。

B企业拟于2009年1月4日发行1年期短期融资券，B企业主体级别也为AA。一般情况下，B企业短期融资券利率近似=1月5日一年期SHIBOR+(164-5,164+5)bp。

2、债券承销费用。

(1)承销手续费：一般情况下，承销商收取的承销费用为发债额度的0.4%-0.6%收取。

(2)中介费用：律师事务所、会计事务所和评级费用，央行规定短期融资券和中期票据不得少于25万元。

(3)登记、托管、兑付费用：向中央国债登记公司缴纳发行登记托管费(发行额度30亿元以下为0.007%，30亿元以上为0.006%)，兑付时将支付0.005%

3、债券发行利率及影响因素：

(1)基准利率。基准利率一般是指无风险债券利率。由于债券价格可以视为无风险利率+一系列风险补偿之和，因此基准利率越高，债券利率也越高。

国债和银行存款利率常被视为无风险利率。在我国，2007年以前一般把一年期银行存款利率作为基准利率.随着SHIBOR(上海银行间同业拆借利率)的建立并发展，越来越多的债券发行以SHIBOR作为基准利率。

(2)债券待偿期。待偿期长的债券，流动性差，风险相对较大，

利率较高;而期限较短的债券，流动性强，风险相对较小，利率可以定得低一些。

(3)流动性。流动性是指债券可以迅速出售而不会发生实际价格损失的能力。如果某种债券按市价卖出很困难，持有者会因该债券的市场性差而遭受损失，这种损失包括较高的交易成本以及资本损失，这种风险也必须在债券的定价中得到补偿。因此，流动性好的债券与流动性差的债券相比，具有较高的内在价值。

(4)信用风险。信用风险也称违约风险，是指债券发行人按期履行合约规定的义务、足额支付利息和本金的可靠性程度。债券价格中必须包含投资者为持有违约风险所必须要求的额外利息补偿，这个利息补偿称为风险升水。一般来说，发行人信用级别越低，表明其违约可能性越大，投资者要求的风险补偿越高，债券利率越高。

(5)投资者的获利预期。债券投资者的获利预期是跟随市场利率而发生变化的，若市场利率调高，则投资者的获利预期也高涨，债券的价格就下跌;若市场的利率调低，则债券的价格就会上涨。

(6)供求关系。市场上债券供给与需求的关系在一定程度上影响利率。

(7)其它影响债券价格的因素

①通货膨胀。当投资者预期通货膨胀率较高时，为了保值，常会要求较高的债券收益率。

②投机因素。某些实力较为雄厚的投资者可能通过拉抬或打压债券价格引起债券价格波动。

③债券特殊条款。债券特殊条款在一定程度上影响债券价格。如：具有某种税收优待特性的债券比同信用和流动风险的其它债券价格高;发行人可赎回债券会导致债券价格下降，到期收益率上升;而可转换债券会导致债券价格上升，收益率下降等。

第五篇：债券折价发行

所谓债券折价发行，指的是债券的售价低于债券的票面价值，一般而言，债券折价发行的原因有下面几个 ①发行者信用低或是新发行债券者，为保证债券顺利推销而采用折价发行;

②债券发行数量很大，为了鼓励投资者认购，用减价的方式给予额外收益补贴;

③由于市场利息率上升，而债券利息率已定，为了保证发行，只能降低发行价格。

折价发行时，由于债券的发行价格低于票面价值，使投资者的收益率大于债券票面利率，

因此折价发行债券的票面利率可适当降低。

溢价发行概述

股票有许多不同的价值表现形式，票面面额和发行价格是其中最主要的两种。票面面额是印刷在股票票面上的金额，表示每一单位股份所代表的资本额;发行价格则是公司发行股票时向投资者收取的价格。股票的发行价格与票面面额通常是不相等的。发行价格的制定要考虑多种因素，如发行人业绩增长性、股票的股利分配、市场利率以及证券市场的供求关系等。根据发行价格和票面面额的关系，可以将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行三种形式。 溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。 时价发行也称市价发行，是指以同种或同类股票的流通价格为基准来确定股票发行价格，股票公开发行通常采用这种形式。在发达的证券市场中，当一家公司首次发行股票时，通常会根据同类公司(产业相同，经营状况相似)股票在流通市场上的价格表现来确定自己的发行价格;而当一家公司增发新股时，则会按已发行股票在流通市场上的价格水平来确定发行价格。 中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。我国股份公司对老股东配股时，基本上都采用中间价发行。 根据《证券法》第34条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

编辑本段溢价发行价格参考因素

溢价价格确定主要考虑这样几个因素：发行完成后社会公众股占公司总股本的比例;募集资金投资项目所需资金量;公司以往的盈利能力及未来的盈利预测;公司所处行业的前景;公司的发展潜力及竞争优势;同行业上市公司二级市场表现等。 具体发行价格由主承销商和公司协商确定,主承销商通常是余额包销的。如果投资者认为发行价格过高,完全可以放弃认购。

编辑本段溢价发行的作用

股票发行价格是股票发行成功与否的重要因素，对投资者和发行人乃至承销商都有直接关系。发行价高，对发行人来说，可以用较少的股份筹集到较多的资金，降低筹资成本。但是，对投资者来说，发行价太高，则意味着投资成本增大，有可能影响投资者的购买热情。对承销商来说，发行价格过高，增大了承销商的发行风险和发行工作量。因此，证券法规定发行价格确定的原则是由发行人与承销商协商确定，没有规定具体界限，至于溢价到什么程度，承销商和发行人可以根据各种具体情况，在争取发行成功的基础上，确定一个适当的价格。同时，为了保证投资者的利益和维护证券市场秩序，根据我国证券市场的实际，规定股票溢价发行要报国务院证券监督管理机构对发行价格予以核准，防止溢价发行畸高影响到股票发行以及上市的正常秩序。这个规定在我国证券市场目前的情况下，还是必要的。 溢价发行是债券发行的一种价格选择。优点是它不仅让发行者获得按票面金额计算的资金，而且给发行者带来额外的溢价收入，甚至使发行收入大于到期按面值偿还的本金支出，增加了发行收入，为发行者提供了在不增加债券发行数量的条件下获取更多资金的途径。但是，它要求发行者信用较高，同时，溢价发行债券利率较高，发行者到期偿还时将支付较高的利息。 溢价发行在股票发行中更为常见。许多国家的公司法规定不准发行低于面值的股票，这样，股票只能采取溢价发行或平价发行。西方流行的时价发行是最典型的溢价发行。所谓时价发行，就是以已发行股票的市场价格作为新发行股票的发行价格，以公开方式向公众出售新发行的股票。时价是指以每天变动的股票价格为基准来确定的发行价格。这个价格的最终确定，还须考虑公司信誉和发行的数量等因素。时价发行的溢价部分属于股东。时价发行对筹措资金十分有利，能减轻公司的股息负担，并能取得成本较低的资金。但是，为了维护股东利益，时价发行一般都附有十分严格的条件。

债券溢价是债券价格大于票面价值的差额。 债券溢价受两方面因素的影响：一是受市场利率的影响。当债券的票面利率高于金融市场的通行利率即市场利率时，债券就会溢价。二是受债券兑付期的影响，距兑付期越近，购买债券所支付的款项就越多，溢价额就越高。

债券溢价是债券价格大于票面价值的差额。

编辑本段影响

债券溢价受两方面因素的影响：一是受市场利率的影响。当债券的票面利率高于金融市场的通行利率即市场利率时，债券就会溢价。二是受债券兑付期的影响，距兑付期越近，购买债券所支付的款项就越多，溢价额就越高。

编辑本段债券溢价的摊销

1、受市场利率影响而产生的债券溢价

债券的票面利率高于市场利率而产生的债券溢价，对债券的购买者来说，是为以后多得利息而预先付出的代价，即把按票面利率计算多得的利息先行还给发行人;对债券发行人来说，每期要按高于市场利率的票面利率支付债券利息，就需要以高于债券面值的价格出售债券，溢价是对其以后逐期多付利息预先得到的补偿，是向投资者预收的一笔款项。这种情况下的溢价实质上是对票面利息的调整。在实务处理中，应将溢价额在债券的存续期内逐期摊销，这样，投资者每期实得的债券利息收入应为按票面利率计算的应计利息与溢价摊销额的差额。

1.1 溢价摊销的方法

溢价摊销的方法可采用直接摊销法或实际利率法： 直接摊销法，又称平均摊销法，是将债券溢价在债券存续期内予以平均分摊的一种方法。这种方法简便易行，但不太精确。其计算公式为： 每期债券溢价摊销额=债券溢价/债券年限 实际利率法，是以实际利率乘以本期期初债券帐面价值的现值，得出各期利息。由于债券各期期初帐面价值不同，因而计算出来的各期利息也不一样。在债券溢价的条件下，债券帐面价值逐期减少，利息也随之逐期减少。当期入帐的利息与按票面利率计算的利息的差额，即为该期应摊销的债券溢价。这种方法计算精确，但较为复杂。 实务处理中多采用直线法。

1.2 举例说明

举例说明溢价购入债券的帐务处理方法。假设中高公司1993年1月1日购入南利公司同日发行的五年期债券，债券票面利率为12%，面值为40万元，实际支付款项为42万元。 购入债券时，应按购入成本记帐。即： 借：长期投资——债券投资 420000 贷：银行存款 420000 每期按直线法计算溢价摊销额和应计利息： 溢价总额=420000-400000=2OOOO(元) 每期应摊销的溢价额=20000/5=4000(元) 每期应计利息=400000×12% =48000(元) 每期实得利息=每期应计利息-每期溢价摊销额=48000-4000=44000(元) 根据以上计算结果，每期结帐日均可作如下会计分录： 借：长期投资——应计利息 48000 贷：长期投资——债券投资 4000 贷：投资收益44000 第五年债券到期收回本息时，由于已将溢价额逐期摊销，因此“长期投资——债券投资”科目的余额为400000元，与债券票面价值相等，“长期投资——应计利息”科目的余额为240000元，与按债券面值和票面利率计算的利息额(400000×12×5=240000)相等。所做的帐务处理应为： 借：银行存款640000 贷：长期投资——债券投资 400000 贷：长期投资——应计利息 240000

2、受债券兑付期影响而产生的溢价

受债券兑付期影响而产生的溢价，实质上是由于债券的交易日期与发行日期不一致而产生的债券应计利息。购入债券时，应将这部分应计利息单独记帐。现举例说明： 假设远大公司1993年1月1日购入鹏宁公司l992年1月1日发行的四年期债券，债券面值2O万元，票面利率1O%，实际支付价款22万元。 由于远大公司是在鹏宁公司债券发行一年后购入的，因此所付价款中包括有20000元的应计利息(200000×10%=20000)，计算债券的实际成本时，应将其扣除。债券的实际成本：所付价款-应计利息=220000-20000=200000(元)。

2.1 会计分录

应作如下会计分录： 借：长期投资——债券投资 200000 借：长期投资——应计利息 20000 贷：银行存款220000 在债券的存续期内，每期应计算应计利息，并做相应的帐务处理： 借：长期投资——应计利息 20000 贷：投资收益20000 债券到期，“长期投资—— 应计利息”科目的余额为80000元，其中包括购入时记入的20000元，债券存续期内记入的60000元，与按面值和票面利率计算的利息额相等。兑付本息时应作如下会计分录： 借：银行存款 280000 贷：长期投资—— 债券投资200000 贷：长期投资— — 应计利息80000 如果债券溢价是受两种因素共同影响而产生的，则在进行帐务处理时，应区别不同情况而做相应的处理。举例说明： 假设远大公司1993年1月1日购入鹏宁公司1992年1月1日发行的三年期债券，面值20万元，票面利率lO%，实际支付价款24万元。 由于远大公司是在债券发行一年后购入的债券，所以所付价款中含有20000元应计利息(200000×10%×1)，按所付价款扣除应计利息作为债券购入成本记帐： 借：长期投资——债券投资 220000 借：长期投资——应计利息 20000 贷：银行存款240000 债券购入成本220000元与债券面值200000元的差额，应在债券存续期内予以摊销。债券年限为三年，购入时年限已过一年，所以每期应分摊溢价额为：(220000-200000)÷2=10000(元)。每期应计利息为：200000×10 =20000(元)，每期实得利息为：每期应计利息一每期溢价摊销额=20000-10000=10000(元)。应作如下会计分录： 借：长期投资——应计利息 20000 贷：长期投资——债券投资l0000 贷：投资收益l0000 第三年债券到期时，溢价额20000元分摊完毕，“长期投资——债券投资”科目余额为200000元，与债券面值相等;“长期投资——应计利息” 科目余额为60000元，与按债券面值和票面利率计算的利息额(200000×10 ×3)相等，其中包括购入时记入的20000元，以后两年逐期记入的40000元。到期远大公司可收回本金200000元，利息60000元。因购买债券时支付款项为240000元，所以该项投资累计投资收益为20000元。兑付债券本息时所作的帐务处理应为： 借：银行

存款260000 贷：长期投资——债券投资 200000 贷：长期投资——应计利息 60000

编辑本段溢价发行的缺点

高溢价可以使企业以极小的代价获得巨额资金，致使企业为了上市不惜搞过度包装，弄虚作假。 高溢价使股票的价格与公司业绩严重脱离，导致我国股市市盈率过高，泡沫过大。 高溢价发行股票使投资成本过高，投资回报过低，导致投资者只重视博取差价，不重视分红，使股市变成一个投机市。 高溢价造成社会流通股与国有股的同股不同价，而且价差过大是国有股减持的最主要障碍。 高溢价使A股与B股、H股投资成本差别过大，导致了严重的利益侵占问题。

债券发行条件

债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。 债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书;政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关(如国会)的批准。发行者在申报书中所申明的各项条款和规定,就是债券的发行条件其主要内容有：拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性，直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说，最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格因为它们决定着债券的投资价值,所以被称为债券发行的三大基本条件而对发行者来说,除上述条件外，债券的发行数量也是比较重要的，因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多，就会造成销售困难，甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。 债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。 债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书;政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关(如国会)的批准。发行者在申报书中所申明的各项条款和规定,就是债券的发行条件其主要内容有：拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性，直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说，最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格因为它们决定着债券的投资价值,所以被称为债券发行的三大基本条件而对发行者来说,除上述条件外，债券的发行数量也是比较重要的，因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多，就会造成销售困难，甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。

编辑本段债券发行方式

按发行对象分类

按照债券的发行对象，可分为私募发行和公募发行两种方式。私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等;另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是使用发行单位产品的用户等。私募发行一般多采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。

公募发行

是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。公募债券信用度高，可以上市转让，因而发行利率一般比私募债券利率为低。公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：①代销。发行者和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销，如果在约定期限内未能按照原定发行数额全部销售出去，债券剩余部分可退还给发行者，承销者不承担发行风险。采用代销方式发行债券，手续费一般较低。②余额包销。承销者按照规定的发行数额和发行条件，代为向社会推销债券，在约定期限内推销债券如果有剩余，须由承销者负责认购。采用这种方式销售债券,承销者承担部分发行风险,能够保证发行者筹资计划的实现，但承销费用高于代销费用。③全额包销。首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来，并且立即向发行者支付全部债券价款，然后再由承销者向投资者分次推销。采用全额包销方式销售债券，承销者承担了全部发行风险，可以保证发行者及时筹集到所需要的资金，因而包销费用也较余额包销费用为高。 西方国家以公募方式发行国家债券一般采取招标投标的办法进行投标又分竞争性投标和非竞争性投标竞争性投标是先由投资者(大多是投资银行和大证券商)主动投标，然

后由政府按照投资者自报的价格和利率，或是从高价开始,或是从低利开始,依次确定中标者名单和配额,直到完成预定发行额为止。非竞争性投标,是政府预先规定债券的发行利率和价格，由投资者申请购买数量，政府按照投资者认购的时间顺序，确定他们各自的认购数额，直到完成预定发行额为止。

按价格分类

按照债券的实际发行价格和票面价格的异同，债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。①平价发行，指债券的发行价格和票面额相等，因而发行收入的数额和将来还本数额也相等。前提是债券发行利率和市场利率相同，这在西方国家比较少见。②溢价发行，指债券的发行价格高于票面额，以后偿还本金时仍按票面额偿还。只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能采用这种方式发行。③折价发行，指债券发行价格低于债券票面额，而偿还时却要按票面额偿还本金。折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。

编辑本段中国的债券发行

一般情况下，企业债券发行须经中国人民银行批准，重点企业债券和国家债券发行须经国务院批准。通常企业债券采取自办发行或者委托有关金融机构代办发行的方式，重点企业债券和国家债券采取银行代理发行的，由国家承担发行风险。国家债券采取分配认购方式，或者向单位分配认购任务，或由个人自愿认购。1991年国库券的发行开始部分试行由银团包销发行的办法。企业债券和金融债券一般采用自愿认购的方式。除贴现金融债券和企业短期融资券的一部分采取折价发行方式外，其他各种债券均采取平价发行的方式。