上海股权托管交易中心

第一篇：上海股权托管交易中心

上海股权托管交易中心会员管理规则

第一章 总则

第一条 为规范上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)会员管理，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 会员参与上海股交中心股份转让业务，包括推荐挂牌、定向增资及其他相关业务，应遵守法律法规、政策性规定和上海股交中心相关业务规则，诚实守信，规范运作，接受上海股交中心管理。

第二章 会员资格及管理

第三条 申请成为上海股交中心会员，应同时具备下列基本条件：

(一)依法设立的机构或组织;

(二)具有良好的信誉和经营业绩;

(三)认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用;

(四)最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;

(五)上海股交中心要求的其他条件。

第四条 上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。

1 第五条 申请成为推荐机构会员，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：

(一)最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元;

(二)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;

(四)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;

(五)上海股交中心要求的其他条件。

第六条 申请成为专业服务机构会员，除应具备本规则第三条所规定的基本条件外，还必须为依法成立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。

第七条 申请成为会员，应向上海股交中心提交下列文件：

(一)申请书;

(二)自律承诺书;

(三)营业执照或其他合法执业证照;

(四)公司章程或设立协议;

(五)上海股交中心要求的其他文件。

上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。

2 第八条 申请成为推荐机构会员，除应向上海股交中心提交本规则第七条所规定的文件外，还应提交下列文件：

(一)经审计机构审计的最近一期财务报告(设立未满一年的，应提交最近一次验资报告);

(二)推荐业务管理部门设置及人员配备方案;

(三)内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。 上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。

第九条 申请材料符合要求的，上海股交中心予以受理;申请材料不符合要求的，由上海股交中心一次性告知所缺材料全部内容。申请材料补充完毕后再次提交的，受理时间自上海股交中心收到补充材料的下一工作日起重新计算。

第十条 申请成为会员，由上海股交中心自受理之日起十个工作日内审查完毕。上海股交中心审查同意的，申请人与上海股交中心签订入会协议书后，由上海股交中心授予会员资格证书。

第十一条 会员申请名称变更登记，应向上海股交中心提交下列文件，并由上海股交中心换发会员资格证书。

(一)申请书;

(二)名称变更的批准文件;

(三)变更后的营业执照或其他合法执业证照;

(四)会员资格证书;

(五)上海股交中心要求提交的其他文件。

第三章 会员权利与义务

3 第十二条 会员拥有如下基本权利：

(一)对上海股交中心业务开展的建议权;

(二)在开展非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资、挂牌公司转境内外有关资本市场上市或挂牌业务中得到上海股交中心的指导;

(三)参与上海股交中心组织的市场宣介和开发活动;

(四)取得上海股权托管交易市场的创新业务资格;

(五)享受上海股交中心提供的其他服务。 第十三条 会员承担如下基本义务：

(一)遵守法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则;

(二)依法依规开展业务，促进上海股交中心与会员共同发展;

(三)按时缴纳会费;

(四)上海股交中心规定的其他义务。

第十四条 推荐机构会员在享有本规则第十二条规定的基本权利并承担本规则第十三条规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地履行下列职责：

(一)负责实施拟推荐挂牌有限责任公司改制设立股份公司;

(二)在开展推荐非上市公司挂牌等相关业务时进行尽职调查和内部审核，编制申请文件，并承担相应责任;

(三)对拟推荐挂牌非上市公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定和推荐机构会员推荐非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书所规定的权利、义务和责任;

(四)负责实施所推荐挂牌公司的定向增资;

(五)指导和督促挂牌公司依照上海股交中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息;

(六)发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心;

(七)按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向上海股交中心报告;

(八)上海股交中心要求的其他职责。

第十五条 专业服务机构会员在享有本规则第十二条规定的基本权利并承担本规则第十三条规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地为非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务。

第十六条 推荐机构会员存在下列情形之一的，不得从事该非上市公司推荐或挂牌公司定向增资等业务：

(一)持有该公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一;

(二)该公司持有推荐机构会员百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一;

(三)推荐机构会员前十名股东中任何一名股东为该公司前三名股东之一;

(四)推荐机构会员与该公司之间存在其他影响其公正履行职责

5 的关联关系。

第四章 日常管理

第十七条 会员应设会员代表一名，组织、协调会员与上海股交中心的各项业务往来。

会员代表由会员高级管理人员或会员指定的具有履职能力的人员担任。

第十八条 会员设会员业务联络人一至二名，协助会员代表履行相应职责。

第十九条 上海股交中心根据需要对会员业务联络人进行培训。 第二十条 会员代表、会员业务联络人应履行下列职责：

(一)组织管理会员事务;

(二)组织与上海股交中心业务相关的会员内部培训;

(三)每日浏览上海股交中心指定网站会员专区，及时接收上海股交中心发送的业务文件，并协调落实;

(四)及时更新上海股交中心指定网站会员专区中的会员信息;

(五)督促会员及时交纳各项费用;

(六)上海股交中心要求履行的其他职责。

第二十一条 会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的，会员应及时更换：

(一)会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力;

(二)连续三个月不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误，造成严重后果;

(四)上海股交中心认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。

会员对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人未及时更换的，上海股交中心可以要求更换。

第二十二条 会员更换会员代表或者会员业务联络人，应及时告知上海股交中心。

第二十三条 会员代表空缺期间，会员负责人应履行会员代表职责。

第二十四条 会员应按规定及时缴纳会费等相关费用，收费标准由上海股交中心制定。

会员拖欠上海股交中心会费等相关费用的，上海股交中心可暂停受理或者办理其相关业务。

第二十五条 为支持中小型推荐机构会员开展推荐挂牌业务，培育中小型推荐机构会员做强做大，上海股交中心可视其推荐挂牌项目情况给予其适当扶持。

第五章 业务资格及管理

第二十六条 会员资格证书有效期为两年。

会员需要维持其会员资格的，应在资格证书失效前三个月内，向上海股交中心提出申请并报送最近会计年度的审计报告、相关业务开展情况和上海股交中心要求的其他文件，经上海股交中心复核通过后换发资格证书。

7 第二十七条 会员由于经营状况发生变化不再具备会员资格条件，但不影响其正常经营的，上海股交中心给予三个月的宽限期，宽限期内会员不再从事上海股交中心相关业务，但应继续履行对挂牌公司的督导职责。

会员在宽限期内如重新具备会员资格条件，可向上海股交中心提出申请，经上海股交中心审查同意后可恢复开展相关业务。

第二十八条 会员存在下列情形之一的，上海股交中心取消其会员资格：

(一)入会申请材料存在虚假内容;

(二)依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产;

(三)丧失本规则第三条、第五条、第六条规定的相关条件，但本规则第二十七条规定情形除外;

(四)宽限期届满未能具备会员资格条件;

(五)存在重大违法、违规或违反本规则且情节严重的行为;

(六)上海股交中心认定的其他情形。

会员因存在上述第

(一)项、第

(五)项所列情形而被取消会员资格的，上海股交中心在其被取消会员资格之日起二十四个月内不再受理其入会申请。

第六章 纪律处分

第二十九条 会员违法违规或违反上海股交中心有关规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批评;

(四)谴责;

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六)取消会员资格。

第三十条 会员对处理决定有异议，可自收到处理通知之日起十五个工作日内向上海股交中心申请复核，复核期间该处理决定不停止执行。

复核的有关事项按照上海股交中心相关规定办理。

第三十一条 会员申请终止会员资格或被上海股交中心取消会员资格，已缴纳的会费不予返还。

第八章 附则

第三十二条 本规则由上海股交中心负责解释。

第三十三条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。

四、上海融贷通为中小企业提供挂牌上市一条龙服务

上海融贷通本着为全国广大中小企业服务的宗旨，组成强大的专家团队用专业的知识与资源，为中小企业提供上海股权交易中心及其他省市股权交易中心快速挂牌上市一条龙服务：

1、定位挂牌上市的目的：(a)提升企业品牌形象?(b)吸引风投融资?(c)发行债券融资?(d)股权质押贷款(e)加快股票

9 上市进程?(f)用股权激励骨干员工?(g)用股权促进招商?(h)用股权促进销售促进回款?(i)挂牌上市合法募集资金?

2、初步评估企业情况，确定到哪个股权交易中心挂牌上市。

3、根据确定的股权交易中心的挂牌要求，指导企业准备申报材料，包括管理团队介绍材料、符合挂牌标准要求的又有企业自身特色的挂牌文案。

4、对条件还不具备的企业，通过组织科研力量帮助企业快速研究开发软件著作权、商业模式版权、国家专利权等核心技术知识产权，快速变成创新型企业，快速达到挂牌上市标准。

5、对于注册资本比较小的企业，组织科研力量指导企业快速研发、评估软件著作权、商业模式版权、国家专利权等知识产权，用知识产权增加注册资本、快速放大企业资产、进行资本运作，更有效招商引资融资、增资扩股、并确保控股权。

6、向确定的股权交易中心申报、保荐挂牌上市。

7、企业在十五个至三十个工作日内挂牌上市。

8、指导企业用股权融资、发行债券融资、用股权质押贷款、增资扩股。

9、指导企业用知识产权放大注册资本后的股权对骨干、员工进 10 行股权激励。

10、指导招代理加盟经销商的企业用知识产权放大注册资本后股权对代理商经销商进行激励约束管理。

五、服务流程

1、各县市区金融办、经信局、中小企业局、总商会、行业协会推荐。

2、企业也可自主向上海融贷通申请、委托。

3、企业到上海融贷通总部详细咨询了解。

4、签订服务协议。

5、企业提供：营业执照复印件、税务登记复印件、企业组织代码复印件、12个月财务报表复印件、年度报表复印件、企业章程、法定代表人身份证复印件、股东会决

议、全体股东签名的委托书、公司简介、管理团队简介、公司商标、专利证书、荣誉证书等照片。

6、开始服务。

第二篇：上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则

第一章 总则

第一条 为规范上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所(必要时)、资产评估事务所(必要时)等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件(以下简称“申请文件”)。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 定向增资业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立

专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。

第七条 项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上(含两年)证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上(含两个)定向增资或挂牌项目。

第八条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。

第九条 持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。

第三章 项目预审核

第十条 推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

(一)定向增资方案(草案);

(二)推荐机构会员立项报告;

(三)推荐机构会员项目小组成员;

(四)会计师事务所及其项目成员;

(五)资产评估事务所及其项目成员(必要时);

(六)律师事务所及其项目成员(必要时);

(七)上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交

中心并说明原因。

第十一条 上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。

第十二条

为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十三条 推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第十四条 推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十五条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件(包括但不限于)：

(一) 定向增资方案;

(二) 董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议;

(三) 推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议;

(四) 挂牌公司定向增资申请;

(五) 挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件;

(六) 新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议;

(七) 新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明;

(八) 最近一年经审计的财务报告;

(九) 尽职调查报告;

(十) 盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计;

(十一) 上海股交中心要求的其他文件。

第十六条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第十七条 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

(一)申请文件是否齐备;

(二)推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查;

(三)拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则

的要求;

(四)拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件;

(五)上海股交中心认定的其他事项。

第十八条 上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第十九条 上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件：

(一) 定向增资结果报告书;

(二) 验资报告;

(三) 挂牌公司与认购人签署的认购协议;

(四) 新增股东名单及股东身份证明文件;

(五) 推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见;

(六) 挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件;

(七) 上海股交中心要求的其他文件。

第二十条 上海股交中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。

第二十一条

挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工

作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。

第七章 信息披露

第二十二条 挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。定向增资方案包括但不限于下列内容：

(一)增资的股份种类及数量;

(二)增资价格或价格区间及定价依据;

(三)向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;

(四)定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系;

(五)意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性;

(六)本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准;

(七)前次募集资金的使用情况(如有);

(八)防止增资后股东累计超过二百人的措施;

(九)新增股份的登记及限售安排;

(十)本次增资前滚存未分配利润的处置方案。

董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效。

第二十三条 挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。

第二十四条 挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告。

第二十五条 挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法。

第二十六条 挂牌公司应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：

(一)定向增资履行的相关程序;

(二)定向增资股份的种类和数量;

(三)定向增资价格及定价依据;

(四)定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况;

(五)募集资金情况、用途及相关管理措施;

(六)认购人情况及认购股份数量;

(七)定向增资后股东人数;

(八)定向增资后股本变动情况;

(九)定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析;

(十)定向增资股份的登记限售情况。

第二十七条

挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，推荐机构会员应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见，包括但不限于下列内容：

(一)定向增资过程的合法、合规性;

(二)挂牌公司是否符合定向增资条件;

(三)定向增资对象的合规性;

(四)定向增资价格是否显失公允;

(五)定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定;

(六)募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展;

(七)定向增资对挂牌公司财务状况的影响;

(八)定向增资过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务;

(九)推荐机构会员认为需说明的其他事项。

第二十八条 挂牌公司应在报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六) 取消会员资格。

第三十条 推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下

处理，并记入从业人员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停其从事相关业务的资格;

(六) 认定其不适合任职;

(七) 责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。 第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。

第三篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

第一章 总则

第一条 为规范推荐机构会员推荐非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)挂牌业务(以下简称“挂牌业务”)，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 非上市公司拟进入上海股交中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所(必要时)等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送推荐挂牌申请文件(以下简称“申请文件”)。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 挂牌业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟推荐的非上市公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。

第七条 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第八条 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上(含两年)证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上(含两个)推荐挂牌项目。

第九条 参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。

第十条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十一条 持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。

第三章 项目预审核

第十二条 推荐机构会员开展尽职调查前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

(一)非上市公司的基本情况介绍;

(二)推荐机构会员立项报告;

(三)推荐机构会员项目小组成员;

(四)会计师事务所及其项目成员;

(五)资产评估事务所及其项目成员(必要时);

(六)律师事务所及其项目成员;

(七)上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。

第十三条 上海股交中心收到预审材料五个工作日内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。

第十四条 为提高项目质量，防范业务风险，上海股交中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十五条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第十六条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。

第十七条 推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十八条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件：

(一)非上市公司股份转让说明书;

(二)非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议;

(三)非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议;

(四)非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计年度的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计年度，成立未满两个完整会计年度的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月;

(五)非上市公司法律意见书;

(六)推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件;

(七)推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函;

(八)上海股交中心要求的其他文件。

第十九条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第二十条

上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

(一)申请文件是否齐备;

(二)推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对非上市公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当;

(三)非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;

(四)非上市公司是否符合基本挂牌条件;

(五)上海股交中心要求的其他事项。

第二十一条

上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第二十二条 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向上海股交中心申请拟挂牌非上市公司的股份简称及代码。

第二十三条

上海股交中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。

第二十四条

推荐机构会员应督促拟挂牌非上市公司与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。

第二十五条

拟挂牌非上市公司办理股份托管登记的，需向上海股交中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息;经上海股交中心核对无误后，向拟挂牌非上市公司下发股份登记

确认书。

第七章 申请办理挂牌

第二十六条

拟挂牌非上市公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向上海股交中心申请办理挂牌手续。

第二十七条

上海股交中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。

第二十八条

拟挂牌非上市公司最迟于挂牌日前三日，在上海股交中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

(一) 股份转让说明书;

(二) 公司章程;

(三) 审计报告;

(四) 法律意见书。

同时，推荐机构会员在上海股交中心指定网站上发布关于拟挂牌非上市公司挂牌公告。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐人机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六) 取消会员资格。

第三十条

推荐人机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停其从事相关业务的资格;

(六) 认定其不适合任职;

(七) 责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。 第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。

第四篇：上海股权托管交易中心推荐机构会员入会申请书格式及要求

上海OTC市场方面的有关规定

一、成为推荐机构会员的有关规定

一，券商、银行、投资机构申请成为推荐机构会员需要提供的材料： 1， 申请书(格式附后)。 2， 自律承诺书。

3， 营业执照或其他合法执业证照。 4， 公司章程或设立协议。

5， 经审计机构审计的最近一期财务报告。(设立未满一年的，应提交最近一次验资报告)

6， 推荐业务管理部门设置及人员配备方案。(最低配置为法律及财务人员各一人)

7， 内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。 8， 上海股交中心要求的其他文件。

二，券商、银行、投资机构申请成为机构会员必须满足的条件： 1， 依法设立的机构或组织。 2， 具有良好的信誉和经营业绩。

3， 认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用。

4， 最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚。

5， 最近一期未经审计机构确认的净资产不少于人民币壹仟万元。 6， 最近一或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

7， 具有开展企业挂牌上市投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验。

8， 具有法律、财务、行业分析等方面的专业人员。 9， 上海股交中心要求的其他条件。 附申请书格式

上海股权托管交易中心推荐机构会员入会申请书

上海股权托管交易中心：

我公司系****年**月**日成立于***的证券公司/银行/投资机构，主要从事*******。

(申请书正文主体内容包括但不限于：

一、依法设立等历史沿革情况;

二、信誉及经营业绩情况;

三、最近二十四个月是否存在重大违法违规行为或受到监管部门或其他部门的行政处罚情况;

四、最近一期经审计机构确认的净资产情况;

五、最近一或一期财务报表是否被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

六、财务、法律、行业分析等专业队伍的建设情况;

七、尽职调查工作经验说明。)

我公司认可并承诺遵照执行上海股权托管交易中心各项业务规则，按规定缴纳有关费用。

综上，我公司符合《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》、《上海股权托管交易中心会员管理规则》所规定的推荐机构会员入会条件，申请成为贵中心推荐机构会员。

特此申请。

****证券公司/银行/投资机构 (公章)

法定代表人(签字)：

年

月

日

附件：

一、上海股权托管交易中心推荐机构会员入会登记表(加盖公章)

二、推荐机构会员自律承诺书(加盖公章)

三、推荐机构会员入会协议书(加盖公章)

四、营业执照正本、副本或其他合法执业证照(复印件并加盖公章)

五、公司章程或设立协议(复印件并加盖公章)

六、经审计机构审计的最近一或一期财务报告(设立未满一年的，可以最近一次验资报告替代财务报告)(复印件并加盖章)

第五篇：1-1(3)、上海股权托管交易中心推荐机构会员入会自律承诺书20120427

附件二：

推荐机构会员自律承诺书

上海股权托管交易中心：

****(以下简称“本公司/本单位”)就申请成为贵中心推荐机构会员开展相关业务，特承诺如下：

一、内部管理

(一)按照《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》(以下简称《暂行管理办法》)、《上海股权托管交易中心会员管理规则》(以下简称《会员管理规则》)等 规定，设置专门的机构，配备专职业务人员;由本公司/本单位高管人员负责日常相关业务管理。

(二)专职业务人员具备财务、法律、行业分析等方面的专业知识或工作经验，熟悉相关法律法规、政策性规定及上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)相关业务规则。

(三)专职业务人员按照上海股交中心的要求参加相关业务培训。

(四)建立健全本公司/本单位内部管理制度和风险防范机制，并严格执行。

(五)由专职人员负责持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作，保证与上海股交中心、挂牌

公司之间联系通畅。

(六)保证不利用非上市公司尚未披露的信息直接或间接谋取利益。

(七)按照《暂行管理办法》及上海股交中心其他相关业务规则的要求，分别与所推荐挂牌公司及上海股交中心签订相关协议，明确各方权利、义务与责任。

(八)遵守《会员管理规则》的规定，认真履行推荐机构会员职责和义务，正确行使推荐机构会员权利，按时缴纳会费。

(九)在开展业务过程中遇到现行规则未作规定的重大事项时，及时报告上海股交中心，并按照上海股交中心的要求进行处理。

二、业务开展

(一)按照《暂行管理办法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》(以下简称《挂牌业务规则》)、《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》(以下简称《定向增资业务规则》)的规定，认真履行尽职调查及内部审核程序，向上海股交中心报送相关业务申请文件，并承担相应责任。

(二)按照《挂牌业务规则》、《定向增资业务规则》的规定为每一家拟推荐挂牌公司或拟定向增资挂牌公司设立项目小组，配备符合要求的项目人员。

(三)按照《挂牌业务规则》和《定向增资业务规则》的规定，在开展尽职调查前，将拟挂牌公司的基本情况、推荐机构会员立项报告、会计师事务所及项目成员、律师事务所及项目成员、资产评估事

务所及项目成员名单、简历及资格证明文件报上海股交中心预审。

(四)按照上海股交中心尽职调查工作指引的规定对拟推荐挂牌公司或拟定向增资挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调查报告。

(五)对拟推荐挂牌公司董事、监事、高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定、上海股交中心相关业务规则及相关协议所规定的权利、义务与责任。

(六)按照《暂行管理办法》对拟报上海股交中心的相关业务申请文件进行内部审核。

(七)认真编制相关业务申请文件，保证其真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(八)按照规定认真办理所推荐挂牌公司进入上海股交中心进行股份转让的有关事宜。

三、信息披露

(一)依据《暂行管理办法》、《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》等规定，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

(二)对所督导的挂牌公司信息披露文件进行事前审查。

(三)严格按照要求督促所督导的挂牌公司在指定场所发布相关信息。

(四)依据《暂行管理办法》规定，督促、协助所督导的挂牌公司做好股份暂停转让、股份恢复转让和终止挂牌工作。

四、其他

(一)积极配合上海股交中心对本公司/本单位相关工作的检查、核查，不阻挠或人为制造障碍，认真执行上海股交中心的整改要求。

(二)根据上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。

(三)做好上海股交中心要求的其他相关工作。

本公司/本单位保证遵守以上承诺，严格自律，勤勉尽责地开展上海股交中心相关业务，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受上海股交中心的监督管理，并对此承担相应责任。

承诺人(签章)：

法定代表人(签字)：

年月日