深交所第范文

第一篇：深交所第范文

深交所新规

深交所发布新《股票上市规则》 2006-5-19

深圳证券交易所今日发布了《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》(以下简称“新规则”)，并于发布之日起正式施行。

新《证券法》、《公司法》颁布后，深沪证券交易所在中国证监会上市公司监管部统一协调下，根据新《证券法》、《公司法》以及中国证监会的有关规定，结合前次修订后一年多的实施情况以及股改工作的需要，对上市规则进行了相应修订和完善。据了解，本次修订内容主要分八个方面：

一、拓展了信息披露义务人、信息披露责任人的范畴

根据《证券法》的授权，新规则将交易所的信息披露监管对象扩展至上市公司和包括实际控制人在内的相关信息披露义务人，同时将信息披露义务责任人主体的范畴扩大至发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，要求董事、高级管理人员须对定期报告签署书面确认意见、监事会发表专门审核意见。

二、修改了定期报告及要约收购等停牌规定

新规则取消了公司披露中报(半年报)的例行停牌制度，缩短了《要约收购报告书摘要》的停牌时间为1小时，以突出警示性停牌的作用。

三、建立业绩预告制度、鼓励自愿性披露业绩快报

新规则取消了在季度报告和中期报告中对下一报告期业绩进行预警的规定，改为通过临时报告对年度业绩进行预告，强调业绩预告的准确性，并鼓励公司披露年度和中期业绩快报。

四、股票异常波动情形认定更为灵活，并由交易规则作具体规定

为了与新修订的《交易所交易规则》协调一致，新规则不再对是否连续三天涨停或跌停等需要停牌公告的股票交易异常波动情形作具体规定，而修改为“异常波动”为中国证监会和交易所根据有关规定和业务规则认定的情形。

五、修订了首次上市、恢复上市和退市环节的相关内容

1、明确了交易所的审核权和公司首次上市股本额

新规则依据《证券法》授权，明确了证券交易所对股票上市、暂停和终止上市的审核权，同时规定了上市公司的股票首次上市股本不低于人民币五千万元。这一规定高于新《证券法》规定的三千万元的上市条件，为今后开设创业板预留了空间。

新规则还对暂停、恢复和终止上市环节进行了修改，如连续三年亏损暂停上市后若第四年中报仍然亏损，不再直接退市，而将根据新《证券法》规定到第四年年报披露后视盈亏情况再作决定;明确了恢复上市和终止上市决定需要提交上市委员会审议等。

2、明确了股票首次上市的审核机构、建立了上市复核制度。

证券交易所设立上市委员会对股票上市、暂停和终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。当事人对证券交易所的决定不服的，可以向证券交易所设立的复核委员会申请复核。新规则还设专章规定了复核的程序、应当提交的文件和信息披露等方面的要求。上市委员会和复核委员会的具体工作办法将另行颁布。

六.对控股股东、实际控制人和战略投资者的持股承诺提出新要求，修改了董事、监事和高级管理人员的持股锁定要求

新规则要求发行人控股股东、实际控制人和新引进的战略投资者在上市前应当承诺，上市后三年内不向他人转让其已持有的发行人股份。

根据新《公司法》第142条、新《证券法》第47条及公司章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定，对董事、监事和高级管理人员申请持股锁定时点、按比例减持等作出明确规定。同时，要求董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票后，应当及时向公司报告并公告。锁定办法将另行规定。

七、强化公司信息披露责任、树立交易所监管权威

针对个别公司不配合监管，拒绝按规定披露有关信息的情形，交易所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露责任。

八、其他修订

新规则根据新颁布的《上市公司股东大会规则》，修订了股东大会通知时限等相关内容;根据实践调研结果，修订日常关联交易的披露要求;调整了对外担保的披露标准和审议程序、关联交易审议程序;设专节增加了关于股份回购的规定。

新规则还对股权分置改革过渡期间的有关事项作出了原则性安排，未完成股改的公司在股东大会决议公告中应当分别披露流通股东和非流通股股东出席会议的情况，并分别统计两类股东的表决结果等。

此外，新规则对权证等衍生品种的上市、信息披露和停牌等事项作出了原则性规定。

据悉，为配合新规则的顺利实施，方便上市公司了解本次修订的具体内容，深圳证券交易所在该所网站“上市公司专区”公布了新规则修订解读说明。深圳证券交易所已在前期举办的培训班上对本次修订的主要内容进行了讲

解，并将分期分批组织专人对上市公司进行新规则的培训。

第二篇：001979！“招商蛇口”深交所上市！

百年招商局 | 2015-12-30 19:45 12月30日，“招商蛇口”上市敲钟仪式在深交所隆重举行，公司全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”，市值近2000亿，股票代码001979。至此，重大无先例市场重组“招商蛇口工业区吸并招商地产”尘埃落定，招商局集团通过这次艰难而高效的重组，实现了综合开发运营板块整体上市，再次走到了中国新一轮国企改革的前沿。

重组完成后的招商蛇口将会更好地发挥自贸区管理优势和品牌开发优势，进一步发扬和传承“创新发展”精神，业务不仅限于房地产，而是致力于成为中国卓越的以“产、网、融、城一体化”为运营模式的城市综合开发和运营服务商，在现有产业园区和地产业务基础上，主营社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块，运用多轮驱动的商业模式，推动核心业务增长，引领城市升级。同时，作为招商局旗下的资产整合平台，将在包括金融、 交通和地产在内的全产业链条上进行战略协同。

招商局集团董事长李建红，总经理李晓鹏，深圳市委常委、中国(广东)自贸区深圳前海蛇口片区管委会党组书记兼管委会主任田夫，深圳证券交易所总经理宋丽萍，深圳市政府党组成员、广东自贸区前海蛇口片区管委会常务副主任兼前海管理局局长杜鹏，南山区委书记姜建军，区长王强，招商蛇口董事长孙承铭等200多名领导和嘉宾参加敲钟仪式。

在敲钟仪式上，招商局集团董事长李建红首先致辞，他说“今天是一个值得特别铭记的日子。招商蛇口通过换股吸收合并招商地产在深圳证券交易所上市，标志着招商局地产板块重组整体上市圆满成功，这是招商蛇口发展史上一个极其重要的里程碑。” 李建红表示，招商蛇口的股票代码是001979，选择这个代码，就是为了铭记中国改革开放的伟大成就。同时，百年招商局也以开发蛇口工业区为起点，创造了历史上的第二次辉煌，“招商血脉、蛇口基因”，已积淀成为招商局企业文化的核心。

他说，从今年6月23日招商蛇口股改完成，到12月30日招商蛇口完成吸收合并招商地产并上市，招商蛇口在短短半年时间里完成了又一次历史性跨越，而且在重组上市的过程中创造了资本市场的多个创举，包括首次同步解决招商地产A、B股换股问题、首次在吸收合并同时引入近120亿元战略投资实现混合所有制改革、完成新加坡B股退市等。

李建红最后表示，招商蛇口将以这次重组上市为新的起点和契机，进一步发扬和传承“创新发展”精神，在现有的产业园区和地产业务基础上，努力在自贸区配套设施建设、邮轮母港、平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务、金融改革与互联网+等领域进行突破创新，为把前海蛇口自贸区建设成为深港合作示范区、国家“一带一路”建设的桥头堡、枢纽港和始发站，做出新的贡献，也为招商局建设具有国际竞争力的世界一流企业、创造招商局第三次辉煌，注入新的动力。以更加优良的业绩和优质的服务，回报股东、回报广大客户、回报社会各届的信任和厚爱。

“此次招商蛇口通过换股吸收合并招商地产上市，不仅是招商局发展史上的一个重要里程碑，也是国家自贸区建设的阶段性成果，同时对于践行国家“一带一路”战略也具有重要的意义。”受广东省委副书记、深圳市委书记马兴瑞和市长许勤委托，深圳市委常委、中国(广东)自贸区深圳前海蛇口片区管委会党组书记兼管委会主任田夫代表深圳市委市政府对招商蛇口上市表示祝贺。

他说，蛇口作为中国第一个外向型经济开发区，为中国的改革开放，探索提供了许多有益的经验，是中国改革开放和深圳发展不可或缺的名片，具有无可替代的历史价值。招商蛇口作为园区综合开发运营的龙头企业，积累了丰富的区域规划、招商引资、管理模式等经验,未来，招商蛇口作为前海蛇口自贸区最大的企业建设主体，更是要肩负起自贸区建设和运营的战略重任。

田夫希望招商局紧紧抓住当前“一带一路”和自贸区战略加快推进的重大机遇，与政府深度合作，加快转型升级，立足自身优势，发挥港口、金融、地产等行业特色，瞄准国内外产业高端，积极主动地增强创新能力，在深圳经济发展建设中发挥更加重要的作用。

深圳证券交易所总经理宋丽萍在致辞中表示，招商蛇口通过换股吸收合并招商地产上市是2015年资本市场最为创新的并购重组案例之一，是国内首例A、B股同时转换为A股的案例，也是深交所首例B转A案例，招商蛇口的成功上市为后续相关的并购重组积累了重要经验。招商蛇口通过本次重组上市，实现了自贸区整体上市、混合所有制改革等多重目标，并创新性采用配套融资方案引资近120亿元，用于前海蛇口自贸区的发展，积极参与国家“一带一路”战略实施，可以说，招商蛇口的上市是国有企业通过资本市场践行国家战略的典范之作。

宋丽萍同时表示，市值近2000亿的招商蛇口登录深圳证券交易所，不仅增加了一只大盘股，更重要的意味着深圳证券交易所多层次市场体系建设又向前大大迈进了一步。她希望招商蛇口上市以后，进一步规范经营，加快发展，以更加良好的业绩回报广大投资者。

随后宋丽萍与招商局集团总经理李晓鹏互赠纪念品。深交所赠送的纪念品为创业牛，祝愿招商局与时俱进，再创辉煌。招商蛇口赠送的是代表蛇口精神的女蜗补天，寓意改革的大无畏精神，祝愿与时俱进，再上新台阶。

9时25分左右，在现场一片倒计声中，招商局集团董事长李建红，招商局集团总经理李晓鹏，深圳市委常委田夫，招商蛇口董事长孙承铭共同敲响开市宝钟，举杯同庆“招商蛇口”这一历史时刻的到来!

钟声已响!这是辞旧迎新的钟声，也是蛇口全新出发的号角!招商血脉，蛇口基因。在新的改革开放时期，招商蛇口将铭记历史，秉承改革创新的蛇口基因，奋勇争先，再创辉煌!

让我们共同期待“招商蛇口”明天会更好!

第三篇：深交所信息披露管理办法.

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法

(2011年修订)

第一章

总

则

第一条

为了加强对深圳证券交易所上市公司(以下简称“上市公司”或“公司”)信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市公司信息披露工作的考核。

第二章

考核方式和等级

第三条

每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。 第四条

上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。

上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。 第五条

上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。 本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。

本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第三章

考核内容和标准

第六条

本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核：

(一)上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性;

(二)对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况;

(三)上市公司与本所配合情况;

(四)上市公司信息披露事务管理情况;

(五)本所认定的其他情况。

第七条

本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：

(一)公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据;

(二)公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。 第八条

本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：

(一)公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度;

(二)公告文稿是否简洁、清晰、明了;

(三)公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。

第九条

本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：

(一)提供文件是否齐备;

(二)公告格式是否符合要求;

(三)公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。

第十条

本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：

(一)是否按预约时间披露定期报告;

(二)是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报;

(三)是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。

第十一条

本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

(一)公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定;

(二)公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。

第十二条

本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

(一)公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形;

(二)公告事项披露前公司股票交易是否出现异常;

(三)公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。

第十三条

对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：

(一)中国证监会行政处罚的情况;

(二)本所公开谴责的情况;

(三)本所通报批评的情况;

(四)本所发出监管函的情况;

(五)本所采取的其他监管措施情况。

第十四条

对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

(一)是否在规定期限内如实回复本所问询;

(二)是否按照本所要求及时进行整改;

(三)公司相关人员是否及时出席本所的约见安排;

(四)公司相关人员是否按照本所要求参加有关培训、出席相关会议;

(五)是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询;

(六)公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告;

(七)公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所;

(八)是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。 第十五条

对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

(一)是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度;

(二)信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行;

(三)是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否具备相关规则规定的任职资格。

第十六条

在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

(一)上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况;

(二)上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况;

(三)控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况;

(四)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况;

(五)上市公司回答本所“上市公司投资者关系互动平台”相关问题的情况;

(六)本所关注的其他情况。

第十七条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：

(一)考核期间不满12个月;

(二)对信息披露文件进行补充或更正达到二次以上;

(三)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告;

(四)年度业绩快报或年度业绩预告(如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准)与最终披露的年度报告数据差异达到20%以上，且绝对金额达到200万元(人民币，下同)以上;

(五)发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到20%以上，且绝对金额达到200万元以上;

(六)定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌;

(七)公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌;

(八)未按照规定及时披露社会责任报告;

(九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务等;

(十)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备《声明及承诺书》，或向本所报备或披露的《声明及承诺书》、《履历表》及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(十一)董事会秘书空缺(指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺)累计时间超过三个月;

(十二)未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金;

(十三)未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等;

(十四)最近一个会计年度上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上;

(十五)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的80%;

(十六)公司被本所出具监管函或约见谈话;

(十七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出具监管函;

(十八)因违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查; (十九)本所认定的其他情形。

第十八条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：

(一)对信息披露文件进行补充或更正达到五次以上;

(二)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告;

(三)未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告;

(四)年度业绩快报或年度业绩预告(如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准)与最终披露的年度报告数据差异达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的;

(五)发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的;

(六)在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错;

(七)公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，合计达到二次以上;

(八)董事会秘书空缺(指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺)累计时间超过六个月;

(九)公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷;

(十)公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺;

(十一)向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到300万元以上且低于1000万元，或占公司最近一期经审计净资产的1%以上且低于5%;

(十二)对外提供担保(不含对合并报表范围内子公司的担保)或对外提供财务资助(不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助)未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上;

(十三)进行证券投资或风险投资，未履行审批程序或信息披露义务，涉及金额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上;

(十四)未经履行审批程序或信息披露义务变更募集资金投向，累计金额在该次募集资金净额的10%以上;

(十五)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的50%;

(十六)公司被本所三次以上出具监管函; (十七)公司受到本所通报批评处分; (十八)本所认定的其他情形。

第十九条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：

(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见(仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外)或否定意见的审计报告;

(二)财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告的;

(三)未在规定期限内披露定期报告;

(四)年度业绩快报或年度业绩预告(如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准)与最终披露的年度报告数据盈亏性质不同且情节严重的;

(五)发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重的;

(六)向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上;

(七)对外提供担保(不含对合并报表范围内子公司的担保)或对外提供财务资助(不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助)未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上;

(八)公司受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评;

(九)本所认定的其他情形。

第四章

附

则

第二十条

本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十一条

本办法由本所负责解释。 第二十二条

本办法自发布之日起施行。本所2008年12月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》(深证上〔2008〕161号)同时废止。

第四篇：深交所独立董事候选人声明

***股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人***，作为***股份有限公司第**届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与***股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形; √ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件; √ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为***股份有限公司或其附属企业、***股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员;

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚; √是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; √是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 十

六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 十

七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 十

八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十

九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二

十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 二十

六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

七、包括***股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在***股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________ 二十

九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三

十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议**次，未出席会议**次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

三十

一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________ 三十

二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十

三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________ 三十

四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □否

如否，请详细说明： ______________________________ 三十

五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是 □ 否

如否，请详细说明：_________ ***郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：***

日 期：****年**月**日

第五篇：上交所试点办法

上证发〔2014〕67号

各市场参与人：

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)及相关文件精神，发挥资本市场对推动企业兼并重组的积极作用，保护投资者合法权益，经中国证监会批准，上海证券交易所(以下简称“本所”)为并购重组私募债券进行备案及提供转让服务。现就具体事项通知如下：

一、本通知所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

试点初期，并购重组私募债券的发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。

二、并购重组私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。债券的投资风险由投资者自行承担。

三、在本所备案的并购重组私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;

(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍;

(三)募集资金主要用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等;

(四)本所规定的其他条件。

四、并购重组私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

(一)备案登记表;

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;

(三)发行人内设有权机构关于本次并购重组和债券发行的决议;

(四)并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同;

(五)承销协议;

(六)募集说明书;

(七)承销商的尽职调查报告;

(八)受托管理协议(若有)及持有人会议规则;

(九)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度(未满两年的自成立之日起)的财务报告;

(十)律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书;

(十一)发行人及其全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;

(十二)本所规定的其他文件。

五、并购重组私募债券募集说明书应当至少包括以下内容：

(一)发行人基本情况;

(二)发行人财务状况;

(三)本期债券发行基本情况及发行条款，包括债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等;

(四)承销机构及承销安排;

(五) 募集资金用途、债券存续期间变更资金用途程序以及募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例;

(六)被并购方的基本情况;

(七)并购重组交易的情况及对相关各方生产经营活动及财务状况的影响分析等;

(八)债券转让范围及约束条件;

(九)信息披露的具体内容和方式;

(十) 偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排;

(十一)债券担保情况(若有);

(十二)债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有);

(十三)本次并购重组交易和本期债券风险因素及免责提示;

(十四)仲裁或其他争议解决机制;

(十五)发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明; (十六)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺; (十七)本所规定的其他内容。

六、本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

《接受备案通知书》的有效期为6个月，逾期未发行的，应当重新备案。并购重组需主管部门批准的，发行人应当在取得相关批准文件并向本所报备后发行。

七、发行人应当在募集说明书中约定，发生并购重组终止或其他可能严重影响投资者利益的情形时，采取的提前偿还本息等应对措施，并在发生该情形时及时进行披露。

八、发行人应当指定专门的资金账户，用于募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理。

九、参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

(三)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

(四)在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第

(五)、

(六)款规定的私募基金管理人;

(五)注册资本实缴额不低于人民币1000万元的企业法人;

(六)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;

(七)经本所认可的其他合格投资者。

每期并购重组私募债券的投资者不得超过200人。

十、发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本通知及募集说明书的约定履行信息披露义务，信息披露可通过本所网站专区或本所认可的其他方式向债券持有人定向披露。

十一、发行人应当及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：

(一)发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%;

(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%;

(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚。

十二、发行人应当依照约定在并购重组私募债券存续期内及时披露并购交易的情况。

十三、并购重组涉及上市公司的，发行人及其他相关主体应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和本所有关上市公司并购重组活动的相关规定，及时履行信息披露义务。

十四、并购重组私募债券是否聘请受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中披露。未聘请受托管理人的，应当由承销机构履行受托管理人职责，募集说明书中另有约定的除外。

十五、并购重组私募债券的转让、投资者权益保护、自律监管和纪律处分措施等方面未尽事宜，参照适用本所私募债券的有关规定。

十六、本通知由本所负责解释。

十七、本通知自发布之日起施行。

上海证券交易所 二○一四年十一月五日