股权转让协议外资并购

2024-05-07

股权转让协议外资并购（精选6篇）

篇1：股权转让协议外资并购

关于推荐引进外资并购股权和资产管理的合作协议

2012年月日

签订协议双方：

甲方：深圳市中投金信资产管理有限公司

法定代表人：

授权代表人：

地址：广东省深圳市福田区福华路卓越时代广场310

2乙方：（##）小额贷款有限公司

法定代表人：

授权代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方是依照中国法律成立的具有中国企业法人资格的资产管理公司，专业从事境内外各大金融机构的股权管理、投资管理、跨境理财等服务，在泛金融类行业具有丰富的经验，正在致力于构建“中国小贷联盟”。

2、中国金融国际投资有限公司（以下简称中金国际）是香港主板上市公司（股票编码00721），致力于国内股权投资、小额贷款和担保等新金融业务，正在致力于对国内优质小额贷款公司进行股权投资并构建国内最大的小额贷款公司联盟的规划，为中国大陆优质小贷公司提供国际化、证券化的操作平台。

3、甲方已经获得中金国际的有效授权，帮助其在内地选择、评估、推荐优秀小额贷款公司而后进行股权投资，有权对中金国际的投资资产进行管理和处置。

4、乙方是依中国法律合法成立并有效存续的有限公司，主要从事小额贷款与管理等业务。

甲乙双方本着平等互利、相互支持、诚实守信的原则，为实现优势互补、资源共享、合作共赢的目标，经过友好而坦诚地协商，就引进外资并购股权和资产管理一事达成基本意见，签订本合作协议：

一、合作项目

1、甲方推荐或介绍中金国际或其全资子公司或战略协作伙伴（以下简称投资人），向乙方股权投资；乙方股东以合法方式投资香港资本市场金融资产并委托甲方进行管理。

2、甲方与乙方进行业务层面的合作，大致范围见本协议第五条。

二、合作方式

1、甲方推荐的投资人以股权并购、增资扩股、合作设立新的小额贷款公司的方式，向乙方原有股东受让乙方（10-30）%的股权，或认购增资扩股部分或新设公司的股权（最高不超过30%）；股权转让价格按乙方原有股东初始投入的资金计算。

2、乙方原有股东按股权转让的等额资金，委托甲方或甲方指定的第三人经营理财，用于投资香港的资本市场的金融资产。

三、合作期限

双方合作期限为三年，自双方签署正式合作文件之日起算。

四、收益与分配

1、乙方保证甲方推荐的投资人投入的资金，年收益率为税后15%（固定回报）。该项收益，乙方每六个月向甲方推荐的投资人分配一次，每年分配两次。

2、乙方原有股东委托给甲方或甲方指定的第三人经营理财的金融资产，在合作期限内不提取收益，合作期内，按当时金融资产市值计算，甲方或甲方指定的第三人保证乙方原有股东投资的金融资产的增长率每年不低于30%，三年累积增长率不低于100%；合作期满后，按本协议第六条约定的退出机制处理。

五、服务与支持

本协议生效之日起，乙方即成为甲方构建的“中国小贷联盟”的核心成员，有权享受甲方提供的各项服务与支持，包括但不限于以下内容：

1.有权获得甲方与相关银行合作的“助力贷”项目；

2.有权获得甲方与相关机构发行的信托产品；

3.以优惠利率享受甲方的资金拆借； 4.协助乙方处置小贷公司不良资产；

5.参与甲方聘请社会知名人士进行的企业形象宣传和品牌推广活动；

6.参与甲方组织的国内外知名学者和权威人士主讲的高端金融和资本市场论坛；

7.使用甲方开发的小贷公司管理系统等金融软件，以及产品研发、市场营销、风险控制、客户管理、融资、法律指导等各项服务。

具体事项另行协商约定。

六、退出机制

（一）风险评估和中途退出

双方于每个财务对合作事项进行一次评估，如乙方不能保证甲方推荐的投资人的固定回报，或甲方及甲方指定的第三人经营理财的金融资产市值增长率未能达到本协议约定的水平，双方均可选择解除本协议。解除本协议的，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权；甲方推荐的投资人还应退回从乙方已经取得的全部利润。同时，甲方应按原始投资金额收购乙方股东委托的金融资产。

（二）合作期限届满时的退出安排

1.合作期限届满时，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权；

2.合作期限届满时，乙方股东应和甲方对委托管理的金融资产及

其累积收益进行结算，乙方股东有权选择下列方式之一处理：

（1）甲方或甲方指定的第三人按乙方股东投入的原始资金的190%收购其委托理财的金融资产，不论其市值如何；

（2）如乙方股东选择继续持有金融资产，当该资产市值大于购买时市值的200%时，超出部分，由甲方分得60%，乙方分得40%。甲方分得的资产，可以是现金，也可以是股票等其他资产，视市场行情和资产状况而定。甲方分配其所得利润后，应将剩余的股票或资金交回乙方股东。

3.合作期满后，如双方有意继续合作，合作条件另行商议并签署新的合同。

七、项目推进计划

本合作协议是双方合作的基础和原则，本协议签订后，双方将各自安排专门人员推进项目，负责办理合作项目的具体事项，主要工作包括但不限于：

1．负责组织参与合作项目的各投资主体并缴纳相应出资。

2．负责起草、修订合作项目所需要相关协议、合同、章程等法律文件。

3．负责办理合作项目所需要的审批、登记等工作。

八、保密

本协议双方及有关投资主体均有义务保守他方的商业秘密，未经对方许可，不得对外提供任何有关他方的资料和本协议的主要内容及其他保密信息。本协议约定的保密义务，在本协议解除或终止后持续有效。

九、协议修订与补充

1．本协议履行过程中，如国家法律、法规、政策或相关监管制度发生变化以及出现不可抗力因素时，双方应依据有关规定进行修订或终止。

2．本协议未尽事宜由双方另行协商解决，以补充协议形式确定。补充协议经双方签署后与本协议具有同等效力。

3．双方组织的投资主体应根据本协议的基本精神签署正式的股权转让协议、合同和章程等法律文件。

十、生效

本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。本协议一式二份，双方各执一份，具有相同效力。

甲方：深圳市中投金信资产管理有限公司（盖章）

授权代表签字：

乙方：（##）小额贷款有限公司（盖章）

授权代表签字：

签署日期：2012年月日

签署地点：（**）省（**）市

篇2：股权转让协议外资并购

主讲人：邓永泉

引言：

先从题目讲，并购与重组有什么区别？我们老把并购重组放在一起，PE私募这两个都是一个意思，跟并购有什么情况？融资并购、VC、风险投资跟并购都有什么区别？

重组是目的，股权是手段，说话一定要注意方向，从自己往人家说，从人家往自己说，这是不一样的，比如我这个企业要进行重组，反过来，你是一个企业，我要跟你重组，或者你跟我说，你来重组我吧，这是重组，重组是目的。重组的方式有多种，比如改变股权结构这也叫重组，让新的股东进来，叫并购。大家一定要注意这个。

诉讼与仲裁的区别，我相信大家考研的都有这种体会，最怕的题就是30分、40分，题干非常短，下面留最大片的空白。我最不怕这种题，什么时候你们不怕这种题时，你们就成熟了，我最怕的就是问我一加一等于几。真正能把大题答好的，那是真正的功夫，可能你要跟客户讲并购重组，具体做股权并购时，不用考虑并购与重组的区别，但你谈业务时，就需要谈到这些，重组可以分立，不良资产剥离，合并，都可以，我没有特别研究过重组，因为没什么意思。

并购吸纳新的股东，改变它的股权结构，是重组的一种方式。

一、重组、并购与股权并购

刚才提到了PE跟股权并购，PE也好，私募也好，基金也好，甭管叫什么，跟有限责任公司、股份公司是对的，通过PE、私募组织投资主体，投资的一种方式用股权投资，叫股权并购。融资也是，增资扩股也是融资的一种方式，上下游的关系，没有那么复杂，不用并列起来。

并购与股权并购，非要硬分的话，还有外资资产并购，内资无所谓资产并购。外资资产并购是什么意思？表现形式是外国公司直接买中国内资企业，外商投资企业不属于外资股权并购和外资资产并购的范畴，因为那个时候，并购管理规定，适用范围是外国投资者股权并购资产、资产并购的内资企业，但不适用外商投资企业，大家一定要把每个法前面几条要了解，因为有些同学总是觉得前面那几条根本没用，离自己太远，这其实是你站的那个点层次低，一定要去看。一种方式直接买内资资产，比如买杯子，再另外设立一个外商投资企业，把买的杯子作为出资注入到新成立的外商投资企业里去，这是一种方式，另外一种方式是先设立一个外商投资企业，然后通过外商投资企业买这个资产（老师现场演练），这是外国投资者，境内叫目标公司，目标公司有一块资产，第一种方式是外国投资者买了目标公司的资产，用资产出资，比如成立一个独资企业；第二种方式是直接设立，它来买资产，这是外资资产并购。外资审批的根本意义在哪儿？即市场准入，什么让老外做，什么不让老外做，什么事必须跟中国人合伙做，就这三种情况，这是外资审批最根本的含义。

联想收购IBM笔记本电脑业务，那个叫业务，这儿说的资产等同于业务，是把整套业务买过来，但表象是买资产，比如说买笔记本电脑的业务，就是生产线，还有知识产权，市场渠道等，渠道包括工商也要买过来，大家千万不要小看，工商随地找，太容易了，其实不然，有很多行业都需要认证，各种各样的认证，供应方也有认证，所以要找到一个有认证的供应商不是一件容易事，大家千万不要认为我的客户是买家，就一定是买方市场。

如果你买这个业务，他把他的业务给他了，从外资审批市场准入的角度来讲，通过非股权的方式进入业务领域，这块也要来干预，装个法门，我感觉资产并购整个就是卡死一条你变通的道路，就好像外商投资企业再投资需要审批的问题，我说的审批是商务审批，如果允许了，就不需要审批，直接到工商局办变更。当我们谈一单股权并购类的业务时，只要是股权并购、投资类的第一类问题是钱在哪儿，钱在境内和在境外不一样，钱在境内到底是内资对内资，还是外商投资企业再投资，这不一样，我们做事一定要先把标准给弄好，盖房子要先把四肢弄好，我曾经跟一个世界非常知名的投行谈，问他们，小股东的权利保护你们有什么经验，你觉得应该怎么做？谈了很多，这种大公司的高管，你不把标准弄清楚，你给他的那些信息量没地搁，存不到硬盘里，只能放在内存里，放一会儿就烦了，大家一定要学会跟大公司的高管打交道，他们去买书，一定先在家里弄一个书架，然后买一本书，搁在书架上，不会先买一大堆堆在地上，然后再出去买一个书架，不会这样做，他觉得你这些话都能听懂，但不知道什么意思，因为他们的思维都非常复杂，跟计算机似的，弄一会儿就烦了。现在投行肯定是财务投资人，财务投资与战略投资有区别，炒股都是财务投资人，你被套牢你就成了真正股东，就是战略投资了，真正要做这行了。就是这个区别，财务投资就是钱进去，然后出来，一进一出就赚钱，财务投资人作为小股东跟公司的控制、小股东的风险控制，跟作为战略投资人的小股东风险控制是不一样的。一定要把标准和角度弄清楚，不要人家问你，在人家脑子有财务投资和战略投资两个不同的概念，你什么都不分，在那儿讲，他很耐心的听着，一会儿就会烦。

钱在哪儿？目标公司有没有国有资产，有国有资产一个想买一个想卖，未见得你能买到手，是否涉及到钱的审批，市场准入的可能性有多大，有些你看的投资财务，写得都没有问题，但就批不下来。

二、中国境内并购的种类

所有的这些东西都是我的原创，里面有点小问题你们要包容。（1）国内投资者（不包括外商投资企业及外资投资性公司）并购内资企业。我们说的并购是股权并购，股权并购与股权转让有什么区别？没有区别，是两种不同的说法。

（2）国内投资者（不包括外商投资企业及外资投资性公司）并购外商投资。外商投资性公司是外国的企业，外国的投资者达到一定条件之后，法条都有很明确的规定，根据中国法律设立的有外商投资的投资性公司，它的待遇、法律地位是视同外国投资者的，设定这种公司的目的主要是为了控股。

（3）外商投资企业 → 内资企业（4）外商投资企业 → 外商投资企业（5）外国投资者 → 内资企业（6）外国投资者 → 外商投资企业（7）外资投资性公司 → 内资企业（8）外资投资性公司 → 外商投资企业

其中第5个：外资投资者并购内资企业才是《并购管理规定》所说的外资并购。

三、外国投资者并购境内企业

10号文规定有三种形式：（1）股权并购（2）资产并购（3）股权置换

我们今天讲的是股权并购。

四、股权并购的法律意义

通过提这个问题，我想请大家注意到做什么事思维一定要稳定，一定要牢牢记住你在做什么，这不是一个容易的事，法律这门学科跟财务、会计和自然科学最大的区别是：其它的学科人家跟你说了你不一定懂（如果没有基础的话），但法律简单讲，说了就懂，这是法律最大的特点，做律师能不能在别人没想到时，你能够想到，别人想到一个，你能想到两个，甚至想得特别全，滴水不漏，这就是做律师的价值，如果你的客户是并购方，一定要让其成为合法的，可以行使股东权利的股东，我这么说不是让大家记住这个意思，而是你在设计整个交易架构且条款时，时刻记住这一点，做到这一点，我可以这么讲不容易，我始终强调思维的稳定性，谈判谈10个小时多么疲惫，自己接下来要谈什么，一定要非常清楚，如果你的客户是目标公司的股东，股权的转让方，你一定要确保他能够拿到钱。

关于并购方，比如说在这个并购过程中，尤其是外资并购都会有交易安排，这在实践中很常见。（老师现场演练）这是一个纯内资，股权有一部分被外资投资者给买了，这个股权并购到什么时候才真正在法律上落定？第一要有外资审批，然后工商变更，当然，是否有增资，工商变更跟外汇登记变更不一样，还有外汇的变更，大家一定要记住外汇，外汇在三四年中，律师开始逐渐关注，外汇最大的问题会在两个环节，第一目标公司购汇，中方把外方给买了，比如说一个中外合资企业，外方把股权卖给中方，中方要购汇，把股权转让价款支付到境外，外管局那块要审核，这块审核的要点我举一个小例子，曾经给一个外资房地产做一个方案，他们是一个中外合作企业，买卖的是权益，其实都一样，别的所做外资的律师，尽量为自己客户着想，设定交易条件是把股权转让的价款付到境外指定的账户，先做商务审批，然后付款，之后通过工商营业执照变更，拿来问我这样行吗？我说中方投资人去购汇，向境外支付股权转让价款时，外管局会跟他要一个文件，即已经变更的营业执照，一定要把标准、硬性的框架弄好，改变不了的东西一定要定住，然后再去设定交易价款，不要一厢情愿。设计一个交易框架，心里一定要记住，哪些东西是铁定变不了的。

谈判时尽量用客观的情况来跟对方谈。

第二环节：目标公司股权发生变动之后，做外债登记变更。第三个环节：目标公司将来结汇，外币在外汇账户里，用的时候去结汇，说得简单一点按营业执照范围来结，具体操作规程有几种方式，不在这种方式里，再没问题，银行不敢跟你做，现在资本金项下结汇也是在银行做，银行拿着这个文来对，你不用去外管局批，如果银行吃不准就要到外管局去问，外管局几个科长也拿这个文，没办法，因为外管是很严肃的问题，不是说人家水平是否高的问题，出了问题就是大问题，所以他们倾向于照搬照样。

外方是股权受让方，先并购价款，目标公司的中方股东拿到收款后（外币），转换成人民币，办这个手续结汇的单子后，然后在目标公司的外汇登记办一个手续拿到一个单子，这个是他作为目标公司外方股东的合法凭证。另外一定要做路演图，中方买卖方的权益如果做了路演图，第一步做什么，需要具备的条件是什么，如果一个一个去比对的话，就好像一步一步去做，就会发现还要经营变更的营业执照的问题，特别是大家没有经验时一定要做详细的路演图，这样就能发现未考虑到的问题。比如当你涉及先付款再做工商变更时，要看怎么付款，购汇时人家要什么，问到这一步时就会发现问题，交易的方案、框架不是双方能够完全想出来的，外资股权并购最大的特点之一就是政府的参与度特别高，谁说了算，就是律师说了不算。

五、股权并购的不同目的：财务投资与战略投资

在做股权并购时，我下面会讲，比如说财务投资人进来，他想怎么管理这个公司，怎么控制这个公司，往往是控制一些比较重要的财务性东西，所有的都要收签，一个企业开户行给他支付款项，比如说开支票、汇款等这些通知，他要看你留在银行的硬件，可能是签字、盖章，我前两天问了一下，多数都是签字的，刻人名章搁那儿也可以，但并不要求一定是人的名章。

要求银行双签，要求原来的股东做很详细的商业计划，就按照商业计划来走，制定商业计划要有发言权，甚至要有最后一票否决权，按照商业计划走。

六、股权并购的基本流程及要点

做股权并购时，我强调几个原则：第一，经济的为客户做，我特别反对律师费扩大化，因为在某个案子上，律师费扩大的话，这一生的职业如果做律师，能够挣到的律师费是你每单挣多少钱乘以你做多少单，增加每单单价，跟增加量，最后绝对值、乘积都要增大，最好是这两方面的增加，要关注最终的基数是最大的，一个好的律师如果让客户觉得很快把这单业务做完，就会愿意相信你是一个很好的律师，肯定是有别的活干，他还在等待。

Deal killer是决定一个交易否成的一个关键因素，比如说帮一个人买一个二手房，一定先去看有无产权，产权证上写的是否为他，是否为共有产权。第二能够提前的就提前做，能够同时做的就同时做，但不要提前得太早。这个我说的是经济原则，刚才讲的是效率，比如你并购一个公司，如果准备要变名称，一般都会提前准备一个问题单子让客户提前考虑，名称是否变，名称要变的话，到合适的阶段就会给你讲，同时做名称预先核准登记。第一步都不是法律问题，但作为律师一定要知道，如果理解不了商业，法律的东西做不好，不知道怎么做。

（一）确定股权并购的核心商业目标

（1）目标公司的资质。并购房地产公司要看他资质；（2）目标公司的核心业务及其资质（包括项目批文）；（3）目标公司的市场份额。（4）目标公司的市场渠道；

（5）目标公司的技术人员；多数指工程之类的，主要做具体技术，未见得是研发的，因为外资研发能力更强，但希望有一个稳定的技术团体，这个要保留下来，做股权并购一定要问客户，需要留哪些人。并购完了，被并购方一定要确保关键雇员名单，这些人一定要留着，这些人如果留不下的，可能就要有一个说法了。

（6）目标公司的管理人员；（7）目标公司的知识产权；（8）消除目标公司的竞争；

（9）进入目标公司所在的业务领域。这跟资质有关，有时候外资直接去投，虽然说是市场准入的没有限制，但很难进去。

这9个方面，要搞清楚你所做并购的核心商业目标是什么，这些目标时时刻刻记在脑子里，这样你不会忘。

（二）寻找目标公司，签订保密协议

（略）

（三）了解目标公司的基本情况（1）营业范围。如果要做的话，是否需要增项，比如说生产型企业是否需要加国际贸易，外资对整个并购完之后效益的产生，比如说几年之内达到收支平衡，收支平衡点英文叫“Break-even”，都有一个详细的计划，老外的特点是一定有个计划，没有计划他们不做事，哪怕计划是不太现实的，但也要先有一个计划、时间安排，哪怕是拍脑袋的，目的未见得是作为一个很现实的目标，因为有一帮人在工作，各个方面来，心里要保持共同的结构。可能刚并购的头三年，新的公司进行了调整，生产能力、创造利润能力不是那么强，海外的管理公司会跟他做一些代加工的业务，出口进口都会涉及到产生的利润。跨国公司财务运作的色彩特别强，很多时候赚钱、创造利润仅仅是手段，并不是目的，目的是让报表好看，这样的话，就会有资本运作的机会。

（2）股东出资；（3）公司年检；（4）公司资质；

（5）核心业务资质（包括项目批文）；

（6）核心资产权利状况，无论是知识产权还是房产。（7）财务状况；

（8）了解目标公司所在地的优惠政策及税收政策。三线城市有很多优惠政策，这些优惠政策会让你的客户在并购完成之后带来更大的收益。

（四）与目标公司初步洽谈与目标公司（包括其股东，下同）初步洽谈，了解其寻求融资的意向。

（五）聘请外部咨询顾问

（1）律师费报；（2）律师与客户协商；

（3）律师与客户签订专项法律服务协议。

我给大家说一下外资股权并购律师费的报价，报价的方法。一个是固定的费用，第二种方法是小时费率，第三种是小时+上限（cap）。固定收费分阶段，比如说尽职调查是多少，设计方案是多少，开始起草股权转让协议、相关的法律付多少，签订了付多少。第四种是固定+小时，比如说修改文件，律师独立工作的时间，起草合同，做尽职调查，还有写尽职调查的文件、起草报告是固定的，律师会大概知道工作量，但不同的工作客户发生的工作量会不一样，包括法律咨询，另外是公司那边参与人数是否多。三是客户的风格，有的什么都让你出法律意见，花的时间也多，外资比内资花的时间都要多。

客户看这个时候，主要凭感觉，还有一个很重要的就是对你记小时。

第五是纯小时，第六是小时+Cap。关于纯粹以后小时，常见法律顾问很难接受，而且常见法律顾问的意义是稳定现金流，另外是市场占有率。有的工作是做市场，有的工作是做销售，做市场就跟做广告一样，只要不赔钱就行了，当然做广告肯定是付钱的，要知道任何一个业务是做销售还是做市场的，这两种做法完全不一样，要定位。完全小时的话，如果当成销售客户，有时候能不饶你就不饶你。

小时+Cap找你就多一些，敢于找你，特别是一开始阶段，跟那个差不多，固定+小时，一年不超过200小时，这200小时内会拼命找你。固定的会一直拼命找你。

（六）组成工作小组

（1）交易双方的人员：投资、业务、财务

投资跟财务有很大区别，比如说投资这方面人可能有财务背景，但不是专门做财务的，主要找目标公司找项目，对项目有一个基本的评估，跟投行的性质一样，很多是MBA背景。

（2）交易双方的外部顾问：法律、财务、税务税务跟财务是同一个所，比如其它会计师事务所。（3）制订工作小组清单

当时可能有律师，也可能有客户那边的人，交易双方某一方自己的人会做一个工作小组的清单，那个清单有Excel表，有的直接用Word，参与这个交易，双方内部和外部的所有人员，是哪个单位的，头衔是什么，联络方式是什么，当然还有姓名等，列出来，这样的话，大家发邮件都能够群发，多数不会做这个工作小组清单，特别是进入中国很多年的，如果某一个客户他们能够给你做这个，说明这个客户比较挑剔。

所以大家一定要看工作小时单，再好的内容都需要一定的形式来表现，将人的形式都剥夺没了，就只剩下灵魂了，灵魂有人还不信，那就没了，一定要关注形式、过程，对外资来讲，尤其是大的外资公司，他们的理念程序是对的，通过这个程序得出的结果是可以接受的。

这些工作要做了的话，内资客户可能不一定说你特别麻烦，根本没必要，相反可能会觉得你真的很专业，还有回电子邮件，特别是对外资，别人给你发电子邮件，抄送的，在回复时一定要全部回复。

（七）了解交易背景，特别是影响交易结构的要素

（略）

（八）基本法律咨询

（1）市场准入。这个业务领域外资能否进入，进入的话，是合资还是合作、还是可以做独资，比如说房地产二级市场业务，外资就没办法进入。什么叫二级市场？房地产经济，你可以租着自用，但你不能转租。

（2）合法性。律师往往不考虑合法性问题，觉得这是一个当然的合法问题，如果说一个企业向借给个人钱，个人没还，企业起诉，有的法院可能直接移诉检察院。

在仲裁时能够把案情讲得非常清楚，非常可信，这是一种能力，以后如果是重点做诉讼仲裁的，也一定要做非诉，非诉有助于你在庭审时的陈述。事实为依据这一块法官你一定听律师的，怎么去讲，做非诉整个流程是否清楚非常重要。在起草合同时的合法性一定要高度重视。我所说的合法性出问题不是说明明一件违法的事你非要去做，而是写着，其中某个点。

（3）前置审批可行性。（4）公司形式。到底是做独资企业、中外合资企业还是中外合作企业？

（九）制定基本的交易框架，准备交易路线图

一步一步做，投资人与目标公司的股东签订框架协议，第一件干什么，第二件事投资人、目标、股东开一个共管账户，中间有一件事存入账户，再往下是尽职调查，股东的义务就是配合尽职调查，根据调查结果确定是否成立，这是在境外。再往下有两种可能性了，尽职调查结果符合双方约定，则公司要成立，如果不符合，释放共管的资金，然后设立，同时要签订境内的增资文件，通知境外转股，然后释放等这些，要写并购协议，就像我们上小学、中学写作文一样。

然后制定客户需要准备的文件及交易步骤清单。特别是对中国不了解的客户，内资客户也可以这么告诉他。流程图，第一栏写工作内容，第二栏写需要的文件，第三栏写主管机关，第四栏写会产生出什么文件，比如拿到了批复或基本证书，前面有一栏加上一个“大概需要的时间”，后面由谁来负责，由哪一方来负责，再最后一栏处于的状态是什么，是已经递上去了还是正在准备中，这是整个的。另外，拿报批文件来决定的，报批的文件准备的流程图，需要准备什么文件，需要准备多少份，是要原件还是要复印件，需要中英文还是只需要中文的，当然政府一般不要英文的，还有更重要的一栏是否需要公证认证，然后负责准备的人是谁，最后一栏所处理的状态，律师都准备完了，发给客户，客户签了，还是律师正在准备中，这些都准备好，最理想的是，有一个客户开始签完合同，把单子填好了，都丢给他。做非诉不要怕这些东西被别人知道，现在早就过了谁有个文本好像就能够怎么样，我们老祖宗就吃这个亏，秘方传男不传女，结果几千年之后，商标、知识产权全都让人家给搞走了，手里还是那种口口相传的技术，应该尽早的把很好的东西传播出去，让大家知道你的品牌，这些东西是为你取得品牌的，不是为你取得业务的，有了品牌自然就有业务。

全程路演（包括外汇环节），拿到营业执照恨不得是客户自己的事，结汇的事一大堆，即便不是你去办，你也要考虑。

（十）对目标公司进行初步尽职调查

初步尽职调查查什么？查Deal killer，关键要素。比如我做资产并购，有一个问题，异地经营问题。公司注册在这儿，他在另外一个区有一个工厂，生产实际是放在这儿，正在这办一个分公司，因为根据相关规定，异地经营最严格的是你注册在这个房子里，出这个房子经营就叫异地经营。什么叫经营？这是一个很大弹性的东西，注册在这儿，送货上门不算异地经营，出去做宣传那也不叫经营，但法律来讲，就是这样。这块又是一个区级的开发区，真能注册公司没有问题，但注册很多外资企业，但流程先到开发区管委会做什么样的考察，然后环保，再去考察、认证，真正出了什么东西就可以到工商局注册了。国外客户到底能不能注册公司？我不能跟他说你有很多公司都注册了，肯定能注册，如果这么说，律师挣不到钱。做律师是提供法律服务、收取律师费，客户在跟我们提法律问题时，提这种问题，你在心里说，这很简单，这还要问？思维一定要稳定、成系统、清楚。

（十一）第十一步

设计交易架构、起草交易要点，设计架构的同时，交易要点顺便写出来。准备投资后的目标公司商业计划，这个不是律师的工作，商业计划我刚才谈过，如果财务投资人进去之后，公司经营过程中，很多细节没有精力、能力去过问，但会要求目标公司准备出一份商业计划，定了时候就按照商业计划来做，如果商业计划发生变更，需要各方股东共同来确认。考虑董事会、监事会、总经理人选并核查其资质。我遇到过一个案子，目标公司的总经理是中国人，他也是股东，并购之后要让他仍然做公司的总经理，而且要做其中一个董事，报批时发现某年某月某日开了一间公司连自己都忘了，吊销营业执照，上了黑名单，他是法定代表人。

（十二）第十二步

1.与目标公司进行谈判，协商交易架构及交易要点 2.起草交易要点/意向书/框架协议

（十三）签订交易要点/意向书/框架协议

签订这些，对于外方来讲，需要董事会来批这个交易是否做，报告给董事会时，要有一个比较正式的东西，告诉董事会说，要做的话，会怎么做，一些基本的要点内容是什么，不然先跟董事会，董事会不批，他就没办法往下做，另外解决方案，先跟董事会说，我们按照A方案来做，董事会说行，跟对方谈，对方不接受在毙，那就很麻烦，当然董事会事先大概列一个条条框框，然后跟对方谈，谈得差不多再报告给董事会拿去批。董事会看这个东西，批完之后在往下进行。

（十四）第十四步

1.对目标公司进行法律、财务、业务尽职调查，全面查明目标公司的真实情况。业务尽职调查，有的没有这么一个专门的尽职调查，往往包含在法律方面或者不会在尽职调查报告中体现，但作为律师，一定对目标公司他所经营的业务、所从事的业务流程、细节的东西、利润点来源，一定搞得特别清楚，还有业务所涉及到的政府、证照等一定要清楚。

2.确定投资总额、注册资本、出资方式及期限、流动资金、营业范围；准备可行性研究报告、进口设备清单。有时候到这个阶段挺难确定的，但至少要考虑。投资总额、注册资本、投资差的问题大家要关注，出资方式及期限跟他使用资金的需求有直接关系，还有流动资金的需求，一般并购一个公司，账上的现金未分配利润要还是不要。未分配利润要的话，并购价款的价格要高，直接并购完了之后，直接有流动资金可以用了。如果未分配利润你要的话，流动资金可以考虑得少一点，注册资本等这些都需要考虑流动资金的需求量和出资方式等。关于营业范围，有的律师不管营业范围，觉得那是商业东西，但营业范围一定要管。准备可行性研究报告，可行性研究报告在审批中不是那么特别重要，因为这是很商业的东西，但外资对这个事很重视，不能瞎写。进口设备清单，如果出资，要准备进口设备清单。

（十五）第十五步

根据尽职调查情况进行评估，决定是否继续进行交易及是否需要调整交易架构及交易要点。我刚才谈到的投资总额也可以再往后拖一拖，不是那么固定的。这是目标公司，他是一个特种行业的生产性企业，需要很多证照，这时候要并购，相反并购的方式，但一查完，并购外地企业，县政府根据纪要免了很多高管个人所得税，个人所得税是否方便企业代扣代缴义务，没有代扣代缴，税务局一般不会找员工要，要找代扣代缴人要，还有增值税也都免了很多，当时政府让他们收了一个效益并不好的国有企业，给他们低价钱的一块地，一块钱，账上记着就是一块钱，我们查完这几个方面，心里不踏实，就调整做合资，合资就是拿证照麻烦一点，这些并购证照留下来，而且我刚才说了要调整。

（十六）起草交易文件

交易文件有几种：

1.并购协议，有的律师写成股权转让协议也可以。

2.合资合同。合资公司叫合资合同，合作企业叫合资合同，如果是独资企业，只有一个投资人不需要合同，如果有两个外国投资者，还得需要一个合资合同。

3.公司章程。

4.其它。比如许可协议，经常是外方的关联公司给目标公司做一些知识产权的许可等文献，还有一些关联交易的文件。律师最重要的工作是确保文字表面，因为文字表面反映你真实要表达的意思，你不能说我需要这个字要表达的意思是什么，你没有这个权利创造，一定要用大家都认可的含义表达你们要表达的意思。

（十七）第十七步 1.与转让方就职工安置方案、交易文件及商业计划进行谈判。2.确定目标公司被并购后的名称，进行目标公司名称预先核准登记（如果目标公司不变更名称，则不需要进行名称预先核准登记）

3.确定董事会、监事会、高级管理人员的候选人，对其适格情况进行调查，最终确定人选

4.对目标公司资产进行评估。评估指的是目标评估公司的价值，股权并购都有一个评估报告，评估报告的目的是怕你贱卖了资产，但更深层次是怕你境外交易，A为境外的，B为境内的，目标公司是C，股权值100万，90万卖了，原有很多种，有可能在境外给你50万，这10万就转到境外了。实践中上下10%我觉得没问题，但最好不要评低了。

5.准备股权变更的报批文件：（1）并购方董事会决议案、公司设立证明、银行资信证明；（2）目标公司营业执照；（3）目标公司的公司章程；（4）目标公司股东会决议案；（5）优先购买权放弃声明；（6）债权人通知、公告、异议说明（资产并购）；（7）目标公司房屋使用证明（资产并购）；（8）外资并购审批申请书；（9）股权并购协议；（10）外商投资企业合同；（11）外商投资企业公司章程；（12）关联关系说明；（13）董事、监事、总经理名单；（14）董事、监事、总经理任命函；（15）董事、监事、总经理简历及身份证明；（16）法定代表人身份证明及照片；（17）外商投资企业设立申请书；（18）法律文件送达授权委托书。

（十八）第十八步 1.签订交易文件，确定商业计划。

篇3：股权转让协议外资并购

关键词：并购,股权定价,资产法,市场法

为适应国际形势的发展变化和兑现加入WTO承诺的需要, 自2001年起, 中国政府放松了对外资开放领域的限制, 出台了一系列相关法律法规。在这样的背景下, 国际社会许多大型跨国公司和金融资本开始大举并购国有企业。随着外资并购事件不断增多, 外资并购的范围不断扩大, 社会影响力不断增大, 在转让过程中国有股权是否存在流失的讨论也愈来愈引起人们的关注。有人提出“引资贱卖国有资产论”, 认为外资在参股时严重低估了国有股权的价值和发展潜力, 出现了国有股权转让价格偏低的现象。但也有人提出“贱卖有理论”, 理由之一是, 外资具有国际先进的管理理念和管理经验, 引进这些“战略投资者”可以促进国有企业的改制。可见, 外资并购中的国有股权定价问题已成为一个十分引人关注的问题。人们普遍关心的是:在外资并购中, 国有资产是否被贱卖?国有股权应该如何科学定价?如何体现公允价值和保证国有资产不流失?等等。如果不能解决外资并购国有企业中存在的定价问题, 那么外资并购国有企业将不可避免地面临两个问题:一是国民利益可能遭受损失;另一方面则是中国经济改革的成果可能会被外资占有。

一、外资并购国有股权定价现状及原因

实际上在外资并购国有企业的实践中, 股权定价高估和低估的情况是同时存在的。例如, 双汇集团是中国食品行业龙头, 仅其控股的上市公司双汇发展, 2005年度业务收入、净利润和每股收益就分别达到134.6亿元、3.71亿元和0.72元, 以其持有双汇发展35.72%的股权计算, 股票市值高达33亿多元。同时, “双汇”商标的品牌评估价值已达106.36亿元。就是这样一家被称为“利润奶牛”的大型国有企业, 其出卖给外资企业的价格仅20亿元。但是, 啤酒行业的外资并购活动大多溢价水平比较高。2005年, 美国AB公司以57亿元收购哈啤股权, 每股出价高出哈啤每股净资产的5倍。

外资并购国有企业的股权定价出现这么大的差异, 原因是多方面的。例如, 我国的资本市场发育不完善、国有企业产权交易不健全、涉及股权定价的政策法规相对滞后和模糊, 这使得外资并购国有股权的定价活动十分杂乱。另外, 国有企业的特殊背景和严重的委托代理问题, 还往往导致定价过程掺杂着一些非价格因素, 国有企业经理层、地方政府、中介机构、外商等都在其中扮演着重要角色。但是, 还有一个很重要的方面, 就是国内外股权定价方法的不同也会造成股权转让中的股价差异。

收益贴现估价方法是西方国家对公司定价的基本方法。而我国自1997年以来, 国有股权的转让价格基本上以每股净资产值为基础确定。将每股净资产值作为国有股权转让价格的规定, 来自于国有股权转让的有关法律规定。1997年7月, 原国资局和国家体改委联合发布了《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》, 规定“转让的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价值 (投资回报率) 、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定, 但不得低于每股净资产。" 2003年12月, 国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》, 再次强调, “上市公司国有股权转让价格不低于每股净资产”。由于这条政策红线的存在, 国有股转让时不得不按照这个最低标准进行, 每股净资产值成为国有股权转让不可逾越的“底线”。

随着资产价值法存在的诸多弊端逐渐暴露出来, 市场定价法开始引起相关部门的重视。2001年6月公布的《减持国有股补充社会保障资金暂行办法》规定, 国有股的定价应以市场方式为主。但是该规定缺乏可操作的实施细则或标准化、量化的匡算模式, 因而不具有可操作性。

2007年9月, 中国证监会在《上市公司非公开发行股票实施细则》中规范了非公开发行的定价机制, 规定以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集资金为目的的发行应采取不同的定价机制。2007年, 国资委和证监会联合颁布《国有股东转让所持上市公司股份暂行管理办法》 (简称“19号令”) , 规定以上市公司股票在特定时段的平均交易价格为基础来确定价格。该办法还规定, 上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权的, 应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问, 协助进行分析论证和调查工作。

在外资并购的过程中, 我国的国有股权转让定价存在两个主要问题:一是定价方法不够科学。我国国有股权转让价格的确定曾先后采取过资产定价法 (净资产值法) 和市场定价法。1997年以来, 我国上市公司国有股或法人股转让基本上都是以净资产值作为定价依据。这种不分转让资产优劣、不论转让比例大小、不计盈利前景好坏、不看进入门槛高低, 统统都以企业净资产作为定价依据的做法显然不够科学。2007年发布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》以来, 我国彻底改变了之前以净资产值为依据确定股权转让价格的做法, 转而参考二级市场股价作为定价基础。但是, 由于我国证券市场尚不成熟, 股票价格往往严重偏离其真实价值, 并购价格在很大程度上受股票行情和市场价格的影响。因此, 单纯地使用市场化方法对国有股权定价难免有些偏颇。二是对于公司股权价值的内涵缺乏足够的认识。股权价值的核心在于因持有公司股权所带来的未来收益的现值, 它是以公司持续经营为前提的, 在资产价值的基础上, 综合公司未来盈利能力和发展潜力, 以动态的眼光评价公司的价值。净资产值定价法一般只考虑资产的账面价值, 而忽略各单项资产整合所带来的系统增值。系统的整体价值往往大于系统内各组成要素价值的代数和。公司作为一个系统或整体, 其整体价值要大于各项资产评估值相加的代数和。市场定价法虽然可以一定程度上解决上述问题, 但我国证券市场的不成熟性, 还会产生股票价格偏离其真实价值这个新问题。

二、外资并购国有企业的股权定价方法选择

在外资并购国有企业股权时, 政府出售国有企业的目标是决定价格的基础。如果从商人的角度看, 市场经济中的企业并购的确遵循利润最大化的原则。而中国政府不是一个商人, 向外资出售国有企业产权也不纯粹是商业行为。它服从于国有经济战略性重组的目标, 是国有经济退出竞争性行业的一种途径。在这种情况下, 政府出售国有企业要考虑的主要是出售的目标。如果出卖企业是为了解决企业的债务问题, 那么在解决债务问题的前提下, 价格可以适当低一些;如果主要解决职工就业问题, 在职工有较好安排的情况下, 价格也可以从低;如果是想要引进战略投资者, 使企业在并购后发展成为国际性公司, 在谈判其他条件较优的情况下, 价格低也是可行的。结合我国外资并购国有股权定价问题的实际情况, 我们在国有股权定价方法的选择上需要注意如下问题:

1.在选择目标企业定价方法时, 要考察各种定价方法的可行性和适用性。

坚持国有股权转让定价的“市场化”是一个方向, 但也需要一个过程。在现阶段, 我们只能尽可能地提高“市场化”程度, 而不能完全“市场化”。

2.企业的股权价值既体现在资产价值上, 又体现在市场反应上, 更多地则体现在收益水平中。

因此, 对股权定价要从资产价值、市场反应和收益水平等方面综合考虑。

3.国有股权能否转让, 以什么价格转让, 在何时转让, 是多方共同参与博弈的结果。

各方的目的动机、谈判能力等都会影响到国有股权的最终定价。这就需要对定量评估的结果进行必要的定性分析和修正。

4.随着企业间的竞争日益激烈, 不确定性增大, 企业并购越来越着眼于目标企业的资源优势、核心能力及其在未来的战略中体现出的增值。

因此, 要深入分析外资的并购动机, 充分考虑国有企业拥有的各种战略资源, 合理估计国有股权的并购溢价, 并对国有股权的并购价值做出适当的调整。

参考文献

[1].方军雄.政府干预、所有权性质与企业并购[J].管理世界, 2008 (9)

[2].郝洁.以并购方式利用外资的法律政策问题研究[J].对外经贸统计, 2007 (2)

[3].郝胜利.外资并购国有企业或买卖国有资产规定的评价及完善[J].商业研究, 2006 (20)

[4].黄晓楠, 翟宝忠, 丁平.基于EVA的并购定价改进模型研究[J].会计研究, 2007 (3)

[5].潘淡.外资并购热潮中的冷思考[J].财务与会计, 2007 (4)

篇4：股权转让协议外资并购

关键词:外资并购；股权定价；国有企业

一、目标企业股权定价方法及其比较

在并购中，并购双方通过某种方法评估目标企业的总体价值，并以此作为并购交易的价格基础，其合理与否直接关系着并购活动的成功与否。目前国际上主要有三大类方法：资产价值法、市场比较法和收益贴现法。

（一）资产价值法

资产价值法是通过对目标企业的资产进行评估，求得企业的净资产价值，进而确定企业的并购价值。这种方法的关键是选择恰当的资产价值标准，主要有：账面价值法、重置价值法和清算价值法。

（二）市场比较法

市场比较法，又称相对价值法，其理论基础是替代原则，即投资者对相同用途的替代企业应该支付相同的价格，所以，类似的企业应该具有类似的价格。在市场上找出一个或几个与被评估企业相似的参照企业，或找出市场上相似的并购交易，据此就可以分析计算出目标股权的价值。因此，市场比较法具体包括参考企业比较法和可比交易分析法。

（三）收益贴现法

收益贴现法是通过计算未来预期的收益并折算成现值来评估目标企业价值的方法。收益贴现法的理论基础是现值原理，即任何资产的价值等于其预期未来全部经济收益流的现值之和，其中折现率反映了投资该项资产的风险回报率。

从理论上讲，收益贴现法是相对科学的方法。它符合价值理论，可以反映企业未来盈利能力，反映企业的投资风险，此外还可以克服市场价格易于被高估或低估的缺陷。但在实际操作中存在三个技术难题：意识要对企业的收益作出合理预测；而是对企业未来的风险做出合理判断，以选择恰当的折现率；三是判断企业是否具有持续盈利能力，并合理预测收益期限。

二、我国外资并购国有股权定价方法的现状分析

由于我国放开外资并购国有企业的时间不长，加之经济转轨时期社会经济环境变化较快，我国有关外资并购国有企业定价问题的法律法规显得相对滞后，没有专门出台针对国有企业定价的指导文件。在外资并购的实践中，国有企业的并购定价曾先后采取过两种方法。

（一）资产价值法——以净资产为底线

国有资产管理部门之所以选择净资产账面价值为“底线”，主要考虑到净资产账面价值具有以下优点：第一，净资产账面价值是遵循会计制度和会计准则进行会计核算的产物，具有严格的程序和法定约束力；第二，会计信息以可靠性为基本质量特征，会计确认和计量更强调客观性和可验证性；第三，会计数据经过审计鉴证，在一定程度上增加了可信度。但是，以每股净资产为基础的股权转让定价模式也存在一些缺陷：第一，以历史成本为计价基础无法反映资产的性质；第二，以单项资产为计价基础无法反映企业整体和控制权价值；第三，以权责发生制为确认基础的会计制度为操纵会计政策和规避会计利润提供了空间。研究表明，，虽然我国规定转让股份的价格不得低于每股净资产，但仍有一些上市公司以低于每股净资产的价格向外资转让，具体情况见下表：

（二）市场定价法

随着资产价值法存在诸多弊端逐渐暴露出来，市场定价法开始引起相关部门的重视。是市场定价法增强了加以的公平性和透明性，但也存在问题：一，缺乏对财务顾问的明确准入标准和监管影响着对价的公平性和透明性；二，我国资本市场的不完全影响了市场定价方法的有效性。

调查显示，关于国有股权定价基础，选择最多的是国有股权的市场价值，约为70％，其他选项依次为：参考同行业上市公司的平均股价、国有股权的账面价值、国有企业的每股收益，分别约占28％、20％和17％.

综合以上分析，在外资并购的过程中，我国的国有股权转让定价主要存在以下几个问题：一，定价方法单一、趋同。二，对于有关价值内涵缺乏足够的认识，账外资产评估存在问题。三，无形资产的价值未计入企业价值。无形资产是资本市场中最有魅力的要素，而恰恰是在这个问题撒谎那个漏洞最大，没有一套较为完善的评估标准和操作规程。据有关方面估计，在外资并购国有企业时，无形资产的漏评率达90％.这无疑会极大地贬低企业价值。对很多国有企业在长期经营中存在的其他非市场化的积累也是如此，如某些国有企业过去凭借政府的支持取得的垄断地位、市场准入条件、优惠融资条件、“壳资源”价值等。

三、外资并购国有企业股权定价方法的选择

介于以上对我国股权定价方法中存在的问题，我认为，国有股权定价方法的选择需要注意一下问题：

（一）考虑各种方法的适用性

无论哪一种定价方法都有使用前提和条件，每一种方法都有其固有的优点和缺点。在选择目标企业定价方法时，要注重定价方法的可行性和适用性。

（二）要全面评价股权的综合价值

并购定价是一个综合平衡的过程，企业的价值是动态和静态分析的结合，既体现在资产价值上，又体现在市场反映上，更多的则体现在收益水平中。在外资并购国有企业的实践中，我国多数企业往往只作资产评估，很少对企业的总体价值进行综合性评估。2006年比利时英博集团以58.86亿元的开价受让雪津100％股权，雪津当时只有约5亿多元的净资产，却卖出10倍于净资产的价格，引起市场极大轰动。但是我们应该看到，雪津5亿多的资产中没有包括品牌价值、未来现金流的盈利能力、团队管理素质，以及现成的市场份额和销售网络等优势。

（三）要考虑国有企业的并购溢价

从当前外资并购的现状和趋势来看，外资多是出于战略利益的考虑，希望通过并购国内企业，进入中国市场、占领市场份额，或是占有国有企业的特殊资产和核心资源等。这就提醒我们，对外资并购的动机要进行深入分析，对外资所青睐的这些战略资源的价值要给予充分考虑，合理估计并购溢价，并对国有企业的并购价值作出适当的调整和修正。

参考文献：

[1]刘志杰.外资并购中的国有股权定价问题研究[J].经济管理出版社，2010,(4).

[2]廖运凤.外资并购和国有企业资产重组[J].企业管理出版社，2004,(8).

篇5：有关外资股权并购的规定及流程

【外国投资者股权并购境内企业】，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业。

【关联并购】境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求

【特殊目的公司】是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

【返程投资】是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

一、外国投资者股权并购流程

1、被并购企业的公司召开股东会，并通过一致同意外国投资者股权并购决议；

2、委托资产评估机构对拟转让的股权进行评估

3、签署股权转让协议或增资协议；

4、拟写并购后新设立公司的章程、职工安置计划、债权债务解决方案等法律文件；

5、报商务部（商委）审批；

6、审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件；

7、外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。

8、投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

二、需要准备的文件

（一）商务部

外国投资者股权并购的,投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件:（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；

（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（5）被并购境内公司上一财务的财务审计报告；

（6）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；

（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

（9）被并购境内公司职工安置计划；

（10）并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务的说明；

（11）评估报告；

（12）并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行的说明，如果有两方属于同一个实际控制人,则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

（二）工商局

外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责:（1）变更登记申请书；

（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

（4）外商投资企业批准证书；

（5）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

（7）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

三、时限

审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

四、其它

1、关于股权转让的对价支付

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

2、有关反垄断

依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。

申报标准：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：

（一）参与集中的所有经营者上一会计在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

（二）参与集中的所有经营者上一会计在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

五、有关返程投资特别提示

有关返程并购的问题，我们特地走访咨询了商务部，提示以下几点：

1、只要涉及外国投资者股权并购境内企业，都需要经过商务部审批。一般的外国投资者股权并购的审批权（即：不涉及返程并购及关联并购），目前已下放到各下级商务局审批，时限为材料收齐后一个月。但涉及返程并购，必须由商务部审批，审批手续相对严格，审批时限需要收齐材料后2-3个月；

2、涉及返程并购，如果实际控制人为国企性质，审批通过的概率相对大一些，但需要提交能证明其性质的文件；

3、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司在国内设立WOFE，并以WOFE名义并购与其有关联关系的境内的公司，性质虽然属于再投资，但仍属于返程并购，同样应报商务部审批。属于10文第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”

篇6：外资独资企业股权转让协议

[ ]

与

[ ]

有限公司有限公司



1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.定义及诠释........................................................................................................................1 转让股权............................................................................................................................2 购买价及溢价....................................................................................................................2 付款条件............................................................................................................................3 出让人的补偿责任............................................................................................................3 卖方的责任........................................................................................................................4 受让人的承诺....................................................................................................................7 交接....................................................................................................................................7 过渡期间的安排................................................................................................................8 公司的员工安排..........................................................................................................10 生效..............................................................................................................................10 协议的解除..................................................................................................................11 违约及赔偿..................................................................................................................12 税费..............................................................................................................................13 保密..............................................................................................................................13 不可抗力......................................................................................................................13 争议的解决..................................................................................................................14 完整协议......................................................................................................................14 通知..............................................................................................................................15 其他条款......................................................................................................................15

附件一基准日公司审计报告；..........................................................................................17 附件二基准日公司资产明细清单；..................................................................................17 附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单；..........................................17 附件四公司员工登记表；..................................................................................................17 附件五公司担保责任明细表..............................................................................................17

本协议由下列双方于200[ ]年___月___日在 [地点] 签订：

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[ ]（下称“出让人”）；及

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 [ ]（下称“受让人”）；

出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。鉴于 A.______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为 [ ]。公司的注册资本为[ ]，实收资本为[ ]。

出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。

出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购 [公司] 100%的股权。因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让给受让人。定义及诠释定义

除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：

“审批机构”指[ ]，即主管批准本协议的审批机构。

“章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于[ 日期 ]签署的本协议的条款。“公司”指[ ]有限公司。

“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。B.C.D.1.1.1

“购买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。“注册资本”指公司的注册资本 [ ]。

“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。诠释

条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。

2.2.1 1.2

转让股权

出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。

在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在 [ ]后的 [ ] 内对公司投入 [ ]。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[ ]的财政起有效。

购买价及溢价

双方同意购买价应等于 [ ]。根据此条支付的购买价应在生效日期后 [ ] 日内支付。

购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后 [ ]个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。

在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。

如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。2.2

3.3.1

3.2

3.3

3.4

4.4.1 付款条件

受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：

转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；

除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结；除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；

公司所有对外担保责任已解除。

出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过 [ ]年  [ ]月 [ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。

本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权拒绝支付任何部分或全部购买价。出让人的补偿责任

任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任何负债、预计负债、或有负债；

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；

因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；(a)

(b)

(c)

(d)

4.2

4.3

4.4

5.5.1

(a)

(b)

(c)

(d)因公司于 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。

交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

公司资产存在交接日前发生但未向受让人披露的权利瑕疵。卖方的责任

出让人声明及保证直至生效期为止：

出让人是一家根据 [ ]法律合法组建并有效存续的公司。

出让人对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。(e)

(f)

6.6.1

(a)(b)

出让人已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权，以签订本协议。签订本协议对于任何对出让人有约束力的协议或法律并不构成违反。(c)(d)代表出让人签署本协议的个人已获得出让人必要的授权。

在签署本协议前出让人向受让人提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。

不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。出让人保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，出让人应立即消除该等追索或威胁，给受让人造成损失的，出让人在接到受让人索赔通知后十（10）个工作日内以现金足额给予受让人补偿。无论任何原因出让人欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费，概由出让人自行负责清偿，与受让人及公司无关。(e)

(f)

(g)

4(h)自本协议签订之日起，除受让人外，出让人不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。

出让人将尽最大努力配合受让人为股权转让之目的进行全面审慎调查。出让人保证将向受让人提供：转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何受让人认为必需审查的资料。上述资料包括但不限于：权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。出让人保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。

受让人进行审慎调查不影响出让人承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在出让人违反其承诺的情况下，受让人得到救济的权利。(i)

(j)出让人确认，截至 [ ]年  [ ]月 [ ]日（“基准日”）其对公司未拥有任何其他债权或追索权；出让人承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致出让人对公司拥有的其他任何债权或追索权（无论该等债权或追索权是否已知或可预见）。

公司是根据中国法律正式成立的法人，并为有限责任公司，拥有注册资本 [ ]，实缴注册资本 [ ]。

公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。

公司对其在资产负债表中反映的所有资产（包括但不限于 [ ]）（“资产”）具有完整及可销售的所有权。资产已获全数缴清，并且不包含任何产权负担﹑抵押﹑按揭或产权的保留。所有资产均结构完好及无重大缺陷，而且操作情况良好及适合用于本身的用途。全部资产均无需作一般日常保养及维修以外的保养或维修。

公司及其任何高级职员﹑代理或雇员并无作出或遗漏作出任何行为或事情，而作出或遗漏作出该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对公司或其任何活动具有重大不良影响的。(k)

(l)

(m)

(n)

(o)

5(p)公司或任何公司可能要为其负法律责任的人，自公司成立起的期间内均没有以原告人﹑被告人﹑第三方或以任何其他身份涉及或曾经涉及任何检控﹑诉讼﹑仲裁程序或行政的或政府的调查或质疑。现时并无待决或扬言提出的事项（无论是公司已发出或收到口头或书面通讯，或是有人已对公司发出或收到口头或书面通讯的）（包括顾客索赔）。现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。

公司一直遵守中国法律对环保﹑健康及安全的一切规定，而且在此声明没有任何意外的纪录。公司及出让人均不曾收到过有关环境问题的通知﹑投诉﹑要求或法律程序。现时的房地产或用地或大厦并无使任何人有权要求公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。

公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单备案，已将在所有主要方面均为真实﹑正确及完整的纳税申报单备案，已在该等纳税申报单及在随附该等纳税申报单的所有附件﹑文件及其他材料中作出完整及准确的披露，已支付在该等纳税申报单上所示的全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

除了向受让人透露的各项之外，公司没有雇用任何其他人士或支付任何其他薪金﹑工资﹑补贴﹑奖金或福利。公司并无就关于雇用任何人士，对任何未付薪金﹑工资﹑未使用的权利﹑长期服务休假﹑社会献金﹑房屋基金﹑（医疗）保险﹑税务或其他事宜，负有任何（无论是或有的或其他方式的）责任。并无任何人士对使用知识产权（包括专利﹑商标﹑商号﹑版权﹑技术﹑专有技术或流程）提出任何索赔，或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力，亦无任何有根据的理由提出该等索赔。公司对任何知识产权的使用，并没有侵犯任何第三方的权利。

提供给受让人的公司资产负债表反映公司真确及真实的财务状况，包括股本﹑利润及收入储备及其他项目。除了在资产负债表披露的各项之外，公司并无任何债项或任何性质的义务（绝对的﹑累计的﹑或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的）。

出让人亦应确保将尽快采取一切所须措施实行股权的转让，包括但不限于取得公司董事会的一致决议，签署任何法律规定的文件﹑契据及声明，及向审批机构取得一切所须的批准。(q)

(r)

(s)

(t)

(u)

6.2

6.3 出让人声明及保证，本协议并不违反直至生效日期为止对其有约束力的任何协议或法律。

如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确，则违反的一方应就该方蒙受任何类型的任何损害﹑损失﹑支出或其不利情况（如有关声明或保证为真实及正确便不会发生的），对其他各方赔偿及保证其他各方免受损害。在本协议规定的交接完成日之后，本条卖方的责任继续有效。受让人的承诺

受让人是一家根据 [ ]法律依法成立和存续的公司。

受让人已经获得所有必要的内部权力机构和政府有关机构的批准或授权，有权签订和履行本协议。

代表受让人签署本协议的个人已获得受让人必要的授权。

本协议的签署和履行将不违反受让人章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律规定。

对方没有受让签署过并且不会签署包含禁止或限制受让人受让转让股权的条款的任何合同、协议或其它文件。

受让人将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。受让人将按照本协议约定的条件支付购买价。

受让人股东会或董事会没有通过任何决议，有关政府部门亦没有发出任何指令要求解散或终止受让人，或任命接管人来接管受让人的任何财产。受让人保证不从事任何违反本条承诺或者影响本协议效力的行为。在本协议规定之交接完成日之后，本条承诺继续有效。交接

自本协议生效日期起 [ ]个工作日内，出让人应负责完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续，转让股权过户登记的有关费用由 [ ]方承担。6.4

6.5 7.7.1 7.2

7.3 7.4

7.5

7.6 7.7 7.8

7.9 7.10 8.8.1

8.2 自本协议生效日期起 [ ][个工作日内，出让人应完成对受让人的交接手续，并使受让人实质取得对公司及其资产、业务、人员的管理权。同时具备如下条件，方可视为出让人向受让人完成交接：转让股权已过户登记至受让人名下，且公司已领取新营业执照；出让人与受让人已签署资产交接清单；

与转让股权有关的所有文件、资料及公司的所有公章、其他印鉴、账簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（下称“资料”）已移交给受让人指定的人员，且出让人与受让人已签署资料交接清单；

出让人应向受让人提供所有资料的原件（如无原件，出让人应向受让人作出书面说明）。未经受让人书面同意，出让人不得保留所有资料的任何原件和/或复印件及任何形式的复制品。8.3

(a)(b)(c)

8.4 受让人应协助出让人办理交接手续。在出让人已向受让人提交完备的资产和资料交接清单并协助受让人进行验收后，受让人应于 [ ]个工作日内完成验收，并签署交接清单。如所交接资产及资料验收不合格，出让人应立即改正直至验收合格，因此导致延期完成交接的，视为出让人违约。过渡期间的安排

出让人承诺承担以下义务：

过渡期间内，出让人不得将转让股权以任何方式处置或托管给除受让人以外的其他方。

过渡期间内，出让人及其所委派或推荐的公司董事行使表决权前，应事前征求受让人意见，如受让人对表决事项有异议，出让人及其所委派或推荐的公司董事不得在公司股东会或董事会上表决赞同意见。

过渡期间内，出让人所委派或推荐的公司董事不得提出导致公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权。

本协议签订后 [ ]日内，由双方各自指定一（1）名人员共同管理公司所有公章、印鉴，由双方各自指定一（1）名人员共同管理目标所有出纳业务（包括所有银行账户）。9.9.1

(a)

(b)

(c)

(d)

8(e)过渡期间内，出让人承诺确保受让人尽快获得对公司的一切经营活动的监控权，经营活动包括但不限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。

出让人保证公司除清理、追索债权债务外，公司不得经营任何新业务，不得发生新的借款、债务担保、对外投资或资本承诺等事项，不得作出任何支付或发生任何负债（正常经营过程中产生的除外）。公司不得签定任何纯义务性或非正常的合同，尽职管理委托业务，保证公司现有净资产不发生非正常性的减损。

公司不得允许任何可能对其业务或相关资产发生不利影响的情形出现。因出让人及公司董事、监事、其他员工的行为导致公司遭受的非正常性损失由出让人承担，出让人承诺足额补偿公司。

保证公司现有资料及资产的完好性，非正常经营需要不得擅自处置公司的资产。

保证公司董事会、股东会及管理人员作出下述重大经营决策，必须事先征得受让人同意，受让人有异议的，不得作出和执行决策。(i)(ii)(iii)修改章程和制订其他规章制度；制订经营方针和投资计划；

除执行本协议的约定外，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事；

改变内部管理机构的设置；增加或者减少注册资本；

公司合并、分立、解散和清算等事项；人民币 [ ]万元以上的大宗采购；

向任何企业、机构或个人提供借款[公司员工因正常开展业务发生的人民币 [ ]万元以下（不包括本数）的借款除外]；人民币 [ ]万元以上的固定资产购置、出售、置换等；(f)

(g)

(h)

(i)

(iv)(v)(vi)(vii)(viii)

(ix)

9(x)(xi)(xii)

9.2 制订利润分配方案和弥补亏损计划；

对外签订标的额人民币 [ ]万元以上的其他合同；其他影响或可能影响公司净资产值或经营状况的重大事项。

过渡期间内，双方均需承担以下义务：

双方保证各自所推荐或指派的人员切实履行诚信义务，审慎对待过渡期间公司的所有事项。

双方同意，过渡期间内公司董事会的所有议案均作为特别议案，并应取的受让人同意。

过渡期间内，任何一方不得利用公司资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和设置第三方权利。公司的员工安排

本协议签署后，出让人应向受让人提供公司所有现任员工的全部人事档案副本。交接完成日后，公司应召开新一届董事会决定该等员工是否留任。公司董事会决定不再留任的员工，待其劳动合同到期后，公司不再与其续签劳动合同，公司应提前书面通知该等员工。

如公司现有员工表示不愿继续为公司服务，由该等员工提出与公司解除劳动关系，公司及受让人不负担该等员工的任何补偿或安置费用。

如公司现有员工提出解除劳动合同，按照有关劳动法规的规定执行。因股权转让引起公司需承担对现有员工的任何补偿或赔偿责任，则由出让人全额补偿给公司。

本条仅约定对公司现有员工进行安排的原则，具体方案由双方另行商定。生效

本协议签署前，出让人应向受让人提供 [ ]事务所关于基准日公司净资产值的评估报告。(a)

(b)

(c)

10.10.1

10.2

10.3

10.4 10.5

10.6 11.11.1

11.2 各方还应向他方提供证据，证明其已获得签署和履行本协议所有必要的内部批准和授权。

本协议、章程签署后，出让人应立即将本协议提交审批机构审批。批准日后三（3）日内，公司应向注册登记机关提出公司变更登记和领取新营业执照的申请。

出让人和公司应向受让人提供所有提交给审批机构和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让人通报其在审批过程中与审批机构之间的往来联系。出让人在收到审批机构的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让人审阅。

本协议应在完成最后一项下列条件之日生效（“生效日期”）：章程已由有关各方签订并获审批机构批准而无任何书面修订；本协议已获审批机构以书面批准；

审批机构已根据本协议出具已变更的公司批准证书。

出让人应尽其最大努力确保及时取得使本协议生效及可强制执行所须的全部必须的批准。协议的解除

如发生下列事件之一，经书面通知他方和公司后，出让人有权单方解除本协议：

受让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导；

受让人严重违反本协议规定的任何其他义务，并在收到通知七（7）日内，未采取措施消除该等违约情形。

出现如下情形之一，经书面通知他方和公司后，受让人有权终止股权转让，并单方解除本协议，且无需向出让人支付任何股权转让款或补偿金/赔偿金：各方未能取得股权转让所有必要的授权与批准，致使股权转让无法完成；任何原因导致本协议签订后各方在 [ ]个月内未能完成交接；出让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导； 11.3

11.4

11.5

(a)(b)(c)

11.6

12.12.1

(a)(b)

12.2

(a)(b)(c)

(d)受让人有正当理由认定股权转让不宜进行或者存在重大风险，因而终止股权转让；

前述“正当理由”包括但不限于：(i)受让人发现公司存在未披露的交接完成日前已知或可预计的负债、预计负债、或有负债总额达人民币 [ ]万元以上（含本数），而出让人未在本协议规定的期限内承担补偿责任；其他可能造成受让人承担重大风险的情形。

非因受让人恶意造成的其他原因，致使股权转让无法完成。(ii)(iii)

12.3 12.4 守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。一方单方解除本协议，应书面通知其他方，本协议自其他方均收到通知之日起解除。

经协商一致，各方可解除本协议。

本协议解除，不影响本协议中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。违约及赔偿

出让人严重违约包括但不限于以下情形：

违反本协议中出让人的任何一项承诺，造成或可能造成受让人受让转让股权存在重大风险或交接手续无法完成或交接手续延期 [ ]个工作日未完成；出让人延期 [ ]个工作日未完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续；

违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成受让人遭受人民币 [ ]元以上（包括本数）的损失，且受让人未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

受让人严重违约包括但不限于以下情形：延期 [ ]个月支付部分或全部购买价； 12.5 12.6 13.13.1

(a)

(b)

(c)

13.2

(a)

12(b)违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成出让人遭受人民币 [ ]万元以上（包括本数）的损失，且出让人未未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

任何一方违约，应足额赔偿他方因此所受损失。

如出让人存在任何违约行为，受让人有权拒绝向出让人支付部分或全部购买价。

出让人提供的任何资料、信息或说明存在失实、错误、遗漏，出让人应足额赔偿受让人因此所受损失。

出让人未按约定的期限完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续及其他交接手续，每延期一（1）日，出让人应向受让人支付转让股权购买价万分之 [ ]的损害赔偿金，并应立即办理过户登记及其他交接手续。

因出让人违反本协议中的承诺，导致任何机构或个人对公司及其关联方、受让人及其关联方要求赔偿、提出诉讼等，或引起公司及其关联方、受让人及其关联方承担罚款、亏损、债务、成本费用、应付款、支出等责任，出让人应赔偿公司及其关联方、受让人及其关联方因此遭受的任何损失（包括直接和间接损失）或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、员工误工费、差旅费等一切费用）。税费

除本协议另有约定外，各方因准备和商谈本协议发生的费用应由各方自行承担，各方执行本协议所依法应缴纳的所有税款应由各方自行缴纳。出让人应依法缴纳因股权转让和收取购买价引起的税费。保密 13.3 13.4

13.5

13.6

13.7

14.14.1

14.2 15.双方同意对本协议的条款及条件绝对保密。本协议或本协议的条款及条件在为了取得一切有关批准(第7条规定为使本协议生效的先决条件的批准)的情况下及范围内，方可予以披露。

16.16.1 不可抗力

由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在十（10）个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

16.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。争议的解决

如本协议发生有关诠释或执行上的争议，双方应首先尝试以友好协商的方式解决有关争议。

如争议在开始商议后六十（60）日内仍未能以此方式解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁委员会），以其现行有效的仲裁程序及规则作最终裁决。

仲裁员应参照本协议的英文及中文文本，两者具有同等的真确性。

仲裁应由三（3）名英语流利的仲裁员作出。申请人及答辩人应各选一（1）名仲裁员。第三名仲裁员应由仲裁委员会委会任，并应担任仲裁庭的首席仲裁员。

仲裁裁决应为最终的，并对双方有约束力。支付仲裁费的责任应由仲裁庭裁定。完整协议

本协议及其附件以及本协议明示的书面协议，是一个不可分割的完整的协议，除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充解除外，不允许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。

本协议取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。本协议附件包括：

附件一基准日公司审计报告；附件二基准日公司资产明细清单；

附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； 17.17.1

17.2

17.3 17.4