股权转让付款协议（共11篇）
篇1：股权转让付款协议
租地转让付款协议
蒙自市山里红苹果产销专业合作社将承包位于西北勒乡他期口村委会上呼吐村民小组401.86亩苹果地一次性转让给胜源绿色产业公司从事苹果种植、养殖生产经营，（含山里红合作社部分公用设施使用权）转让金额为：700元／亩乘以401.86亩得281302元（大写：贰拾捌万壹仟叁佰零贰元整）。2014年8月1日前付壹拾叁万元，2014年10月1日前付清余款。次年起，由胜源绿色产业公司自行支付，每年12月30日前支付地租给他期口村委会上呼吐村民小组租地村民。
此协议一式四份，签字双方各存一份，他期口村委会村民小组存一份，管理者存一份。此协议自签字之日起生效。
付款人：胜源绿色产业公司
收款人：山里红合作社
二〇一四年八月一日
篇2：股权转让付款协议
甲方：
乙方：
为了明确双方各自应承担的法律责任及义务，经双方自愿同意签定以下协议：
一、甲方将车主的车，牌号发动机号，车架号转让给乙方，双方达成成交总额为（人币），小写。
二、由于此车为银行抵押分期付款车辆，欠中国农业银行人民币，付款方式为乙方付甲方人民币，余款由乙方每月按时还清银行分期，直到全部付清银行贷款为止。不应给甲方造成任何有损甲方利益的情况，若造成甲方的损失，乙方将承担全部责任。
三、该车若须办理过户事宜，过户费由乙方承担，过户时双方应主动配合办理过户所需手续及车辆，确保过户到乙方名下。
四、双方约定此车自上牌之日起到过户完毕期间，如有债权债务及经济纠纷造成乙方得不到此车产权，甲方必须赔偿乙方的经济损失及相关一切费用。
五、双方约定此车的银行信用卡乙方在还清车辆的分期付款后，信用卡的使用权归乙方。
六、该协议书一式两份，双方签字生效，双方不得违约。
七、此车过户完毕后此协议终止。
甲方：乙方：
身份证号码：身份证号码：
联系电话：联系电话：
地址：地址：
篇3：股权转让付款协议
(一)股权分置与股权结构
在中国经济转轨的背景下,对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提,就是股权分置。大家知道,我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股,前者指个人流通股,后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定,各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的,如个人流通股可以在交易所自由流通,而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让,即便如此,国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外,不同性质的股权对应的持有人类型是不同的,不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此,我国上市公司的股权结构包含两层含义,一是一般意义上的股权结构,二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排,旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善,将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响,会导致上市公司治理结构分析结果的失真。
(二)研究的视角
与一般研究上司公司收购不同,笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究,研究壳收购问题,从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征,反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析,是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态,上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股),因此,上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行,从这个意义上说,上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此,笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。
二、股权分置下协议转让壳收购动机分析
(一)一般意义上的收购动机分析
一般来说,企业实施收购主要有五种可能的动机:(1)经营协同效应,即人们常说的规模经济,通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应,主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益,如合理避税等;(3)企业发展动机,收购是企业扩张的重要手段之一,和新建方式相比,收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒,能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应,通过收购增加企业产品在市场上所占的份额,增强企业对市场的控制能力,无论是横向、纵向还是混合兼并,都能提高企业的市场实力,尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机,即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。
(二)壳收购动机分析
上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例,由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束,我国上市公司控制权协议转让、收购中,存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的,也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况,因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去,收购方仅仅只收购一个上市公司的壳,这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示:
第一步,收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步,收购方用拟注入标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步,转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效,所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金,现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程,标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方,收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业,他们向购回的壳企业注入自己的主业资产,因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化,甚至人员、办公场所都不同,可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然,在实际案例中,壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产,但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质,只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。
(三)壳收购的理论解析
从理论上说,如果上市规则是公开、透明的市场竞争,壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择,只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下,壳才成为稀缺资源,壳的价值是资本市场上市行政管制的成本,是金融抑制的表象。从这个角度看,壳收购和市场意义上的公司收购完全不同,准确地说,壳收购不是公司收购,收购方购买的并不是一个公司,而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已,是购买上市融资权,是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。
(四)壳收购的数据分析
在本分析中,笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息,或尽管没披露重大资产置换信息,但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定,笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下:
表1显示,我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购,比较而言,ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。
(五)壳收购的价格形成机制分析
既然壳收购不是真正意义上的公司收购,那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。
显然,购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价,原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况,而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外,高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类,还可以看清某些让人迷惑的表象。
ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高,并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值,而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明,壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。
(六)壳收购与公司治理结构的分析
大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构,特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的,壳收购的本质不是公司收购,不能作为一般意义上的并购来分析,与公司治理结构的改善关系不大。事实上,大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工,甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此,壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续,从本质上说,二者已是完全不同的两个公司,不具备可比性。
分组数据表明,ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司,显然,我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值,而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。
三、壳收购与二级市场变化的影响
壳收购既然不是一般意义上的公司收购,它有独特的价格形成机制和选择标准,二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看,以最具代表性的上证综合指数为基准,该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点:2 245.43点,随后便步入漫漫熊途,逐步下滑。2002年最高点为1 748点,2003年最高点为1 649.60点,和2001年最高点相比,分别下跌了22.15%和26.53%。
为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响,笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类,各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。
表4、表5显示,尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的,但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的:A股市场对法人股市场有正向的影响,A股市场走低,公司法人股价值下降;同时,A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响,随着A股市场的走低,壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降,除了A股市场价格走低的影响外,可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。
A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的:首先,A股市场和法人股市场的价值基础一致,都是所对应上市公司的股权,A股市场走低,必然对法人股市场产生同方向的影响,这时市场同时对法人股估值相应降低;其次,如前所述,法人股交易中存在大量的壳收购现象,买壳方的动机是企图借壳上市,以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的,A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本,因此买壳的意愿下降;第三,由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价,壳收购在总样本中的比例降低,必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见:壳收购的动机与上市融资机会的成正比,也就是说:A股指数上升、股价上涨,上市融资机会多,壳收购动机增强;反之,则减弱。
四、结论
我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的,它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场,交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的,拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响,交易透明度低,在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制,约束了上市公司治理结构改善的空间。
上市公司收购中存在大量的壳收购现象,壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中,卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平,这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况,而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象,从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。
资本市场制度的完善和二级市场走势的变动,将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则,消除金融抑制,将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例,使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。
参考文献
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[7]Yafeh,Y.,and Yosha,O.“Large Shareholdersand Banks:Who Monitors and How?”The Eco-nomic Journal,2003:113,128-146.
篇4：口头协议后不付款怎么起诉等3则
律师您好：
我与一外地公司两年来一直合作愉快，今年6月，该公司要求我带50个机器过去，他们打算购买10个租赁40个(口头协议，没签合同，飞机票是该公司预订和付款的)。到当地后，我将50个机器给他们了，他公司的一个经理签了收货单，他们使用完机器后，说还要使用，并口头承诺等我回到天津就会打款。因机票是预订，无法退票，我就先会天津了，但现在我多次电话催要租赁费用和货款。对方开始说过几天就给，但现在也没给，并开始不接电话了。
我手里只有这次事情的机票和收货单，以前每次都是现金交易的，手里没有其他的证据。我另外有当时在会场上拍的现场照片、对方人员使用我公司产品的照片，还有他们的员工都知道这事情，但不知是否会作证。我希望了解：1)我在什么地方起诉比较好?2)这官司是否能打赢?最后宣判的结果会怎样?
天津万国亮
万一亮读者：
1、根据你提供的情况，估计要在该公司所在地起诉。
2、收货单和机要是最重要的证据。另外，长期的合作关系，以及因这个合作关系产生的合同、发票、收货单等等都可以作为间接证据。
3、能否打赢关键看能否证实：对方收取了你们的机器，存在该口头协议。至于具体胜诉与否，涉及复杂的举证及庭审过程，现在无法定论。律师介入以后才会对案件有个比较标准的判断。但就你所说的情况初步判断胜诉的可能性大。
网上卖供应商的产品违法吗?律师您好：
我朋友为一公司的经销商，2008年在阿里巴巴注册了一个诚信通，因为他是个做配件的企业，产品品种不多，所以没有经过对方公司同意就把那家公司的一些产品发布到店铺里了，但是所做的生意全部都是在这家公司购买的，自己只是充当了个经销商的角色。按理说这应该是个好事情，免费为对方公司推销产品和宣传产品，却不想前几天接到了当地工商部门的消息，说是有侵权行为，还要处以数目不小的罚款。我朋友很头痛，想咨询这到底侵不侵权?怎样挽回这样的局面?
浙江金华程伟
程伟读者：
如果你朋友发布盼供应商的产品图片的目的就是销售该供应商的产品，我认为这不构成侵权。因为，你卖东西当然要给人家看的，否则怎么卖东西呢!
当然，如果你朋友挂羊头卖狗肉，即挂着供应商甲的产品图片，卖的却是供应商乙的产品，那就可能涉嫌侵权了。
不过具体还要看对方是否对该图片拥有著作权或其他权利才能确定你朋友是否构成侵权。
所以，现在你朋友要先确定工商部门是以什么理由要对你朋友进行处罚的，是不正当竞争还是其他，然后再具体咨询律师为你设计出—个应对的万全之策。
单位亏损要员工身份置换
律师您好：
我是志愿兵转业，于1988年回到家乡。在市供销系统生产资料公司工作，与单位签定无固定期限合同。公司于1997年亏损，单位发不出工资，对我个人又没有什么说法，但一直给交社会养老保险至今。由于新劳动法出台，与今年年初单位下发文件要求身份置换，并提出一些补偿条款，对工龄实行买断，每年补贴500元。如果不置换的话，就属于社会自然人，单位什么都不管了。请问公司所执行的文件是否合法，还是在恶意规避劳动法的实施?
陕西汉中李宝强
李宝强读者：
篇5：付款协议书
甲方：联系电话：
身份证号码：身份证地址：
乙方：联系电话：
公司地址：
甲乙双方为了加强相互服务付款的管理，规范并统一付款程序，同时进一步提高甲乙双方的合作质量和合作效率，经过甲乙双方友好协商特制定本付款协议，以供甲乙双方共同遵守：
一、乙方为甲方提供的服务责任：
甲方委托乙方联系并办理与四川鱼鳞图测绘工程有限公司的证件（证件编号：）的挂靠服务事宜，协议挂靠服务期限为一年，挂靠费用为元。
二、对乙方付款的规定：
甲方收到四川鱼鳞图测绘工程有限公司挂靠费用以后一个工作日之内，支付给乙方指定账号服务费元(大写：)，如有逾期，双倍赔偿。
三、对付款方式的规定：
付款方式采取：现金支付或甲方将服务费汇至乙方指定账户中。
开户人：
开户行：
开户账号
五、其他规定：
1、甲乙双方应信守本协议，如果发生纠纷，当事人应及时友好协商解决，协商不成的，双方同意向起诉方所在地的法院申请仲裁。
2、甲乙方都应对本协议的内容进行保密，并应采取措施避免与本协议执行无关的人知道本协议的内容。
六、协议生效：
本协议自甲乙双方签字盖章后生效(传真件有效)。本协议一式两份，双方各持一份为凭。
七、协议有效期：
本协议在甲乙双方正常合作的情况下将长期有效，如任意一方要更改或解除该协议必须提前1个月向对方做出书面更改通知，双方协商修订。
甲方签字：乙方签字：
篇6：付款提货协议
甲方： 乙方：
为提高提货效率，更好地为市场服务，并在具体操作中规避双方运作风险，保证流程畅顺、高效，经双方充分协商，特签订本协议。预留印鉴：
乙方将《提货申请函》、《要货计划》（要货计划必须编号）样票给甲方备案。提货原则：
乙方所有提货必须在该货款到账后，由甲方开出提货单据； 乙方所有提货单据必须自开单之日起三天内提货（含开单当天）； 如遇月底、年终所有单据乙方必须当天提货，即月底、年终不能有开单未提情况出现；截止月底、年终17：00，如有开单未提，甲方有权一律予以冲单处理
三、提货流程细则
1、乙方自提（传真件开单）
乙方在有余款的情况下，传真要货计划（与预留印鉴一致）到甲方。 由甲方财务开具有效提货单。
乙方提货人凭项目齐全的提货凭证（与预先传真件一致）到**仓库提货（交要货计划原件给**物流主管--换有效提货单—仓库提货）
2、甲方配送（传真件开单）
乙方在有余款的情况下，传真要货计划（与预留印鉴一致）到甲方。 由甲方财务开具有效提货单，并在备注中写明“配送”字样，并确定
发货仓为**公司仓或制造基地仓。 甲方物流部安排车辆运输配送至乙方。
乙方安排人员验收货物并确认（在运输合同上签字盖章，写明收货情况）。责任和义务
1、甲方凭据乙方传真的要货计划开具提货通知单，由于传真件无法辨别真伪，乙方必须提供经甲方财务人员书面认可的清楚辨别的标识，否则，如出现假冒等情况，造成的一切损失由乙方全额承担。
2、乙方填写要货计划时一定明细到产品型号、数量、价格（如是特批价，请注明批文号及工程审批号），否则甲方按销售公司直供价开单。
3、乙方在半月内将配送要货计划原件传递至甲方（业务人员代为传递或乙方自己传递），否则甲方有权停止传真件发货，改为见要货计划原件后开单发货。
4、如果乙方造成超期开单未提情况三次以上者（超期开单未提有霸货之嫌，致使甲方不能实现销售），甲方有权等乙方的提货人到达仓库后再开单。
此协议一式二份，自双方签字盖章确认之日起生效。甲方代表：
日期 乙方代表：
篇7：付款协议书
1、根据甲方与无锡全润机械有限公司于20xx年7月1日签署的买卖合同，合同号（QR130701),甲方已于支付拾柒萬肆仟元（174000），剩余拾壹萬陆千元（116000）
2、原合同 甲方履行过程中所有的款项，以及运输发票的出具，设备交接清单等事项，全部由乙方承担，原合同后期支付款项由乙方支付。
3、款义务。
4、本协议自双方签字或盖章之日起生效，本协议一式三份，甲方一份，乙方一份，无锡市全润机械有限公司一份，具有同等的法律效益。
5、本协议未写事宜，双方应当协商解决。
甲方：宁夏灵武圣雪绒羊绒制品有限公司
乙方：宁夏立功纺织有限公司
法人代表： 法人代表：
地址： 地址：
篇8：股权转让付款协议
1. 竞价转让协议制订的依据及内容
竞价转让协议属民事合同范畴, 应按照民事合同相关规定来确定其制订依据和内容。
1.1 竞价转让协议制订的依据
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产管理法》以及《军用土地使用权转让管理暂行规定》明确规定了竞价转让确定军用土地使用权受让人后, 必须与其签订书面的转让协议, 这些条例和规定就是我们制定转让协议的法律依据。
1.2 竞价转让协议制订的内容
通过对《合同法》、《出让合同》内容的分析, 竞价转让协议的条款应至少包括双方当事人、标的基本情况、转让土地的交付与转让价款的缴纳、违约责任、争议解决方法、附则等内容。另外, 竞价转让协议还可以根据竞价转让项目实际情况约定一些特殊条款。
2. 转让土地交付与转让价款缴纳的约定
竞价转让协议属于一种买卖合同, 在协议内容中必须对军用土地使用权转移过程进行详细说明, 约定转让人怎样交付转让土地、受让人怎样缴纳转让价款。
2.1 转让土地交付的约定
军用土地是一种不动产, 不动产转移是以变更其权属关系为标志。军用土地使用权经批准向军外转移的, 军用土地管理使用单位必须到军用土地所在地县级以上人民政府办理变更登记手续[1]。也就是说, 办理变更登记手续标志着军用土地使用权正式交付给受让人。因此, 竞价转让协议中应对办理变更手续过程中双方当事人义务做出约定。
(1) 转让土地交付过程分析根据军队有关规定, 军队空余土地转让项目经总后勤部批准后, 转让单位需持解放军土地管理局制发的《军队空余土地转让项目确认书》 (以下简称《确认书》) 及相关附件, 按照国家和军队相关规定, 到县级以上国土资源管理部门办理土地变更登记等有关手续[2]。因此, 转让土地交付应首先申领《确认书》, 再补办国有土地使用权出让手续, 最后办理军用土地使用权变更登记手续。
(2) 申领《确认书》的约定军队相关法规已经明确, 申领《确认书》应由转让单位办理, 并且办理过程中需要缴纳一定的费用, 这个费用也由转让单位承担。
(3) 补办国有土地使用权出让手续的约定根据《城市房地产管理法》规定, 竞价转让协议中应约定由受让人补办国有土地使用权出让手续。根据《关于军队有偿转让空余军用土地有关问题的通知》规定, 用地单位持解放军土地管理局制发的《确认书》, 在补办土地使用权出让手续时免交土地出让金。
(4) 办理土地变更登记手续方式的约定办理土地变更登记手续的方式可有两种选择:一是当转让价款数额不大时, 采取一次性办理;二是当转让价款数额较大而采取分批次方式缴纳时, 采取分批次办理。但为了避免开发商违约带来的风险, 确保转让方牢牢掌握主动权, 保护军队利益, 要确立“先缴钱, 后给地”的原则。
2.2 转让价款缴纳的约定
受让人的义务是按在规定时间缴纳转让土地价款, 同时还应缴纳转让保证金, 为履约过程做出担保。因此, 竞价转让协议中应对这两方面内容进行约定。
(1) 缴纳转让保证金的约定军队现行法规中要求转让保证金数额不得低于土地转让价款的20%, 在竞价转让协议获得批准后抵作土地转让价款[3]。竞价转让协议中应根据该比例约定受让人给付转让保证金数额。
(2) 缴纳转让价款的约定土地出让价款的支付方式通常分为两种, 分别是一次性支付和分期支付。转让方在约定土地转让价款支付方式时通常要考虑三个方面的影响:第一, 满足资金需求;第二, 防止违约;第三, 开发商资金状况。由于转让价款数额大小不一, 当数额过大时, 考虑到开发商资金周转情况, 可采取分期支付的方式;当数额较小时, 就可采取一次性支付的方式。
3. 违约责任的约定
违约责任的设立, 对于促进全面履行合同、弥补违约损失具有重要意义。竞价转让协议中, 违约责任应对双方当事人分别予以说明, 但必须体现平等原则。
3.1 违约责任的情况分类
竞价转让协议履行过程中, 涉及主体是双方当事人, 因而违约责任可能出现在双方当事人的任何一方, 还有可能是不可抗力的违约责任。
(1) 转让人违约责任转让人违约责任主要体现在两个方面:一是没有按照规定缴纳相关费用, 并办理军队内部审批手续领取《确认书》, 造成无法向地方国有土地管理部门办理变更登记手续;二是由于自身原因, 如没有按时搬迁, 延迟了办理变更登记手续时间, 造成受让人无法进行房地产开发活动。总结起来, 竞价转让协议中, 转让单位只要逾期不能提供土地, 则视为违约。
(2) 受让人违约责任受让人违约责任主要体现在两个方面:一是主动放弃协议;二是在履约过程中, 因资金周转存在问题而未按时缴纳约定的数额。因此, 竞价转让协议中, 受让人只要出现未按约定时间缴纳土地转让价款的情况, 则视为违约。
(3) 不可抗力违约责任不可抗力具有主观不能预见性、不可避免性, 并且在履约期间发生且对协议的正常履行带来了障碍。因此, 竞价转让协议中, 还应对因不可抗力所造成的违约责任进行明确。
3.2 违约责任处理方式的选择
在约定双方当事人违约责任处理方式时, 竞价转让协议应平等设置条件。根据违约责任情况分类, 竞价转让文件可从以下两种情况进行约定。
(1) 当事人未履行或未完全履行竞价转让协议造成违约责任根据国务院《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》规定, 土地出让合同、征地协议等应约定对土地使用者不按时足额缴纳土地出让收入的, 按日加收违约金额1‰的违约金[4]。因此, 竞价转让协议中, 违约金每日缴纳比例应为拖欠金额的1‰。
按照竞价转让协议主体平等的原则, 对于土地管理使用单位不按期办理土地变更登记的, 应约定其违约责任为:自延迟之日起, 每日缴纳土地转让价款1‰的违约金, 逾期仍未提供转让土地的, 受让人有权解除协议, 并要求土地管理使用单位返还双倍转让保证金。
(2) 不可抗力造成违约责任竞价转让协议中, 应对当事人在不可抗力情况出现后未采取补救措施的行为约定违约处置方式。
4. 标的情况、争议解决方法及附则的约定
标的情况、争议解决方法及附则是竞价转让协议的有机组成部分。这些内容在制订时同样受到相关法律法规的约束。
4.1 标的情况的约定
竞价转让协议标的军用土地使用权, 是一种无形资产。军用土地使用权的基本情况主要包括自然属性、控制性规划指标以及使用年限起算点。
(1) 标的自然属性在竞价转让协议中, 应说明标的位置、面积等基本状况, 并附宗地平面界址图。
(2) 标的控制性规划指标根据《城乡规划法》规定:出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件, 要作为国有土地使用权出让合同的组成部分。规划条件未纳入国有土地使用权出让合同的, 该合同无效。因此, 竞价转让协议中应列出军用土地控制性指标。军用土地控制性指标由城市规划部门制订, 双方当事人无权进行修改。
(3) 标的使用年限起算点因竞价转让协议签订到真正转移军用土地使用权存在一定的时间间隔, 因而转让土地使用年限不能从签订竞价转让协议起算, 应从签订《出让合同》时开始起算。
4.2 争议解决方法的约定
争议解决方法有三种:当事人可以通过和解或者调解解决合同争议;当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的, 可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁;当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的, 可以向人民法院起诉。竞价小组制订竞价转让协议时, 应根据土地使用单位所在地实际情况, 本着方便解决争议的原则, 在协议中备选几种争议解决方式, 供双方签订协议时选择。通常, 应选择双方和解的方法, 若和解不成, 则向人民法院起诉。
4.3 附则的约定
附则是对竞价转让协议主条款中未尽事宜的补充说明。结合竞价转让协议履行时的实际情况, 附则中应主要说明竞价转让协议生效的时间以及转让土地规划指标变更情况的约定。
(1) 竞价协议生效时间的约定竞价转让协议正式履行是从总后勤部批复下达后开始。因而双方当事人签订竞价转让协议并不代表协议正式生效, 此时协议还不具备法律约束效力。竞价转让协议中必须对此予以说明, 避免产生错误的解释。
(2) 转让土地规划指标变更情况处置的约定竞价转让协议制订时, 还应特别注意办理完军用土地使用权变更登记手续后, 开发商与地方城市规划部门私自变更控制性规划指标的情况。从对部分驻大中城市部队房地产普查清理情况看, 开发企业受让军用土地后擅自改变规划控制指标的现象时有发生, 无形中损害了军队的利益[5]。为了有效防止这一现象出现, 竞价转让协议内容要对竞价转让协议履行完以后军用土地控制性指标变化时土地管理使用单位的处置方法进行设定。通常的处置方法有两种:一种是收回已转让土地再实施竞价转让;另外一种是让受让人补齐控制性规划指标增加后的收益。
摘要：本文依据国家和军队房地产管理相关法律法规, 结合军用土地使用权竞价转让的实践经验, 对军用土地使用权竞价转让协议的编制进行深入研究, 通过分析军用土地使用权竞价转让协议制订依据, 明确了竞价转让协议制订内容, 并对转让土地交付和转让价款缴纳、违约责任、标的情况、争议解决办法及附则的约定内容进行论述, 旨在为军队加强军用土地使用权竞价转让的管理, 增加竞价转让收益提供借鉴。
关键词：军用土地使用权,竞价转让,协议编制
参考文献
[1]中央军事委员会.中国人民解放军房地产管理条例[Z].2000.6.26.
[2]总后勤部.关于军队空余土地转让项目实现确认书有关问题的通知[Z].2007.3.15.
[3]总后勤部.军用土地使用权竞价转让办法[Z].2005.12.15.
[4]国务院办公室.关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知[Z].2006.12.17.
篇9：瑕疵股权转让协议的效力探析
关键词 瑕疵股权 转让协议 效力
对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。
一、绝对无效说
持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。
二、区分说
有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。
三、有效说
此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 （一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。
持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。
四、可撤销说
此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。
笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。
笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。
参考文献：
[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.
篇10：委托付款三方协议
项目一期供配电安装工程施工合同
补充协议
甲方： 有限公司安徽分公司
乙方： 安装有限公司
丙方： 房地产开发有限责任公司
签订地点：**
甲方与丙方于2年1月日签订了《项目供配电安装工程施工承包合同》，经丙方同意，甲方将该合同项下甲方的权利义务全部转让给乙方。依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规，经甲乙丙三方平等协商就有关事宜各方达成本协议，共同遵守。
一、义务范围及要求：
1、乙方全权负责《项目供配电安装工程施工承包合同》内规定的甲方所应履行的一切义务及责任，包括工程施工、结算工作的配合与工程的维保等，直至合同全部履行完毕为止。
2、乙方应具备与甲方同等的企业资质与能力，乙方对所提供的企业资料的真实合法性付全部责任；且甲方对乙方能够承接《项目供配电安装工程施工承包合同》工作负有不可推卸的担保责任。
3、甲方对本协议内容的合法性和可操作性负全部法律责任；并承担由此所产生的一切费用。
4、乙方收取甲方与丙方签订的《项目供配电安装工程施工承包合同》中的款项。
5、乙方负责提供所收款项的正规合法的工程款发票。
二、具体款项及支付说明：
1、丙方应甲乙双方要求将剩余款项全部支付至乙方公司账户。
2、每次款项支付均由乙方提前提供满足丙方财务要求的正规发票，丙方收到确认合格的发票后给予办理款项支付。
3、本协议签订后3个工作日内乙方应将甲方所欠工程款发票全额补齐。
三、其他：
1、本协议履行所产生不属于《项目供配电安装工程施工承包合同》内规定的一切额外费用均由乙方承担。
2、甲乙丙三方对本协议内容均负有保密的责任和义务；未经其他两方书面许可，任何一方不得向其他方提供、披露与本协议及所涉及的业务有关的资料和信息。
3、如果本协议的任何条款在任何时间变成不合法、无效或不可执行时而不影响本协议的效力时，本协议的其他条款应不受影响。如果本协议的任何条款在任何时间变成不合法、无效或不可执行时且不具备法律效力时，则《项目供配电安装工程施工承包合同》仍有甲丙双方履行，不受影响。
4、未经三方书面确认,任何一方不得变更或修改本协议。
补充协议
5、对于本协议未尽事宜,三方可签订补充协议或以附件的形式对本协议中的有关问题作出补充、说明、解释，本协议的补充协议和附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、解决合同纠纷的方式：
在执行本协议过程中发生的或与本协议有关的争端，三方应通过友好协商解决，经协商仍不能达成协议时，三方同意向丙方所在地法院提起诉讼
五、协议期限：
1、本协议一式六份，甲乙丙三方各执两份，自甲乙丙三方法定代表人、负责人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效并实施。
2、本协议有效期至《项目供配电安装工程施工承包合同》所规定的合同履行义务完成后止。
甲方（盖章）： 限公司
代表（签字）：
电话：
日期：2010年1月15日
乙方（盖章）： 安装有限公司
代表（签字）：
开户行：
帐号：
电话：
日期：
丙方（盖章）： 房地产开发有限责任公司
代表（签字）：
电话：
篇11：同城付款委托协议
乙方:付款人
签订地点:
根据甲方开户银行管辖行 行批准,甲方已获准采用同城特约委托收款方式向付款人收取(费种名称)。为明确各方责任,现签订协议(合同)如下:
一、甲乙双方承诺遵守《中华人民共和国合同法》、《支付结算办法》及《中国人民银行杭州中心支行同城特约委托收款业务管理办法》。
二、甲方向乙方收取款项应当以事实为依据,并符合有关收费政策。
三、乙方同意甲方采用同城特约委托收款方式在其存款账户(户名: 账号: 开户银行:)中收款。甲方符合规定的特约委托收款凭证到达乙方前述开户银行后,由其开户银行按规定划款。
四、乙方应在账户内留有足够款项用于支付甲方委托收取的(费种),且在转账日未被销户。
五、乙方账户因各种原因被停用期间,应主动采取其他结算方式向甲方缴纳款项。
六、乙方在异常情况下多付款项且符合《中国人民银行杭州中心支行同城特约委托收款业务管理办法》所列的反方向委托收款情形的,乙方有权自付款日起一个月内向甲方发起反方向委托收款,甲方同意由原受托收款银行在其账户内划款。
七、乙方根据自身需要确定是否需要获取收据(是,否)。
八、乙方需变更指定付款账户的,应另签新协议(合同)。
九、甲乙双方签订协议(合同)后,乙方应在七日内向本协议(合同)所指定的开户银行授权,并将本协议(合同)其中一份随“委托收款授权书”送交指定的开户银行。
十、双方约定的其他事项:1、2、3、4、5、十一、若乙方解除协议(合同),须携单位介绍信或本人有效身份证件和本协议书(合同),提前一个月与甲方办理协议(合同)解除手续。
十二、甲乙双方应全面、实际履行协议(合同),不履行或不完全履行协议(合同)的,应按照《中华人民共和国合同法》有关条款承担违约责任。
十三、如因甲方提供的委托收款纸凭证(或电子支付信息)有误,对乙方造成损害的,甲方应负赔偿责任。
十四、甲乙双方发生纠纷后,应当协商或调解解决,协商或调解解决不成的,可向人民法院起诉。
十五、本协议(合同)一式三份,甲乙双方各执一份,具有同等效力,另一份送付款人开户银行。本协议(合同)自甲乙双方签章之日起生效。本协议(合同)有效期限为:。
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合同编号：_________
甲方（收款单位）：_________
乙方（付款单位）：_________
为切实搞好住房公积金的汇缴结算工作，确保住房公积金的及时归集，方便单位缴交，明确各方责任，经双方协商，现签订合同如下：
一、甲乙双方承诺遵守《中华人民共和国合同法》、《支付结算办法》及《_________银行_________中心支行同城特约委托收款业务管理办法》。
二、乙方同意甲方从_________年_________月起采用同城特约委托收款方式在其存款帐户（帐号：_________开户银行：_________）中收款。甲方符合规定的特约委托收款凭证在每月五日委托到达乙方前述开户银行后，由其开户银行按规定划款。
三、乙方应在帐户内留有足够款项，用于支付甲方委托收取的住房公积金且在转帐日未被销户。
四、乙方帐户因各种原因被停用期间，应主动采取其他结算方式向甲方缴纳款项。
五、乙方在异常情况下多付款项且符合《_________银行_________中心支行同城特约委托收款业务管理办法》所列的反方向委托收款情形的，乙方有权自付款日起一个月内向甲方发起反方向委托收款，甲方同意由原受托收款银行在其帐户内划款。
六、乙方根据自身需要确定是否需要获取收据（是，否）。
七、乙方如变更指定付款帐户，应在一周内通知甲方。
八、甲乙方双方签订合同后，乙方应在七日内向本合同所指定的开户银行授权，并将本合同其中一份填“委托收款授权书”送交指定的开户银行。
九、双方约定的其他事项：
1、_________
2、_________
十、若乙方解除合同，须携单位介绍信或本人有效身份证件和本合同，提前一个月与甲方办理合同解除手续。
十一、甲乙双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的，应按照《中华人民共和国合同法》有关条款承担违约责任。
十二、如因甲方提供的委托收款纸凭证（或电子支付信息）有误，对乙方造成损害的，甲方应负赔偿责任。
十三、甲乙双方发生纠纷后，应当协商或调解解决、协商或调解解决不成的，可向人民法院起诉。
十四、本合同一式三份，甲乙双方各执一份，具有同等效力，另一份送付款人开户银行。本合同自甲乙双方签章之日起生效。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________委托代理人（签字）：_________
地址：_________地址：_________
签订地点：_________