股权并购框架协议

2022-06-30

第一篇：股权并购框架协议

七、并购合作框架协议范本

并购项目合作框架协议

(范本)

本合作框架协议(以下简称“本协议”)由以下双方于20【】年【】月【】日在【】订立：

【】公司(以下简称“甲方”)，一家【(此处描述公司性质及合法性)】公司，其主营业所位于【】;与

国电电力发展股份有限公司(以下简称“乙方”)，一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的股份有限公司，其主营业所位于北京市朝阳区安慧北里安园19号楼。

甲方与乙方以下单独称为“一方”，并合称为“双方”。鉴于：

1.甲方已获取【】项目(以下简称“项目”)的开发权(或并已开工建设、或已建成运营等);

2.双方均有意就上述项目的开发、投资、建设及运营进行合作;

双方基于上述要件，为尽快开发项目之需，双方有意共同开发此项目，并签署合作协议，而本协议仅作为双方进行合作的基础。双方兹将其自签署本协议之日起至签署合资协议期间意图开展的工作以及已有共识确定如下： 1.项目合作

1.1 本协议中的项目是指位于【】的项目。

1 1.2 为切实有效促进项目取得长效发展，双方本着友好协商、互利互惠的原则，且基于对项目权益的共享,同意按照本协议的约定共同合资成立项目公司。

1.3 为加强双方战略合作关系、推进项目发展，双方同意共同开发该项目。鉴于甲方在项目的前期开发(或建设)工作中已付出一定成本;双方在此同意聘请专业评估机构就甲方在前期开发(或建设)工作中投入的成本进行评估，以评估报告结果为基础由甲、乙双方商定最终金额，由项目公司将上述确定的金额支付给甲方，具体方式在合资协议中再行规定(也可作为甲方的股权注资的部分或全部)。 2.项目公司 2.1 设立

a) 双方均有意向就上述项目共同出资成立一家乙方控股的【(描述公司性质)】公司(以下简称“项目公司”); b) 项目公司的经营范围拟定为【】项目开发、投资、建设、运营、维护管理等相关的业务，具体事项由双方经商讨后规定于合资协议;

2.2 股权与资本

a) 双方同意共同出资成立一个项目公司，并且双方同意项目公司的股权持有比例如下：

2 甲方【】;乙方【】。

b) 根据上述股权比例结构，项目公司的投资总额、注册资本、出资时间、双方出资方式等具体事项将规定于合资协议。

2.3 双方同意，乙方应基于其经验与资源负责合理设计项目公司融资结构并积极寻求解决途径。融资将优先采用有限追索或无追索方式融资，并以无追索融资方式优先。 2.4 双方同意签署本协议后应积极采取各项措施，共同推进项目实施和项目公司设立。 3.框架工作进度

3.1 双方签订本协议后【】日内聘请专业机构对项目进行审计、评估及法律尽职调查。

3.2 根据评估机构出具的评估报告，确定最终价格，并成立项目公司。 4.成本和费用

无论因任何原因双方未达成合资协议，任何一方均无义务负担另一方就谈判产生的有关成本和支出，即双方须各自承担与谈判相关的法律、财务或其他成本和支出。 5.排他性

自签订本协议后【】天内(时间最好在30天以上)，甲方不得与任何其他第三方签订该项目合作或转让协议。 6.生效与终止

3 6.1 本协议自双方签署之日起生效，至双方签署合资协议时自行终止。

6.2 如发生下列事件之一，双方经友好协商可提前终止谈判并不向对方负有任何赔偿责任：

a) 不可抗力情形致使项目公司的成立无实施可能或必要;

b) 有关法律、法规、产业政策等情势变更; c) 一方基于自己的判断认为无继续谈判的必要，并提前【】日通知对方。

d) 签订本框架协议后【】天内未能签署合资协议; 7.保密

除非适用法律另有要求，双方均不得将本协议的存在和谈判的任何情况透露给第三方，但由于各方律师、顾问出于了解谈判基本情况的需要而披露的除外。此外，双方均不得在未经对方事先书面确认的情形下向其它第三方透露任何从另一方获得的保密信息。如果是出于法律的要求需要进行信息的披露，在披露信息之前，披露方应当及时告知另一方，并双方应就此类待披露信息的性质与内容进行协商。 8.适用法律

本协议适用中华人民共和国法律，受该法律的管辖并进行解释。 9.争议解决

4 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决。如果此争议在30天内不能协商解决，则应提交【】仲裁，仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。双方同意上述争议解决办法也适用于因履行合作协议所发生有关的争议。

10. 本协议一式四份，双方各执正本两份，具有相同的法律效力。

甲方：

签章

授权代表：

乙方：国电电力发展股份有限公司

签章：授权代表：

第二篇：股权并购协议中文版

有限公司

(“转让方”)

与

有限公司

(“受让方”)

关于

有限公司

之

股权转让协议

订立于二零零年月

日

本协议由下列双方于二零零年月日于订立。

有限公司, 在中华人民共和国成立公司, 公司的注册地址为 (下称“转让方”)

有限公司, 在香港成立公司, 公司的注册地址为 (下称“受让方”)

鉴于:

1. 有限公司(下称“合资公司”) 是一家于中华人民共和国注册成立的中外合资企业, 其注册地址为。投资者分别为：

(A) 转让方，拥有合资公司5%的股权; 以及 (B) 受让方，拥有合资公司95%的股权。

2. 转让方同意按照本协议的规定将其于合资公司中的股权转让予受让方。

本协议条款如下：

1. 解释

(A) 定义

“转让方于合资公司中的股权”

指转让方于合资公司中的出资份额以及依据该出资份额而于合资公司中享有的全部权益。

指转让方依据本协议的规定将其于合资公司中的股权转让予受让方。 “本协议规定的股权转让”

(B) 其它解释

- 2(3)

(A)

(B) 本协议签署的同时转让方、受让方就本协议规定的股权转让共同签署合资公司合资合同终止协议(见本协议附件一) 。

受让方提交独资公司章程于合资公司原审批机构审批生效后,取代合资公司章程。

6. 陈述与保证

(A) 转让方陈述与保证:

(1) 转让方是根据中华人民共和国法律有效存在的公司，享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

(2)

(3)

(4)

(i)

(ii)

(5)

转让方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是真实、完整、合法及有效的。

转让方的董事会已批准本协议规定的股权转让，转让方已取得该董事会决议。

合资公司的董事会已批准本协议规定的股权转让，转让方已取得该董事会决议。转让方对于本协议签署前已取得如下批准及同意：转让方对于其于合资公司中的股权于本协议生效前享有完全的、独立的、合法的处分权，并且其于合资公司中的股权于本协议生效前不存在任何法律上的缺陷或限制。转让方已全部缴清其按照合资公司合资合同的规定对于合资公司应予缴付的出资。

(6) 不存在任何转让方已知悉但尚未向受让方披露的不利于本合同规定的股权转让的事实。

(B) 受让方陈述保证

(1) 受让方是根据香港法律有效存在的公司，享有绝对权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

- 4

(3)

(4)

(5)

其它业务的违反: 本协议任何一方违反本协议其它条款且经另一方书面通知后十日内仍未改正。

则违约方须向守约方全额赔偿因其违反行为而引致的损失，包括但不限于守约方为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出。

(B) 下列情况不视为违约：

(1)

(2)

(3)

9. 税务和费用支出

(A)

(B)

与签署和履行本协议有关的一切费用或支出均由受让方承担。已取得本协议双方一致同意的任何行为。因不可抗力事件导致本合同任何条款的不能履行; 非因本协议任何一方的故意或过失，合资公司的审批机构或登记机关不予批准或登记本协议;

10. 本协议生效条件

本协议经双方签字盖章、取得各自董事会/股东会的批准及原审批部门的批准后生效(以时间较晚者为准)。

11. 本协议的修改

对本协议的修改经双方签署书面协议后方能生效。

12. 适用法律和司法管辖

- 67

姓名： _________

姓名：

姓名： _________

第三篇：股权投资协议框架书

私募股权投资框架协议

本协议框架旨在规定投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

投资条款

本一类主要规定投资总额，价格等内容，通常要包括以下条款：

1、投资金额：我公司计划总投资50万元。并获得该公司可转换公司债权的股权。转换条

件在下文中有说明。

2、价值调整条款：如果自合作之日起六个月内，A方能够实现月均净利润5万元，B方将

作为奖励让给A方5%的股权，如果A方在自合作之日起未能实现月均净利润4万元，B方有权利要求A方无偿转让给5%的股权。

3、交割条件：A方此前所提供的一切信息真实可信。财务

4、交割日期：完成有关工商登记，成为A方得实际股东。

投资者权利条款

1、增值权：

2、股息分配权：A方分配利润要经过B方的同意。

3、清算权：如果公司破产清算，B方有优先于其他股权分配的权利。

4、赎回权：

5、反稀释条款：日后如果需要引入其他股东，须经B方同意，同时B方得股权不能得到稀

释，除非B方主动放弃这一权利。

6、首先拒绝权和共同出售权：如果A方计划向第三方转让股权，那么B方有如下权利：禁

止这种交易的发生和有权以同样的条件出售股权。而B方转让其股权不受A方得限制。

7、出售权

8、信息权：只要B方持有A方股权，则B方有权利获取公司的财务、管理、销售等方面的

信息。

9、董事席位和保护性条款：B方指派财务人员。并且占65%的股权。一切事务须经B方

同意方可决定。

10、所得款项用途：在日后的生产经营中，A方的日常的经营支出应经过B 方得同意。

11、寻找管理人：企业管理人员的聘用和报酬由B方确定。

12、股权结构：B方在初始投资后拥有65%的股权比例。

13、存留利润：B方应分享60%的税后利润。

清单

30万

第四篇：股权转让框架协议

甲方(转让方)：北京升达房地产发展有限公司

北京商建房地产开发公司

乙方(受让方)：涿鹿合符发展建设投资有限公司

为明确甲乙双方的权利和义务，双方本着平等互利的在的原则，经友好协商就公司股权转让事宜达成如下协议，共同遵守：

一、北京升达房地产发展有限公司翠湖花园二期项目现状详见项目说明(本合同附件1)

二、北京升达房地产发展有限公司股东的组成及所占的股份比例

1、德盛国际发展有限公司股份的70%

2、北京瑞中房地产开发有限公司占公司股份的30%

三、公司性质为中外合资企业

详见公司营业执照、法人代码证、税务登记证、公司章程(附件2)

四、公司股份的总体转让价格为人民币亿元(不含土地出让金及一期物业资产)

五、甲方的保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资对所转让的股份，没有设置任何的抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、甲方负责本项目的一二级联动土地开发和项目的议标等相关工

作，并于2013年月前完成所有相关文件的落实。甲方负责该项目的全部征地和拆迁费用，包括绿化地的代征费用。

甲方负责该项目的上下水、配电、天然气及天然气调压站、锅炉房扩建等市政工作，配套全部连接到二期的项目接口位置。

甲方在现有的4万平方米基础上，争取帮助乙方增加到5万平方米。以上所列项目的费用均由甲方承担。

4、本协议签订日起，乙方派审计人员介入审查甲方公司财务有无财务与法律纠纷并核实此项目的真伪性。审核无误后签订正式合约，乙方交付甲方壹亿完定金。

六、乙方的保证条款

1、本审核无异议后。

2、乙方确保该项目的建设规划及设计工作。

3、乙方确保该项目的建设直至完工后的所有费用，包括土地出让金及建设费、设计费等。

4、乙方承担公司章程及本协议规定，保证按章程规定履行义务和责任。

七、转让金的交付及转让方法的确定

1、公司股份的70%转让款为30%为亿元，公司股份的51%为亿元，甲方将根据乙方的出资情况按比例转让其股份。

2、甲方在完成所有相关文件后，甲方将该公司所有股份转让给乙方，乙方补足其所差余款。

3、本协议所有款项(包括定金、股权转让款等)，需支付到北京升

达房地产有限公司账户。

4、如双方为该项目继续合作，另行签订协议。

八、协议的变更与解除

甲方或乙方如要对协议的内容进行变更，应当在经纪机构的主持下协商一致;变更的协议报当地产权交易所备案生效。如发生下列情况之一时可以解除协议：

1、由于不可抗力致使不能实现协议的目的。

2、双方协议同意解除协议并不因此损害国家或社会公众利益。

九、争议的解决

凡甲、乙双方及经纪机构因本协议发生的履行纠纷，各方一致同意提请当地仲裁委员会仲裁或向法院起诉。

十、本协议有未尽事宜，由甲乙双方通过协商另行补充条款，作为本协议不可分割的组成部分，且与本协议具有同等效力。

十一、本协议一式陆份。甲、乙双方各执三份。

甲方(盖章)乙方(盖章)

代表人(签字)代表人(签字)

代表人(签字)

电话：电话：

签约日期：年月日

签约地点：

第五篇：企业股权收购框架协议(样本)

股权收购框架协议

本协议由以下各方于2009年 4月日在签署：

股权受让方：(以下简称“甲方”)

股权转让方：(以下简称“乙方”)

前言

1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立XX有限公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为XX。目标公司的营业执照于XX 年XX月XX日签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币XX万元整(RMBXX元),乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司XX%股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。

基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

1、定义

1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权;“转让价”指转让股权的收购价格;

“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;

“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;

“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

2、收购标的

2.1 本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。

3、转让价

3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币XX万元整(RMBXX元)。

3.2在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。

4、定金

4.1经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币XX万元整(RMBXX元)作为甲方收购“转让股权”的定金。

4.2如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还本协议4.1之条款约定的定金;如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返还本协议

4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。

4.3本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于2007年月日在签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。

5、付款

5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

6、保障条款

6.1乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。

6.2乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。

6.3乙方承诺，如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则乙方向甲方承担缔约过失责任，乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

7、附加条款

7.1乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX有限责任公司之间的租赁合同。

7.2乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX之间的租赁合同，解除合同之违约金共计人民币XX元整(RMBXX元)由甲方承担。

7.3乙方承诺，如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为乙方对本协议的违反，甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。

7.4乙方承诺，其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

8、违约责任

8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款;

8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

9、保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：

9.1.1 本协议的各项条款

9.1.2 协议的谈判;

9.1.3 协议的标的;

9.1.4 各方的商业秘密;

9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

9.2上述限制不适用于：

9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;

9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;

9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

9.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

9.3乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

9.5该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

10、不可抗力

10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的;

10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动;10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11、通知

11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后日视为送达;以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

乙方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

12、效力

12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。

12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13、终止

13.1在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：13.1.1对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的天内纠正该违约行为(如其能纠正);

13.1.2目标公司进入清算程序(除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的);

13.1.3 收购双方无法签订正式股权收购协议。

本文来自 360文秘网(www.360wenmi.com)，转载请保留网址和出处

【股权并购框架协议】相关文章：