公司清算程序

公司清算程序（精选6篇）

篇1：公司清算程序

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【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

清算组的工作程序

1、清理公司财产

清算组成立后，即应着手清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，必要时对公司财务进行审计，对公司财产进行评估。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

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2、通知和公告

清算组应当自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，同时根据公司规模和营业地域范围，于六十日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上至少公告三次。

3、债权申报

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以以公司为被告向人民法院提起诉讼。

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债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

4、制定清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

清算方案具体包括资产处置方案、土地处置方案、职工安置方案、债权债务处理方案等等。

5、实施清算方案

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。其中，在实施清算方案过程中，涉及土地处置的，按照土地管理法和土地部门的有关规定办理。

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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

6、清算终结，注销公司

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止

来源：（【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作http://s.yingle.com/cm/306513.html）公司经营.相关法律知识

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篇2：公司清算程序

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公司破产清算程序和程序

核心内容：主要讲解了我国是怎么规定破产清算程序与流程的，对外资的清算、对外债权的清算、破产债权的申报与审核、破产企业合同的清理以及破产企业涉诉案件的清理等等问题，破产财产的清算，主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。

一、破产清算程序、流程

对于破产清算程序、流程的规定，首先要明确什么是破产财产的清算，然后再分析破产清算的程序及流程等问题。破产财产的清算，主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。

(一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如：

破产财产范围：破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专

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赢了网s.yingle.com 利权、商标权、著作ā⒆ㄓ屑际酢⑸毯诺取?BR>已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。

破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。

(二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。

(三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。

根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行：

1.法院对破产企业的担保财产进行单独登记，法律咨询s.yingle.com

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2.抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交，3.抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交，4.抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续，5.清算组将担保财产交由拍卖行拍卖，6.清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。

二、对外投资的清算

企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为：

(一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有

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赢了网s.yingle.com 两种方式：清算或将投资权益有偿转让。

(二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解：

1.证券投资的凭证情况，2.证券的所有权归属情况，3.该项投资的现状，4.投资的数量及投入的时间。

由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。

(三)、对破产企业股权投资的清算。一般而言，企业的股权投资有与他人合资设立新公司和设立独资子公司二种方式，对前者，应了解被投资企业的注册登记情况，其他股东投资的情况和该企业的财务状况及资产负债情况。由于股权投资的特殊形式，对其的处理不能采取一般的变卖或拍卖的形式，必须按照有关法律规定的程序进行转让。对于后者，除了对其的登记注册情况、资产负债情况、生产经营

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赢了网s.yingle.com 情况及经济效益情况的了解外，更重要的是对子公司的资产是否和如何并入破产企业进行清算的决定。

三、对外债权的清算

对外债权的清算一般包括两个方面，一是将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去;一是对已确认的对外债权进行实际追讨。

(一)、破产企业对外债权清理的程序和步骤。

由清算组会计师对破产企业的应收帐款进行审计，并编制成册。

由清算组律师根据该应收款帐册，通过与破产企业法定代表人或知情人的谈话，了解每笔应收帐款的形成过程和证据情况。

由清算组律师根据审计报告以及相关证据，起草破产企业对外债权确认报告，提交法院。

(二)、破产企业对外债权追讨的程序和步骤。

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1.了解债务人的基本情况。

2.对未知债务人进行调查。

3.对已知债务人，核定数额，列明清单，并向法院申请《偿还财物通知书》。

4.向债务人送达《偿还财物通知书》。

5.做好追讨债务工作的登记工作。

四、破产债权的申报与审核

破产债权的申报与审核也是破产清算中的重要部分，也可称之为破产债权的清理，由于破产债权主要是法律问题，故律师在这过程中发挥重要作用。

(一)、破产债权的申报

该项工作主要是由债权人向法院申报，清算组的工作不多。

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(二)、破产债权的审核

清算组在破产债权的清理中主要的工作是对其进行审核。主要对申报期限、诉讼时效、债权凭证、数额等进行审核，并编制破产债权申报一览表。

对担保债权的审核，全部审核完毕后，出具破产债权审核报告和破产债权确认报告。

五、破产企业合同的清理

首先对破产企业合同的清理，然后由清算组决定对破产企业已经签定并生效的合同决定是否继续履行或解除。由清算组根据利益最大化原则决定。

六、破产企业涉诉案件的清理

破产企业涉诉案件的清理，应从两个方面着手，破产企业为被告的案件，和破产企业为原告的案件。

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公

司的具

体

流

程

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 个人注册公司的程序

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  财务部工作制度 http://s.yingle.com/y/gs/1082910.html 中华人民共和国公司登记管理条例 http://s.yingle.com/y/gs/1082909.html

 设立有限责任公司如何进行公司登记，公司成立日期如何确定 http://s.yingle.com/y/gs/1082908.html

 外国企业分支机构设立登记程序

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 非公司企业法人设立程序及所需文件 http://s.yingle.com/y/gs/1082906.html

 集体所有制（股份合作）改制为有限责任公司登记注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1082905.html

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赢了网s.yingle.com  假冒注册商标案疑难分析

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团

设

立

登

记

提

交

材

料

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http://s.yingle.com/y/gs/1082871.html

 【公司名称】实行名称登记的程序 http://s.yingle.com/y/gs/1082870.html

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 有限责任公司设立登记办理条件

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任

公

司

注

销

登

记的程

序

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 厦门市企业登记管理条例（2002http://s.yingle.com/y/gs/1082860.html

年修正）

 公司设立登记的效力

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篇3：公司非破产清算程序探析

一、非破产清算的基本问题

1. 非破产清算的概念。

非破产清算是指非因破产原因而对公司资产和债权债务进行清理, 并向股东分配剩余财产, 最终消灭公司法律人格的程序。“公司非破产清算”包含有以下几个要素:发生在公司解散之后;内容是清理公司财产, 了结公司的法律关系;后果是最终消灭公司的法律人格。

2. 启动非破产清算程序的原因。

中国《公司法》第184条规定, 启动非破产清算程序原因具体有:公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;人民法院依照本法第183条的规定予以解散。因此, 公司非破产清算起点就是公司的解散, 可以是自愿解散, 也可以是强制解散;可以在诉讼之外解散, 也可以是通过诉讼解散。

二、清算主体及其权利义务

1. 清算主体。

非破产清算主体即组织、实施非破产清算的清算人。对于非破产清算人的资格, 中国立法上没有明确的规定, 根据中国《公司法》第184条规定, 有限责任公司的清算组由股东组成;股份有限公司的清算组由董事会或股东大会确定的人员组成;逾期不成立清算组的, 债权人可以申请法院指定非破产清算人。因此, 就非破产清算人的积极资格而言, 可以认为, 在有限责任公司自愿解散的情况下, 非破产清算人由股东担任, 而股东并不限于自然人, 可以是法人, 也可以是非法人组织, 因此, 非破产清算人不限于自然人。

2. 清算人的法律地位及权利义务。

对于非破产清算中清算组的法律地位, 实践中存在两种观点。一种观点认为, 它在清算目的范围内, 与解散前公司的机关具有同等法律地位。另一种观点认为, 它是独立于原公司的。笔者赞同第一种观点。

依据《公司法》的相关规定, 清算人在执行清算过程中, 其职权主要包括:清理公司资产, 编制财产清单和资产负债表;按照法定时间通知和公告债权人;清理公司人员的法定保险费用, 妥善安置公司职员;接管并清理公司债权、债务等。其义务主要包括:忠于职守, 依法履行清算义务;不得侵占公司财产;因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任等。

三、公司非破产清算程序的执行

公司非破产清算程序主要按如下步骤执行: (1) 成立清算组; (2) 接管公司资料、财产及公司债权债务等; (3) 通知或公告债权人申报债权, 进行债权登记; (4) 处理与清算有关的公司未了结的业务, 收取公司债权; (5) 清理公司的财产, 编制资产负债表和财产清单 (会计师事务所、资产评估事务所介入) ; (6) 制定清算方案; (7) 确认并实施清算方案; (8) 处理公司财产; (9) 清偿债务; (10) 提交清算报告; (11) 办理注销登记。具体流程可用下图表示 (见下页) :

四、中国非破产清算制度中存在的主要问题

1. 公司解散的起始程序及效力不明确。

《公司法》第184条规定, “公司因本法第181条第 (一) 项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算”, 从《公司法》第181条的规定来看, 公司的解散原因可分为:自愿解散、行政解散和司法解散。不同的解散原因其起始程序是不一样的。自愿解散的情况下, 由公司的股东启动清算程序自然无可非议, 但是在行政解散和司法解散的情况下, 将清算程序的启动完全交给公司股东显然是不安全的。行政机关和法院在解散公司后, 若对清算置之不管, 那么就无法保证清算工作的正常开展。

2. 对通知债权人的通知方式和债权申报期限是否具有除权效力没有明确。

新修订的《公司法》第186条规定, “清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报债权。”

资料来源:苏小勇《公司清算法律实务》, 法律出版社。

未明确应以何种方式通知已知和未知的债权人, 也没说明公告应在什么样的报纸上进行, 造成一些公司可能对已知债权人用公告的方式进行通知, 甚至用流传不广的报纸来公告通知, 使债权人的合法权益无法得到保证。另外, 如果债权人超过债权申报期限申报债权, 是否应该对其清偿也未规定。这就涉及到清算组通知的债权申报期限的法律效力是否是除斥期间, 极易导致公司利用申报债权的时间漏洞随意损害债权人的利益。

3. 债权申报异议该如何处理没有明确。

债权人向清算组申报债权时, 往往会出现债权人申报债权与公司账目不符的情形, 清算组审核债权该以何为标准法律没有明确的规定。是否应严格的依据申报人出示的证据来认定?超过诉讼时效的债权是否应予以清偿?实践中, 难免存在因法律无专门规定而采取对股东有利的认定标准, 从而损害了债权人的利益。

五、完善中国公司非破产清算制度的几点设想

1. 建立并落实公司解散登记制度。

《公司登记管理条例》第42条规定, 公司解散, 依法应当清算的, 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。该规定的立法目的是在一定程度上起到披露公司信息的作用, 便于公司登记机关的监管和公司债权人获悉公司的运营状况, 但实际操作中, 很多工商管理部门对此不予专门受理备案, 而是要求办理注销登记的时候一起做。这就导致债权人和公司登记机关对公司的解散仍难以获悉。因此, 中国应该建立解散的登记备案制度, 并由工商管理部门切实落实, 以弥补债权人获取公司解散信息渠道缺失方面的不足。

2. 明确通知债权人的通知方式和债权申报期限的效力。

公司在清算时, 对能通知到的债权人应当以书面通知其在法定期限内申报债权, 对无法通知到的债权人应当在法定载体上予以公告, 要求其申报债权。公告的报纸应当为全国性报纸, 或至少为当地省、市级报纸。为了遏制公司恶意对能通知到的债权不通知而公告意图逃避债务的行为, 可设定相应的责任承担机制。

中国关于破产程序的法律规定中, 申报债权的期限具有除权效力。那么在公司非破产清算中是否可以类推适用该规定呢?笔者认为这种做法不妥。在此可以借鉴其他国家的做法:

如果债权人超过债权申报期限, 在财产分配前申报债权的, 应将其列入清偿范围;债权人超过债权申报期限, 但在财产分配结束前申报债权的, 应在未分配财产的范围内, 在其他已申报债权人之后受偿;如果债权人逾期申报债权时公司财产已经分配完毕, 则公司可以不再清偿。

3. 建立债权异议处理机制。

在债权人向清算组申报债权过程中, 因为会出现双方就债权是否存在、数额多少以及是否过了诉讼时效问题产生异议的情况。对此, 可以做出规定, 当双方对债权人申报的债权存在异议时, 应向法院起诉, 由法院来对债权是否成立及债权数额进行确认。清算组应根据法院的裁决对债权人予以清偿。从而实现债权人与公司股东利益的平衡。

参考文献

[1]苏小勇.公司清算法律实务[M].北京:法律出版社, 2007.

[2]石少侠.公司法教程[M].北京:中国政法大学出版社, 1999.

篇4：从程序正义谈公司清算程序

【关键词】 公司清算程序 程序正义 立法完善

一、程序正义

1、程序正义的起源。程序正义最早起源于英国，最早见于1215年的英国《自由大宪章》，英国的程序正义体现了“任何人都不应该当成自己案件的法官”和“当事人有陈诉和被倾听的权利”。美国法的程序公平观念是围绕正当法律程序观念展开的，而这一观念源于英国。美国的程序性正当法律程序的目的是禁止政府未经正当的手续就剥夺公民的生命、自由和财产。

2、实体正义与程序正义的由来。亚里士多德曾把社会制度正义划分为“分配的正义”和“平均的正义”，“分配的正义”和“平均的正义”法律化、制度化，就产生了“实体正义”和“程序正义”。实体正义是社会“公正”的分配原则具体化为法律上的权利和义务，从而实现对资源、财富、权利和职责等进行权威性的“公正”的分配。程序正义也即诉讼的正义即运用平等、公正、正直的原则，设计获得正当性结果的步骤与方式，公正和平地解决社会纠纷和争端。前者是关于结果的正义，即结果是“每个人得到了他应当得到的”或“同等情况下的人们都得到了同等对待”，只要结果正确，无论过程、方法或程序怎样都无谓，就是实现了正义，后者是关系诉讼过程的正义，考虑程序自身的存在理由，以及正义的程序和非正义的程序，只要严格遵守了正当程序，结果就被视为是合乎正义的。程序正义是实现实体正义的前提，没有程序正义的保障就没有实体正义的实现。

3、程序正义的标准。程序正义属于程序的内在性价值。程序正义的标准应该包括以下几个方面：一是程序合理性。如果程序不合理，则通过该程序所产生的裁判也难以保证其公正性、正确性。程序正义不仅具有形式上的合理性，也具有实质上的合理性。程序正义在形式与实质、稳定与变化之间力求平衡的特点，可以称之为反思合理性。二是程序中立性。中立性是指程序主持主体在发生争议的各方参与者之间，应保持一种无偏袒的态度，而不得对任何一方存有偏见和歧视。此外，中立性还要求程序主持主体对有关的程序主持采取回避原则。三是程序平等性。平等性是指程序主持主体应对参与程序的主体的双方平等对待。四是公开性。公开性是指任何一个正义的程序，都应当以公开性为其基本的标准和要求。例如公开听证原则，这是英美普通法的一个重要原则，指任何权力必须公正行使，对当事人不利的决定必须听取他的意见。任何一种听证形式，都必须包含正当法律程序的核心内容：当事人有得到通知及提出辩护的权利。

4、程序正义价值。程序正义在法治实践中有重要的价值，主要体现在以下几个方面：一是程序正义对于权力具有制约作用。首先，程序正义对立法权的控制。程序正义对立法权的控制是通过设立选举程序、立法程序、司法审查程序等来进行的。其次，程序正义对行政权的控制。程序正义在对行政权的控制上的具体原则为程序公正原则，有关这方面的程序制度有听政制度、回避制度、行政公开制度、职能分离制度等。再次，程序正义对司法权的控制。程序正义对司法权的控制表现为诉讼中的独立审判原则、公开审判原则、回避原则、两审终审原则和相应的原则。二是程序正义对于保障和实现人权具有重要意义。程序正义是保障人权的基本手段，程序正义指导立法确认人权，并通过救济维护人权。程序正义体现了平等的参与性，法律面前人人平等。三是程序正义能更好地促进法律的实施和遵守。程序正义是看得见的正义，具有客观性，有利于消解社会矛盾，能强化法律的权威。四是程序正义有利于法制的进一步完善。程序正义可以推动民主政治建设，促进公权力和私权力的平衡，程序规则可以弥补实体规则的不足。程序正义可以消除一些不正义。

二、公司清算程序

我国实行的是“先解散后清算”制度，依导致公司解散的原因不同，可以将公司清算分为破产清算和解散清算，破产清算依据破产法程序进行，解散清算则须依公司法程序进行，在此所说的公司清算是指解散清算，并不涉及破产程序。公司清算程序属于公司的外部行为，外部行为的程序相对而言应当更具强制性，赋予公司选择的余地较小。

我国新《公司法》规定的公司清算，是为了保护股东和债权人的利益，除因合并、分立而解散外，其他原因引起的公司解散均必须经过清算程序将公司财产向债权人和股东分配。公司清算的目的是了结公司现存的各种法律关系，保护债权人和股东的合法利益，使公司的法人资格最终消灭。

我国新公司法规定的清算程序，是以普通清算为原则，法院主持的特别清算为补充的清算体系，即不论自行解散还是强行解散，均优先适用普通清算程序，由公司自行成立清算组；人民法院可以在公司逾期不进行清算的情况下，依债权人的申请，组织清算组进入特别清算程序。普通清算是指根据公司章程，或者公司股东、董事或公司股东大会的决定，由公司自行依法组织的清算组依法定程序自行进行的清算。特别清算是指由行政机关或法院介入的清算程序。

根据新《公司法》，公司清算程序具体为：第一，成立清算组。清算组是指在公司解散后从事公司的清算事务，处理公司财产和债权、债务关系的事务执行机关。各国一般规定的是清算人，而我国则规定的是清算组。第二，通知、公告债权人并进行债权登记。根据《公司法》第186条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，以催告债权人申报债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，向清算组申报债权。第三，清理公司财产。清算组负责清理公司财产，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务的，应当立即向人民法院申请宣告公司破产。第四，提出并确认清算方案。清算组在清理财产后应制定合理的清算方案，根据《公司法》第187条第1款，清算方案应报股东会、股东大会或者人民法院确认。第五，分配公司财产。清算的核心是分配财产，公司财产只能在清偿公司债务后，方可分配给股东，有限责任公司按股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持股份比例分配。第六，清算程序完结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司的清算程序可以实现对股东、债权人、公司职工甚至社会利益的维护和平衡，是程序正义的体现。新公司法进一步规范了公司的清算程序，例如建立了特别清算程序，赋予了法院对清算事务的司法干预权力，法院可以在债权人的申请下及时组织清算组。

三、程序正义在新《公司法》规定的公司清算程序中的体现

程序正义是我国法律逐步走向成熟与完善的标志，也是我国当前改革的一项重要内容。我国新公司法修改，进一步规范了公司的清算制度，明确了清算主体，强化了清算责任，并运用了程序正义来保障公平。

公司的解散和清算是现实中发生比较多的一类纠纷，并且往往相当复杂，不进行清算就擅自解散的公司相当普遍，对债权人的保护相当不利，基于这种局面，新公司法花了很大篇幅细化了公司的解散和清算制度，明确了清算主体，强化了清算责任，这些修改相对于旧公司法来说，是一个明显的进步。公司的清算问题的彻底解决对于公司建立合理、完善的清算制度和运作机制，避免清算之前之中之后的违法行为发生，使我国公司清算的风险甚至假解散真逃债的损害减小到最低，意义深远。正当的清算程序可以有效地保护债权人的利益，并维护清算主体作为企业开办的商业信誉。

公司清算程序的最大价值在于，通过该制度确保公平对待被清算法人的所有债权人，防止因为个别债权人利用先机主张先行给付，损害其他债权人的利益。我国的新《公司法》规定的公司清算程序体现了程序正义，公司清算程序反映了程序合理性、程序中立性、程序平等性、程序公开性、程序可操作性、程序时效性等。

1、体现了程序合理性的要求。增加了特别清算程序，赋予了法院对清算事务的司法干预权力，法院可以在债权人的申请下及时组织清算组，完善了原《公司法》中的“主管机关”的设计缺陷，原《公司法》规定“公司因主管机关行政处罚而强制解散时，则由主管机关组织成立清算组”，因“主管机关”概念不明确，造成了实践操作中的混乱的问题，按照新《公司法》的规定，行政机关不再负责公司的清算事务。

2、体现了程序中立性的要求。公司清算程序是为了保护公司债权人、公司股东、债务人以及公司的职员等多方主体的利益。在特别清算程序中，法院的职责是在债权人的申请下及时组织清算组，法院并非清算主体，而只是依法主导公司进入清算程序的机关，而不是代替公司进行清算。

3、体现了程序平等性的要求。法律面前人人平等意味着无差别对待，即不允许出现无义务的权利和无权利的义务。为了全面保护债权人的利益，防止清算组对个别债权人进行优先清偿，新《公司法》第186条还增加了“在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿”的规定。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的行为。它牵涉对公司股东、公司的债权人、债务人以及公司的职员等多方主体利益，一旦公司解散，股东未依法清算，并借机私分和转移公司财产，利益相关者利益受损无从得到救济，会对整个市场秩序和经济运转都会构成隐患、危害。因此确定具有程序正义的公司清算程序格外重要。

4、体现了程序公开性的要求。新《公司法》第184条至190条对于公司清算程序有具体的规定。

5、体现了程序可操作性的要求。新《公司法》在清算程序完结程序中，规定“申请注销公司登记，公告公司终止”，删除了原《公司法》“不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其营业执照，并予以公告”这一规定，这主要是针对实践中将吊销营业执照与注销公司登记相混淆的情况所作出的修订，实际上，吊销企业法人营业执照与注销企业法人登记的效力是有区别的，实践中因原《公司法》的规定，使对企业法人营业执照被依法吊销后，法人资格问题有争论。新《公司法》的修订，既使法律规定符合法理上对于营业执照效力的规定，同时也有利于对债权人及其他利益相关人的保护。

6、体现了程序时效性的要求。公司清算是清算主体的义务行为，当以科学的程序和方法予以规制。新《公司法》对清算的运行程序作了简化，如按第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告即可，不再强制要求必须三次。未接到通知书的债权人申报其债权的期限自公告之日起由90天改为45日内，有利于公司清算高效、便捷进行。此外，新《公司法》明确了清算组成立期限的起始日，原《公司法》第191条对于15日计算的起始日未作规定，给司法实践中确认是否逾期成立清算组带来了一定的困难。

公司清算程序，对于我国的法治发展具有极其重要的意义，公司的清算涉及到股东、债权人、公司职工等众多社会主体的利益，因此，为了维护社会的稳定，平衡各方利益，就必须保证清算的公正性，必须运用程序正义原则。

【参考文献】

[1] 乔裕：法理学教程[M].法律出版社，1997.

[2] 谷口安平：程序的正义与诉讼[M].中国政法大学出版社，1996.

[3] 杨一平：司法正义论[M].法律出版社，1999.

[4] 徐亚文：程序正义论[M].山东人民出版社，2004.

[5] 顾功耘：最新公司法解读[M].北京大学出版社，2006.

篇5：有限公司清算程序

清算启动的事由及法律文件

(一)公司自愿解散应基于以下事由或原因：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2、股东会或者股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散。

其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立清算组进行清算。因此，只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清算。

(二)公司清算程序的启动条件：

1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东通过公司清算的议案;

2、股东会作出同意清算的书面决议。

(三)公司应做的几项工作及提供的相应文件：

1、证明公司主体有关的文件：

(1)《公司企业法人营业执照》正本、副本(复印件);

(2)《企业法人代码证书》;

(3)《税务登记证》;

(4)《国有资产产权证书》;

(5)银行开户登记证。

2、公司章程;

3、公司股东主体资格证照(复印件)，如股东为法人应提供《企业法人营业

执照》;如股东系自然人，应提供居民身份证;

4、公司开业和最近一个年度企业工商年检申报文件;

5、公司股东会议通过公司清算的决议;

6、公司股东会会议记录;

7、上级主管机关同意公司清算的批准文件;

8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函;

9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。

(四)附：相关法律依据

1、《公司法》

第三十八条 股东会行使下列职权：

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散。

有限公司清算具体清算程序

1.成立清算组

2.通知或公告债权人，清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次

3.登记债权。债权人申报期债券，应当说明债券的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记

4.制定清算方案，财产处理应依下列顺序安排：第一顺序，支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务;第二顺序，按第一顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前，不得分配给股东

5.确定并实施清算方案。清算组制定的清算方案，应报股东会或有关主管机关确认。确认后，清算组即可按清算方案执行

6.清算报告。公司清算结束后，清算组应制作清算报告，其内容大体包括：⑴公司解散原因及日期;⑵清算组的组成;⑶清算的形式;⑷清算的步骤与安排;⑸公司债权债务的确认和处理;⑹清算方案;⑺清算方案的执行情况;⑻清算组成员履行职责情况;⑼其他有必要说明的内容。

7.注销登记并公告。清算结束，应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

有限公司清算报告书写参考格式：

一、清算工作基本情况：

1．注销企业概况。（企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况）

2．企业注销的原因。

3．清算组的成立情况。（清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务）

4．公告的情况。（公告的时间、报纸类别）

二、清算企业财产状况（清算开始日的财产构成包括：货币资产、实物资产、其他资产）。

三、清算企业债权、债务的审定情况：

1．债权的追收情况及对未收债权的处理；

2．债务的申报、审定情况。

四、清算财产分配情况：

1．清算费用、职工工资的支付情况；

2．海关、税务部门税款交纳情况；

3．企业债务的清偿情况；

4．投资人或股东的分配情况；

五、其它情况：

1．企业帐本及营业、清算的重要文件，由×××投资人保存十年，本投资人承诺予以妥善保存。

2．投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。

投资人（盖章）确认：

×××公司清算组

清算组成员签名：

二○○○年××月××日

公司办理工商注册后，在经营过程中已产生了债权和债务，如公司不再经营需办理公司注销事项：

一、清算报告是在公司清算结束后，由清算组制作。

二、有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组帐董事或者股东大会确定的人员组成。

三、清算报告包括的内容如下：

1、通知或者公告债权人的情况；

2、处理与清算有关公司未了结的业务；

3、税款清缴情况；

4、债权债务清理情况；

5、公司债务清偿后剩余财产的处理情况（包括清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金）。

篇6：公司清算程序及税务处理

（一）关于清算程序依据《公司法》的规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

进行清算的企业应按照以下7个步骤履行清算程序。

一是成立清算组，开始清算。

二是通知或公告债权人并进行债权登记，债权人向清算组申报其债权。

三是清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案。

四是处置资产，包括收回应收账款、变卖非货币资产等，其中无法收回的应收账款应作坏账处理，报经税务机关批准后才能扣除损失。

五是清偿债务，公司财产（不包括担保财产）在支付清算费用后，应按照法定顺序清偿债务，即支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

六是分配剩余财产，公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余额的，按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产，分配剩余财产应视同对外销售，并确认隐含的所得或损失。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

七是制作清算报告，申请注销公司登记。

（二）清算所得的计算从清算程序看，清算过程就是在企业出现解散事由后对清算资产进行处置、分配，最终了结企业的一切债权、债务的过程。计算清算所得，主要就是计算全部资产处置过程中产生的所得以及了结一切债权、债务所产生的所得或损失。此外，企业进行清算，即表明已终止持续经营，是企业存在的最后一个过程。因此在计算清算所得时，还要考虑清算前企业尚未确认的递延收益、尚未在税前扣除的待摊费用、已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的费用、商誉的扣除以及尚未超过弥补期限的亏损等问题。清算所得可用下面计算公式表示：清算所得=全部资产处置所得-清算费用 确实无法偿还的债务-无法收

回的债权损失 尚未确认的递延收益-尚未扣除的税前允许扣除的待摊支出 已在税前扣除而不再实际支付的预提性质的支出-商誉-以前发生的亏损。

其中，全部资产处置所得=资产交易价格或可变现价值-资产计税基础-税前允许的税金及附加。税前允许的税金及附加，是指处置资产过程中缴纳的营业税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税等，不包括可以抵扣的增值税和企业所得税。

计算清算所得时应注意以下3个问题。

一是企业终止持续经营，应把清算期间作为独立的一个纳税；

二是计算清算所得时应视同资产隐含的所得或损失已实现；

三是计算清算所得时允许弥补以前发生的亏损。

（三）清算所得税的计算清算所得税等于清算所得额乘以25%税率。由于清算期间不属于正常的生产经营期间，在计算清算所得税时应注意以下与优惠政策有关的问题。

第一，清算过程中处置一切资产产生的所得均不能享受税收优惠政策，比如技术转让所得，税法规定转让所得500万元以下的免征企业所得税，500万元以上的部分减半征税，如果在清算过程中涉及技术转让转让业务是不能享受上述优惠政策的。但在清算过程中取得的国债利息收入，符合免税条件的股息、红利等免税收入，仍应按税法规定享受免税待遇，取得的不征税收入也不计入清算所得，因为这两项收入不属于与资产处置有关的所得。

第二，清算企业在定期减免税期间发生清算业务也不能享受减免税待遇，即使是国家重点扶持的高新技术企业、小型微利企业以及适用过渡优惠税率的纳税人发生清算业务，计算清算所得税时也不能适用15%、20%或其他优惠税率，而应一律适用25%的企业所得税税率。

第三，清算企业在清算前，因购买国产设备应享受的抵免税额或购买环保、节能节水、安全生产专用设备抵免税额尚未执行到期的，应允许纳税人从清算所

得税额中减去上述应享受的抵免税额。因为投资抵免税额不是在清算过程中产生的，而属于纳税人正常生产经营期间应享受但尚未享受完的税收优惠，因此应允许其在清算过程中享受。