公司章程样本（精选6篇）
篇1：公司章程样本
国有独资有限公司章程范本
（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）
××××有限公司章程 第一章 总 则
第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。
第三条 公司注册名称：××××。
公司登记地址：××××，邮政编码：×××。
第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。
第五条 公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。
第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。
第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。
第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四条 公司经营范围：××××××××。
第三章 公司注册资本
第十五条 公司的注册资本（实收资本）为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。
第四章 出资人的权利和义务
第十六条 公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：
（一）批准公司的章程及章程修改方案；
（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；
（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；
（四）审核公司的战略发展规划；
（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；
（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；
（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；
（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准；
（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；
（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；
（十二）法律法规规定的其他职权。
第十七条 州国资委应履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）法律法规规定的其他义务。
第五章 董事会
第十八条 公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。
第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十条 董事依法享有以下权利：
（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；
（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十一条 公司董事应承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（四）按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）依法应承担的其他义务。
第二十二条 公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：
（一）执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；
（二）拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准；
（三）制定公司发展战略规划，报州国资委审核；
（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案；
（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案；
（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准；
（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案；
（八）决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准；
（九）审议公司财务预算方案，报州国资委审核；
（十）审议公司财务决算方案，报州国资委批准；
（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准；
（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准；
（十三）决定公司内部管理机构设置方案；
（十四）制定公司各项基本规章制度；
（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；
（十六）法律法规规定和州国资委授权的其他职权。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；
（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告；
（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。
第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：
（一）州国资委要求召开的；
（二）三分之一以上的董事提议召开的；
（三）监事会提议召开的。
第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十九条
本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。
第六章 总经理和经营班子
第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；
（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；
（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；
（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；
（六）制定公司具体管理制度；
（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；
（八）聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（十）总经理列席董事会会议；
（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。
第七章 监事会
第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。
第三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。
第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。
第三十七条
监事会议事程序：
（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。
（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。
第三十八条
监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。
第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度
第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。
第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。
第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。
第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十六条 公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。
第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九条 州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。
第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
（一）州政府决定公司解散的；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；
（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；
（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。
清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。
第十章 章程修改
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）州国资委决定修改公司章程的；
（四）公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的；
（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。
第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。
第十一章 附 则
第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。
第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。
第五十六条 本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。
第五十七条 本章程由州国资委负责解释。
XXX有限公司 X年X月X日
篇2：公司章程样本
第一章 总则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规的规定，国（地区）注册的 有限公司（以下简称投资者），决定在 市设立 有限公司(以下简称公司),特订立本章程。
第一条 投资者名称：
法定地址（住所）：
法定代表人： 国籍： 联系电话：
第二章 外资公司
第二条 公司名称: 法定地址: 法定代表人： 国籍： 联系电话：
公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。
第三条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。
第三章 宗旨、经营范围
第四条 公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。
第五条 公司的经营范围： 第六条
公司经营规模：
（视具体情况写）
第四章 出资方式、出资额和出资时间
第七条 公司投资总额为，注册资本为。
公司注册资本由投资者以 出资，（自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕）或（自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。
外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。）
第八条 注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。由公司董事会（或执行董事）据此发给出资证明书，未经董事会（或执行董事）一致同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。
第五章 股东
第九条 公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后臵备于公司。
第十条 股东的职权范围如下：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会（或执行董事）的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、法律规定的其他职权：
第六章 董事会（或执行董事）
第十一条 公司设立董事会，由 人组成（或设执行董事一人）。每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十二条 董事会董事（或执行董事）由股东选举产生，其中设董事长一人，副董事长 人，董事 人。
第十三条 撤换董事（或执行董事），每次应向中国政府有关部门备案。
第十四条 董事会（或执行董事）对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设臵；
9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
10、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、法律规定的其他职权：（没有请删除此行）
第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第十六条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第十九条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第七章 监事
第二十条 公司设监事 人。监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十一条 董事（或执行董事）、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。
第二十二条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼。
6、法律规定的其他职权：
第二十三条 监事可以列席董事会会议（或执行董事会议），并对董事会决议（或执行董事决议）事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 经营管理机构
第二十五条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第二十六条 公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会（或执行董事）聘任，任期 年，经董事会（或执行董事）聘任可连任。
第二十七条 总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决议）；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设臵方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会（或执行董事）赋予的其他职权。
第二十八条 公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。
第二十九条 董事长或董事（或执行董事）经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。
第三十条 未经董事会（或执行董事）同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十一条 总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会决议（或执行董事决议）批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会决议（或执 行董事决议），可随时解聘。
第九章 税务、财务会计、利润分配
第三十二条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。
第三十三条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。
第三十五条 公司在中国境内设臵会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。
第三十六条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十七条 公司在每年一个会计终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。
第三十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
第三十九条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第四十条 公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。
第四十一条 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。
第四十二条 公司保证自行解决外汇收支平衡。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。
第十章 劳动管理
第四十三条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中订明具体事项。
第四十二条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。
第四十三条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。
第四十四条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第四十五条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会（或执行董事）决定。
第四十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。
第十一章 保 险
第四十七条 公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。第十二章 期限、终止、清算
第四十八条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十九条 公司如需延长经营期限，经股东作出决议，投资者应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
第五十条 公司在下列情况下解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第五十一条 公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，报公司原审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第十三章 附
则
第五十五条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。
第五十楼条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。
第五十七条 本章程经审批机关批准生效，修改时同。第五十八条 本章程用中文书写。
第五十九条 本章程于 年 月 日在中国广东省 市签订。
投资者：
有限公司（盖章）
签名：
法定（授权）代表：XXX 二OO 年 月 日
附注：
1、本范本适用于外资企业；
2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；
3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
篇3：论公司章程的价值
1 公司章程基本概要
(1) 公司章程的定义
公司章程是指由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则, 反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。[1]
公司章程是公司发起人在不违反公司法的强制性规定的情况下, 根据自已公司的特殊性遵循意思自治的原则制定的。所以其对公司内部成员是有约束力的, 由于公司章程是充分体现股东的自由意志, 因而在实践中, 股东更愿意去遵循自已制定的规则。特别是在人合性比较强的有限责任公司中, 公司章程作为公司的纲领性文件, 各个股东在自觉遵守的情况下, 有利于公司的稳定性, 减少公司内部纠纷, 从而提高公司的运行效率。
(2) 公司章程的特征
公司章程作为公司的基本法律文件, 其最明显的特征是自治性。各个公司只要在公司法允许的范围内, 订立与本公司相适应的运行规则。而合同的相对方则是共同订立公司章程的各个股东。所以在订立公司章程的过程中, 也要符合合同生效的要件。即主体资格要适格、意思表示要真实、内容要合法。二是法定性。公司章程订立的目的主要是使公司成立, 随后公司便能获得相应的权能, 从而从事与其权能相适应的法律行为。公司章程的主要内容和修改程序, 都有相应的法律进行强制性规定。三是公示性。虽然公司章程主要是为了约束公司内部人员的, 但是其仍然有对外效力。公司章程不仅要向公司的股东、高管人员、债权人公开, 还要向社会上的第三人和政府主管机关公开。所以公司章程的修改必须登记变更, 否则不发生对外效力。
2 公司章程的内部价值
(1) 公司层面:公司人格独立的基础
公司章程是公司独立人格的标志, 而是否具备独立人格是公司是否承担责任的重要判定标准。依据现代公司成立的条件--既要有人的要件, 又要有物的要件, 还要有行为的要件。即要有一定的股东或发起人, 组建公司所需的资本以及公司章程的订立。然而, 一旦公司章程的设立即标志着公司的成立。由此, 可以看出, 发起人协议的效力期限为公司设立到公司成立前。公司章程的效力时间则是在公司成立后到公司解散前。若在公司设立过程中股东间发生纠纷, 则根据发起人协议按合同的违约责任进行外理;若是股东间的纠纷发生在公司成立后, 则运用公司章程的规定进行解决。虽然, 公司章程是约束、公司、高管人员的内部协议, 但是公司章程还具有一定的公开性, 第三人是能够知道公司章程的内容, 从而在进行投资时可以进行利益风险的权衡。所以, 公司章程同时也是公司法人人格否认制度的基础, 当公司的个别股东滥用股东权利而导致公司利益受损时, 公司可以运用公司法人人格否认制度而不承担责任, 责任由滥用股东权利的直接股东承担。或者公司先对外承担责任后, 再向有责任的股东进行追偿。
(2) 股东层面:股东意思自治的载体
公司章程是股东或发起人根据意思自治共同制定的产物, 而公司章程作为一种约束公司、股东内部的一种行为规范, 不是由国家而是由公司依法自行制定的。对于具有人合因素较强的有限责任公司以及无限公司而言, 公司章程的自治性更强。制定章程的股东们只要在不违反公司法强制规定的情况下, 可以约定公司内部的具体管理模式来平衡各股东之间的利益。所以为了吸引更多的投资者, 募集设立的股份有限公司在创立大会上通过的章程还必须对小股东提供一定的倾斜保护, 从而扼制大股东利用手中的控制权侵害小股东的利益。目前, 公司中实行的累计投票制制度, 就充分体现了股东意思自治的意思表示。一方面增加了小股东的凝聚力, 另一方面也改善了小股东弱小地位的局面。[2]
在股权转让限制规定中, 为了防止大股东滥用股东权利侵害小股东的利益。因而在公司章程中可以规定在做出重大事项时, 必须通过半数股东的投票, 而不是就股份的份额投票, 从而平衡大小股东间的利益。公司章程在充分体现股东意思自治情况下, 同时也起了保障股东权利的作用, 因此, 也可称之为"股东的权利屏障"。
(3) 管理人层面:公司管理者的"独立宣言书"
在现代公司中, 存在着"三权分立"的局面, 即公司的发起人、公司的实际控者与公司本身是三个相对分离的利益主体。虽然从宏观上看, 公司、股东、高管三者之间有着一致的利益, 但是在实践中, 当他们三者在独立行使各自权利的时候, 为了追求各自利益的最大化而不得不与其他利益发生一些不可避免的冲突。[3]
所以在不可避免的利益冲突下, 董事的独立性难免会受到侵害。然而, 在现代公司"所有权"与"经营权"相分离的背景下, 公司章程成为平衡和维持股东、公司及公司高管间利益的工具。同时, 公司章程也是实现公司独立法律人格的根本依据, 章程通常会就公司的组织机构及其职权作出规定。因此, 公司董事、监事、高级管理人员应当严格依照公司章程规定行使职权。随着公司制度的发展, 虽然公司的所有者是股东, 但公司的实际控制者则是董事、经理等公司的高管人员。因而导致公司"所有权"与"经营权"严重分化, 从而使得公司权力重心也发生了变化。为了谋求公司经营的合理化与效率化, 公司的实际控制者即董事的权利不断扩张, 相反股东权力刚逐渐缩小。
这就意味着公司的管理人的独立性, 行使职权的时候不受大股东的限制, 保持其应有的独立性。独立董事制度就体现了其独立性, 独立董事区别于内部董事或者执行董事, 其不担任公司除董事以外的任何职务, 保持中立性从而客观判断一切关系的特定董事。因而, 可以对我国上市公司股权结构不合理、控股股东滥用权利、内部人控制现象严重、监事会形同虚设的问题进行改善。
3 公司章程的外部价值
公司章程虽然表面上看只是约束公司、股东及公司管理人员的内部协定, 对以上人员发生对内效力。但是, 公司章程记载事项一经登记, 还具有对抗第三人的效力。但对于这种对抗力应作必要限制--限定于非善意的第三人, 对于善意第三人则不具有对抗效力。公司章程因为有公示性的功能, 必然对公司的交易相对人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要体现在四方面, 第一, 公司章程的公开有利于保护股东所固有的知悉权, 主要是便于股东行使知情权, 行使法律赋予的对公司的监督权;第二, 对于公司债权人而言, 可以通过对公司章程的变更及变化。充分行使对公司的债权, 以维护自身的合法权益;第三, 商人本身具有自控风险的能力, 因此, 投资者在选择投资对象的时候, 必然会对交易相对人的各种交易条件及资力, 例如有无资力及信用如何。然而, 在此资讯搜寻的过程中, 相对人必须付出代价, 公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。同时, 便于公众了解公司, 为其是否进行投资提供可靠的决策参考。第四, 便于国家对整个市场主体的宏观监管, 以作出适时的宏观政策, 从而促进市场经济的发展。
参考文献
[1]范健, 王建文.公司法[M].法律出版社, 2011, 195.
[2]乔瑞龙.浅析公司章程自治与小股东权利的保护[J].法学研究, 2013 (9) .
篇4：骆驼公司新生存样本
它们置身于“被VC绑架的商业世界”之外,奉行强大而自成一统的生存逻辑;它们是反周期生存的样板,犹如沙漠中行走的骆驼,持久、缓慢、稳健。
一向被风险投资(VC)奉为圭臬的商业理念是,通过大资金投入,快速做大规模占领市场;再把单位成本降到最低,抬高进入门槛,掌握定价权,最终胜出。这套资本逻辑往往会产生两个结果:对规模的崇拜直接导致低价甚至免费成为游戏规则;资本支撑下的高速扩张,根基不牢。
与此相对,有这样一些企业,它们被称之为“骆驼公司”,信守“利润比规模更重要,靠品质和口碑生存,极强的成本和管理控制,不对外妥协”的生存路径,如霸王、志高、网盛、维也纳酒店、爱国者等企业,成就了一个“被VC绑架”之外的成功世界。
“有多少钱,做多大事”
“量入为出”是骆驼公司首要的生存逻辑,“用仅有的钱做出尽可能多的事”,构成了它们的核心竞争力。
连锁酒店是一个资金密集型的行业。据统计,一间两星级客房的造价大约2万元,一家酒店300间房就需要600万元;而一间四星级客房的造价会达到7万元,同样规模的酒店成本在2100万元以上。2003年,以中国连锁酒店品牌——如家融资为标志,中国连锁酒店业进入了大举圈钱、快速增长的轨道。随后,汉庭、七天等品牌也都圈了至少几千万美元。
而骆驼公司之一的维也纳酒店集团则完全靠自我积累,以每年2家酒店的速度稳步增长。按照成本核算,2家新店至少也需要4200万元,维也纳走的是一条“三七开”的投资道路——自身先期投入一家酒店总投资额的30%,剩下的70%都由供应商来垫资。而一家新酒店开工半年后,再用半年内其他酒店产生的利润把钱还清。
广东的志高空调,99%的零部件全部自产。公司所在的佛山里水镇,街道上随处可见“志高某某零配件厂”的招牌,这样一来,不仅能控制质量,而且还可压缩成本。志高还有自己的招待所、医院、餐厅,这也直接成就了志高空调的口碑。“做企业不是盯住一个核心环节,而是一个系统。”尽管有些笨重,但也很有实效。
看重品质口碑
骆驼公司创立后,首先把全部精力专注到产品品质的打造上。尽管完善产品、创立口碑是一个接受用户反馈、不断改进的长期过程,但它们始终坚守不动摇,待企业的独特定位赢得口碑后,才会考虑用广告的方式强势而快速地覆盖大范围的消费群。
多年来,志高空调打造了“在所有空调品牌中,节电效率处于最高”的领先地位。2009年7月,在广东大学城的现场招标中,志高空调就是依靠这一口碑击败了包括格力和美的在内的对手,而志高的广告预算连格力和美的的零头都不到。
一般都以为霸王洗发水的崛起是因为成龙2005年的代言,但事实并非如此。在此之前的长达10年时间里,霸王一直在产品质量和渠道建设上下功夫。在完成了:一、具有优秀的产品口碑——中药洗发市场第一;二、具备应付自如的店面展示和渠道铺货能力——形成完善的渠道体系;三、足够资金支付巨额广告和推广费——积累了雄厚的利润这三点基础上才请成龙代言的。
维也纳酒店集团也是如此。从1997年到2006年10年间,维也纳完全依靠自有利润作为投入,并以16家连锁店成为深圳酒店业老大,这个地位至今也没有被“VC创造的奇迹”如家所取代。而维也纳圈定主流的商务人群,靠的正是“五星级享受,两星级收费”的口碑。“什么是最有效的广告?”“品质,品质自己会说话。”
在依靠品质奠定自身细分市场领袖地位之后,再不失时机地做大营销、扩张规模,从而牢固树立起行业的领袖地位。快速消费品业的霸王,2005年成长为中药洗发市场老大,2009年7月香港上市;家电业的志高,2008年成为空调市场第四名,2009年7月香港上市;互联网的网盛科技,2003年起一直保持为化工B2B行业老大,2006年12月A股上市;酒店连锁业的维也纳,2005年起一直是深圳连锁酒店业龙头,2007年获得赛富投资;IT数码业的爱国者,2005年起一直是国产存储和MP3的第一品牌,正筹备分拆子公司于国内创业板上市。
“一股独大,家天下”
在靠自我积累、滚动发展而成就细分行业领导者地位,随后才上市或者引入PE之前,骆驼公司的创始人无一例外地都对企业实行“家天下”政策——100%控股,不与任何人分享自己的股份,不稀释自己的话语权和控制力。这个现象背后的实质,正是保证对企业绝对的控制力。
在霸王集团,董事长陈启源和CEO万玉华是两个创始人,也是夫妻俩。上市前,两个人的股份分别是51%和49%。而且,霸王还专门推行“家族企业”。据说在很多公开活动的场合,他们的儿子会被请出来亮相;在企业中高层管理者中,陈启源的弟弟、弟媳以及万玉华的姐姐、侄女都曾担任职务。此外,霸王还一度不设副总裁,总裁之下就是总监,而精力充沛的万玉华则对细节事必躬亲,保证企业管理的一步到位。通过“家天下”,骆驼公司的创始人以绝对的控制力,保证了公司的强大执行力,从而使员工有敬畏心、归属感。
维也纳连锁酒店集团也有相似的情况。董事长黄德满说,“一定要保证自己的股份在50%以上,即使上市以后也必须这样。”据说维也纳和投资方软银赛富基金签订了“对赌协议”,但黄要求,即使维也纳输了,赛富投资最多也只能多拿3个百分点。“不能像蒙牛那样,公司最后变成别人的了,这个不行。”而VC一般都要将公司总股份的10%-20%划出给后来的经理人。
理想大于数字
一个满怀理想的人意味着什么?这意味着他将眼光长远,不会为一个季度或者一个财年的暂时业绩而弄虚作假。也就是说,他们不会容忍追逐短期利益,只关心投资回报率、只看数字来经营企业。
如果让投资者来评估志高和格力两家空调企业的价值,收入和利润都数倍于志高的格力当然胜出。但志高的创始人李兴浩一定会说,“志高比格力更有价值”。“一、志高一直实行低价,从而把格力和美的的价格都拉了下来。这些降低的价格还利于民,老百姓因此省下的每一分钱都可以用去看病、供孩子上学、养老;二、志高空调的耗电量要比对手节省20%。一个家庭用志高空调一个夏天可以平均节省上百度电。一年为国家省下的资源,据说可以造一个三峡水电站。”志高的理想就是“让这个世界更美好”。
同样,维也纳的梦想也不是上市和进富豪榜,而是要“让中国出一个全世界最好的酒店连锁品牌”。曾经有这么一个故事,维也纳一度想在深圳机场路上树一块巨幅广告,要200万元。但如果树了这个广告牌,当季度的费用就多出200万,利润指标就完不成,投资方就会启动一些不利于公司股东的措施,比如降薪等等。结果:降薪,广告牌也要树。企业创始人黄德满说:“一个人如果有5000万元的财富就足够了,更多的都是数字。把钱留给孩子,反而是害了他们。”
爱国者创始人冯军同样是要“让中国出一个最好的全球品牌”。在数码电器这个行当,一度有人认为,“谁起中国名,谁就是二流货”。但冯军觉得用个外国名做成全球品牌不是本事,而全球品牌首先是民族的,才可能是全球的。因此,他给企业起的是中国名:“爱国者”和“华旗”——中华的旗帜。
草根出身的创始人
骆驼公司创始人大多草根出身,企业起步时,资本看不上它们;做了几年“骆驼”,倒也成就了一种骆驼心态,为公司积累下了宝贵的骆驼企业文化。
维也纳连锁酒店的黄德满,1961年出生,1993年之前一直在老家农村,头顶烈日脚踩黄土,成就了他吃苦耐劳、精打细算、诚恳正直的性格。1993年,黄离乡背井闯深圳,五年如一日,开着拖斗车在特区码头的工地上运输泥砖,开一趟挣一趟的钱。1997年,拿着攒下的500万元血汗钱,开创了维也纳。
志高创始人李兴浩靠卖编织袋起家;霸王董事长万玉华则从国营研究所里一名研究草药药效的小青年起家。与他们不同,网盛创始人孙德良则是个大学生,并且眼光敏锐。早在1997年就做了互联网,而且当年盈利。2000年就有数家VC找上门来,只是他没要。究其原因,本质一样,都是草根精神。
孙德良做网盛,刚开始就知道糊口保命,因此,他有笔账很清楚:网盛从事的是企业对企业的B2B行业。做这一业务的好处是一开始就可以有收入,“只要你提供有价值的服务,企业掏钱不难”。而只要有一家企业签单子,一个十几人的小公司大半年的生存就不成问题。而且,网盛的业务只瞄准化工行业,并只瞄准这个行业的销售以及高管人群;加上化工行业大多数企业都在浙江周边,不需要大量的营销费用去打广告。
相对同样是做B2B的阿里巴巴的马云,几乎就是一个在天上,“飞在云中的悍马”,一个在地下,“在沙漠苦寻绿洲的骆驼”。事实证明,孙德良当初如果拿了VC可能网盛就不存在了:2000年网络泡沫,不少B2B的网站拿了钱,走高调营销的路线,最终不但没挣钱,也失去了造血功能。随着泡沫破裂,只能束手就范。孙德良是只真骆驼,他反复强调一句话:激情澎湃走楼梯,却不愿意乘电梯。
骆驼变身千里马
骆驼公司的前期发展都偏慢,但目的是做强体质,为的是“后发制人”。一旦骆驼公司成长到一定的阶段——拥有了足够的人才积累和管理沉淀,就会无一例外地“快”起来。网盛孙德良就指出:“早年不拿钱是没有花好钱的能力。”而“快”起来的标志,就是引入PE或者上市,为下一阶段冲刺准备粮草。
而一旦到了冲刺阶段,“拿钱的骆驼公司”要比那些“起跑阶段拿钱的企业”,更有后发优势:
第一,它们股权仍然非常集中,基本全部握在一到两个核心创始人手里。这样,他们稀释股份融资的空间就会大很多。相比一开始就融资的企业,因为企业小没有话语权,所以让渡的股份比例大。经过两三轮融资后,创始人已经沦为“董事会里的少数派”,甚至“打工者”。
维也纳连锁酒店的黄德满就声称,“软银进来后我还有77%的股份,2012年上市后再稀释一点,但我的股份一定在51%以上”。网盛的李兴浩说,“上市了我还有68%的股权,就算过几年再融一回大钱,稀释15%,我还有53%。就算过几年再融一回更大的钱,再稀释15%,我还有38%。我还是能够掌控”。爱国者的冯军,“我现在是100%的股份,从今年开始,我要每年分10%,5年后我把50%的股份分给同事们。要是这个事情5年前10年前就干了,现在还拿什么分?”
第二,越到后来融资,相同比例的股份就越能激活更大的资源。因为这个时候企业底气足,有讨价还价的能力,并且有了大规模的收入和利润,融资规模肯定大很多。冯军说:“以前集团的股份我都拿着,不分;2009年才开始分股份,因为这个时候分出去,正好赶上企业全面崛起。”
第三,等到人才和管理积淀都成熟的时候再融资扩张,风险就降低许多很多。网盛上市前只做化工一个行业,一上市了就开始做服装、医药等等行业。孙德良说,“这时要复制100个网盛出来”。维也纳圈钱之前有16家酒店,平均每年开2家新店;融资后,每年开30-60家新店,而且,每家店的开房率维持在93%以上,而行业平均水平是60%,如家是80%。
篇5：公司章程样本
章 程
第一章 总 则
1.1根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定 本章程。
第二章 投资者名称
2.1 投资者名称：，英文名称：。
在 国(地区)登记注册，法定地址：，电话： ,传真： ,电子信箱：，法定代表人： ,职务： , 国籍：。
第三章 外资公司
3.1 本公司名称： 有限公司(以下简称公司)，英文名称：。公司法定地址：。
公司法定代表人：____________,职务：___________,国籍：__________。
3.2 公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。3.3 公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。公司以其认缴的出资额承担企业的责任。
第四章 宗旨、经营范围和规模
4.1 公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经
济效益，同时促进中国国民经济的发展。
4.2 公司的经营范围：
。4.3 公司年生产规模：年产量，年产值。
公司产品 ％内销； ％外销。外销主要销往 国家（地区）。
公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第五章 投资总额和注册资本
5.1 公司投资总额：，公司注册资本：。
公司注册资本、出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中：
现金： ；
设备：。
公司的注册资本分 期投入。第一期（注：不少于注册资本的15%），于公司注册登记后三个月内投入。第二期，于 以前投入，余额于 年内投足。5.2 公司缴付出资额后三十天内，由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。
5.3 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。
5.4 公司注册资本的增加、转让须经原审批机关批准，并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。
第六章 董事会
6.1 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。6.2 对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效： 6.2.1.公司章程的修改； 6.2.2.公司延期、中止、解散； 6.2.3.公司注册资本的增加；
6.2.4.公司的合并、分立和变更组织形式； 6.2.5.公司的资产抵押；
6.2.6.公司认为需要一致通过的其他事项。
6.3 上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。6.4 董事会由 名董事组成，其中，董事长一人，副董事长 人，董事长及董事任期 年，期满后如再次受委派可连任。公司委派和更换董事人选后，应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。
6.5 董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。6.6 董事会例会每年至少召开______次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
6.7 董事会会议原则上在公司法定地址所在地举行。
6.8 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
6.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。6.10 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
6.11 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。
6.12 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。
第七章 经营管理机构
7.1 公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。7.2 公司设总经理一人，副总经理_____人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由______方推荐，副总经理由______方推荐。
7.3 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。
7.4 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。
7.5 总经理任期为_____年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。
7.6 董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司的总经理、副总经理及其他高级职员。
7.7 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。7.8 总经理的具体职责如下：
7.8.1 按照公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。
7.8.2 组织编制公司的发展规划、经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。
7.8.3 主持制定公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。
7.8.4 组织制定公司财务制度以及提出资金筹措、预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制公司的财务收支状况。7.8.5 按董事会通过的经营目标和经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。
7.8.6 提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。
7.8.7 负责向董事会提交工作报告和其他报告，接受董事们的质询。7.8.8 按各主管部门的要求提交统计报表。
7.8.9 负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时, 代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。
7.8.10 总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。
第八章 财务会计
8.1 公司依照中国法律、法规和财政部门的有关规定建立财务会计制度，并报其所在地财政、税务机关备案。
8.2 公司必须在企业所在地设置会计帐簿和进出口货物帐簿，实行独立核算，按规定报送会计报表。并依照《中华人民共和国统计法》提供统计资料，报送统计报表。
8.3 公司会计采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计。8.4 公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写，并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
8.5 公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。
8.6 公司财务部门应在每一个会计头三个月内，编制上一个会计的资产负债表和损益表，经审计师审计签字后，提交公司董事会通过。
8.7 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇率计算。
8.8 公司凭营业执照在经营外汇业务的银行开立帐户。8.9 公司财务会计帐上应记载如下内容： 8.9.1 公司所有资金的收入、支出数量； 8.9.2 公司所有物资的出售及购入情况； 8.9.3 公司的注册资本及负债情况；
8.9.4 公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。
8.10 公司的会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。
第九章 利润分配
9.1 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。职工奖励及福利基金只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。储备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的10％；当累计数额达到注册资本的50％时，可以不再提取。
9.3 公司上一亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配，9.4 公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。
9.5 公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减除在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。
第十章 税务、外汇管理
10.1 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。
10.2 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
10.3 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第十一章 职工及工会
11.1 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。
11.2 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动(工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。
11.3 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除、处分的职工，须报劳动管理部门备案。
11.4 职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。
11.5 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
11.6 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议(无表决权)，反映职工的意见和要求。
11.7 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
11.8 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的2％拨交工会费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。
第十二章 期限、终止和清算
12.1 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计。
12.2 公司需要延长经营期限的，应在距期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。12.3 公司有下列情形之一的，应予终止： 12.3.1 经营期限届满；
12.3.2 经营不善，严重亏损，投资者决定解散；
12.3.3 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营； 12.3.4 破产；
12.3.5 违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消； 12.3.6 公司章程规定的其他解散事由已经出现。
12.4 公司提前终止营业，需报原审批机构批准。
12.5 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按法定程序进行清算。清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。12.6 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十三章 规章制度
13.1 公司制订的规章制度有：
13.1.1 经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程； 13.1.2 职工守则； 13.1.3 劳动工资制度；
13.1.4 职工考勤、升级与奖惩制度； 13.1.5 职工福利、保险制度； 13.1.6 财务管理制度；
13.1.7 公司解散时的清算程序； 13.1.8 其他必要的规章制度。
第十四章 附 则
14.1 本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
14.2 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。
14.3 本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。
14.4 本章程的修改，必须经公司董事会决议通过，并报原审批机构批准。
14.5 本章程用中文书写。同时用 文书写，两种文字文本具有相同法律效力，如二种文本的文字解释不一致时，以中文本为准。（如只用中文写成，则外文本的说明可删去）。
14.6 本章程正本一式 份，投资方各执壹份，其余上报审批机关及各有关管理部门。14.7 本章程经审批机构批准后生效。
14.8 本章程于 年 月 日由投资者法定代表在中国安徽省 市签署。
投资者：(盖章)
篇6：公司章程样本
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》及《实施细则》、《药品零售连锁企业规定》和《药品经营质量管理规范》等法规要求，开展药品零售连锁企业经营管理活动，热忱为顾客服务，满足群众的购药要求。第十二条
为促进兵团医药零售连锁事业健康发展，公司密切结合兵团特殊体制，充分利用各种政策和机遇，加快发展各师、团零售连锁药店。在充分协商、完全自愿的前提下，充分考虑各师、团的利益，对新开发加入的兵团师、团零售连锁药店，在享受连锁企业的一切政策基础上，给予优惠待遇。第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，根据有关法规和市场规划及业务发展需要，可在有关师所在地设立分支机构，统一管理区域内零售连锁药店，分支机构接受公司总部统一管理，执行公司各项规章制度。第十四条 公司充分利用大股东新疆生产建设兵团医药有限责任公司在商业信誉、行业地位、仓储条件、管理技术和政策支持等方面拥有的各类资源，尽量避免重复建设和经营机构重复设臵，减少损失浪费，提高工作效率，优化资源配臵。第二章 经营宗旨和范围 2
第十五条
经营宗旨：发展壮大兵团医药零售连锁事业，最大限度满足边疆人民群众特别是农垦职工群众药品消费需求，维护股东合法权益，给投资者最好回报。第十六条
经营范围：化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、生物制品、医疗器械（专项除外）、保健食品零售、医药信息咨询服务、通讯器械（专项除外）、日用百货、食品、农副土畜产品（专项除外）、干鲜果品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤化妆品、电脑器材、照相器材及服务、文化用品销售。柜台出租。公司可以根据需要，经公司登记相关变更经营范围。第十七条 经营方式：零售连锁 第三章 公司注册资本 第十八条
本公司注册资本为人民币800万元。第十九条 公司股东为依法向公司出资的人。第二十条
公司注册股东及出资额如下： 出资额 占注册资本的比例 股东姓名或名称（万元）（%）新疆生产建设兵团医
394 49.25 药有限责任公司
范献亮 314 39.25 农七师医药品 50 6.25 石河子市诚信大药店 42 5.25 合计 800 100 第二十一条
公司应向全体股东签发股权证明书，股权证明书由公司盖章，股权证明是证明股东持有公司股权的充分证明。3
第二十二条
股东身份的确认以公司的登记记录为准，股权证明书如有遗失或损毁，股东应以书面形式报告公司，并依照有关规定办理股东证明书补发手续。第二十三条
股东的出资额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：
1、公司的股东按原始出资比例增加出资；
2、以公司的红利追加出资；
3、以公司的公积金追加出资；
4、其它经股东大会通过的增资方式。第二十四条
公司股东拥有的出资额可以互相转让其全部出资或部分出资。股东向公司股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。第二十五条
股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册 第四章 股东的权利与义务 第二十六条
公司臵备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。4
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十六条 股东享有如下权利：
（一）出席或委托代理人出席股东会；
（二）依照其所持有的出资份额行为表决权；
（三）按本章程及法律规定转让、赠予或质押其出资额；
（四）有权查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（五）选举和被选举为公司董事或监事；
（六）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
（七）公司扩股时，股东可以按其出资获得优先购买权；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第二十七条
股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的合法权益时，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十八条 股东承担如下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）服从和执行股东会、董事会会议的决议；
（三）依其出资额为限，对公司的债务承担责任；
（四）公司办理工商登记手续后，股东不得抽回出资；
（五）积极支持公司改善经营管理，提出合理化建设，反对 5
和抵制有损公司利益的一切行为；
（六）向公司如实提供本人住址和身份等资料，如有变动应及时告知公司。第六章 股东会 第二十九条 股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司股东会由股东代表组成，股东方出任的董事即为该股东的股东代表，未出任董事的股东方各派一名股东代表参加股东会。第三十条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 6
（十二）对失职的管理和董事提起诉讼；
（十三）修改公司的章程。股东会决议分为：普通决议和特别决议，普通决议为1-7项，特别决议为8-13项。第三十一条
股东会会议分为定期会议和临时会议,股东年会每年召开一次。第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：
1、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时；
3、代表四分之一以上表决权的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、三分之一以上监事提议召开时； 第三十三条
股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事代为主持，召开股东会会议，应于会议召开15日以前通知全体股东。第三十四条 股东会由股东按出资比例行使表决权。第三十五条 股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条 股东可以委托代理人出席股东会，该股东代理 7
人不必是公司的股东。代理人应当向公司其他股东出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十七条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和出资证明，委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、代理委托书和出资证明。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证，能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和出资证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名或盖章，委托人为法人股东应加盖法人印章；
6、委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。第三十九条 出席会议的人员签名册，由公司负责制作。签 8 名册载明参加会议人员的姓名（单位名称）、身份证号码、注册地址、持有或代表有表决权的出资数额、被代理人姓名（或单位名称等事项）。第四十条
股东会采取记名方式表决，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第四十一条 股东会会议主持人，根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果记入会议记录。第四十二条
股东会应对所决议事项的决定做成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员在会议记录上签名。会议记录与出席的股东名册及代理出席委托书一并存档。股东会的会议记录，记载以下内容：
1、出席股东大会的有表决权的股东的出资额，占公司注册资本的比例；
2、会议召开的日期、地点；
3、会议主持人姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言重点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、股东会认为应当载入会议记录的其它内容。第四十三条 对股东会到会人数，参会股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 9
序的合法性等事项可以进行公证。第四十四条
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交与该人负责的合同。第四十五条
董事、监事候选人名单由各股东方提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事提名的方式和程序为：
1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由全体股东提名董事候选人后，由董事会提交股东大会选举，由全体股东提名监事候选人后，由监事会提交股东大会选举。
2、股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董、监事候选人逐个进行表决，改选的董、监事提案获得通过后，新任董、监事在会议结束之后立即就任。第七章 董事、董事会 第四十六条 公司董事为自然人 第四十七条
《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事，国家公务人员不得兼任公司的董事。第四十八条 公司董事选举与更换应由股东推荐，提交股东会选举与批准。第四十九条
每名董事须经代表二分之一以上有表决权的股东通过，董事任期3年，任期届满后，可连选连任，董事在任 10
届期满以前，股东会不得无故解除其职务。第五十条 董事应遵守国家法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得违反《公司法》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条有关规定。第五十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。第五十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职，董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。第五十三条
本章程对董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。董事会界定以下人员为公司的其他高级管理人员，董事会秘书、总监、财务负责人。第五十四条 公司设董事会，对股东会负责。第五十五条 本公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司董事长由董事会过半数选举产生或罢免。第五十六条
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、决定公司内部经营管理机构的设臵，决定员工工资水平和分配方案； 11
5、制订公司财务预算方案、审核决算方案；
6、制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
7、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；
8、制订公司章程修改方案；
9、制订公司发展规划及财务、人事、业务等基本管理制度和内部控制制度；
10、拟定公司合并、分立、解散的方案；
11、经董事长提名、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监（财务总监职责为监督公司生产经营活动和日常收支情况，对公司财务状况进行定期或者不定期检查、直接对董事会负责）及进入控股参股企业董事会董事人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或除财务总监以外的其他总监、财务负责人，并决定上述人员报酬和奖惩事项。
12、对公司所有对外投资事项做出决议；
13、对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保做出决议；
14、研究决定对董事长、总经理、副总经理或总监等的授权，听取公司总经理的汇报并检查总经理的工作；
15、决定聘任独立的审计机构对公司进行定期及不定期的审计； 12
16、对金额为人民币50万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币100万元或其等值货币以上的固定资产购买或其他处臵方式做出决议，对金额为人民币50万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币100万元或其等值货币以下的固定资产购买或其他处臵方式授权董事长做出决策；
17、对金额为人民币2000万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币500万元或其等值货币以上的借款事项做出决议，对金额为人民币200万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币500万元或其等值货币以下的借款事项授权董事长做出决策； 第五十七条 董事会议事规则：
1、董事会每年至少召开二次会议，会议由二分之一以上的董事出席方可举行，会议由董事长召集并主持，于会议召开10日前通知全体董事，临时董事会可根据实际需要随时召开。
2、董事会对重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。
3、有下列情形之一的，董事长应在3日内召集临时董事会会议： 13
A、董事长认为必要时； B、三分之一以上董事提议时； C、监事会提议时； D、总经理提议时。
4、董事会表决方式为举手表决或书面（传真）表决，采用书面（传真）表决方式时，经董事签字后生效。董事会实行一人一票记名表决制度，每名董事享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事二分之一以上通过，董事长在争议双方票数相等时有裁决权。
5、董事会会议，应由董事长主持召开，董事因事不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，董事会会议记录由出席人员签名后归档。
6、董事未出席亦未委托其它董事出席的，该董事此次会议的投标视为放弃。
7、董事无故连续2次未能出席也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
8、董事会会议由专人作出会议记录，并由出席会议的董事签名。
9、董事有权要求在记录上记载表决时该董事的反对或其他意见，董事会决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司 14
负赔偿责任，并要向股东会作出说明，股东会对造成公司遭受严重损失的董事作出处理决定，参与决议的董事经证明在表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。第五十九条
董事会会议记录、记要、决议由出席会议的董事签名并长期保管。第六十条 董事长行使下列职权:
1、主持会和召集、主持董事会会议并主持董事会日常工作；
2、督促、检查股东会会议和董事会会议的执行落实情况；
3、做为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合同、协议等；
4、审查由总经理拟定的应有董事会决议事项的方案，提出修改意见，报董事会审定后，签发决定事项的文件 15
以及其它应由董事长签署的文件；
5、签发对公司总经理、副总经理或总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员以及进驻控股参股企业产（股）权代表的聘任或解聘；
6、在涉及公司资产安全或发生不可抗力以及其它危及公司重大利益的紧急情况下，为确保公司利益，对公司事务行使符合法律规定的特别裁决权和处臵权，但在事后须向董事会和股东会报告；
7、向董事会提名进入控股，控股企业董事会董事人选；
8、提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书、财务总监；
9、审查制定公司驻外机构管理办法；
10、董事会授予的其它职权。第六十一条
董事长不能履行职权时由董事长指定一名董事代行其职权。第六十二条
董事会设董事会秘书一名，董事会秘书主要职责：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 16
时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到文件和记录。第七章 监事会 第六十三条
公司设监事会，执行监督职能。监事会对股东会负责，向股东会报告工作。监事会职责是对董事长、董事、总经理及高级管理人员进行监督，防止利用职权侵害公司、股东及职工利益。第六十四条
监事应由代表二分之一以上表决权的股东选举通过，董事、总经理及财务负责人不得担任监事。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行职权。监事会成员可以设专职，也可以设兼职人员。第六十五条 监事会的任期每届为三年，监事的任期届满连选可连任。监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、总经理执行公司业务中违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当公司董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正，必要时，可代表公司依法起诉；
4、核对董事会拟提交股东会的会议报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托 17
注册会计师、执业审计师帮助复审；
5、提议召开临时股东会；
6、向股东会报告工作；
7、监事列席董事会会议。第六十六条
监事会议事规则
1、监事会会议每年召开一次，由监事会主席召集和主持；
2、监事会决议经二分之一以上监事同意，每一监事只有一票表决权。
3、监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。第八章 总经理 第六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。第六十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一都不得担任总经理。第六十九条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内行使下列职权：
1、主持公司日常生产经营管理工作；
2、组织实施董事会决议；
3、组织实施公司经营计划和投资方案；
4、拟定公司内部管理机构设臵方案；
5、拟定公司的基本管理制度； 18
6、制定公司的具体规章；
7、提请董事会聘任或解聘公司副总经理或除财务总监以外的其他总监及财务负责人；
8、签发除公司董事会（董事长）聘任或解聘以外的员工的聘任或解聘；
9、拟定公司员工的工资、福利、奖惩；
10、根据董事长（公司法定代表人）授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
11、董事会授予的其他职权；
12、列席董事会会议。第七十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告执行董事会决议情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重要客户情况等，总经理必须保证该报告的真实性。第七十一条 总经理（公司董事）参加公司董事会会议，非董事总经理，可列席董事会，但无表决权。第七十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名并报董事会聘任。第七十三条
总经理不得以公司资产为其他个人债务提供担保。第七十四条 总经理和其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所在职公司同类的营业或者从事损害本公司的利 19
益的活动。第七十五条 总经理应制定总经理工作细则、报董事会批准后实施。第七十六条
总经理工作细则包括以下内容： 1.总经理岗位职责； 2.总经理会议如开的条件、程序和参加的人员； 3.总经理会议的权限； 4.总经理向董事会、监事会报告制度； 5.董事会认为必要的其它事项。第七十七条 总经理和其它高级管理人员，必须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权营私舞弊，收受贿赂或其他非法收入以及发生渎职、失职行为。如有违法失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。给公司造成损害时，应承担其相应的法律责任。第七十八条 总经理的辞职，应于事前三个月以书面形式通知董事会。第九章 公司财条、会计、审计 第七十九条 公司依照国家有关法律、行政法规建立本公司的财务、会计、审计制度。第八十条 公司成立内部审计机构，其主要职责对公司主要业务流程和控制程序的执行情况进行监控和审核，其隶属公司 20
董事会，对公司董事会负责。第八十一条 公司按照国家财税制度规定，在每一会计终了时，编制财务会计报告，并依法审查验证。公司的会计采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日为一个会计。第八十二条 公司按会计编制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，并经会计师验证，在召开股东年会的三十日前臵备于本公司，供股东查阅。第八十三条 公司可以采取现金或红利再投资的方式分配股利。第十章 利润分配 第八十四条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1.弥补以前的亏损； 2.利润的百分之十提取公司法定公积金。当公司法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。3.按利润的百分之五至十提取公司法定公积金。4.经股东会决议，可以提取 5.支付股东股利。第八十五条 上款第3、4、5项具体分配比例，由董事会拟定方案，提交股东会表决通过。第八十六条 公积金可以用于弥补亏损。根据股东会决议，21
也可将公积金转为实收资本。第十一章 劳动人事制度 第八十七条 公司依照国家法律法规制定劳动人事制度。第八十八条 公司实行全员劳动合同制，中层以上管理人员全部实行聘用制。第八十九条 公司自主决定员工的工资水平和内部分配方式。第十二章
章程修改 第九十条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。第九十一条 有下列变动情形之一即构成本章程的修改： 1.更改公司名称； 2.更改、扩大或缩小公司的经营范围； 3.本公司章程条款的变更； 4.增加或减少公司发行的任何类别股份的总额； 5.增设新的股份类别； 6.国家有关法律、法规的修改涉及本章程的重要条款； 7.本章程确定需经股东会决议通过的条款的变更； 8.国家规定应申请办理变更登记的其他事项。第九十二条 公司修改章程时，如变更公司名称、住所、经营范围及注册资本条款，应向企业法人登记主管机关申请办理变更登记。22
第九十三条 公司修改章程，应经由下列程序： 1.由公司董事会提出修改方案，将修改内容于股东会召用前通知各位股东； 2.由公司董事会将章程修改的内容向参加股东会的各位股东予以说明并请股东表决； 3.将经股东表决通过的修改章程，由公司董事会报当地工商行政管理部门审核备案。第九十四条 修改公司章程须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。第十三章 合并与分立 第九十五条 公司合并或分立，应当由公司股东会作出决议。第九十六条 公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式，具体形式视情况由股东会作出决议。第九十七条 公司的分立，其财产应做相应分割。第九十八条 公司合并、分立，登记事项发生变化，应依法向公司登记机关办理变更登记。第十四章 公司终止和清算 第九十九条 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司营业期限届满； 2.股东会决议解散； 3.由于不可抗力的原因，确属无法继续经营； 23
4.公司分开或者分立需要解散； 5.违法国家法律、法规被依法责令关闭； 6.公司宣告破产。第一百条 公司依照前条第（1）项、第（2）项、第（3）项规定解散的应当在十五日内成立清算组，并由股东会确定清算组人选。公司被依法责令关闭，由有关主管机关依法进行清算。公司被宣告破产，由人民法院依法对公司进行破产清算。第一百零一条 公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。第一百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款； 第一百零三条 公司决定清算后任何人未经清算组 第一百零四条 公司财产优先按月结算费用后按下列顺序清偿： 1.所欠公司职工工资和社会保障费用； 2.所欠税款应按国家法规规定就缴纳的税款附加等； 3.银行贷款、公司债务及其它债务； 4.剩余财产按持股比例分配给股东。
第一百零五条 清算结束后清算组应给出清算报告及清算期间收支报表和各种财务帐册，经注册公司检验后，报股东会或政府授权部门确认后，向工商行政机关和税务机关办理注锁登记，并公告公司终止。第一百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员不得利用职务之便接受贿赂或其他非法收入，不得侵害公司财产，结算组成员的故意或者重大损失给公司或者授权人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。第十五章
附则 第一百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程未尽事宜按有关法律、法规办理。第一百零八条 九章程以中文书写，其他任何语种或不同版本与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“不足”都不含本数。第一百一十条 本章程由公司董事会负责解释。第一百一十一条 股东各方的法定代表人、负责人、或者委托代理人，应在本章程上签名加盖公章，本章程上签名，以示接受本章程的规定。25
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