第十二章 证券重组与财务顾问业务（精选3篇）
篇1：第十二章 证券重组与财务顾问业务
公司重组与财务顾问业务
一 时间考点：
1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.自收到中国证监会核准文件之日起，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
3.证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的 责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得倍罚
款
没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以
单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给
予警告，并处以3—30万元的罚款，4.根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失金额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄密内幕信息的，要追究刑事责任。
5.对于内幕交易构成犯罪，情节严重的，处或者拘役，并处或许和单处违法所得1—5罚金，情节特别严重的，出5—10年有期徒刑，并处违法所得1—5倍罚金。
6.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
7.在上市公司资产重组审核过程中，要求出具上市公司二级市场股票交易自查报告，该报告的时限从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公告之日止。
8.在上市公司资产重组审核过程中，对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前20个交易日公司股价涨跌幅度超过同期大盘涨跌幅20%的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。
9.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额谈话，出具警示函、责令定期报告等监管措施。
10.并购重组委员会由专业人员组成，人数不多于人，其中中国证监会的人员不多于7名。
11．并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任但连续任期最长不超过
12.并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，如持有上市公司证券的，应当在聘任之日起1个月内清理卖出。
13.并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议进行审核工作，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名。
14.并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到会委员在投票时应当在表决票上说明理由。
15.并购重组申请人可在并购重组委员会会议表决结果公布之日起内向中国证监会提出申诉意见。
16.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，财务顾问主办人不少于。
17.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的职业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元。
18.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实际注册资本和净资产不低于人民币500万元。
19.财务顾问将申请文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。
二、重点知识：
1.不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是：按照经中国证监会核准的发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产，对外投资的行为。
2.上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以：项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
3.实施重大资产重组应有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4.上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额、分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
5.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取2种以上评估方法进行评估。
6.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。
7.内幕交易高发领域的是：。
8.，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
9.2011年11月，中国证监会上市公司监管部在上市公司业务咨询的常见问答中对重组报告书中应披露的资产评估信息提出一些内容。
三、多选题考点：
1.2008年4月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，其目的在于：
规范上市公司重大资产重组行为
保护上市公司和投资者的合法权益
促进上市公司质量不断提高
维护证券市场秩序和社会公共利益
2.上市公司独立董事需要对以下3项发表独立意见：
评估机构的独立性
评估假设前提的合理性
评估定价的公允性
3.上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经3个组织批准，交易合同即应生效：
上市公司董事会
上市公司股东大会
中国证监会
4.上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应该提交并购重组委员会审核： 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形
5.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
责令改正
监管谈话
出具警示函
将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布
认定为不适当人员
依法可以采取的其他监管措施
6.上市公司重大资产重组交易价格评估方法有：
收益现值法
成本法
市价法
7.关于上市公司重大资产重组，《并购重组共性问题审核意见关注要点》对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目在评估基本原则方面提出了以下3个主要关注内容：
评估方法选择是否得当
是否采用两种以上评估方法
评估参数选择是否得当
不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
8.收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容：
重组方案的授权
重组方案的批准
重组方案对上市公司的影响
9.对上市公司重大资产评估的评价结论有重要影响的假设主要有：
宏观环境假设
外部环境假设
针对被评估企业自身状态所采用的假设
10.在上市公司重大资产重组报告书中通常应披露的资产评估信息中包括对评估方法的披露，这些评估方法包括：
收益法
市场法
资产基础法
11.并购重组委员会委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为： 法律组
会计组
资产评估组
金融组
12.并购重组委员会会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委员会会议召开的第四个在工作日前将会议审核的下列信息在中国证监会
网站上予以公示：
申请人名单
会议时间
相关当事人承诺函
参会委员名单
13.对并购重组委员会于委员的监督主要包括：
问责制度
违规处罚
举报监督
14.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
最近24个月内存在违反诚信的不良记录
最近24个月内因执业行为违反行为规范为受到行业自律组织的纪律处分 最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调
查
15.财务顾问业务规程为：
签订委托协议
尽职调查
规范辅导
财务顾问专业意见的出具与相关承诺
向中国证监会提交申请文件或的相关工作与规定
财务顾问内部报告制度的建立
持续督导
工作档案和工作底稿制度的建立
篇2：第十二章 证券重组与财务顾问业务
2010年证券发行与承销《第十二章公司收购与资产重组》练习试题
总分：184分
及格：0分
考试时间：120分
一、单项选择题（共59题，每题1分，共59分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）
(1)上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起（）个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告。
(2)重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（）的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
(3)投资者减持股份使上市公司外资股比例低于（），且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在（）日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
(4)以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（）作为履约保证金，存人证券登记结算机构指定的银行。
(5)（）自股份发行结束之日起l2个月内不得转让。
(6)公司反收购战略中，（）不属于保持公司控制权策略。
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(7)投资者为上市公司持股（）以上控股股东的，为拥有上市公司控制权。
(8)财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起（）个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。
(9)资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）．内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。
(10)自收到中国证监会核准文件之日起（）内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过（）未实施完毕的，核准文件失效。
(11)境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送其他文件。以下不属于须另送的文件的是（）。
(12)超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的（）以上。
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(13)独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组（）起，应当不少于（）。
(14)在各种融资方式中，收购公司一般最后才选择（）。
(15)上市公司独立董事不需对（）发表独立意见。
(16)上市公司进行重大资产重组，应当由（）依法作出决议。
(17)购买、出售的资产净额占上市公司最近l个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过人民币（），构成重大资产重组。
(18)专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的，中国证监会按照有关规定在（）个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。
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(19)重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）评估方法进行评估。
(20)根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由（）负责。
(21)收购要约期届满前（）日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。
(22)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，财务顾问主办人不少于（）人。
(23)上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。
(24)在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为（）。
(25)投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的（）。
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(26)因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起（）个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。
(27)收购人在报送上市公司收购报告书之日起（）日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
(28)上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日公司股票交易均价。
(29)（）不属于财务顾问为收购公司提供的服务。
(30)收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。
(31)防御性收购一般是指（）。
(32)投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少（），应当按规定进行报告和公告。
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(33)外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（），但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。
(34)如无相反证据，持有投资者（）以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，为一致行动人。
(35)从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是（）。
(36)以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是（）。
(37)向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取（）方式。
(38)并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到（）票为通过，并购重组委员会委员在投票时（）。
(39)如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（）年内持续持股中大网校
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不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。
(40)（）不属于按购并双方的行业关联性划分。
(41)2008年3月，根据新修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，自（）起施行。
(42)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制（）。
(43)（）的收购方式又叫“换股”。
(44)进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于（）亿美元或管理的境外实有资产总额不低于（）亿美元。
(45)通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。
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(46)收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
(47)拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过（）。
(48)并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任，共计（）名。
(49)上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，不一定构成重大资产重组的是（）。
(50)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过（）的，超过的部分应当改以要约方式进行。
(51)对特殊情况需要延长出资时间者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6 个月内支付全部对价的（）以上，（）年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(52)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有2年以上从事公司并购中大网校
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重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于（）万元。
(53)商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在（）日内作出原则批复，原则批复有效期为（）日。
(54)其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币（）万元。
(55)上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以（）为准。
(56)（）依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
(57)上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以（）为准。
(58)自前次披露之日起超过（）个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
(59)（）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。
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二、不定项选择题（共60题，每题1分，共60分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分
(1)涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问尽职调查应当关注本次发行的（）。
(2)外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括（）。
(3)上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应就本次交易是否符合（）规定作出审慎判断。
(4)上市公司及其控股或者控制的公司出售资产时（）。
(5)外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下（）条件。
(6)进行战略投资的外国投资者必须具有（）条件。
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(7)财务顾问为收购公司提供的服务有（）。
(8)重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（）等条款。
(9)属于财务顾问业务规程的有（）。
(10)有（）情形之一的，为拥有上市公司控制权。
(11)下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（）。
(12)公司收购通常由各方面人士的合作来完成，即需要（）的共同参与。
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(13)收购方式有（）。
(14)有下列（）情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
(15)下面关于并购重组审核的说法正确的是（）。
(16)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，以下出资时间符合规定的有（）。
(17)独立财务顾问自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的（）事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
(18)根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由（）负责。
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(19)特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定可采取以下（）方式调回境内使用。
(20)外国投资者对上市公司进行战略投资应符合（）要求。
(21)有下列（）情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
(22)受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备的条件包括（）。
(23)外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下（）比例确定投资总额的上限。
(24)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的资格条件包括（）。
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(25)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的资格条件包括（）
(26)在审核并购重组申请事项时，并购重组委员会委员（）。
(27)保持公司控制权策略有（）。
(28)并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列（）情形之一的，应当及时提出回避。
(29)根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告》(公告2003年第25号)规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，（）。
(30)上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（）批准，交易合同即应生效。
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(31)财务顾问为目标公司提供的服务有（）。
(32)按持股对象是否确定划分，并购可以分为（）。
(33)并购企业融资方式的选择主要有（）。
(34)战略投资完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，需提交的文件不包括（）。
(35)上市公司重大资产重组存在（）的，应当提交并购重组委员会审核。
(36)下列关于上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产的说法正确的是（）。
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(37)上市公司实施重大资产重组，应当遵循的原则有（）。
(38)有下列（）情形之一的，不得收购上市公司。
(39)经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合（）条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。
(40)按目标公司董事会是否抵制划分，并购可以分为（）。
(41)毒丸策略包括（）。
(42)《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司（）达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
(43)外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行战略投资应遵循（）原则。
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(44)存在（）情形的，不得担任独立财务顾问。
(45)对并购重组委员会与委员的监督主要包括（）。
(46)下列关于上市公司召开股东大会审议重大资产重组事项的说法正确的有（）。
(47)上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括（）事项。
(48)按行业关联性划分，并购可以分为（）。
(49)向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则有（）。
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(50)除以下（）情形外，外国投资者不得进行证券买卖(B股除外)。
(51)并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。
(52)向外商转让上市公司国有股和法人股须在（）范围内进行。
(53)收购的支付方式包括（）。
(54)反收购管理层防卫策略有（）。
(55)上市公司及其控股或者控制的公司购买资产时（）。
(56)权益在境外上市的境内公司应符合下列（）条件。
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(57)证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有（）情形的，不得担任财务顾问。
(58)个人申请注册登记为财务顾问主办人的，要求具备的资格条件包括（）。
(59)财务顾问业务的监管主体有（）。
(60)在收购过程中，并购企业主要面临的风险有（）。
三、判断题（共65题，每题1分，共65分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）
(1)向银行借款享受了财务杠杆利益，但是，由于存在还本付息的义务，加重了公司的财务负担，风险较高。（）
(2)并购重组委员会委员每届任期l年，不得连任。（）
(3)中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。（）
(4)收购人公告要约收购报告书摘要后l5日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。（）
(5)购买、出售的资产在最近l个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。（）
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(6)外国投资者应在商务部原则批复之日起30日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。（）
(7)纵向收购的目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。（）
(8)预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受要约，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。（）
(9)特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。（）
(10)纵向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。（）
(11)上市公司重大资产重组，中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。（）
(12)已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。（）
(13)一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。（）
(14)收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见。（）
(15)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。（）
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(16)超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的70%以上。（）
(17)向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。（）
(18)派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。（）
(19)从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是股东，而不是公司经营者。（）
(20)可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。（）
(21)根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。（）
(22)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起l2个月内不得转让。（）
(23)特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。（）
(24)任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，不同的收购方式不仅仅是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。（）
(25)外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，可以自由购汇并汇往境外。（）
(26)重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。（）
(27)上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。（）
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(28)并购重组委员会会议表决采取记名投票方式，并购重组委员会委员可以弃权。（）
(29)外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资的，这两种方式在战略投资的程序上相同。（）
(30)证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，但无须对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。（）
(31)收购一般是指一个公司通过证券或现金交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。（）
(32)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（）
(33)目标公司与“白衣骑士”假戏真做的时候，这种收购一般称为“防御性收购”。（）
(34)信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。（）
(35)采取要约收购方式的，．收购人在收购期限内，可以卖出被收购公司的股票。（）
(36)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。（）
(37)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（）
(38)并购重组申请人如果认为并购重组委员会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委员会委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委员会会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委员会委员予以回避的书面申请。中大网校
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（）
(39)收购合同生效前，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。（）
(40)投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。（）
(41)并购重组申请通过并购重组委员会会议后，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委员会委员对并购重组申请的判断，且情节严重的，中国证监会可以暂停核准。（）
(42)境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。（）
(43)上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。（）
(44)对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。（）
(45)在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。（）
(46)上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，可以根据需要随时更换证券服务机构，无须披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。（）
(47)境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起l4个月有效”字样的批准证书。（）
(48)上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，如相关事项存在不确定性，可以不履行信息披露义务。（）
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(49)在事先预防策略中，最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（）
(50)一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，还可以同时为收购公司和目标公司服务。（）
(51)中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。（）
(52)上市公司购买的资产符合关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，不得向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核。（）
(53)交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，不可认定为同一或者相关资产。（）
(54)收购公司一般应首先选用向银行贷款(若法律、法规或政策允许)的方式融资，因为速度快，筹资成本低，且易保密。（）
(55)在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在10天内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。（）
(56)要约收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。（）
(57)2008年8月27日，中国证监会正式发布《关于修改(上市公司收购管理办法)第六十三条的决定》，大股东豁免要约收购的申请由事后调整到了事前，上市公司控股股东的增持行为将更具有灵活性。（）
(58)外国投资者减持股份使上市公司外资股比例低于l0%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。（）
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(59)收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。（）
(60)收购要约约定的收购期限不得少于20日，并不得超过60日。（）
(61)现金收购主要有两种方式：以现金购买资产和以现金购买股票。（）
(62)投资者在一个上市公司中拥有的权益，只包括登记在其名下所持有的股份。（）
(63)在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。（）
(64)因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。（）
(65)因赠与导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。（）
答案和解析
一、单项选择题（共59题，每题1分，共59分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）(1):A(2):C(3):A(4):A(5):A(6):C(7):C(8):B(9):C(10):D(11):C(12):D(13):A(14):C(15):B 中大网校
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(16):B(17):B(18):B(19):C(20):B(21):C(22):A(23):A(24):A(25):D(26):B(27):C(28):B(29):B(30):D(31):C(32):C(33):D(34):C(35):A(36):C(37):D(38):D(39):C(40):D(41):A(42):A(43):C(44):B(45):D(46):B(47):D(48):C(49):D(50):B(51):D(52):D(53):D(54):B(55):B(56):D(57):A(58):C(59):A 中大网校
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二、不定项选择题（共60题，每题1分，共60分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1):A, B, C, D(2):A, B, C, D(3):A, B, C, D(4):B, D(5):A, B, C, D(6):A, C(7):A, B, C, D(8):A, B, C, D(9):A, B, D(10):A, B, C, D(11):B, C, D(12):A, B, C, D(13):A, B, C, D(14):A, B, C, D(15):A, C, D(16):A, D(17):A, B, C, D(18):B(19):A, B, C(20):A, D(21):A, C, D(22):A, C, D(23):A, B, C, D(24):C(25):A, B, C, D(26):A, B, C(27):A, B, C(28):A, B, C, D(29):A, B, D(30):A, B, D(31):A, B, C, D(32):A, D(33):A, B, C, D(34):B, C(35):A, B(36):B(37):B, C, D(38):A, D(39):A, C, D(40):C, D(41):B, D(42):A, C, D 中大网校
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(43):A, B, C, D(44):A, B, C, D(45):A, B, C(46):C, D(47):A, B, C(48):A, B, C(49):A, B, C, D(50):A, B, C, D(51):A, B, C(52):A, B, C(53):A, B, C, D(54):B, C, D(55):B, C, D(56):A, B, D(57):A, B(58):A, B, C, D(59):B, C(60):A, B, C, D
三、判断题（共65题，每题1分，共65分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）(1):0(2):0(3):1(4):1(5):1(6):0(7):0(8):0(9):0(10):0(11):1(12):1(13):1(14):0(15):0(16):0(17):1(18):1(19):0(20):1(21):1(22):0(23):1(24):1 中大网校
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(25):0(26):1(27):1(28):0(29):0(30):0(31):0(32):0(33):1(34):1(35):0(36):1(37):1(38):1(39):1(40):1(41):0(42):1(43):1(44):1(45):1(46):0(47):0(48):0(49):1(50):0(51):1(52):0(53):0(54):0(55):0(56):0(57):0(58):1(59):1(60):0(61):1(62):0(63):1(64):1(65):0
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篇3：《财务管理》第十二章重点导读
(一)掌握财务分析方法的种类、含义、原理及应注意的问题
(二)掌握偿债能力、营运能力、盈利能力和发展能力分析的指标与方法
(三)掌握杜邦财务分析体系的应用
(四)了解财务分析的意义与内容；了解财务分析方法的局限性
(五)了解财务综合分析的含义及特点
(六)了解沃尔比重评分法的含义和基本原理
二、本章历年考点
1、总资产报酬率（单选题、综合题）
2、速动比率（单选题、综合题）
3、流动比率（20单选题、20单选题）
4、资产负债率（年单选题、20综合题）
5、资产周转率（年单选题、2003年计算题、2004年综合题）
6、杜邦财务分析体系（净资产收益率）（2004年单选题、2003年多选题、年多选题、20计算题、2005年综合题）
7、每股收益（2005年单选题）
8、权益乘数（2003年判断题）
9、市盈率（2005年判断题）
10、产权比率（2004年综合题、2005年综合题）
11、已获利息倍数（2004年综合题）
12、三年资本平均增长率（2004年综合题）
13、资本积累率（2005年综合题）
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