一人公司股东决定设立

一人公司股东决定设立（共13篇）

篇1：一人公司股东决定设立

（本范例中斜体字体为提示内容，请在制定股东会决议时将有关提示全部删除）有限公司股东决定

（一人有限公司设立登记参考范本）

股东：

股东决定：

一、根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》等规定，制定公司章程。

二、公司不设股东会。公司设执行董事一人，由担任公司执行董事及法定代表人；设经理一人，由担任；设监事一人，由担任。经审查，以上人员不属《公司法》第147条所指人员。【不设董事会适用本条，请按实际情况选择，并删除本提示】

二、公司不设股东会。公司设董事会，成员人，分别是：、、；设董事长一人，由担任董事长及法定代表人；设经理一人，由担任；设监事人，由、担任（或者设监事会，由、、共人组成，由担任监事会主席）。经审查，以上人员不属《公司法》第147条所指人员。【设董事会适用本条，请按实际情况选择，并删除本提示】

三、设公司秘书，由担任。经审查，以上人员不属《珠海经济特区商事登记条例实施办法》第59条所指人员，符合任职条件。（如章程规定，秘书由董事会产生，则删除本条，企业另外出具董事会决议）

股东签名（盖章）：

年月日

篇2：一人公司股东决定设立

股东决定

***有限公司由我一人投资设立，根据《公司法》以及《公司登记管理条例》的规定，我决定：

一、***担任公司执行董事，为公司法定代表人，聘任***担任公司监事，以上人员任期三年，任期届满可连选连任。

二、制定的公司章程经股东签字后报工商局备案。股东签字：

篇3：一人公司股东决定设立

金绍达:修改前的《公司法》曾规定“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保” (这一规定在表述上是对董事、经理行使权利的限制, 而实际上是对公司的限制, 因为用以抵押的是公司的资产, 应由公司签订抵押合同并申请登记) ;最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的司法解释》也规定, 违反《公司法》第六十条的规定, “以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的, 担保合同无效”。这些规定都说明, 以公司资产为本公司股东提供担保本来就是一个值得商榷的问题。在2005年修订的《公司法》中的新规定才有条件地允许将公司资产为本公司的股东担保。

修订后的《公司法》第十六条规定:对以公司资产为公司股东提供担保的, “必须经股东会或者股东大会决议”, 而且, 被担保的股东不得参加这一事项的表决。

这一规定的立法本意主要有两项:一是为了避免损害其他股东的利益;二是防止以担保为名, 抽逃公司资金, 损害债权人的利益。一人公司是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司, 因此不会存在损害其他股东利益的问题。但是, 以担保为名抽逃公司资金, 从而损害债权人利益的问题则完全有可能发生。

有一种观点认为:修改后的《公司法》并没有禁止以公司财产为公司股东提供担保, 法律没有禁止的, 就应当视为允许。如果股东借担保来损害公司债权人的利益, 则可以援引《公司法》的相关规定追究股东的法律责任, 而不应就此禁止一人公司为股东担保。但从另一个角度来看, 《公司法》既然已经规定了为公司股东提供担保必须经股东会或者股东大会决议, 这就是一项必要的程序。作为登记机构, 就可以将此项决议作为“其他必要材料”要求申请人提供。而对一人公司来说, 这种表决因为股东不能参加而在实际上无法进行, 因此, 可以理解为《公司法》在程序上已经否定了一人公司对其股东进行担保的权利。

篇4：“一人公司”设立的效力

分 歧

本案在审理过程中出现两种不同的意见：

第一种意见认为应由A公司对60万元的债务承担清偿责任。理由是：A公司是经工商部门依法登记成立，具有独立的法人资格，应以自己的财产对外清偿债务。

第二种意见认为应由范某对60万元的债务承担清偿责任。理由是：A公司的成立不符合《公司法》规定的成立要件，其设立具有欺骗性，实质上等同于公司未成立，工商部门的登记系错误登记，根据《公司法》第206条的规定应撤销公司登记，由实际出资人范某对A公司的债务承担清偿责任。

评析

对于本案的处理，笔者同意第一种意见。理由如下：

根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司设立须经过股东资格及人数审查、制定公司章程、建立组织机构、申请设立登记等程序，并最终经工商登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》后，方能取得企业法人资格，因此，公司法人资格是由公司登记机关而非由法院予以认定。虽然司法实践中承认公司人格否认制度，但该制度是在个案中否定公司的法人资格。公司人格否认制度是以承认公司法人资格的存在为前提，是对法人制度必要的、有益的补充，而不是消灭公司的法人资格。

《公司法》第19条规定，设立有限责任公司，股东应当符合法定人数；第20条规定，有限责任公司由两个以上五十人以下股东共同出资设立。本案中，A公司在公司设立之初，虽然实际由范某一人出资，另一自然人郭某系挂名股东，但该公司的设立从形式上符合《公司法》的上述规定，公司章程所确立的50万元注册资本在公司设立时已经全部一次缴清，且该公司经工商登记机关依法核准登记并领取了《企业法人营业执照》，取得了公司法人主体资格。A公司成立后，公司章程成为公司存在和活动的基本依据及公司行为的根本准则，股东对公司的权利、义务和责任，不再以股东之间的基础法律关系为依据，而以公司章程和公司法为准，并且范某与郭某作为该公司的章程记载确认股东，在公司登记经公示后，即产生两种法律效力：对抗力和公信力，赋予登记公示事项对抗力以保护登记人的合法权益，赋予登记公示事项公信力以保护善意第三人的利益，因此，A公司成立后的股东权利依法由范某和郭某按照公司章程记载的投入资本额享有，其两人之间因挂名设立公司而产生的基础法律关系不能对抗公司登记事项。

公司具有独立的财产是公司具有独立法人主体资格最重要的基础，而公司设立时具备法定注册资本是公司取得法人资格的必要条件，否则公司不能以自己的财产独立承担民事责任。《公司法》实行的法定资本制度是奠定公司对外信用的基础，有利于维护公司债权人的合法权益和交易安全，而本案中的A公司在申请设立时，注册资金已全部足额到位，该公司在设立过程中存在挂名股东的“期骗性”行为没有影响到公司债权人的利益和交易安全，不属于公司设立中的根本瑕疵，并且股东的有限责任原则是公司法人制度的基石，《公司法》明确规定有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，范某为使公司的设立符合法定人数而虚设股东的行为尚构不成《公司法》第206条及《公司登记管理条例》第59条中的“情节严重”，不足以导致撤销公司登记并否认公司的法人资格。范某在申请工商登记过程中，存在弄虚作假行为，并不影响A公司作为责任主体对外承担民事责任。范某个人的行为是应按相关的公司登记行政管理规定受相应行政处罚的行为，不能因此认定A公司设立无效并否认其法人资格。

篇5：公司设立股东决定范本

会议地点：xx市xx区

参会人员：xxx、xxx

决议内容：全体股东同意作出如下决议：

一、公司由xxx、xxx二位股东认缴出资组建内江xxxx有限公司 。

二、公司注册资本xxx万元。其中：股东xxx认缴出资额xxx万元，认缴出资额期限xxx年xxx月xxx日之前缴足，出资方式货币，持股比例xx%;股东xxx认缴出资额xxx万元，认缴出资额期限xxx年xx月xx日之前缴足，出资方式货币，持股比例xx%。

三、全体股东制定并通过公司章程。

四、全体股东选举xxx为公司执行董事(法定代表人)。

五、全体股东选举xxx为公司监事

六、股东会聘任xxx为公司经理。

七、全体股东同意委托xxx办理公司设立登记。

全体股东签名：

内江市xxxx有限公司

篇6：一人公司注销股东决定书

股东决定：由于原因，同意注销公司。

公司清算组已对公司完成清算工作。经清算后，公司债权债务及剩余资产已处置完毕，若公司还有未完结的债权债务及其他善后事宜，由股东负责处理。

有限责任公司(加盖公章)

篇7：一人有限公司股东决定(开业)

有限责任公司股东年月 日作

出以下决定：

1、成立“有限责任公司”。

2、通过年月日制订的公司章程。

3、决定公司不设董事会，设一名执行董事兼经理。确认（户

籍所在地：，身份证号码：）为公

司执行董事兼经理，并为公司的法定代表人。

或决定公司设立董事会，由人组成。董事会设董事长人，不设副董事长。董事长是公司的法定代表人。委派、、人为董事。委派

4、决定公司不设监事会，设一名监事。聘任（户籍所在地：，身份证号码：）为公司监事。

5、公司股东已对以上被选举人、聘用人员的任职资格进行审查，符

合《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的有关规定。

股东签字（盖章）：

监事签字：

篇8：一人公司股东决定设立

关键词：股东优先购买权,期待权,股东意思自治

股权自由转让和有限责任是现代公司制的两大基石，有限责任公司作为公司的一种组织形态，同样也应当遵守股权自由转让这一公司基本原则。但基于有限责任公司的人合性特征考虑，世界各国公司法普遍对其股权自由转让加以限制。股东优先购买权从诞生之日起，也被赋予了同样的使命。它要求在不损害第三人合法权益的基础上，尽可能地维护既存法律关系的稳定。

一、股东优先购买权制度的价值目标

首先是维护有限责任公司股东的合理期待。期待权理论是“公司契约论”的产物，尤其是在有限责任公司中，对于由公司章程这一契约形式为中介联系起来的股东来说，其享有对公司的经营管理和人事变动进行选择和决策的权利。为防止期待权的落空，必须用各种手段对股东予以救济，股东优先购买权就是一种重要的救济手段。通过“购买权”的“优先”行使，使对公司正常运作有合理期待的股东能够在某种特定情况下提前避免受到侵害，或者事后得到救济。

其次是维护有限责任公司资合性和人合性的协调。有限责任公司是在股份有限公司中注入人合性因素后形成的一种兼具资合性和人合性的公司形态。有限责任公司本质上仍是资本企业，资本是股份(出资)的最本质内核。资本的流动性要求有限责任公司的股权能够自由转让。但是在有限责任公司内部，股东之间进行合作的纽带主要是相互之间业已存在的信赖关系。有限责任公司股东能够共同创业，往往是基于亲戚朋友关系，或者基于相同的兴趣爱好等等，由此形成的信赖关系不但决定了公司的权力组织结构，也保证了公司的正常稳定经营。为了防止股东通过股权转让草率退出公司，并避免因不受欢迎的第三人加入而给公司本身及其股东的利益可能造成的不良影响，维护公司经营理念和运作方式的一致性和连贯性、维护公司对外良好的信誉，对股权转让进行限制就成了各国立法共同的选择。

股东优先购买权制度作为股权转让限制的手段之一，其设立的价值就在于在资合性和人合性之间寻找一个合理的均衡点。通过一定的制度安排，一方面使有限责任公司的资本能够自由流动，另一方面又不至于因为股东的更迭而殃及公司正常稳定的运行。

二、股东优先购买权制度设立的原则

(1)股东意思自治原则。每一个公司和股东都是个性化的。允许股东对公司内部事务自主约定实际上是基于这样一种假设，即当事人最清楚自己的利益所在，他们协商一致的结果不仅满足了自身需要，也使社会效益得到增加。“股东自决原则是公司法的基本原则，同时也是适用章程自治原则的界限。”公司作为商事活动最重要的主体，从其设立、一步步的成长以致终止，都是投资者心血的凝聚。尤其是在股东人数较少的有限责任公司，公司的各项规章制度的设立几乎都是各位股东协商一致的结果，在股东个人利益博弈的同时，也实现了公司资源的有效配置和最大利用。这一结果应该得到立法的支持和肯定。目前世界各国公司法普遍允许由公司章程对公司注册资本金、公司人数等，包括股东优先购买权作出约定，赋予了公司及其股东极大的自主权。这种潮流实际上表明了国际化大背景下，各国均将公司立法作为增强国家国际竞争力的手段，鼓励经济活动主体参与国际竞争，做大做强成了公司法的责任。我国《公司法》第72条第4款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。体现了法律对于股东意思的最大限度尊重，也符合世界公司法发展的大趋势。

(2)效率和安全的平衡原则。有限责任公司的资合性要求资本的自由流通，这体现了交易的效率性，人合性则要求维护公司的稳定经营，又体现了交易必须注意安全。股东优先购买权制度的设立，需要在效率和安全这两种价值之间进行选择和平衡。从另一个侧面来说，即一方面要防止滥用股权自由转让的权利，另一方面也要防止滥用股东优先购买权。在这里，我们不得不注意到的一个事实是，作为本质上的资本企业，从历史发展的趋势来看，在资合性和人合性这两大要素中，有限责任公司的资合要素越来越占据了更加重要的地位。有限责任公司产生初期，社会上投资领域比较狭窄，整体劳动效率不高，股东比较稳定，人合性优势也相对明显。随着世界经济日新月异的发展，可供股东投资的领域越发宽广，对外转让股权的要求也更加强烈。同时，信息时代商机的瞬息万变也使得决策权的集中行使成为可能和必要，全体股东协商一致的人合性基础日渐微弱，资合性成为主导。这就要求在今天的有限责任公司股权转让问题上，效率应当是第一位的，即为防止股权自由转让权利的滥用，可以对转让加以限制，但不应当禁止转让或者使转让变得极为困难，这也是各国股东优先购买权制度的基本要求。在此基础上，通过“同等条件”、行使期限、同意权等限定条件的规定，对优先购买权的滥用加以限制。

参考文献

[1]、江平:《现代企业的核心是资本企业》, 载《江平文集》, 中国法制出版社2000年版。

[2]、【德】托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔著, 高旭军、单晓光等译:《德国资合公司法》, 法律出版社2005年版。

[3]、蒋大兴:《异议股东股份收买请求权问题研究——关于公司法的修订》, 载徐学鹿主编《商法研究》 (第三辑) , 人民出版社2001年版。

篇9：一人公司设立制度的完善

关键词：一人公司；注册资本；衍生型一人公司；自然人一人公司

中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）14-0135-02

一、一人公司的发展概述

一人公司是指只有一个股东（可为自然人或者法人），并由该股东持有公司的全部出资或者所有股份的公司。在早期，一人公司虽然没有得到法律的确认，1987年的萨洛姆诉萨洛姆公司案开启了对一人公司的讨论，该案件确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立的公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质上持于一人股东之手亦具有独立法律人格。英国法在19世纪末承认了一人公司的合法性。

19世纪末20世纪初，公司是用来服务于公共事业或近似于公共事业的，然而随着自由经济的发展，公司成为企业者投资的重要形式。公司作为一种社会经济组织形态，随着社会经济的发展，人们对其需求的变迁而逐渐演变[1]。一人公司作为一种新型的投资形式，由于其所具有的治理结构简单高效、决策灵活、有限责任等优势，激发了大量中小企业者的投资热情，这造成了实质一人公司的广泛存在。确立一人公司制度已是大势所趋，世界各国（地区）均纷纷积极进行相关立法。

在新《公司法》实施前，我国已经存在特殊的一人公司的制度，如《中外合资经营企业法》中规定了，当仅有两个出资人设立的中外合资公司，一方将全部出资转让他方后，仅剩一个人的有限责任公司时，并未规定其应该解散。《外资企业法》对于外资企业的设立没有人数的限制；旧《公司法》对国有独资公司也进行了规定，即国有独资公司是一种以国家为唯一股东的有效的一人公司。但是，在这些法律中，没有对普通的一人公司进行规定，其投资主体都是很特殊的。随着一人公司作用的日益突显，实践中大量实质意义的一人公司的存在，建立一人公司已是完善我国公司法制度的迫切需求，也是适应我国市场经济不断发展的需求[2]。为此我国2005年《公司法》中增加了有关一人公司的规定。但是，对于一个公司的规定比较简略，有些制度还不够完善。下文将针对一人公司设立的几个相关问题进行探讨。

二、一人公司注册资本的规定

我国新《公司法》第59条对于一人公司规定了较高的设立门槛，即实行严格的资本确定原则。然而此项对投资者施加的过高的义务并没有起到有效防止一人公司的滥设和保护交易相对人的作用，而有矫枉过正之嫌。

1.与立法趋势和制度制定初衷相违背

与1993年《公司法》相比，新《公司法》一方面降低普通有限责任公司的出资责任，弱化对资本的要求，另一方面又对一人公司设定了严格的法定资本制，此种过高的设立门槛，妨碍了一人公司的设立，于《公司法》修订公司注册资本的初衷不相吻合。

2.其他国家没有区分对待

参考其他国家的商法，绝大部分国家都将一人公司作为有限责任公司或者股份有限公司的一种特殊形式，对于其注册资本并没有做出特殊规定。在法国商法中，除了对由于一人公司自身的特殊性可能引起的法律关系做了特别规定以外，一人公司适用有限公司的一般规定，包括注册资本。德国1994年《有关小股东有限公司和简化股份法的法律》，降低了公司设立人的最低数量要求，其结果是股份有限公司也可以作为一人公司[3]。《德国股份法》和《德国有限责任公司法》对于一人公司的注册资本额也没有做出特殊规定。同样日本1940年实施的《有限公司法》第9条规定：“资本总额不得低于300万日元”。除此之外，没有单独对一人公司做出规定。这些国家的规定，一方面激发了中小企业投资的积极性，另一方面也有利于维护竞争自由原则。

3.对资本信用原则的误解

对一人公司规定严格的法定资本制度，对资本信用原则存在误解。《公司法》这一制度的安排目的在于提高一人公司的资信能力，为与之交易的第三人提供资金保证和信用担保。然而，“随着对‘资本信用的信仰渐渐破除的情况下，公司的注册资本成为公司成立时静态的数额”[4]。资本信用更多的是理论和立法上的构思和假设。由于公司具有成长性，随着公司营业的展开，公司已经不再以注册资本而是以资产对外承担债务。在公司的经营过程中，可能通过不断盈利而增强公司的信用，亦可能由于亏损降低公司承担债务的能力，公司资产处于一个不断变化的过程中。公司的资本与资产的脱节，使得注册资本并不能为债权人提供更多的信用担保。新《公司法》的修订，降低了对注册资本的要求，这体现了对资本信用原则的弱化，而对一人公司的规定，则又强调了对此原则的强化，理念上未免相互矛盾。

4.此项规定容易被规避

对注册资本做出不同规定的目的在于，防止一人公司股东滥用股东权利，损害债权人利益，提高一人公司的信用。在一般有限公司中，3万元的注册资本即可起到保护债权人的效用，而一人公司中，要求10万元的注册资本，明显违反营业自由原则。较高的注册资本将会妨碍新的公司进入市场，给大企业形成垄断创造了条件。“严格贯彻这一条件，将会导致筹集过程中资本的限制以及公司无法及时设立。”[5]并且投资者很容易利用名义股东，回避该条款。不仅不能起到应有的作用，反而会使投资者趋向于设立实质一人公司，造成法律上的混乱。

不可否认，我国现阶段仍处于一种信用存在缺失、法制还未健全的环境中，提高一人公司的设立门槛，确实是一种方式滥设一人公司以及保障债权人的手段。但一项制度的制定，应该进行价值的权衡。我们应该一方面降低注册资本，激发中小企业者的投资热情；另一方面，规定其他制度，以代替较高的注册资本。如建立基本储备金制度。同时，有的学者还提出了建立社会信用体系，形成政府、社会和利害关系人共同监督的氛围，建立信用档案等。这些措施都可以防止一人公司失信。

三、衍生型一人公司的规制

有限责任公司在建立时，虽为复数股东，但由于股份的自由流通，股东的自由退出，股东死亡等原因，现实中不可避免地会发生复数股东转为一人股东的情况。我国规定了原生型一人公司，而对于普通有限公司转变的一人有限公司即衍生型一人有限公司没有规制。

1.其他国家的规定

法国的商事法律规定了普通有限责任公司和一人公司的转换进行了规定。《法国商事公司法》规定，在有限责任公司仅剩一人股东时，如在满足一人公司设立条件，利害关系人不得请求法院解散，法院也不得判决解散，而可转化为一人公司。1993年《德国有限责任公司法》对于公司形态的转换也进行了规定，一人公司的实质是该股东对该公司具有实际的控制权，股份集中于该一名股东和公司之手时，亦可看作是一人公司。德国的商法为股份集中提供了处理途径，而不包括解散。《欧共体第十二号指令》第3条规定：“公司之全部股份归由单一股东持有而成为一人公司时，此一事实及该唯一股东身份，须于档案中载明；或依（第68/151/EEC号指令）于第3条第一项及第二项规定之登记簿中载明，或于由公司保管、接受社会公共查阅之登记簿中载明。”该十二号指令，为转换的程序做出了规定。当有限责任公司转换为一人公司时，美国法律没有对此载注册的要求，“而是规定须在股东名册唯一股东名称或地址旁声明，并注明发生的时间”[6]。

为了保障公司债权人的权利，促使该剩余一人股东尽快处理该现象，防止公司长期处于两种形态交界状态而造成的公司的不稳定，许多国家规定给予一人股东一定的期限处理，若仍未完成公司的转型或者恢复的，该一个股东则要对之后公司的债务的连带责任。如1985年英国公司法，加拿大的大多数省做了此规定。

2.法律漏洞的弥补

《公司法》并未禁止股东多元化的有限责任公司或者股份公司由于股份转让而转化为一人公司，既然法律缺乏禁止性规定，则根据契约自由的精神，不宜将此类股份转让协议认定为无效[7]。商事交易重在交易的效率，而效率的前提是交易相对人的相互信赖。因此可见，应从尽量成全公司投资者、尽量维持公司存续与发展的角度进行规定。

首先，对于公司股份集中于一人之手的情况，《公司法》应赋予该一人股东一定期限纠正此状态。如果转变为一人公司，不违背有关一人公司的强制性规定的，法律应当允许该公司直接转换为一人公司。可直接变更注册，无须重新再注册。该一人公司股东也可选择将部分股份转让他人，恢复复数股东。

其次，对于转为一人公司不符合我国《公司法》规定的，如违反第59条规定的，则该股东只能选择将股份转让，恢复复数股东。由于公司维持原则，在利害关系人未提出请求时，法院不得擅自宣告解散公司。我国可效仿《法国商事公司法》，如果这种不法状态维持一年以上的，利害关系人可以向法院起诉，请求解散该公司。法院当然还可以给予该股东一段时间，使其纠正此不法状态，如果期限届满，仍未纠正，法院可依司法解散该公司。

最后，为了促使该一人股东尽快处理该状态，使公司恢复稳定，该规定股东怠于行使职责时的责任。可效仿其他国家法律规定：股东仅余一人，而继续营业六个月以上者，在该期间为股东，且知其情事者，就该期间因缔结契约而形成的全部公司债务，就其个人财产负连带责任。

四、关于自然人设立一人公司的限制

《公司法》第59条第2款规定了自然人设立一人公司的限制。该条规定目的是“为了避免出现一人公司的连锁结构，防止自然人将自己的财产无限制的细化为若干份，以小量资本承担较大经营风险，滥用一人公司之股东有限责任优势，损害债权人利益。”[8]

笔者认为，对自然人设立一人公司进行限制具有不合理之处，可从以下几方面进行分析：一是各国承认一人公司的合法性，因有其存在之经济基础。随着经济的高度发展，中小企业者有了大量的资金，无须通过融资设立公司；专业经理人的发展，为企业的管理和良好运转提供了管理基础。再者，不可以偏概全，因个别投资者的不诚信而剥夺其他资本充实的投资者的权利。二是一个自然人设立多家一人公司并不会损害股东或者一人公司债权人的利益。除个别不诚信投资者以外，其他投资者设立公司都是为了营利。公司营利越多，股东分红就越多，这对股东的债权人来说是获得了更多的保证。股东将自己的财产分散设立多家公司，也不会降低股东的清偿能力。如果股东个人财产不够清偿债务，债权人可以将该股东在其他一人公司的股权作为偿债资产。三是根据该条规定，国有独资公司和股权多元化公司可以设立多家一人公司，并且其设立的一人公司可以再设立一人公司。这样规定的前提是，自然人设立的一人公司不具有足够的实力。但并不能肯定具有两位股东的公司就必定比一人公司的实力强。

五、结语

一人公司制度本身并没有错，错的是滥用一人公司制度。我们不能因噎废食，剥夺善良投资者投资自由的权利。在保证他们自由竞争权利的同时，对那些滥用一人公司制度的投资者进行规制，才是制度设计的重中之重。

允许设立一人公司，既要充分保护公民和企业的投资自由，激发中小企业者投资热情，保障一人股东的有限责任，也要保护股东和公司债权人的权利；既要鼓励交易的迅速有效的进行，又要保障交易安全。我国《公司法》对一人公司的规定还比较简陋，需借鉴其他国家法律，并结合我国经济发展的现状，完善我国一人公司制度，鼓励中小企业投资，活跃我国的市场经济。

参考文献：

[1]赵德枢.一人公司详论[M].北京：中国人民大学出版社，2004：2.

[2]何丹.浅论我国一人公司制度的历史沿革及完善建议[J].海南师范大学学报：社会科学版，2010，（2）.

[3][英]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛，译.北京：法律出版社，2010：414.

[4]龙井仁，龙韶.论新《公司法》中一人公司制度的缺失[J].湘南学院学报，2009，（3）.

[5]曹哲.浅谈法国“一人公司”制度对中国的借鉴[J].法国研究，2011，（3）.

[6][英]丹尼斯·吉南.公司法（第12版）[M].朱羿锟，等，译.北京：法律出版社，2005：9.

[7]刘俊海.新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M].北京：法律出版社，2006：48.

篇10：股东决定工商局样板(一人公司)

时间：年月日

地点：XXXXXXXXXX有限公司

参加人员：公司股东

主持人：XXX

决议事项：

一、股东同意设立XXXXXXXXXXX有限公司。

二、公司类型：有限公司（自然人独资），出资方式：货币，注册资本：10万元，实收资本：10万元。

三、公司地址：XXXXXXXXXXX。

四、经股东研究决定任命XXX为XXXXXXXXXX有限公司的执行董事（根据章程约定执行董事为公司的法定代表人），任命XXX监事一职。

五、股东制定公司章程

六、此决议决定后公司到有关部门办理相关手续。

篇11：注销一人有限公司股东决定范本

（注销一人有限公司股东决定范本）

根据《公司法》和公司章程的规定，公司股东XXX于XXX 年X月X日在XX作出如下决定：

一、给予XXX的原因，同意注销XXX有限公司。

二、同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。

股东签章（自然人股东签字、法人股东签盖章）：

公司盖章 XX年XX月XX日

关于公司注销程序的注意事项：

1、公司注销前应召开第一次股东大会，决定注销事项和成立清算组，并确定清算组成员和负责人（清算组成员应为公司股东）。第一次股东会召开后，公司应在股东会召开后的10日内到工商登记机关办理清算组成员备案登记，同时在股东会召开后的60日在升级报刊上刊登公司注销公告。

2、刊登注销公告满45日后，清算组清算完毕后可以出具清算报告，然后再接着召开第二次股东会决议，确认清算组出具的清算报告，同时指定专门人员前往公司登记机关办理公司注销登记。

篇12：一人有限公司注销的股东决定

根据《公司法》及公司章程规定，股东于年 月 日做出如下决定： 因原因，决定解散有限公司。自即日起成立公司清算组，由、、等人组成，清算组负责人由担任，清算基准日为年月日。

股东签名（自然人）或盖章（单位）：

篇13：一人公司股东决定设立

处于转型期的我国上市公司特别是改制后国企具有典型的双重代理特征。[1]一方面, 上市公司“内部人控制”问题普遍存在;另一方面, 上市公司“一股独大”且大多呈现金字塔形股权结构。在投资者法律保护不健全的情况下, 控股股东侵害中小股东现象严重。[2,3]在双重代理关系下, 上市公司高管薪酬决定不仅受制于公司管理层与股东之间的利益博弈, 也受到股东间代理问题的影响。已有研究主要着眼于第一类代理问题, 并基于管理层权力理论视角, 考察我国上市公司管理层攫取超额薪酬的具体机理。[4,5,6]由于没有关注股东间代理问题, 现有研究大都把控股股东所有权结构 (主要以第一大股东持股比例来间接衡量) 作为控制变量来处理。

针对这一研究不足, 一些学者开始关注我国上市公司控股股东掏空动机和掏空行为对高管薪酬决定的影响。但目前来看, 研究主要考察了控股股东掏空行为对高管薪酬业绩敏感性的调节作用。[2,7]相比于薪酬业绩敏感性, 高管薪酬决定的另一个方面, 即高管薪酬水平是否受到控股股东掏空动机和掏空行为的影响?进而, 在掏空路径上, 高管薪酬的过度支付是否会成为控股股东谋取控制权私利的一种路径?对于这类问题, 很少有研究进行深入的理论分析和实证检验。鉴于此, 本文立足于股东间代理问题, 实证考察我国上市公司高管薪酬决定是否会成为控股股东掏空上市公司的一种路径, 以期在丰富公司治理掏空方面文献的同时也为理解体制转型背景下国企高管薪酬决定的内在机理提供一个新视角。

二、文献回顾与研究假设

(一) 控股股东所有权结构与高管薪酬决定

从根本上讲, 在公司治理中, 股东间代理问题内生于控股股东控制权和现金流权发生偏离而衍生的控制权私利。Shleifer和Vishny指出, 当控股股东获得公司的控制权时, 他们偏好产生广大中小股东不能共享的私有控制权收益。一般而言, 当上市公司控股股东控制权超过其拥有的现金流权时, 控制权与现金流权之间的分离程度越大, 控股股东掠夺公司财富的掏空能力就越强, 可获取的控制权私利就越可观, 但同时需分担的公司价值减损份额更低。[8]因而, 控股股东两权分离程度越大, 其掏空动机就越发强烈, 公司面临的股东间代理问题也就越突出。[9]

现实中, 控股股东转移公司资源, 侵占中小投资者利益的方式多种多样。[10]这其中, 获取超额的高管薪酬就是控股股东掏空上市公司的一种可能路径。Masulis等考察了美国拥有不平等投票权股票的上市公司代理问题, 发现内部人所持股权的两权分离度越大, 公司CEO获取的超额薪酬就越多。[11]就我国而言, 已有研究表明, 在缺乏对投资者法律保护和公司治理机制不完善的制度环境下, 上市公司控股股东往往通过资金占用、现金持有、关联交易、现金股利、债务期限结构选择等多种途径来转移上市公司资源, 侵占中小投资者利益。但在掏空方式上, 管理层攫取超额薪酬是否成为控股股东掏空上市公司的一种现实路径, 迄今为止还鲜有研究。

从我国上市公司的治理实践看, 在国有控股上市公司中, 企业高管人员通常由政府股东直接或间接委派, 以确保公司管理层对政府指令的忠实执行。[12]国企高管选择的行政化既可能由于政治晋升的激励显著强于薪酬激励, 而弱化薪酬激励本身, 也可能是单一的经理人业绩考核渠道更容易被经理人俘获而纵容国企高管攫取超额薪酬。[6]尤其值得一提的是, 政府任命国企高管除了确保政府指令通畅外, 还有一个不为人所关注的现实目的, 就是政府往往借干部交流之名, 将退休或晋升无望的政府官员安排到国企任职, 并领取“市场化”高薪作以慰藉。[13]国有企业成为部分政坛失意官员行政权力“套现”的好去处。 (1) 在民营上市公司中, 实际控制人或家族人员通常直接参与经营管理。这种特殊的职位背景使得民营上市公司管理层享有极大的管理者权力。管理者权力理论的研究发现, 公司管理层往往利用自身的权力影响来攫取超额薪酬。[14]

上述分析表明, 在我国上市公司高管薪酬决定中, 不论其产权性质如何, 均存在控股股东利用高管薪酬的过度支付来获取控制权私利的滋生土壤, 而现行的法律规定则进一步强化了控股股东利用这一路径来实施掏空的能力。 (2) 基于以上分析, 我们初步推测, 向管理层支付超额薪酬也有可能成为我国上市公司控股股东获取控制权私利的一种路径。

(二) 控股股东产权性质与高管薪酬决定

研究表明, 转型期我国上市公司控股股东产权性质不同, 高管薪酬决定也呈现出明显不同。[15]并且其掏空上市公司的目标取向也存在差异。[16]那么, 在上市公司高管薪酬决定中, 控股股东是否会利用高管薪酬的过度支付来实现其控制权私利, 也可能因控股股东产权性质差异而得出不同结论。因此, 有必要结合控股股东产权性质对这一问题作进一步分析。

就国有企业而言, 在掏空动机上, 政府作为控股股东转移所控制上市公司资源的目的, 主要是用来满足其社会目标, 具体体现为改制后国企要经常承担包括维持社会稳定在内的多重任务。由此, 政府作为控股股东的掏空动机具有鲜明的政治性。在双重代理关系下, 政府股东的掏空行为自然需要上市公司管理层的积极配合才能实现。由于政府股东的侵占行为会导致上市公司经营业绩下降和公司价值减损, 在实行年薪制的薪酬制度安排下, 公司管理层自然缺乏激励合谋实施掏空行为。为此, 政府股东采取相应的激励策略来“赎买”公司管理层, 至关重要。

转型期的政府作为控股股东可依赖的激励手段主要有两个:一是行政激励, 即政府作为控股股东通过指派高管等人事安排和晋升激励, 来促使上市公司管理层遵从政府指令;二是经济激励, 即国企高管领取的显性薪酬 (工资) 以及可享受的各种福利和在职消费等隐性薪酬。在政企博弈中, 政府股东倚重何种激励手段, 是否会默许或纵容公司高管攫取超额薪酬来“激励”管理层, 具体取决以下三种因素的共同作用:一是政府股东可操控的行政激励资源的丰裕程度;二是国企高管薪酬决定面临的公平偏好约束程度;三是国企高管效用函数的具体构成。可以料想的是, 政府股东能够给国企高管提供的行政激励越多, 国企高管薪酬决定面临的公平偏好约束越强烈, 国企管理层对政治晋升越偏好, 高管薪酬的过度支付就越不大可能成为政府股东所倚重的激励手段。

现实中, 国有企业所隶属的政府股东层级不同, 上述三种因素会呈现出明显差异。具体而言, 央企高管是由中组部或国务院国资委党委任命的“准官员”。[17]在主要由大集团治理和干部交流的制度安排下, 央企高管实际上身处于一个行政激励资源丰富的广义内部劳动市场中。[18]从理论上讲, 央企高管完全可以通过敬业努力获得逐步提拔, 官至行政组织的最高职位。在强行政激励下, 央企高管作为政府股东的代言人, 具有很强的通过提升企业业绩获得政治上回报的激励。政府股东无需倚重薪酬激励来确保央企管理层对其指令的服从。同时, 转型期央企面临更多的社会舆论压力, 其高管薪酬决定的“愤怒成本”较高。出于维护社会分配公平的考虑, 政府主管部门一直对央企高管薪酬决定实施严格的政府管制。[19]在上述情况下, 政府作为控股股东通常不会选择默许或纵容央企高管攫取超额薪酬的激励策略来促进自身政治目标的实现。

相比之下, 转型期地方国有控股上市公司所承担的政策性负担较多。在政企博弈中, 地方国企高管“商而优则仕”的晋升空间相对有限。并且, 上市公司隶属的地方政府级别越低, 公司高管的政治晋升通道就越狭窄。同时, 相比于央企, 地方政府对其所控制上市公司的监督更为松散, 导致地方国有上市公司管理层的道德风险问题更加严重, 公司高管更偏好显性的货币薪酬。[4]而从高管薪酬决定面临的公平偏好约束来看, 在地方国企改制后, 政府股东直接或间接持股比例越低, 其国有性质色彩越淡, 公司高管薪酬决定所承受的社会舆论压力就越小, 公司管理层攫取超额薪酬可能招致的外部“愤怒成本”就越不显著。在此情况下, 没有更多行政激励资源可资倚赖的地方政府极有可能假借上市公司高管薪酬契约市场化之名来实施“赎买”, 通过默许或支持公司管理层攫取超额薪酬, 来换取升职面临瓶颈的国企高管对政府目标的忠实执行, 但结果却造成对中小股东利益的额外侵占。

基于以上分析, 本文提出如下假设:

H1:在其他条件一定的情况下, 央企高管薪酬决定不存在明显的掏空效应。

H2:在其他条件一定的情况下, 地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

在民营上市公司中, 家族或自然人作为控股股东掏空上市公司的目的就是为了获取控制权私利。[16]与国有企业不同的是, 民营企业控股股东的掏空目的就是为了获取独占的经济利益。就高管薪酬决定而言, 一方面, 由家族成员或自然控制人亲自出任公司高管, 消弭了公司管理层与股东之间的利益冲突, 但却放大了股东间代理问题, 增加了控股股东实施利益侵占的可能性。在掏空方式选择上, 获取超额薪酬可能成为控股股东转移上市公司资源的一种路径。并且, 随着近年来监管层相继发布多项针对大股东侵占上市公司利益法规后, 利用资金占用、非公允关联交易等手段侵占公司资源的边际成本越来越高, 导致控股股东更有可能籍薪酬激励之名更“合法”地掏空上市公司, 侵占中小股东利益。

另一方面, 控股股东作为公司创始人, 往往拥有较高的持股比例。Li的研究表明, 在2002~2007年间的1178家中国民营上市公司中, 公司实际控制人出任公司CEO的平均持股比例为33.70%。[20]相比于可观的所有权收益, 借助高管薪酬的过度支付来获取的控制权私利可能微不足道, 难以成为控股股东掏空上市公司的理性选择。 (3) 综合上述两个方面, 我们难以准确地推测民营上市公司控股股东所有权结构影响高管薪酬决定的具体方向及其显著性水平。

基于以上分析, 本文提出如下假设:

H3a:在其他条件一定的情况下, 民营上市公司高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

H3b:在其他条件一定的情况下, 民营上市公司高管薪酬决定不存在明显的掏空效应。

三、数据来源与研究设计

(一) 数据来源及变量衡量

本文数据来源于我国沪深股票市场2007~2011年所有A股上市公司, 并对样本进行如下处理: (1) 剔除金融类企业, 因为金融行业会计准则与一般行业会计准则存在较大差异; (2) 对于任职时间不足1年的CEO, 按照比例月薪将其转化为年薪, 少数样本企业总经理不在上市公司领取薪酬 (即零薪酬现象) , 作剔除处理; (3) 剔除财务和公司治理数据缺失的样本; (4) 为消除极端值影响, 对主要连续变量上下各1%的极端值进行Winsorize处理。经过上述处理, 最终得到6511个样本观测值, 为非平衡面板数据。

上市公司财务数据和公司治理数据均来自CSMAR数据库, 公司控股股东类型和高管在职消费等数据系查阅年报手工收集整理而成。文中各变量的具体定义和计算见表1。

(二) 研究设计

首先, 本文采用如下基本模型来检验控股股东所有权结构与高管薪酬决定之间的关系:

在模型 (1) 中, Wedge具体细分为Wedge1和Wedge2, 分别作为控股股东两权分离程度的代理变量引入回归分析之中。根据相关理论和已有文献, 我们在回归中还控制了以下变量:

在公司财务特征方面, Roa为公司会计业绩, Ret为公司市场业绩, 我们采用滞后一期值, 以控制内生性影响;Risk为公司经营风险;Size为公司规模;Growth为公司成长性;Leverage为公司财务杠杆。在公司治理特征方面, Dual为CEO是否两职兼任的哑变量;Boardsize为董事会规模;Inddir为独立董事占比;Bmeeting为董事会会议次数。在CEO个人特征方面, Tenure为CEO任职年限;Age为CEO年龄;Mshr为CEO持股比例。此外, HB为公司是否同时发行H股或B股的哑变量;Listage为公司上市年龄;GDP为公司所在地区人均国民生产总值。

为检验控股股东所有权结构对上市公司高管薪酬决定的影响, 首先采用混合回归的方法, 以考察股权集中情况下上市公司高管薪酬决定可能存在的掏空效应。 (5) 在回归中, 我们主要关注α1和α2。如果回归结果显示α1回归系数显著为负而α2回归系统显著为正, 则表明上市公司高管薪酬决定存在掏空效应。

其次, 已有研究表明, 高管薪酬经验研究存在的一个主要困扰就是模型设定可能因变量遗漏而导致估计偏差。同时, 考虑到本研究主题是高管薪酬的过度支付是否成会控股股东的一种掏空路径, 利用高管超额薪酬作为因变量, 可以更加清晰地反映控股股东所有权结构的实际影响。鉴于此, 参照已有文献, [6,21]我们首先利用式 (1) 中所列的控制变量构成的高管薪酬决定模型进行固定效应回归。然后, 利用回归所得的正向非正常薪酬作为高管超额薪酬 (Excess_Pay) 的代理变量, 对如下模型 (2) 进行混合回归, 以进一步验证我国上市公司高管薪酬决定是否存在掏空效应。

由于上市公司高管实际薪酬低于正常预测值时, Excess_Pay取值为0, 故在具体检验中我们使用了Tobit回归。

四、实证结果与分析

(一) 描述性统计

从主要解释变量看, 上市公司控股股东的现金流权平均为30.58%, 在约一半的样本企业中, 控股股东的控制权大于其拥有的现金流权, 两者平均之差值为5.97%。从公司财务特征的均值看, 公司总资产收益率为4%, 每股收益率为0.355, 公司总资产规模为21.654, 公司年销售收入增长率为0.391, 资产负债率为0.537 (见表2) 。

(二) 控股股东所有权结构、产权性质与高管薪酬决定的回归结果

我们分别从全样本和按产权性质类型分组检验了控股股东所有权结构对上市公司高管薪酬决定的影响, 结果见表3。从全样本的回归结果来看, 栏目1显示, Cash的回归系数为-0.002, 在1%水平下显著为负;Wedge1回归系数为0.04, 在5%水平下显著为正, 说明控股股东的现金流权越小, 控股股东控制权与现金流权发生分离度越大, 其所控制的上市公司高管薪酬水平就越高。栏目2显示, Cash的回归系数依然显著为负;Wedge2的回归系数为0.002, 但作用不显著。

分组检验发现, 在地方国企中, 栏目5显示, Cash的回归系数为-0.004, 在1%水平下显著为负;Wedge1回归系数为0.066, 在5%水平下显著为正;栏目6显示, Cash的回归系数依然显著为负;Wedge2回归系数为0.003, 在10%水平下显著为正, 说明控股股东的现金流权越小, 两权分离度越大, 公司高管薪酬水平就越高。这表明, 在地方政府行政激励资源有限的情况下, 政府股东现金流权越小, 其所控制上市公司的国有性质色彩越淡, 政府的“掠夺之手”越可能借推行上市公司高管薪酬契约市场化之机, 采取默许或纵容公司管理层坐享高薪的激励策略, 来换取其对政府目标的忠实执行, 但结果却导致对公司资源和中小股东利益的额外侵占。在央企和民营上市公司中, 无论Cash还是Wedge1或Wedge2均基本与高管薪酬水平无显著相关性。

注:括号内为t值, 是基于White异方差稳健修正;***、**、*分别表示在0.01、0.05和0.1的水平下显著。

上述回归结果表明, 本文提出的H1、H2和H3b得到验证, H3a则没有得到经验支持。

(三) 控股股东所有权结构、股权性质与高管超额薪酬决定的回归结果

从全样本的回归结果看, 栏目1显示, Cash的回归系数虽然为负, 但不显著异于0;Wedge1回归系数为0.026, 但作用不显著;栏目2显示, Cash的预测作用仍然不显著, Wedge2回归系数为0.003, 在5%水平下显著, 说明从总体上看, 控股股东的掏空动机和掏空行为与高管超额薪酬之间并不存在明显相关性 (见表4) 。

进一步分组检验发现, 在地方国企中, 栏目5显示, Cash的回归系数为-0.003, 在1%水平下显著, Wedge1回归系数为0.073, 在5%水平下显著;栏目6显示, Cash的回归系数依然显著为负;Wedge2回归系数为0.005, 在5%水平下显著, 说明政府股东的现金流量权越小, 两权分离度越大, 地方国企高管获取的超额薪酬就越多。在央企和民营上市公司中, 相关栏目显示, 无论Cash还是Wedge1或Wedge2均基本与高管超额薪酬无显著相关性。上述发现进一步验证了地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

(四) 敏感性检验

为检验上述结论的稳健性, 我们进行了如下敏感性检验:

(1) 我们分别用“金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额”和“金额最高的前三名董事薪酬总额”来代替CEO薪酬; (2) 我们使用经年度行业中位值调整的Roa和Ret来衡量企业绩效; (3) 现有文献一般把持有至少10%控制权作为判别是否存在控股股东的经验标准。[9]为此, 我们还剔除了股东控制权低于10%的样本; (4) 由于本研究样本中控股股东所有权结构不随时间变化, 我们没有采用面板数据固定效应回归。为进一步控制可能存在的异方差和序列相关影响, 我们还进行了FGLS估计。

上述回归结果与前文研究结论基本相一致。基于上述敏感性分析, 本文主要实证结论是比较稳健的

五、研究结论与建议

在股权集中情况下, 控股股东的掏空动机和掏空行为是理解上市公司高管薪酬决定具体机理及其契约特征的重要视角。本文从股东间代理问题出发, 实证考察了高管薪酬的过度支付是否会成为我国上市公司控股股东实现控制权私利的一种路径。研究发现, 在地方国企中, 高管薪酬水平与控股股东的现金流权显著负相关, 与控股股东控制权与现金流权的两权分离度显著正相关;但在央企和民营上市公司中均不成立。上述证据表明, 地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。

注:括号内为t值, 是基于White异方差稳健修正;***、**、*分别表示在0.01、0.05和0.1的水平下显著。

本文的研究结论对于深化国企高管薪酬管理制度改革有着重要的政策启示意义。转型期国企高管获取过高薪酬, 不仅源自于内部人控制下的管理层薪酬操纵, 也可能内生于政府“掠夺之手”旨在实现自身利益的政治考量。因此, 当前国企高管薪酬管理改革, 不能仅停留于单一代理关系下约束管理层自肥行为, 更要从完善国企公司治理机制入手, 着力消弭双重代理关系下政府股东掏空动机和掏空行为的影响。

在相关制度建设方面, 当务之急是要加快国企高管选择机制改革, 通过竞争性国企和公益性国企的分类管理, 解决国企高管“资格确认问题”, 促进国企高管身份明晰化, 从根本上消除因国企高管身份博弈引发的高管薪酬决定的政治性影响。同时, 继续推进国企股权结构改革, 大力发展混合所有制, 形成有效的公司股权制衡机制, 增加控股股东的侵占成本, 以抑制政府股东利用公司高管薪酬决定来实现控制权私利的动机和行为。此外, 政府监管部门还应加强对上市公司高管薪酬治理的规制力度, 如进一步严格高管薪酬信息披露要求、赋予中小股东薪酬表决权等措施, 以减少高管薪酬决定过程中存在的来自控股股东的薪酬操纵。

摘要：本文基于股东间代理问题视角, 利用20072011年我国A股上市公司数据, 实证考察了高管薪酬的过度支付是否会成为控股股东实现控制权私利的一种路径。研究发现:在地方国企中, 高管薪酬水平与控股股东的现金流权显著负相关, 与控股股东控制权与现金流权的两权分离度显著正相关, 但这一结论在央企和民营企业中均不成立。这表明地方国企高管薪酬决定存在明显的掏空效应。本文的研究结论对于深化国企高管薪酬管理制度改革具有政策启示涵义。