公司法的规范

公司法的规范（精选十篇）

公司法的规范 篇1

一、对公司法任意性规范的本质的介绍

( 一) 对司法自治与任意性规范关系的分析

对于司法自治, 主要是通过司法任意性规范, 实现在公司法中的集中体现。司法自治体现的是一种原则, 是主体结合自己的想法和意愿, 自主而形成的一种法律关系。私法自治是指法律需要最大限度地对当事主体进行尊重, 彰显充分性, 尤其要注重对他们的利益方面的要求并对需求要给予充分的重视, 结合不同的实际情况, 制定不同的规定。在实际的运作中, 公司的主体主要是股东和公司本身, 拥有最为广泛的权利, 同时, 在利益目标和追求方面都各自不同。但是, 公司法的任意性规范能够有效应对这一问题, 为公司和主体营造更加广阔的空间, 借此去实现自身的利益。

( 二) 任意性规范有助于对公司合同的有效补充

公司法任意性规范能够有效发挥对合同缺陷的补充作用, 是一种补充机制。结合经济学有关公司合同的理论, 公司显示的是一种合约, 是双方借助合约进行的一种联结。为此, 公司是由诸多合同相互结合而成, 并不是法律法规滋生的产物。即使合同比较清楚, 在整个施行过程中, 势必存在对当事方考虑不周全的情况, 抑或是由于对合同内容过于乐观而造成漏洞问题的出现, 在根本上很难保证双方的合法权益。因此, 公司法能够实现对公司经营过程中发生的漏洞的有力弥补, 但是, 这一功能的发挥需要借助任意性规范来实现。

二、当前我国公司法任意性规范的发展现状

( 一) 旧的公司法对任意性规范的体现

在2005 年, 公司法进行了修订, 在整个理论和实务领域都引起了较大的影响, 彰显巨大进步性。在旧的公司法中, 强制定的特点比较突出, 盲目追求安全性, 忽视效率, 对国有企业和经济十分重视, 忽视民营企业的作用, 重视对各自原则的制定, 忽视实际操作性, 重视强制性管制, 忽视自治性, 整个过程彰显强制性, 阻碍司法自治原则在公司法中的应用。

( 二) 新公司法对任意性规范的体现

随着社会的不断发展和进步, 经济市场和形势在不断发生变化, 为了保证公司法能够适应当前经济发展的形势, 满足新经济发展的需求, 为经济的发展提供更加全面、可靠的法律保障, 需要对其进行深入修改。新的公司法中, 实现了对公司法基本理念和原则的突破, 创新性明显, 全面融入了私法自治的思想, 形成了较大范围、大量的任意性规范, 目的是给予公司以最大限度的自治环境。新的公司主要提倡公司自治的思想, 重新进行了强制性规范和任意性规范在量的方面的分配, 使得任意性规范在适用范围和领域上实现了拓展。需要注意的是, 虽然新的公司法对强制性和任意性规范进行了比例上的调整, 必然导致强制性规范的减少, 但是, 结果却正好相反。在新的公司法中, 在强调公司自治的同时, 也增加了很多强制性的规范, 尤其是对于公司管理和运营方面的介入。在新的公司法中, 出现了大量强制性的字眼, 数量有所增加, 同时, 新的公司法中, 出台了一些条例, 在问题阐述方面存在模糊的问题, 很难有效判定其属性, 也就很难全面实施。

三、对当前公司法任意性规范适用性的分析

( 一) 对公司法任意性规范应用立足点的分析

在新的公司法颁布之后, 人们将关注点放在了公司法任意性规范中所蕴含的私法自治的理念方面, 但是, 产生了一些误解, 片面地认为, 任意性法律法规具有绝对的任意性, 毫无约束可言, 但是, 实际恰恰相反, 任意性法规与强制性法规一样, 都属于法律的一种, 都存在一定的约束能力, 但是, 与强制性法律法规相比, 任意性法规给予当事人以排除和选择适用的权利。因此, 如果对公司法任意性规范的适用进行探讨, 需要更加关注这些存在的问题。因此, 要探讨公司法任意性规范的立足点, 思考公司法任意性规范给予当事人的权利范围以及约束力。

( 二) 公司法任意性规范在适用范围方面的不足

在新的公司法中, 除了对于任意性和强制性设立了相关的法条之外, 还存在一些模糊不清的方面, 使得公司在实际运行中存在一些困惑。

四、对我国公司法任意性规范存在的具体问题的分析

( 一) 在公司设立制度方面的问题

在新的公司法中, 虽然对公司的设立条件和程序给予了全面的放松, 但是, 在一些应该允许公司及股东协商确定的方面, 仍然制定了强制性的规定, 有违公司运营的相关规律。对于股份有效公司的成立, 需要具备二至二百的发起人, 同时, 需要半数以上具有中国住所, 这一规定明确规定了数量的要求, 同时, 设置了上限, 但是, 在国外立法中, 股份有效公司很少进行人数上限的规定。另外, 还要求半数以上要具有中国境内的住所, 这就彰显一定的歧视思想, 抑制了外资主体对中国市场投资的积极性和热情。

( 二) 公司股东出资方式制度的问题

在新的公司法中, 主要是指股东可以用货币、实物、产权等可以用于货币估价的、可以转让的财产作为出资。但是, 不允许以劳务和信誉进行出资, 这一规定过于严格, 与现实的要求不相适应。根据我国的公司法, 出资条件具有一定的明确性, 同时, 其出资的类型要是受到限制的, 通过章程进行了明确, 不允许进行变化, 不能进行随意的变更。另外, 用于出资的标的物需要独立于出资人, 具有可转让性, 也就是说, 对于标的物, 出资人具有支配权, 同时是彰显独立的特征。另外, 用于出资的标的物需要能够进行价值的准确评估。但是, 对于劳务和商誉而言, 二者也具有进行出资的条件。对于劳务而言, 是存在于人身上的能力的综合, 具有确定性, 同时, 虽然劳务的所有权不能够被转让, 但是, 使用权能够进行转让。另外, 劳务具有价值, 可以通过以出资的方式, 获取价值的评估。对于商誉, 其本身不能进行识别, 但是, 其载体具有确定性, 商誉的载体也能够对其进行转让, 同时, 商誉本身的价值也可以进行评价, 虽然存在一定的困难。因此, 劳务和商誉都具备出资的条件, 但是, 在我国公司法中, 却忽视了这一点, 与经济发展的实际需要不相适应。

( 三) 对公司组织结构与治理制度的问题

对于公司而言, 核心内容是公司组织结构与治理, 其运行效果程度直接决定公司的存亡, 同时, 也是整个公司法的重要组成内容, 这一系列制度的基础是市场。在新的公司法中, 对公司组织结构与治理制度进行了修改, 但是, 公司法中很多关于组织结构与治理的强制性规定与市场发展的实际不相适应, 但是, 没有给予改变, 需要引起注意。例如, 针对有限责任公司的特别事项的表决机制, 新公司法规定, 必须经过代表三分之二以上的股东通过, 但是, 对于一些特别事项, 却强制性的将比例设定在三分之二, 这一规定显然不科学。这一比例的设定, 主要基于对公司命运的考虑, 但是, 仅仅注重了经济安全, 忽视公司的本质以及各个参与主体的需求, 尤其忽略了公司合意充分性, 刚性过强。事实上, 公司作为经济组织形式, 风险必然存在, 公司就是要在竞争中求得生存, 不应该受到法律的过多干涉, 否则, 就会与运营规律不相适应, 反倒损害股东的利益。

五、如何进行我国公司法任意性规范的完善

( 一) 完善公司法任意性规范需要遵循的总体思路

1. 基于立法指导思想层面。首先, 要以市场为前提, 以公司运行发展规律为基础。公司产生于市场之中, 在交易中出现, 参与市场竞争, 具有一定的自身规律, 因此, 在进行公司法规设立的时候, 要坚持市场为主体, 遵循原则及规律, 在进行公司立法的时候, 最大程度给主体以自主选择和发展的机会, 减少向一些强制性规范的求助; 对公司的自治进行大力鼓励, 契约自由需要被大力提倡。自治能够给公司以生存的活力, 这就要求公司法要适应经济发展需要, 尊重公司自治和自主经营。在公司法的修订中, 需要鼓励自治。另外, 还要尊重契约精神, 尊重公司与主体之间的协议关系。

2. 基于法律体系构建层面。首先, 重视任意性规范的地位。鉴于公司自治原则在公司制度中的体现, 自治需要在公司法中予以重视。公司法体现的是一种标准的合同, 能够发挥补漏的作用, 任意性规范给予其充足的发展空间, 提高交易的效率, 符合公司自治的发展要求。因此, 自治决定了公司法规范的配置上需要坚持任意性规范的主导地位。另外, 还要明确强制性规范的辅助地位, 强调任意性规范并不是排斥强制性规范的应用, 而是借助其的作用, 更好地限制公司自治的发展程度。

3. 基于任意性规范配置层面。在任意性规范中, 可适用范围的设置模式是在相关法律条文中对集中常见的方式进行举例, 主体进行具体方式的选择。也就是说, 任意性规范的适用范围运行当事人根据自身情况, 对规范类型进行选择。但是, 当事人对自治的范围也具有约束, 不能超出限制范围之内, 根本上说, 当事人选择的空间仍不是很大。

( 二) 对公司设立条件的法条进行明确规定

1. 在我国的公司法中, 针对股份公司的设立条件, 进行了诸多因素的限制, 例如对发起人的人数和住所都给出了强制性的标准和要求, 但是, 这种规定是缺少理论支持和现实依据的。因此对于股份公司而言, 发起人之间并不要求相互了解, 如果立法者是处于对发起效率的考虑, 是没有必要的, 发起人完全可以建立一种协调机制, 进行有效的统筹。由此可见, 这种规定过于保护本国经济发展的安全性, 与经济发展全球化的趋势存在距离。

2. 对公司股东出资方式法条的规定。对于劳务和商誉, 在公司法中不允许作为出资的方式, 但是, 这一规定很难满足经济发展的现实需要。劳务和商誉是典型的无形资产, 作用日益明显。通常, 对于股东的出资, 需要具备确定性、可转让性和价值评估性。将商务和商誉排除在外, 主要原因是认为其在评估方面准确性差, 主观性较强, 这就会引发一系列问题, 对公司的运行产生不利影响, 对当事人的合法权益产生不良反应。因此, 需要严格控制评估制定。同时, 要遵照劳务、商誉出资人与其他股东的合意, 可以允许股东进行自行评估, 针对过程中的缺陷, 可以借助立法来实现约束。由此可见劳务和商誉的特征满足股东出资的方式要求, 只要形成完善的评估机制, 就能够实现对其价值的准确反映。

3. 对有限责任公司组织机构与法治法条的规定。对于有限责任公司而言, 更具人合的特征, 其管理的原则主要是由股东通过章程实现的, 也就是说这种形式的公司在组织结构和治理方面的规定缺乏开放性, 强制性的条例较多, 尤为明显的是临时股东对于召开特别事项表决机制的规定, 需要十分之一以上的表决权, 三分之一的董事, 才能召开临时股东大会的召开。这一强制性的规范和制度具有不合理性。不同公司的股权结构存在差异性, 因此, 对于临时会议的召开需要结合实际, 选择适合企业类型的制度。另外, 上述中提到的比例的合理性仍有待商榷。因此, 可以采取任意性规范加以约束, 将上述比例作为参考, 排除其适用性。

4. 对股份有限公司董事会表决机制相关法条的分析。对于股份有限公司而言, 其属于纯资合性的公司, 在所有权和管理权方面是高度的分离状态。另外, 在这中类型的公司中, 股东较多, 涉及较多的领域, 为此, 这类公司对整个企业和社会的运营意义重大, 需要立法者在针对股份有有效公司做出规定的时候, 要采取慎重和谨慎的态度, 尤其关系到公司组织结构和治理环节, 要结合强制性规定和模式, 进行自治方面的控制。但是, 这种立法方面的改变, 不会对公司的本质产生变更, 尤其是公司自治的理念。在股份有限公司董事会表决机制上, 借助任意性规范, 实现调整。

六、结语

综上, 对于公司任意性规范, 在公司中的集中体现就是司法自治原则, 对公司主体的意愿进行有效尊重, 在根本上满足各个利益方的需求。这种规范体现的是一种补充机制的作用, 能够发挥在法律方面的不足和漏洞, 对当事人的权益进行有效维护。当前, 尽管公司法中对任意性规范的发展还存在不完善处, 但是, 对于公司的发展意义重大, 在未来发展中, 需要进行不断完善, 促进公司法人更加健康、高效的发展。

参考文献

[1]刘畅.浅析我国公司法中任意性规范的现状及适用[J].现代妇女 (下旬) , 2014, 06:155.

[2]林恩伟.论公司法中强制性规范的识别与适用[D].宁波大学, 2011.

[3]张宏伟.论我国公司法任意性规范的完善[D].南京航空航天大学, 2011.

[4]赵莉莎.浅析公司法任意性条款软管制功能[D].山东大学, 2014.

[5]胡旭东.我国公司法的司法发展机制研究[D].中国社会科学院研究生院, 2012.

公司前台的接待礼仪规范 篇2

公司前台的接待礼仪规范

一、仪容规范

前台文员每天要面带笑容，保持开朗心态；注重个人卫生，女同事要不化浓妆、穿着不浮夸，同时要保持口气清新，最好使用清新、淡雅的香水以适合近距离交谈。

二、电话接待礼仪

在电话铃响的第二、第三声的时候接起电话。接起电话首先要说“您好，×××公司”，接起电话的声音要不急不慢，并终保持轻松、愉悦的声调，不得在电话中和来电者耍脾气、使性子甚至说粗口。接电话中，要勤说“请问”、“对不起”、“请稍等”之类的谦词。

如果要求转接领导电话、对方又知道领导姓名，不知道分机号的话，就要礼貌地询问，对方是谁、哪个单位的。如果是如广告、变相广告之类的电话，应该用礼貌的借口挡驾，或者转到相关部门处理。

三、来访者接待礼仪

当有来客到访，首先立即站起，免除向来访者点头、微笑致意“您好，请问您找哪一位？”，“有预约吗？”。

这需分两种情况分开处理：

1、知道找谁，并确认是预约之后，请来访者稍等，立即帮其联系。如果要找的人正在忙，可以请其稍等，用规范的仪态引领来访者入座倒水。如果等了很长时间，访客要找的人还在忙，要关照一下来访者并说向其说明，不要扔在那里不管。

公司法的规范 篇3

[关键词] 公司法禁止性规范修改

现代公司的一个重要经济特征，就是所有权与经营权的分离。因此, 所有权如何对经营者实行有效监督，如何规范公司管理当局的行为，防止高层管理者利用经营权侵害公司以及所有者的利益，是各国公司法中最具重要意义的规范和最核心的内容。

然而我国2006年1月1日起施行的新《公司法》对公司高层管理人员的不良行为的法律约束力，在修改原《公司法》禁止性规范后，则呈现进一步弱化的倾向，它极有可能导致我国公司治理状况的恶化，从而危及我国国民经济有机体的健康发展

一、对删除“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的质疑

新《公司法》删除了原《公司法》第五十八条关于“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的禁止性规定。

原《公司法》的规定，是为了防范国家公务员亦官亦商。而官商在人格上的一体化，必然会助长官商勾结，助长官场腐败，增加国家公权被滥用的危险。删除了这条规定，就意味着新《公司法》允许国家公务员可以“兼任公司的董事、监事、经理”，将可能使这类集国家公职与公司职务与一身的人员，利用其特殊的身份和地位，为自己和他人更方便地谋取私利，且更难于被有效监督。

也许我国《公司法》的修订者们认为：我国2005年4月27日通过的《中华人民共和国公务员法》，在第五十二条[公务员纪律]的第十四款中，已经将公务员“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”列为禁止性行为.。《公司法》为了避免重复，才将原《公司法》的第五十八条删除。

笔者认为，如果作这种解释，其理由是不适当的。因为《公务员法》第五十三条是对公务员行为的一种强制性规范，而原《公司法》第五十八条是对公司董事、监事、经理任职资格的一种强制性规范，两者规范的对象完全不同，规范的内容也不同。新《公司法》删除了原《公司法》第五十八条规定，必然会使人们形成一种新的法律观念，即新《公司法》允许公务员可以兼任公司的董事、监事、经理，从而产生《公务员法》与《公司法》相矛盾的情况。

为了避免原《公司法》第五十八条和《公务员法》第五十三条所表述的内容，在法律规范意义上相同和重复，笔者认为可将其修改为：“公司的董事、高级管理人员不得兼任国家公务员。”作这样的修改，就与《公务员法》和原《公司法》所表述的法律意义有了明显的区别。《公务员法》和原《公司法》禁止的是已经成为公务员的人去公司中兼职，而笔者作出这种修改的法律意义在于，已经成为公司董事、监事、经理的人不能再去党政部门谋取和兼任公务员职务，从而防止公司中的高级管理人员利用手中的经济权力去“买官”，形成一种新形式的官商一体化，演变成一种新形式的官商勾结，并由此形成企业之间一种新的不平等競争，以及新形式的官场腐败。作这种修改后，《公司法》和现行的《公务员法》在法律意义上将不再存在重复的问题。

笔者对原《公司法》第五十八条的这种修改，虽然法律规范的对象没有变化，但规范的内容却发生了变化。原《公司法》规范的是公司董事、监事、经理等高级管理人员的任职资格，而笔者所作的修改，规范的是公司高级管理人员行为，它增强了对现任公司高级管理人员行为的法律约束力。

从当前我国现实的经济生活和政治生活来看，对公司的高级管理人员作这种规范十分必要。当前一些公司中的高级管理人员想方设法企图谋取党政职务的情况确实存在，并有逐步发展的趋势,特别是在县市以下基层,这种现象在某些地方已发展到不足为怪的地步,如果有关法律法规不加禁止或限制,将可能导致经济领域和政治领域的互生腐败、共生腐败现象的进一步发展和蔓延。

二、对删除公司的高级管理人员“不得利用自己在公司的地位和职权为自己谋取私利”的质疑

新《公司法》删除了原《公司法》第五十九条关于董事、监事、经理“不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”的禁止性规范。这种无所顾忌的删除，很容易引起人们的种种误解和猜疑，难道说从此以后，公司的高级管理人员可以“利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”？被原《公司法》所禁止的不合法的不良行为，是否将由此变为合法合规的正当行为呢？公司的高级管理人员是否可以认为：“以权谋私”从此可以名正言顺地公然行之，而不受法律约束呢？

也许新《公司法》的修订者们认为：在新《公司法》中，已经将高级管理人员的“以权谋私”的各种具体行为，列入第一百四十九条的禁止性条款中。但笔者认为，公司管理当局“利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”的行径，往往是形形色色，且花样不断翻新，可以说，在具体表述上，是不可以穷尽的，在文字表述上，应以完全禁止的形式加以规范。因此，原《公司法》中这一禁止性规范是可取的，也是完全必要的。新《公司法》将其删除，必然弊端丛生。

三、对修改公司高级管理人员“不得将公司资金借贷给他人”的质疑

原《公司法》第六十条规定:“董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人”。

新《公司法》第一百四十九条将其修改为：“董事、高级管理人员不得有下列行为:

（一）略；（二）略；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。

新《公司法》的修改，使原《公司法》中“不得将公司资金借贷给他人”的无条件禁止的非法行为，变成了有条件的合法行为。这种修改，显然与我国现行的《贷款通则》相冲突。

我国《贷款通则》第六十一条明确规定：“企业间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷业务”；第七十三条明确规定：“企业间擅自办理借贷或变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以一倍以上五倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”

按照我国现行的法律法规，公司只要不属于金融企业，就不允许办理借贷融资业务，甚至连办理变相的借贷业务也属于违法违规行为。《贷款通则》中的有关规定是适合我国国情的,它能有效地防止企业间债务链条复杂化，有利于防止企业之间的信用危机, 有利于防范企业高级管理人员利用借贷形式转移或掠夺公司资金。而新《公司法》的这种修改，与现行的《贷款通则》直接相冲突，从而导致我国经济法律体系的自相矛盾，使人们无所适从，削弱了法律法规的严肃性、权威性和可行性，并有可能进一步导致我国金融秩序的混乱，增加新的金融风险和危机。

就我国《公司法》的实践情况来说，在原《公司法》明令禁止董事、经理不得“将公司资金借贷给他人”，以及《贷款通则》明确禁止“企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷业务”的情况下，一些企业，包括我国众多的上市公司，尚且不惧违法违规所冒的风险，将公司巨额资金借给大股东，大股东屡借屡欠，屡借不还，使公司成为大股东最方便的”提款机”。现在有了新《公司法》这种形同虚设的前提条件，实际上为公司中的大股东通过借贷形式，公开合法地大肆掠夺公司宝贵现金资产开了禁。

就新《公司法》设置的前提条件来说，公司章程的制定、修改和通过，往往由控股大股东说了算，因此公司章程不可能束缚住大股东向公司借贷的手脚。而股东大会或董事会也很难成为大股东向公司借贷的有力制约因素。因为新《公司法》没有规定大股东或控股股东“不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”的限制。因此，所谓“经股东大会或者董事会同意”，实际操作过程就成了大股东或控股股东自己同意自己。

新《公司法》的这条规定，还将中小股东置于更为不平等的地位。原《公司法》的规定，对于公司中的所有股东来说，都是一视同仁，而新《公司法》的规定，实际上使大股东或控股股东获得了从公司贷出资金的特权。他们可以轻而易举地获得股东大会或者董事会的通过，而同时又能轻而易举地阻碍任何中小股东的借贷事项获得股东大会或者董事会的通过。这种修改，不仅没有保护中小投资者的利益，相反却严重损害了中小股东的利益。而这种损害一旦制度化和法律化，它所产生的消极的、恶劣的影响将变得十分深远。

综上所述，新《公司法》对原《公司法》中禁止性规范的修订，应采取慎之又慎的态度，否则新《公司法》不仅没有起到兴利除弊的积极作用，相反却恶化了公司治理状况，起到了抑利增弊的消极作用。

参考文献:

[1]中华人民共和国公司法（1993年修订版）

[2]中华人民共和国公司法（2005年修订版）

[3]何泽军:新公司法对公司治理结构的完善与不足[J].企业活力，2006，（03）

公司法的规范 篇4

安然的崩溃和随后的多起财务丑闻引发了欧盟国家要求对法定审计独立性做进一步审视的呼声。美国的《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之后, 欧盟开始了一场旨在强化法定审计独立性及法定审计责任的改革, 其修订法案中提出加强法定审计独立性的建议以及确定有关独立性的各项强化措施。这一改革还在持续进行, 并且将影响包括中国在内的其他国家的相关立法。

欧盟是当今世界上区域经济合作最为紧密的国家间联盟, 是世界上最主要的经济实体之一, 欧盟有关财务会计与审计指令的颁布与实施, 一定程度上促进了欧盟内部各成员国经济发展, 并影响着全球公司治理的方向, 对于我国也有较大的借鉴意义。

2 欧盟公司法对于审计独立性规范的发展过程

欧盟公司法对于审计独立性规范的发展过程, 总体而言是一个纵向不断强化和横向日益国际化的过程。

(1) 欧盟公司法对法定审计及其独立性的重视不断强化。出于对上市公司审计以及信息披露的重视, 欧盟的前身欧洲共同体早在1984年就发布了关于法定独立审计的第8号公司法指令, 并在第4号和第7号公司法指令中有所体现。受2002年美国制定《萨班斯法案》的广泛影响, 欧盟加快了对于法定审计独立性的改革。2006年欧盟对第8号指令进行了修改并取代了旧的版本。在该指令中, 对公司年度会计报告或合并会计报告进行的审计被称为法定审计, 欧盟成员国有关机构根据第8号公司法指令批准从事法定审计的人员被称为法定审计师。欧盟近几年出现的财务丑闻体现了审计独立性的缺失, 因此, 新的第8号公司法指令增加了许多内容, 旨在规范审计独立性。具体修订的内容包括:法定审计师和审计事务所的执业资格、法定审计的职业道德、独立性与职业守密、审计质量保证体系、审计标准和审计报告、按照欧盟认可的国际标准进行独立审计以及关于公众监督和成员国之间监管等方面。

(2) 欧盟对法定审计及其独立性的规范呈现明显的国际化趋势。这一点与欧盟的会计协调国际化密切相关。随着世界经济的一体化和资本市场的全球化, 欧盟自20世纪70年代起就一直致力于会计协调工作, 以解决由于各国差异导致的指令不完善的问题。国际会计准则和审计准则是国际上除了美国交易市场以外被广泛接收的准则, 在欧盟得到了广泛的赞同。欧盟在2002年7月19日做出采纳国际准则的决议, 主要形式是制定各种指令, 其中对审计独立性做如下规定:加强报告审计员的独立性, 在进一步完善和统一报表标准的同时, 还必须提高审计质量。报告审计员所具有的独立性, 对于提高审计质量至关重要。欧盟于2002年6月建议应加强报告审计员的独立性, 该项建议是不带有强制性的, 已在欧盟成员国得到广泛的认可和应用。2005年欧盟全面采用国际审计准则。

3 欧盟公司法对于审计独立性的规范

3.1 欧盟对审计独立性的规定更加强调适用性与强制性

不同国家对审计独立性的规定不同, 欧盟委员会发布了适用于欧盟的独立性准则, 赋予各成员国自由决定法定审计师独立性的权利, 并规定审计师的独立性与该成员国法律规定不一致时, 则该审计师不能从事法定审计。为使欧盟成员国在审计独立性基本问题上达成一致, 欧盟审计部门制定了一系列规范法定审计师独立性的基本准则, 法定审计师可据此调整自身行为。

3.2 欧盟公司法针对法定审计独立性制定的框架

与国际会计师联合会 (IFAC) 关于审计独立性的规定类似, 欧盟为法定审计师保证审计独立性提供了一个基本框架:在法定审计师和客户之间如果存在任何财务、商业、雇用或其他关系, 则法定审计师不应向该客户提供法定审计服务 (包括非审计服务) , 一个合理的、具备相关信息的第三方可以对这种关系是否威胁到法定审计师的独立性做出判断。原则方法应当同时提供如何遵循这些原则, 允许审计师应对任何存在独立性风险的情形, 因而这一方法可能是最为有效的保持审计师独立性的手段之一。这一框架的基本原则被融入修订的公司法第8号指令, 为欧盟内审计师的独立性提供强有力的法律支持。

3.3 欧盟公司法中有关审计独立性规定的修订内容

3.3.1 职业道德有关规定

近来的财务报告丑闻使公众意识到审计师所存在的不道德行为, 从而突出了审计师道德指南 (及在实务中遵循这些指南) 的重要性。作为起点, 欧盟打算与审计顾问委员会一起对现存的各国的道德规范和国际会计师联合会的道德规范进行分析, 通过分析来判断是否需要制定欧盟内统一的道德规范。第8号指令中规定了通用的原则, 即成员国应当确保所有法定审计师和审计事务所遵循职业道德的原则, 至少包括他们的公众利益职能、诚实、客观、职业胜任和谨慎原则, 为此, 欧盟采取了以原则为基础的实施措施。

3.3.2 审计独立性有关规定

原指令中关于审计独立性的内容很少, 只是部分笼统地涉及, 而新的指令则大大增加了加强审计独立性的具体内容。例如, 受到美国立法的启发, 欧盟也强制要求每个上市公司内部应设立审计委员会, 以监管审计人员和审计过程的独立, 此外, 指令中审计的执业资格、独立性等应以强制形式出现, 具体细则如下:

成员国应当确保, 当进行法定审计时法定审计师和审计事务所独立于被审单位, 不涉及被审单位的决策。

当某个法定审计师、审计事务所与被审单位之间存在直接或间接的财务、经营、就业或其他方面的关系, 包括额外的非审计业务的提供, 以至一个客观、合理、明智的第三方认为该法定审计师、审计事务所的独立性受到损害, 成员国就应当确保法定审计师或审计事务所不从事该项法定审计。

如果法定审计师或审计事务所的独立性受到威胁, 该法定审计师或审计事务所必须采取防护措施以减少威胁。当威胁超过可以采取的防护措施, 独立性受到损害时, 该法定审计师或审计事务所就不应当从事该项法定审计。

成员国应确保, 法定审计师或审计事务所在其工作底稿中用资料证明所有重大威胁及为减少这些威胁而采取的防护措施。为了确保审计的诚信和上述要求的统一实施, 欧盟委员会可以采取以原则性为基础的实施措施。

成员国应当确保, 审计事务所的所有者与股东、分支机构的管理成员和监管机构不以任何方式干预代表该审计事务所从事法定审计的法定审计师的独立性。

成员国应当确保公众利益主体的法定审计师或审计事务所每年通过书面形式向审计委员会确认与被审计的公众利益主体的独立性;向审计委员会揭示年度为被审计主体额外服务的提供情况;与审计委员会探讨对其独立性的威胁及为降低威胁采取的措施。

成员国应当确保某一被审单位的主要审计伙伴从事该单位的法定审计最长时间不超过7年, 在至少2年的间隔期后可以允许其再次参与该单位的审计。

代表审计事务所从事法定审计的法定审计师或主要审计伙伴, 其辞去法定审计师或主要审计伙伴的身份后至少2年, 才被允许担任被审计单位的主要管理职位。

3.4 欧盟公司法对审计独立性规范中尚待解决的问题

21世纪初, 欧盟连续发生财务丑闻, 人们在分析中注意到, 这些事件的发生往往与审计事务所为客户提供投资咨询等其他非审计业务的服务有关。事实证明, 审计事务所从非审计服务中获得的收益远远高于从审计中获得的收益。因此, 必须立法来保证审计人员的独立性, 强化审计人员责任追究制度。然而, 针对法定审计师这一理性经济人, 在由法定审计师、被审计公司及第三方构成的三角关系中, 如何规定法定审计师对第三方的责任, 承担责任的范围等问题, 欧盟立法并未提供一个统一的法律依据。针对这一议题, 欧盟认为, 审计师的责任是更广泛意义上的国家民事责任的一部分, 而各国在审计师民事责任方面的差异是由国家法律体制的基本特征所决定的, 因此职业责任的确定和协调是很困难的, 同时考虑到这一做法会引起审计人员的危机感以及随着安达信的退场, 在未来很有可能出现垄断现象等因素, 欧盟新修订法令将审计师责任视为审计质量的主要推动力, 并且不认为有必要对审计师责任加以协调或给出一定的限制。因此该法令没有过多强调审计责任制度, 而是交与成员国处理, 即规定在不损害成员国国内责任制度的前提下, 成员国应针对那些不遵守本指令的审计师和事务所, 给予有效的、相称的和劝阻性的惩罚。总之, 欧盟对于是否应强制大面积管制审计人员对第三方的责任问题, 仍有待进一步的研究和解决。

4 对我国规范加强审计独立性的启示

4.1 不断细化和加强审计独立性法规建设

比较欧盟1984年颁布的关于法定独立审计第8号公司法指令与2006年修订后的指令, 不难发现, 最重要的变化在于针对独立客观性的保持增加了许多行之有效的具体规范措施, 使法定审计师可据此调整自身行为, 使法定审计的独立性有法可依、有章可循。在我国, 《注册会计师法》、《独立审计准则》等有关独立审计的法律法规对审计独立性的规定不够详细和具体, 对审计独立性构成不利影响。因此, 当前需要着力完善独立审计准则体系和执业规范, 通过立法规定审计人员的独立性, 为保证审计独立性创造一个健康公正的法律环境。

此外, 与欧盟公司法相关规定相同, 我国对注册会计师审计责任的确定和违反独立性行为的处罚缺乏可操作性, 在我国的《注册会计师法》、《证券法》等法律规范中, 对注册会计师违规行为的法律责任都有规定, 但在实际中却难以执行。只有相关法律规定能促使注册会计师主动履行合约安排的法律责任, 才能真正提升注册会计师审计的独立性。针对我国法律责任实施的现状, 加大监管力度, 提高违规成本, 加强法律责任的实施如引入民事赔偿制度, 对于提高我国注册会计师审计独立性水平将起到积极作用。

4.2 借鉴成功经验, 设置独立审计委员会来确保审计独立性

受到美国立法的启发, 欧盟在2006年第8号公司法指令中也强制要求每个上市公司内部应设置独立审计委员会, 完善公司治理结构, 确保审计独立性。而我国只是由证监会和国家经贸委在《上市公司治理准则》中提出了上市公司建立审计委员会的建议, 并没有明确的法律保障。因此必须通过立法提高审计委员会的独立性, 包括形式上的独立性和实质上的独立性。事实上, 在我国还有相当一部分公司虽然设立了审计委员会, 但审计委员会形同虚设, 在公司治理中的作用微乎其微。因此, 提高审计委员会的独立性对我国而言具有重要的现实意义。

4.3 在与国际准则趋同过程中加强审计独立性

2005年欧盟全面采用国际审计准则, 2006年修订的第8号公司法指令, 其理论框架也是建立在国际会计师联合会 (IFAC) 对审计独立性受损和防范措施的规定上。我国制定科学合理的审计准则以及独立审计要求也不能忽视审计准则趋同这一趋势。自2005年开始, 我国审计准则体系建设加快了步伐。按照中国市场经济发展进程, 顺应经济全球化和审计准则国际趋同的大趋势, 财政部和中国审计准则委员会明确提出了完善中国审计准则体系、加快实现国际趋同的主张, 并制订了相应的工作计划。这一系列趋同工作对于提升我国审计质量, 加强审计独立性建设, 推动资本市场建设, 争取国际社会承认我国完全市场经济地位等发挥了重要作用。随着经济的全球化, 许多主要资本市场正在积极努力, 推动了会计准则和审计准则趋同, 我国也应在逐步实现会计的国际趋同的同时, 加强审计准则国际化协调, 提高审计质量和独立性要求。

参考文献

[1]李英红.注册会计师审计独立性的经济学分析[J].会计之友:下旬刊, 2007 (9) .

[2]廖义刚.国外关于审计委员会的实证研究回顾[J].中国注册会计师, 2004 (7) .

[3]张爱民, 周江.欧盟采用国际会计准则之分析[J].上海会计, 2003 (11) .

[4]张国君.欧盟委员会关于法定审计指令的提议问与答[J].中国标准化, 2004 (7) .

[5]程新生.公司治理中的审计机制研究[M].北京:高等教育出版社, 2005.

关于规范公司晨会的通知 篇5

为进一步规范和加强公司管理，增强公司的凝聚力，提高公司整体工作效率和工作效果，经研究决定规范公司晨会，具体通知如下：

一、晨会类型

晨会包括公司晨会和部门晨会。本通知第二条到第五条以及第七条是只针对公司晨会。

二、晨会时间

周一——周五7：55——8：10

三、晨会地点

某某某

四、晨会主持人

1、晨会主持人由管理部负责人指定，一般需准备若干人员作为主持人。

2、主持人站在队伍的中间正对面，宣布“开始晨会”和“散会”。

3、主持人需提前3分钟开始召集，并将晨会需要的物品、资料等准备好，将有关设备调试好。

4、若当日主持人因事不能主持晨会时，由***部负责人指定其它相关人员主持当日晨会。

五、晨会流程和内容

（一）点名

1、公司正式投产以前，由主持人按照公司名册全部点名。

2、公司正式投产以后，分部门点名。部门负责人将未到人员上报。

3、点名时未到按照公司有关规定办理。

（二）播放《****之歌》

1、点名后主持人播放《****之歌》。

2、全体人员跟随音乐唱《****之歌》。

（三）经验分享

1、主持人宣布公司人员做经验分享。

2、做经验分享的人需提前做出文字类的东西供分享，不可尽兴发挥。

3、分享的经验限定在对员工本人有提高，对公司发展有帮助的事迹，一般以公司内发生的事迹为主。

4、分享经验时间一般控制在3——10分钟。

（四）中层管理人员发言

1、发言的中层管理人员需要提前做好准备，并在晨会开始前告之主持人。

2、中层管理人员可传达公司领导指令，安排有关工作，宣布有关通知、通报，也可对日常发现的各类问题进行分析和说明，等等。

3、如果问题只出现在部门内，一般不在公司晨会上说，而是在部门晨会上解决。

4、中层管理人员发言需要简明扼要，如果需要进一步沟通协调，可在会后找相关人员。

5、当一个中层管理人员发言完毕，告之主持人，由主持人宣布下一个发言人员。

6、每一位中层管理人员发言一般限定在6分钟以内。如果超出6分钟，由主持人提醒，经提醒后发言在3分钟内必须结束。

（五）公司领导讲话

1、如果公司领导不在场，此项可跳过。

2、公司领导讲话不限定形式、时间和内容，等等。

（六）散会

以上事项做完，主持人宣布散会。

六、部门晨会

1、部门晨会由部门负责人安排，时间、地点、参会人员、会议内容等由部门负责人规定。

2、部门晨会需要参会人员带好笔记本、笔和相关资料，在会议期间做好记录，在会议结束后按照会议要求执行。

3、部门晨会可由部门负责人主持，也可轮流主持。

七、晨会要求

1、公司晨会要求全体员工主动准时到达晨会地点，不可早退，中途不得离开。

2、按照部门站成若干队列，面向主持人。

3、晨会期间，不可嬉戏、打闹、吸烟、吃零食、大声喧哗。

4、晨会点名未到人员，由管理部核查其具体情况。

5、晨会期间，手机调成震动、静音或者关闭。

6、散会后需要留下的人员不可离开。

7、对于违反以上晨会要求的人员，管理部按照公司有关规定处理。

某某有限公司

浅析规范司法警察执法行为的途径 篇6

一、规范司法警察执法行为的重要性

(一) 规范司法警察执法行为是坚持政治建警, 提高法警的政治素质的需要

人民法院司法警察是人民法院的武装力量, 在审判工作中, 处于各种矛盾冲突的最前沿, 担负着排除险阻, 保障司法安全的神圣职责。尤其是押解犯人、参与民事案件的强制执行、处理突发事件、执行死刑等“急难险重”的任务, 具有很强的对抗性和危险性, 稍有懈怠就可能造成无法挽回的不良后果。人民法院司法警察的性质和任务决定了这支队伍是一支党的绝对领导下的有较高政治素质的队伍。

(二) 规范司法警察执法行为是健全制度、理顺体制, 坚持从严治警的需要

在以审判为中心的人民法院, 一些审判人员、甚至部分庭室领导也错误地认为法警应当无原则地服务于法官, 无条件地服从于法官, 把法警看成是附庸, 因而造成用警随意性大, 法警工作处于被动地位等问题。对此, 我们应遵循“编队管理, 双重领导”的规定, 建立完善的规章制度, 加强内部管理, 有效规范警务工作, 纠正错误认识, 突出法警队的部门独立性, 争取工作的主动权, 实现向制度要素质, 向管理要效率, 提高法警队作为一支准军事化队伍的威信。

(三) 规范司法警察执法行为是规范司法警察执法形象的需要

司法警察是一种面对社会公众的职业, 在日常警务活动中, 要与案件当事人、诉讼参与人以及其他群众打交道, 有时甚至会遇到一些很难处理的问题。因此, 司法警察在执勤中, 要求做到警容严整, 按照规定着装并佩戴警种、警号、警衔标志, 保持仪表端庄、举止文明。接待旁听人员和来访群众时应谦虚热情、慎重处事, 即使遇到一些不讲道理、不听劝阻的人, 也要态度冷静, 保持有理有节, 依据有关规定予以处理。司法警察为审判工作提供服务和保障, 必须按照司法理念和有关规定的要求, 充分尊重当事人和其他参与人的诉权, 并保障其人权, 以维护人民法院公正、文明的形象。

二、司法警察执法行为建设的“瓶颈”

(一) 专业化意识不强

目前, 人民法院的在编法警来源渠道比较广泛, 有军转干部、退伍战士、社会招干、内部转干, 或者法院内部人员调整, 而从正规警察院校毕业的“科班”生很少。在这些人员当中, 一部分人视法警工作为自己的终身追求, 一心扑在法警事业上, 恪尽职守, 忠实地履行自己的职责。一部分人综合素质不高, 对自己要求不严, 视法警工作为简单劳动, 表现出对法警工作热情不高, 工作中得过且过。还有少数法警对法警业务知识了解甚少, 对专业技能不熟练, 对法律知识更是一知半解, 个别的甚至身为法警不想法警事, 身着警服不干法警活。这些现象的存在有历史的渊源, 是体制方面的原因, 更是自身专业化意识不强引发的连锁反应。

(二) 管理体制不够规范

当前各级人民法院, 除了少数基层法院对法警队伍建设不够重视, 司法警察还没有进行编队管理外, 大部分法院已经对司法警察实行了编队管理。但是在一些人民法院中, 司法警察队伍的管理机制尚不够完善, 根据《人民法院司法警察暂行条例》规定, 人民法院司法警察编队管理实行双重领导, 即既受本法院领导又受上级人民法院职能部门的领导。但是在现实工作中, 司法警察基本上是块块主义, 各自为战, 上级人民法院司法警察队伍对下级人民法院司法警察队伍要么疏于指导, 要么指导流于形式。

(三) 用人机制不完善

法警一经录用便是“终身制”, 法警队伍客观存在的“终身制”与人员进出口不畅不无关系。人才引进渠道堵塞、人员正常调整“短路”, 使法警队伍难以实现优胜劣汰, 导致干好干差一个样。年龄结构不合理, 队伍老化, 优秀人才进不来, 素质差的出不去等一系列问题不断堆积, 严重影响法警队伍建设的改革和发展, 也给法警专业化建设工作增加了难度。

三、规范司法警察执法行为的几点建议

(一) 坚持政治建警, 加强思想教育, 提高法警的政治素质

人民法院司法警察的性质和任务, 决定了这支队伍必须是一支党的绝对领导下的有较高政治素质的队伍。一是要坚持政治理论学习制度, 认真落实本院政治理论学习的部署和要求, 做到学习、计划、时间、人员效果四落实, 要教育法警树立正确的人生观、价值观, 坚持不懈地开展理想、信念、宗旨教育, 加强职业道德、职业纪律、职业责任教育。特别要经常进行廉政教育, 自觉地抵制拜金主义、享乐主义、个人主义的侵蚀, 不办关系案、人情案、金钱案。二是要加强党支部建设, 以“三个代表”重要思想为指导, 狠抓党员队伍建设。支部一班人要团结、心齐、风正、敬业, 做到以身作则为人师表。坚持“三会一课”和“党员民主生活会”制度, 加强对党员队伍的教育管理和监督, 树立鲜明的党性意识, 用党员的先锋模范作用带动整个法警队伍的全面建设。加强思想政治工作的针对性和有效性, 要重视八小时以外的思想工作.及时发现问题和思想苗头, 采取有效措施.切实做好思想工作。

(二) 坚持依法从严治警, 造就一支正规化的法警队伍

一是建立上下班考勤制。在内部管理上, 要坚持考勤制度。由队领导考核每个队员上下班和中途离岗情况, 每月底公布考勤情况, 与年终考核挂钩。遇有突发事件, 随时能安排警力出警, 确保拉得出、打得响, 较好地解决管与被管的矛盾, 杜绝因迟到早退、找不到人而延误出警、无法出警现象的发生。二是岗位目标责任制。每个队员的工作职责任务具体细化, 一律体现到岗位职责条例中, 形成制度, 在年终严格考核。具体考核的内容可包括以下几个方面:每个队员的出勤情况包括全年出勤天数、迟到早退数、擅自离岗数、请事假数;完成任务情况包括值庭次数、拘传拘留人数、处置突发事件次数、加班加点次数:军事训练考核情况包括所训课目是否标准、取得的成绩等级是否达标, 以及廉正情况都纳入考核的范围。三是用警申请制。其目的在于执行条例规范用警, 以《人民法院司法警察暂行条例》为依据, 对于正常值庭、协助执行、采取拘留等强制措施的, 各庭应在每周五填写下周用警申请表, 并经分管院长批准, 呈报法警队, 法警队根据用警原则、范围以及警力情况, 按刑事、执行、民商事行政的顺序, 适时作出一周工作安排, 公布上墙, 队员的工作一目了然。凡当周无计划安排临时用警的除突发事件, 以及被执行人突然出现需拘留的以外, 一律不予安排, 以维护法警队的威信和出警的严肃性。

(三) 坚持依法从优待警, 努力提高科技强警水平

一是要从身心上关心法警。特别要关心他们的组织发展, 提拔任用。在专职法警职级比例进一步明确后, 对其组织发展适当增加名额和发展的比例。在提拔任用上, 对确实非常优秀的警员, 要大胆提拔和使用, 使他们在法警的岗位上有干头、有奔头。专职法警凡符合法官资格考试条件的, 要允许并支持其参加法官资格考试。法警每天都与犯人打交道, 许多犯人患有各种各样的疾病。为了保障法警的身体健康, 必须为法警队配备消毒柜和消毒灯, 每年为法警检查一至两次身体, 依照规定为法警办理《人身意外伤害保险》。二是要加强法警队的物质装备建设。根据《人民法院司法警察暂行条例》和《人民法院司法警察正规化建设达标纲要》的有关规定和要求, 各级法院应根据法警队的在编人数, 足额配备枪支、弹药。每年购买配发一次必要的训练子弹, 以保障每年一次的实弹射击和执行任务之需要。每年要对在用的警械具进行一次检查, 并及时更新和补充。要根据工作需要, 结合本单位的实际, 为法警队配备各种通讯工具, 使其逐步达到办公自动化。

随着我国经济社会的发展和转型。人民法院管理模式与审判方式也将发生新的变化, 法院审判工作将面临一些新的内容, 司法警察警务保障工作也会遇到一些新的问题。各法院应从全局出发, 充分认识规范司法警察执法行为的重要性, 切实加强对法警工作的领导, 切实地抓好法警队伍的建设, 振奋精神、充满信心、开拓进取、真抓实干、坚持“内强素质、外树形象”。相信只有这样, 才能使司法警察工作和法警队伍的正规化建设在新的历史时期跨上一个新的台阶。

参考文献

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[3]赵亚光, 李学忠.司法警察在人民法院中的地位和作用[J].上海市政法管理干部学院学报, 2002-07-15.

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[6]黄建清, 季伟军.试论人民法院司法警察形象[J].上海市政法管理干部学院学报, 2002-07-15.

[7]浅谈人民法院司法警察执法权问题.中顾法律网, 2011-05-079.

解读出售子公司股权的会计规范 篇7

《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》 (财会便[2009]14号) 规定:母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。显然, 这一规定是从合并主体角度做出的规定, 要求将不丧失控制权情况下出售子公司股权作为权益性交易。以下结合实例进行分析。

例1:20×1年初, P公司以银行存款900万元购入A公司90%的股权。当日, A公司的股东权益为1 000万元, 其中:股本500万元, 资本公积150万元, 留存收益350万元;P公司股东权益为2 000万元, 其中:股本1 000万元, 资本公积300万元, 留存收益700万元。20×1年7月1日, P公司出售A公司20%的股权, 实收价款240万元。P公司当年未发生其他经济业务。20×1年度, A公司实现净利润100万元, 假定损益均衡发生, 即上、下半年的净利润均为50万元。

1. 个别主体角度的分析。

站在P公司角度, P公司出售所持有的A公司部分股权, 这一交易显然为损益性交易, 出售收入与投资成本的差额40万元[240- (900/90%×20%) 计入投资收益。在不考虑其他因素的情况下, 20×1年末P公司的个别报表中, “长期股权投资”和“投资收益”的金额分别为700万元 (900-200) 和40万元。

2. 合并主体角度的分析。

站在企业集团角度, 由于P公司并未丧失对A公司的控制权, 期末编制合并报表时, A公司仍应纳入合并范围, 因此, 这一交易应视为权益性交易, 即母公司股东与少数股东之间发生的交易, 相当于母公司股东将持有的20%的子公司权益出让给少数股东。该20%权益由两部分组成:初始成本200万元 (90090%×20%) 和应享有的子公司投资日至出让日的净利润10万元 (50×20%) , 二者合计金额为210万元, 而出售收入为240万元, 少数股东向母公司股东支付溢价30万元 (240-210) 。这一交易完成后, 合并主体的权益总额不受影响, 母公司股东所享有的子公司权益比例由90%降至70%, 而少数股东的权益比例由10%升至30%。由于此项交易为权益性交易, 溢价30万元不得计入损益, 而应增加母公司股东的权益。20×1年末编制合并报表时的相关处理如下:

(1) 按照权益法调整长期股权投资。本例中, 尽管P公司上、下半年的持股比例分别为90%和70%, 但是, P公司个别报表中因出售A公司20%股权而确认的投资收益40万元, 实际上已包含了权益法下投资收益10万元 (50×20%) , 因此, 应调整确认的投资收益为70万元 (100×70%) 。

调整后, 母公司按权益法确认的投资收益的金额实际为80万元 (10+70) , 长期股权投资的金额为770万元 (700+70) 。

(2) 将母公司长期股权投资与子公司股东权益相抵销。本例中, A公司个别报表中股东权益总额为1 100万元, 其中:股本、资本公积的金额与期初数相同, 留存收益因本年实现净利润100万元而由期初350万元增加到期末450万元。

(3) 抵销母公司投资收益并确认少数股东损益。本例中, A公司当年实现净利润100万元, 由于年度当中母公司股东和少数股东的持股比例发生变动, 归属于母公司股东的损益金额为80万元 (50×90%+50×70%) , 即为调整后按权益法确认的投资收益的金额) , 而归属于少数股东的损益金额为20万元 (50×10%+50×30%) 。

(4) 将母公司个别报表中出售子公司股权的溢价由损益转入权益。本例中, P公司个别报表中投资收益为40万元, 其中包括30万元的溢价。从合并主体角度看, 这一交易属于权益性交易, 应将溢价金额转入资本公积。

将上述调整及抵销分录过入工作底稿并编制合并报表, 如表1所示。

由表1不难发现, 在不考虑其他因素的情况下, 由于整个集团没有对外投资, 故“长期股权投资”和“投资收益”这两个项目的金额为0;子公司的少数股东应享有的权益为330万元 (1 100×30%) , 而母公司出售子公司部分股权的溢价30万元实际上计入了归属于母公司股东的权益。

二、丧失控制权情况下出售子公司部分股权:损益性交易

《企业会计准则解释第4号》 (财会[2010]15号) 规定:企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。根据规定不难发现, 无论是个别主体角度还是合并主体角度, 丧失控制权情况下出售子公司股权这一交易均为损益性交易, 但是, 基于不同主体的损益金额存在显著差异, 以下通过实例进行分析。

例2:承例1, 20×2年10月1日, P公司再次出售A公司40%的股权, 实收价款640万元, 剩余30%的股权的公允价值为480万元, P公司仍能对A公司的财务和经营政策施加重大影响。20×2年度, A公司实现净利润200万元, 假定损益均衡发生。

1. 个别主体角度的分析。

(1) 出售A公司40%的股权。站在P公司角度, 20×2年10月1日出售所持A公司股权, 无论是否丧失控制权, 这一交易都属于损益性交易。出售收入640万元, 而股权投资的成本为400万元 (700/70%×40%) , 其差额240万元计入投资收益。

进一步分析不难发现, 该240万元的损益由三部分组成: (1) 按权益法计算的取得投资至上年末应享有的净利润40万元 (100×40%) ; (2) 按权益法计算的年初到出售日应享有的净利润60万元 (200×9/12×40%) ; (3) 按权益法计算的出售40%股权的净收益140万元[640- (400+40+60) ]。

(2) 将长期股权投资的核算方法由成本法转换为权益法。出售A公司40%的股权后, P公司对A公司的影响程度由控制转为重大影响, 应采用追溯调整法将长期股权投资的核算方法由成本法转换为权益法。追溯调整的金额为75万元, 其中:按权益法计算的取得投资至上年末应享有净利润30万元 (100×30%) , 调整期初留存收益;按权益法计算的年初至出售日应享有的净利润45万元 (200×9/12×30%) , 计入当期投资收益。

(3) 20×2年12月31日, 按权益法确认投资收益15万元 (200×3/12×30%) 。

通过上述处理, A公司20×2年的个别报表中, “投资收益”项目的金额为300万元 (240+45+15) ;“长期股权投资”项目的金额为390万元 (700-400+75+15) ;“留存收益———期初”项目的金额为770万元 (740+30) 。

需特别指出的是, P公司20×2年度的投资收益300万元实际上由三部分组成: (1) 20×1年持股比例为70%, 按权益法计算的应享有净利润为70万元 (100×70%) , 其中, 30万元通过追溯调整计入了20×2年期初留存收益, 40万元则计入20×2年的投资收益; (2) 20×2年21-9月持股比例为70%, 10-12月持股比例为30%, 按权益法计算的应享有的净利润120万元 (200×9/12×70%+200×3/12×30%) ; (3) 按照权益法计算的出售40%股权的净收益140万元。或者说, 从权益法出发, P公司20×1年度的投资收益应为70万元, 20×2年度的投资收益应为260万元 (按权益法应享有的净利润120万元加上处置净收益140万元) , 而在具体会计处理时, P公司20×2年度个别报表中“投资收益”项目金额为300万元, 其差额40万元 (300-260) , 即为20×1年度按40%持股比例应享有的净利润。也就是说, 在追溯调整时, P公司只对剩余30%的股权按照权益法进行了追溯, 至于所出售的40%股权, 并未作追溯处理, 因此, P公司20×2年度“投资收益”项目金额中包含上年按权益法应享有的净利润40万元。

2. 合并主体角度的分析。

(1) 确认出售子公司损益。20×2年10月1日, P公司出售所持A公司40%股权后, 剩余持股比例仅为30%, A公司已不再是子公司, 不纳入合并范围。但是, 如果P公司有其他子公司, 期末仍需编制合并报表。这时, 站在合并主体角度, 报告期内处置原子公司A这一交易属于损益性交易。由于A公司已不再纳入合并范围, 从实质上看, 相当于将所持有A公司70%的股权全部出售, 预期出售收入即为处置40%股权取得的对价640万元与剩余30%股权的公允价值480万元之和1 120万元, 而该部分股权的成本则是合并主体角度的历史成本, 即自购买日开始持续计算的A公司净资产的份额。本例中, 由于购买日 (20×1年初) A公司净资产的公允价值与其账面价值一致, 因此, 在不考虑其他因素的情况下, 出售日 (20×2年10月1日) A公司净资产的公允价值与其账面价值也是一致的, 该部分股权的成本应为875万元[ (1 000+100+200×9/12) ×70%]。出售A公司股权的损益金额为245万元 (1 120-875) , 这一金额应在P公司所编制的合并报表而非个别报表中反映。个别主体角度按权益法计算的出售40%股权的净收益为140万元, 而合并主体角度的出售整个子公司的净收益为245万元, 其差额105万元应调增投资收益, 同时调整长期股权投资。调整后的长期股权投资 (即剩余30%的股权) 已按公允价值重新计量。

注:为便于集中说明问题, 表格中未列出其他子公司的相关数据。

(2) 对所出售的40%的股权按照权益法进行追溯调整。前已述及, P公司20×2年度个别报表中“投资收益”项目金额中包含上年按权益法应享有的净利润40万元, 在编制合并报表时应作追溯调整。

将上述调整分录过入工作底稿并编制合并报表, 如表2所示。

公司法的规范 篇8

关键词：公司章程,有限责任公司,股权转让,限制效力

我国《公司法》第72条第4款对有限责任公司股权转让的规范模糊不清, 但这不代表公司章程对股权转让的限制没有法律效力。当然公司章程不能禁止股权转让, 但可规定比公司法规定更为宽松的股权转让条件, 也可规定更为合理严谨的股权转让条件;公司章程可对股权转让条件进行细化规定。

一、公司章程与股权转让之间的限制关系

(一) 有限责任公司章程的性质及效力

公司章程是公司内所有股东自治意思的表达, 即股东们根据个人意愿对公司各方权利义务进行规范和遵守。公司章程是公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则。一经生效即对所有的公司人员包括管理层皆发生法律效力。公司股东及员工必须遵守并执行公司章程。因此违反公司章程规定的职责, 公司或股东可依据公司章程向其主张权利。

(二) 公司章程对股权转让的法律影响

有限责任公司虽以出资为条件完成权利的行使与义务的承担, 但其实股东之间的信任才是公司成立的前提。1999年修改的公司法未对公司章程有关禁止或者限制股权转让的明确规定, 存在法律缺陷, 当公司章程与公司法条款不一致时易造成股权转让纠纷。2004年2月9日北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行) 》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则作了一些探索性规定, 只要不违反法律的强制性规定, 公司章程即具有法定约束力。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会对《公司法》所作的修改规定则在这一方面迈出了实质性的步伐。新修改后的《公司法》明确规定了公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。有限责任公司股东违反公司章程中关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订的股权转让合同的效力将定为无效。但内容过于简单。

(三) 公司章程对股权转让的限制规范

有限责任公司股权转让是股东将其对公司所有股权转移给受让人, 由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果是股权出让人丧失部分股权或丧失全部股权以致丧失股东身份, 股权受让人股权份额增加或成为新的股东。其中涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益, 必须对股权转让进行规范限制。对于股权自由转让以其他股东享有优先购买权为程序性限制。据《公司法》第72条规定, 有限责任公司的股权内部转让采取自由主义原则。而外部转让则受到限制。第4款规定, 公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。股东可以基于该规定通过公司章程对股权内部转让进行限制。当某个规范所规定的问题属于公司内部问题时可作为任意性规范;当某个规范所规定的问题属于公司外部问题、涉及公司之外的第三人时, 则作为强制性规范。关于公司法任意性条款的变更对股权转让的限定条件是有效的。公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定相抵触的, 应确认该公司章程条款无效, 对股东无法律约束力, 股东不因违反该条款转让股权而使签订的股权转让合同无效, 股权转让也不因违反这些限制性规定而无效。

二、公司章程限制股权转让的法律问题

(一) 公司章程限制股权转让的立法解释

新《公司法》对股权转让采取的是授权性规定, 即公司章程对此有规定的适用公司章程的规定, 当章程没有规定的才适用《公司法》第72条的规定。有限责任公司的股东之间可相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。上述法律规定明确了如下几个原则:一是股东内部股权自由转让原则。基于有限责任公司资合性与人合性的统一, 当股权在股东之间内部流动时, 只涉及公司控制权和分红比例的调整, 不存在信任等问题;二是股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则;三是其他股东对股权转让享有是否同意的表态权利。以少数服从多数的过半数原则予以确定;四是出让股权的股东应就对外转让事项向其他股东履行书面通知义务。五是“视为同意转让”的情况有如其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东又不履行购买该转让股权的义务时;六是优先购买权存在于经股东同意的股权转让和同等条件下;七是两个以上股东均主张优先购买权时, 以协商为主, 按转让时各自的出资比例行使优先购买权为辅的原则予以调整。

(二) 公司章程予以补充规范的问题及其他法律问题

《公司法》第72条规定了股东就其转让事项书面通知其他股东, 但却未明确通知的内容。出让方可假作暂无明确受让方, 而故意不告知受让方的情况, 对此只能靠诚信而难受法律约束。《公司法》第72条未规定不同意股东履行购买义务的时间和方式。虽规定了协商购买比例, 协商不成的按转让时的出资比例购买, 但该规定只适用于优先购买权的行使。故当两个以上不同意转让的股东均要求购买该转让股权无法达成一致意见时必生争议。

(三) 股权对外转让条件的设置

在股权的转让中无论是股东不同意对外转让履行购买义务, 还是同意转让后的“优先购买权”的行使, 均涉及到转让方所设置的转让条件。一般应以转让方所要求的为准, 但实践中对转让条件的设置可能涉及股东滥用股权的情况。

1. 股权对外转让条件附加了其他非价格因素

股东实现投资赢利目的的方式包含股权转让。一般是价高者得股权。但在实践中股权对外转让的条件却附加了其他非正常价格因素, 且该因素直接导致其他股东无法购买或无法主张优先购买权。譬如《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任”。若确实存在滥用现象, 公司或其他股东只能要求该股东承担赔偿责任, 而赔偿责任的前提又是公司和其他股东必须举证证明此行为给其造成了损失。但现实中因“同意权”和“优先收购权”等权利被剥夺, 其他股东或公司几乎很难举证。所以须通过在公司章程中对股权转让条件设置的规定来予以解决。譬如规定股东对外转让股权, 股权的转让条件只能设定为具体的价款, 禁止附加其他非价格条件, 但该条件经其他股东过半数同意的除外。

2. 有多个第三人满足该转让条件

当股权的对外转让条件其他股东均无法满足时, 转让方应当向其他股东过半数同意的满足该转让条件的第三方受让股权, 实现出让股东利益的实现和公司人合性的保护。我国相关法律并未对因继承所产生的股权转让进行特殊规定, 但实际上对股权的继承可能改变公司的股权结构及股东构成。譬如股东认为此改变可能影响公司的人合性或公司经营, 则公司的股东可通过在公司章程中对此进行约定的形式予以调整。

三、公司章程对股权转让的限制性规定对合同效力的影响

我国旧公司法未规定公司章程或协议限制股权的转让。新公司法虽明确了公司章程可对股权转让进行限制, 但却对协议限制股权转让未作规定。

(一) 公司章程或协议限制股权转让的效力问题

我国《公司法》第72条第4款明确规定公司章程可对股权转让另作规定, 股东可通过公司章程对股权转让进行限制。所以公司章程对股权转让的限制须符合立法目的和法律强制性规定, 限制不能过于严格更不能造成股权转让困难。这样可更符合有限责任公司的人合性, 有效保护公司利益和股东利益。章程限制可作出严于公司法限制条件的约定, 但不能宽于或低于公司法定条件, 即章程对于法定限制可加重而不得缓和。

(二) 股东违反公司章程规定与他人签订转让合同的效力问题

公司章程是公司内部的自治规约, 对所有的公司人员皆有拘束力。因此公司章程约定事项只要不违反法律的强制性规定应认为有效。公司章程对有限责任公司向外转让股权所设定的限制, 股东原则上应遵守, 人民法院一般应认可其效力, 第三人不能援引善意的抗辩, 故股东以违反章程规定的条件签订的股权转让合同应认定无效。违反公司章程限制, 可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。但对于转让协议双方不能以违反公司章程为由主张协议无效, 违反公司章程规定的股权转让协议在双方当事人之间有效, 受让人可根据合同的责任条款追究转让方的违约责任。

参考文献

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[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社, 2004, (1) :138.

[4]中华人民共和国公司法.

公司法的规范 篇9

作为一项国际惯例,我国针对母公司收购子公司非控制股东拥有的股权,基本采取了强制要约收购制度,以保护中小投资者利益不受大股东侵犯。早在1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》中,第四十八条就明确规定:“发起人以外的任何人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股份达到30%时,应当自该事实发生之日起45个工作日内,向该公司所有股票持有人发出收购要约……”。随后在1998年发布的《证券法》重申了这一强制要约收购规定:“通过证券交易所的交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有的股东发出收购要约。”2002年9月中国证券监督管理委员会出台了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,这被业界认为是中国公司收购法规的完善,其中对强制要约收购进行了肯定和细化。强制要约收购是指一家公司(母公司)直接或者间接取得目标公司(子公司)一定比例的表决权股权,从而使其获得该公司的控制权。作为保护少数股东的手段,母公司应当在规定的期间内向子公司所有其他股东持有的全部股份发出全面的要约收购。这一制度通常被视为资本市场在信息披露、收购公告等制度之外保护中小股东利益的一项重要制度。其法理主要基于以下两点:一是由于目标公司控制权的改变未必得到少数股东的认可,其他股东购买目标公司股票的初衷可能出于对该公司原有资源和惯例禀赋的信任,如果公司控制权转移,则小股东投资的依据就不存在了,此时法律应当保证处于窘境和被动的非控股股东合理行使其退出选择权。二是收购方先前多以较高的价格收购目标公司部分股份,而在取得对目标公司的控制权后,可以利用其管理目标公司的权力损害目标公司非控股股东的利益。如果收购者购买的股份数量足以控制被收购公司时,收购者便不再向被收购公司的其他股东发出收购要约,或者以较低的价格发出要约,最终导致大股东取得了高于其他股东的对价。这就构成了对非控股股东的歧视,违背了各国公司法都普遍接受的“同股同权”、“同股同利”原则。关于强制要约的有关规定有效禁止了在公司控制权转移过程中的双重歧视性要约,通过给小股东出卖股份的机会,使小股东免受剥夺。

世界主要国家包括中国关于强制收购的法律法规决定和意味着母公司在在取得子公司控制权形成企业合并后而进一步收购该子公司股权成为了资本市场的一场常态。而在另一方面,强制要约收购尽管是一个持续多年的国际惯例,但它从一开始就备受争议。这也最终引致新《证券法》对它的纠正和修正。为降低公司收购成本、活跃资本市场并购活动,根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度做出了重大调整,将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式,即收购入拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约,也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权。具体而言,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行,符合有关规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。换言之,在该种情况下,收购人只能发出全面要约而不能发出部分要约。如果不了解这样的法律事实背景,我们就很难参透新企业会计准则对于母公司进一步购买子公司少数股权的会计处理精神。

二、基于母公司个别报表角度的会计处理

根据新企业会计准则,母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。该规定基本上可以概括为:长期股权投资应当以所支付对价的公允价值为基础确定其投资成本。对此,有人会提出怀疑,由于母公司已经控制了子公司,继续购买的股权基本上属于在“同一控制下企业合并”基础上形成的再投资,或者按照多次交易构成合并的规则而进行“特殊”处理。对于这一观点的认识误区,本文做出如下解释:首先,现有法律基础可以保障母公司购买子公司少数股权基本上建立在公正公平的基础上,从而使得双方的交易价格不仅接近于公开的市场价格,而且可能是更苛刻的市场行为,原因就是前面提到的强制性要约制度。其二,这种会计处理方式,即个别报表上的投资信息采取的是成本法,而合并报表信息则是建立在权益法的基础上的,从而可以使母公司个别报表信息构成合并报表信息的一种补充,便于投资者更全面更有针对性地进行投资决策分析。

三、基于合并报表角度的会计调整和抵销处理

在合并财务报表中,子公司资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益。这一规定足以让众多读者一头雾水并半信半疑。究其原因,主要是该解释忽略了合并会计处理的有关背景,其思维具有很强的跳跃性。为全面洞察这一规定的技术原理,下面本文通过一个完整示例来解释这一会计调整过程。

假设在2009年1月1日,甲公司购买乙公司了80%的股权,构成非同一控制下企业合并行为,其初始投资成本为1500万元,投资时乙公司可辨认净资产的账面价值为1200万元(账面净资产包括股本900万元,资本公积300万元),其中无形资产账面价值为120万元,公允价值为720万元,在剩余摊销期限10内平均摊销并计入管理费用。其他资产、负债的账面价值与公允价值相同。2009年8月31日,甲公司增持乙公司另外的10%的股份,其投资成本为600万元。已知乙公司2009全年净利润为360万元(全部没有分配),并假定在年度内均匀实现。无其他所有者权益影响事项。

根据上述规则,结合投资时的相关会计处理规范,关于本例的完整解决思路如下:

(1)对乙公司账面价值调整为投资时其对甲公司的公允价值持续计算的金额予以调整

公司法的规范 篇10

一、宏观上的相关建议

1. 加强非财务信息披露的研究工作

要进一步了解利益相关者的信息需求, 学术界及相关部门应该组织人员设计调查问卷, 对信息使用者的非财务信息的需求进行深入的调查, 这是研究非财务信息披露首先需要解决的问题。其次, 学术界还应加强对非财务信息披露的具体方式的研究, 以使披露的非财务信息既要满足信息使用者需求, 同时兼顾成本效益的配比。建立一套类似于公认会计准则的规范体系, 将非财务信息披露的内容、方式及量化过程进行标准化, 使得公司和公司之间、公司内部不同部门之间的业绩能够进行比较和审计, 能够为公司价值的确定提供可比信息。

2. 健全非财务信息披露的法律法规

我国上市公司会计信息披露监管是政府监管, 尽管涉及政府监管的法律条文数量多且明确具体, 但事实证明效果不佳。政府监管模式已不适应当前我国上市公司的会计信息披露监管的需要。应建立政府监管。行业自律和社会监督三位一体的立体监管框架。这样, 政府在会计信息披露监管中不用事必躬亲, 又给予行业监管机构相应的权利。另外, 还应倡导社会其他形式的监管, 如媒体的监督等。加大对证券市场会计信息披露的监管力度。我国政府有关部门先后制订并发布的数十项关于提高会计信息质量的法规和制度, 尽管还有待进一步完善, 但是只要认真执行, 基本能够保证会计信息的质量, 更不会出现蓄意造假的现象。应该加大相关法规, 制度执行情况的检查力度:针对造假违规成本低, 对那些敢于铤而走险单位和个人, 建立更为严厉的制裁措施, 加大处罚力度使造假者名声扫地, 甚至倾家荡产, 饱受牢狱之苦, 以警示后来者不敢重蹈覆辙。

3. 推广非财务信息披露体系的应用

非财务信息是那些不符合可定义性、可计量性、相关性和可靠性条件要求而被排斥在会计报表之外的反映公司经营活动的信息 (FASB) 内容和形式的多样性是非财务信息的显著特点, 部分非财务信息不需要经过审计检查鉴证业务主要是指审计、验资、咨询以外的提供审核。审阅或是不提供保证水平但报告执行程序结果的业务, 虽然鉴证业务的对象包括财务信息与非财务信息, 但是对非财务信息的鉴证弥补了审计工作的空缺, 可以有效的改善非财务信息披露的质量。因此, 应该尽快推广非财务信息体系的应用, 来规范鉴证业务的执行, 使鉴证业务在保证信息质量特别是非财务信息质量上起到更大作用。

4. 加强对非财务信息披露的监管

由于非财务信息内容、形式的多样性, 为了保证上市公司披露的非财务信息的质量必须加强对非财务信息的监督力度。审计制度是保证会计信息的可靠性外部机制。作为证券市场服务机构之一的会计师事务所应该加强对非财务信息的鉴证, 以保证上市公司所提供的非财务信息的可靠性。与此同时, 要尽快建立对我国上市公司非财务信息披露的数量和质量进行评价的体系和机构。

二、微观上的相关建议

1. 增强对非财务信息披露的重视程度

现实中, 与上市公司有利益关系的不仅仅只是股东, 还有众多的利益相关者, 如债权人、供应商、客户、公司员工、政府部门、社区居民等, 他们由于各自不同的利益要求而对公司经营活动产生着重大的影响, 非财务信息在决策过程中的作用也越来越受到信息需求者的重视, 非财务信息可以通过灵活的信息披露, 及时提供相关信息, 让利益相关者更全面了解上市公司的全景, 为正确进行决策奠定基础。

商道纵横的研究团队认为, 对非财务信息披露的关注可以为企业提供一个有别于财务分析框架的、结构性的视角, 重视审视自身在风云变幻的市场中所面临的机遇与挑战。同时, 公司通过披露非财务信息, 还可以进一步加强与利益相关方沟通。

所以, 提高重视非财务信息披露程度, 以帮助投资者及其他利益相关方更准确地评判公司价值, 以做出科学决策。

2. 增强上市公司的社会公众责任

上市公司社会责任包括投资者利益维护、环境保护、产品质量与安全、消费者权益保护等诸多方面, 难以一一罗列。对上市公司而言, 在这众多的社会责任当中, 影响最广泛、利益最直接、反应最迅速, 当属投资者利益维护。而其他的社会责任要么局限于某些群体、要么局限于某些区域。投资者维护其权益并与上市公司接触的主要途径就是上市公司依据法律法规所披露的信息。上市公司透明及时的信息披露机制是保障投资者作为股东应享有的合法权益, 即拥有最基本的知情权, 这也是维护投资者利益的基石所在。因为上市公司所披露的信息不仅是投资者投资决策的主要依据;也是政府部门制订经济政策、进行宏观调控、配置社会资源的重要基础;更是债权人、职工、供应商等了解企业真实状况的信息来源。因此, 上市公司切实履行信息披露义务是其履行社会责任的基础。上市公司应当及时、公平地披露信息, 保证信息披露内容的真实、准确、完整, 给社会公众一个真实的上市公司。

3. 强化监事会的监督作用

监事会是股份公司法定的必备监督机关, 是在股东大会领导下, 与董事会并列设置, 对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

监督是监事会工作的坚实基础。因此, 要切实加强对非财务信息的审查, 做好监督检查工作;大力推进日常监督、专项检查和年度集中检查的有机结合, 对监管企业实施当期监督;积极开展工作, 确保监事会在监管企业的参会权、知情权和检查权;整合监督资源, 形成有效的监督合力。将监事会的监督作用得以充任发挥, 保证企业非财务信息披露的真实性和可靠性。

4. 增强上市公司自愿披露非财务信息的意愿

非财务信息作为目前很难量化的信息, 其产生和披露在很大程度上决定于上市公司自愿披露的取向。然而根据一项研究, 我国上市公司对除历史信息之外的其他信息的披露动机不足。研究表明:在我国对上市公司内部控制体系提出披露要求以后, 仍然有1/4的公司没有披露, 大多数公司对内部控制信息的披露流于形式, 往往只有“公司建立了完善的内部控制”之类的简单一句话;另外董事会自愿披露的比例不到10%, 上市公司存在隐瞒不利消息的动机, 上市公司中只有2%披露了内部控制的不足, 这与我国目前上市公司内部控制的真实状况不符。因此, 增强公司透明度是让非财务信息发挥有效作用的必要前提。