全流通环境

全流通环境（精选十篇）

全流通环境 篇1

Gr ossman&H ar t (1988) 和Sh leifer&Vish ny (1997) 等人的研究表明, 如果公司中存在持股比例较高的大股东, 就会产生仅为大股东享有的控制权私利, 而且大股东常常会损害中小股东的利益。

股权分置改革前, 大股东持有大量非流通股对上市公司有着绝对的控制力, 有动机和能力谋取控制权私利。全流通环境下, 一方面, 二级市场股价变化开始影响大股东的利益, 大小股东的获利机制达到一致。另外, 外部监管环境的完善, 传统的“隧道挖掘”等侵害行为逐渐弱化。但是, 由于占据绝对的信息优势, 并手握大量的流通股, 大股东依然有动因和能力通过虚假披露操纵二级市场股价侵害中小股东利益。另一方面, 监管机构改变监管方式, 实施信息披露监管与二级市场股价监管联动机制, 从而增强了中小股东“用脚投票”对大股东利益侵害行为的制约。

本文试图构建全流通环境下大股东利益侵占与中小股东“用脚投票”反应机制下的利益博弈模型。

二、博弈模型

(一) 模型表述

为了便于分析, 我们假定上市公司中只有两个利益主体:大股东 (A) 和中小股东 (B) 。大股东的行为选择有两种: (1) 通过掏空、市场操纵等行为使自己获得控制权私利, 并对中小股东进行利益侵害; (2) 不侵害中小股东的利益。中小股东的行为选择也有两种: (1) 持有公司股票; (2) 抛售股票 (即“用脚投票”) 。

假定有一家资产为I的上市公司, 大股东的持股比例为α, 其他中小股东持股比例为1-α。大股东通过掏空、市场操纵等行为的利得为E, 其相应损失由中小股东承担。在大股东未进行利益侵占行为时中小股东如果选择抛售股票, 其会存在一个潜在的损失, 假定为ω。由于证监会建立股价异动监管机制, 对交易异常或股价异常及时监察, 因此本文假设当中小股东选择抛售股票时会带来上市公司股价的异常波动, 监管机构会及时查出大股东的利益侵害违法行为并给予制裁, 假定惩罚成本为F。具体变量设置见表1。

考虑监管的有效性, 对大股东侵害行为的罚金要大于其违规收益, 因此有F>E。考虑证券市场的有效性, 正常情况下 (大股东不进行利益侵害) 上市公司的资产价值反映公司的内在价值, 此时P=I, 但当大股东采取利益侵害的行为时, 如果中小股东继续持有, 则P>I;如果中小股东抛售股票, 带来的交易异常引起监管机构的及时监察, 大股东的违法行为信息在市场中得以认知, 上市公司的股票市值再次反映其资产价值, 即P=I。在上述前提下, 大股东与中小股东的利益博弈支付矩阵如表2。

(二) 模型求解

1. 给定k的情况下, 大股东进行利益侵害和不利益侵害的预期收益分别为:

当大股东实施利益侵害行为和不实施利益侵害行为的预期收益相等时, 我们得到中小股东抛售股票的最优概率为:

令π1=π2, 则k*=E/F。

2. 当大股东不实施利益侵害行为时, 中小股东继续持有股票的预期收益为 (1-α) I, 抛售股票的预期收益为 (1-α) P-ω, 因为此时P=I, 所以持有股票的预期收益大于抛售股票的预期收益, 差额部分为其潜在损失ω, 是中小股东错误反应的损失。

当大股东进行利益侵害时, P>I, 此时中小股东抛售股票的预期收益高于持有股票的预期收益。

(三) 结果分析

我国监管机构建立信息披露监管与二级市场股价监管联动机制, 使得中小股东“用脚投票”的反应机制对大股东的利益侵害行为有了更强的制约作用。

模型的均衡表示中小股东以最优概率k*抛售股票。如果中小股东以k>k*的概率抛售股票, 那么大股东的最优策略是不违规操作;反之, 大股东则实施利益侵害行为。如果中小股东以k=k*的概率选择抛售股票, 那么大股东的最优策略是随机选择是否进行隧道行为。

博弈模型的混合策略纳什均衡解中, 中小股东“用脚投票”的最优概率为k*=E/F, 取决于E和F。由于大股东利益侵害的收益E是外部监管无法控制的变量, 而当F增大时, k*随之减小, 表明我们可以通过加大对大股东侵害行为的惩罚成本降低中小股东的最优抛售股票的概率, 促使“用脚投票”反应机制对大股东利益侵害行为的有效监督作用。

当大股东的最优策略是不进行利益侵害的情况下, 中小股东的最优策略是选择继续持有上市公司的股票, 从而达到一种均衡状态。虽然给定中小股东持有公司股票的情况下, 大股东的最优策略是损害公司利益, 但是在证券市场的多次博弈中, 中小股东会选择抛售公司股票, 增加了大股东的风险, 长期来说不利于大股东, 故理性的大股东也不会选择损害中小股东的利益, 而是努力维持这个均衡状态。

三、结论

股权分置改革奠定了大小股东利益趋向一致的基础, 在外部监管机制有效发挥作用的情况下, 大股东与中小股东可以在二级市场找到一个双赢的互相制衡的博弈均衡点。

本文强调了外部监管对保护中小股东利益的积极作用。一方面, 监管机构改变监管方式, 建立和完善上市公司的信息披露监管与二级市场股价联动机制, 增强了中小股东“用脚投票”反应机制对大股东利益侵占行为的制约;另一方面加强外部执法力度, 提高大股东的违规成本。

本文模型受诸多假设限制尚未考虑中小股东同时采用“用脚投票”和内部监督两种反应机制, 同时, 引入新的变量并进一步探讨监管效率及监管过程中其他因素对全流通环境下大股东与中小股东的利益博弈进行分析, 还需在后续研究中不断丰富和完善。

摘要：我国证券市场逐步进入全流通环境, 大小股东的获利机制在二级市场中获得一致, 同时监管机构实施信息披露监管与二级市场股价监管联动机制。一方面大股东占据信息优势和筹码优势, 存在利益侵占的动因和能力;另一方面新的监管方式增强了中小股东“用脚投票”对大股东利益侵占的制约。因此, 文章构建了全流通环境下大股东与中小股东的利益博弈模型。

关键词：股权分置改革,利益博弈,股价监管

参考文献

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[6]柴聪, 孙红梅.股改后大小股东的新智猪博弈分析[J].中国注册会计师, 2011, 9:82-84.

全流通环境 篇2

不管是传统网吧还是新生态的网咖，除了网费，它已经成为网吧收入最主要的来源之一，饮品、零食、餐饮……搭配水吧售卖饮/食品成为不可或缺的一部分。要卖食品，就需要办理《网吧食品流通许可证》。

很多开网吧的老板都不太清楚它的办理流程，今天就针对网吧食品流通许可证的办理条件、新办/变更/延续/补办所需材料及办理流程，企帮帮小编来详细说说。

《网吧食品流通许可证》的办理条件

中华人民共和国食品安全法第二十七条的规定，申请领取食品流通许可证条件主要包括四个方面：

1、是具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离;

2、是具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施;

3、是有食品安全专业技术人员、管理人员和保证食品安全的规章制度;四是具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物。新办网吧食品流通许可证所需材料

二、办理食品环节食品经营许可证的企业需要的条件

1、企业经营范围必须含有：相对应的食品销售；

2、食品安全管理员（预包装食品的销售企业可免提供）。

三、办理餐饮环节食品经营许可证需要的资料

1、面积在50平米以下的餐饮许可证资料如下：

① 营业执照原件，② 法人身份证原件，③公章；

四、办理费用：2000-2500元

五、办理时间：1个月左右

2、面积在50平米以上的餐饮许可证资料如下：

①营业执照原件，②布局图，③法人身份证原件，④食品安全管理员合格证、健康证，⑤公章。

一、办理费用：

1.50-100平米的3000-3500元

二、办理时间：

1-2个月左右

三、注意事项：200平米以上最少两个食品安全管理员合格证、健康证。

淘金全流通 篇3

随着上千亿股的大小非上市流通，两市A股全流通将出现一个新的局面。

2009年3月2日，步入全流通的招商银行(600036.SH)，当日并未出现市场担忧的下跌，相反，还顽强地收出了一根阳线；3月4日，该股更是一度被封于涨停板之上。

招商银行的强劲表现，让市场投资者开始对全流通个股充满憧憬。那么，已经全流通的个股，在其解禁股全部解禁日前后股价走势呈现怎样的特点?全流通，对A股市场将会造成怎样的影响?投资者又该如何在步入全流通的过程中淘金?

同样的光环不同的命运

同样是限售股全部解禁，同样具有全流通的光环，但不同时期步入全流通的上市公司在全流通之日前后，却走出了涨跌不同的轨迹。

从股价走势看，大致分为一直下跌、先跌后涨、一直上涨3种情况。

股价一直处于下跌通道的全流通的个股，多是在2008年10月份以前实现全流通股票。如2008年8月5日实现全流通的传化股份(002010.SZ)、浙江龙盛(600352.SH)和东方明珠(600832.SH)，在实现全流通的前10个交易日，分别下跌16％、8％、7％，而在实现全流通后，它们在二级市场的表现低迷依旧，随后的10个交易日，其股价分别下跌22％、20％和15％。在同月实现全流通的三一重工(600031.SH)、华海药业(600521.SH)等个股，都重复着同样的故事。

限售股全部解禁前后，走出先跌后涨轨迹的个股，实现全流通的时间多集中在2008年11月份。如2008年11月3日，广东榕泰(600589.SH)、士兰微(600460.SH)、柳化股份(600423.SH)，在全流通前十个交易日，其跌幅分别为11％、15％、15％，而在全流通后的10个交易日，其股价则分别大幅上涨28％、23％和36％。

对投资者一直比较有吸引力的是，在实现全流通前后一段时间内股价都上涨的个股，这类股票多数都在2009年1月下旬和2月上旬实现了全流通。如2009年1月16日步入全流通时代的太极集团(600129.SH)、三普药业(600869.SH)，在全流通前10个交易日的涨幅分别为13％、9％，在全流通后的十个交易日内，其股价仍不改上涨的趋势，区间涨幅分别为14％、37％。

为什么不同时间段步入全流通的个股股价有不同表现?宏源证券分析师唐勇刚表示，仔细观察这些公司股价的表现，可从中发现一个规律：这类股票价格在实现全流通前后的走势，和同期大盘的走势比较吻合，即大盘不同时期的走势，决定了大部分这类股票的走势。

而在同一时期，不同的全流通公司表现也相差甚远。如在2009年2月2日至3月3日，上证指数区间涨幅为4.1％，而在已经实现全流通的109只个股中，有67只股票涨幅在4％以上，跑赢了大盘，但同时也有42只股票跑输了大盘。

记者仔细研究上述股票发现，跑赢大盘的全流通个股多是符合产业政策的上市公司。如医药类个股三普药业和亚宝药业，以及电力行业的九龙电力(600292.SH)和长征电气(600112.SH)。

而在跑输大盘的个股中，主要是业绩较差的全流通个股，如ST兴业(600603.SH)和中海发展(600026.SH)。

对A股影响深远

英大证券研究所所长李大霄表示，目前，解禁股对市场影响已经出现转机，大股东已经自发地从单方面减持转变为双向增减持，市场对解禁股的担忧将有所消退。

他表示，随着全流通的到来，目前由行政主导的企业并购将会慢慢过渡到市场主导，资本市场的资源优化配置的功能将会随之大大增加，中国的股票市场即将走出单一的融资功能，这是A股市场稳定的重要因素。

国金证券分析师谭向阳表示，全流通的到来，将会对A股市场产生3个方面的影响。

首先，A股市场定价权将逐渐发生改变。随着大小非解禁密集期的到来，二级市场实际上发生了巨大的扩容，流通市场的最大筹码将掌握在产业资本手中，而金融资本凭自身的资金和筹码再也无法掌握绝对的主导权。其结果是，A股市场的定价权由前期的金融资本主导，转变为由产业资本和金融资本共同主导。经过一定时间后，金融资本和产业资本将会寻找互相促进的通道，A股市场也将形成比较成熟的投资氛围。

其次，A股估值系统将发生较大变化。全流通到来的时期，金融资本已无法维持股价的泡沫化，因为过高的价格会导致产业资本的套现。而大小非所持有的股份数量实在太过于庞大，其抛售行为将使金融资本难以承受，所以A股市场在步入全流通过程中，其估值水平会走向理性回归的道路。

再次，A股市场的个股价格走向将产生分化，非系统性风险管理的重要性会越来越突出。在全流通阶段，个股价格受非理性因素的影响将大大降低，公司业绩和成长性将是投资者选择投资品种的重要依据。所以，在全流通时期，基本面优质的上市公司的股票将会受到市场资金的争相追捧，而经营能力低下的公司的股价会不断走向低谷，遭遇市场的抛弃。

如何选择个股

面对已经实现全流通的个股(详见附表)和即将实现全流通的个股，投资者应该选择怎样的投资策略?

著名私募人士、上海睿信投资咨询有限公司董事长李振宁表示，在选择已经实现全流通的上市公司中，投资者要注意3大要素。

第一，关注上市公司的业绩以及成长性。公司股票价格的涨跌，最终是由该公司的业绩和未来成长性所决定，公司基本面优良且具有较高成长空间的公司，将会受到投资者的追捧，而业绩糟糕且前景黯淡的股票，必将受到市场的抛弃。

第二，关注公司所处的行业景气度。由于行业的周期长短及各自的特点不同，各个行业在不同时期所处的景气度有所不同，而同一时期两个行业都可能处于相反的景气周期中，所以投资者一定要选择景气度处于上升阶段的行业，而对于已经处于下滑阶段的行业，投资者应坚决抛弃。

第三，投资者的认同度也是选股时的重要依据。在股票市场中，最大的变数来自投资者对市场的认同度。不同的投资者对市场的判断都不相同，对同一个行业或者个股，不同投资者的看法也各不相同，如果某个行业或上市公司受到投资者的普遍认同，则存在较大的投资机会，相反，投资者则要小心谨慎。如目前市场普遍认同的新能源，由于传统能源价格开始走低，目前并不是进军新能源的最好时机，但由于新能源受到了市场投资者的普遍认同，所以其目前仍在不断受到市场资金的追逐。

如何在即将步入全流通的个股中寻找投资机会?对此，宏源证券分析师唐勇刚表示主要注意两点。

首先，看公司当前的估值水平的高低。和同行业其他公司相比，如果公司的估值明显处于低估水平，则具有较好的投资机会；同时，被市场错杀的个股，通常也存在较高的估值优势。对此，投资者可适当关注。

其次，根据大小非的结构来确定投资策略。大非占比高的公司，特别是大非为大型国有机构的公司，后市通常面临的解禁压力较小，因为这类公司主要集中在国有企业，减持意愿自然相当低。由于目前国有股减持收益如何分配问题未明确，大型国有控股股份短期减持的意愿不强；相反，在经济前景不明朗情况下，一些法人股股东为保证自身资金的需求，减持意愿较为强烈。

因此，投资者应该关注国有控股比例大，前期涨幅偏小且质量较好的个股。2009年，有308家上市公司属于国资委、地方国资委或者中央机关直接控股。而在这308家上市公司中，从春节至3月3日，累计涨幅在30％以下且剔除下跌的个股共有105家，投资者可以重点关注后面的故事。

对小非占解禁股重比例较高的公司，投资者则应谨慎对待。因为小非主要出于自身的利益以及财务状况考虑，通常会在解禁前具有较强的投资意愿。据统计，目前已经解禁的小非减持股数占其持有股数的比例高达40％，这个比例相当高，投资者对此要有足够的风险防范意识。

试论新闻全流通现象 篇4

人类社会技术的进步, 为各类新兴媒体的蓬勃发展提供了难得的发展机遇和可靠的技术支撑。相应地, 新闻行业也出现了重大变化。新闻全流通的出现, 标志着新闻进入了全流通时代。

新闻全流通, 是相对于传统的新闻而言的。其实质是:任何人对刚刚发生或正在发生的事实, 通过任何一种或多种传播媒介或载体, 或在各自认为合适的载体上发布信息, 告知公众, 引起社会与公众的关注, 以期使自然人的社会化、法人的社会角色扮演, 更符合社会良性运行和协调发展的要求, 成为保障社会良性发展的必要条件。

其基本内容包含六个方面:1.在新闻行业内, 专业新闻记者采写并发表在传统新闻媒体上的新闻。2.在新闻行业内, 专业新闻记者采写并发表在非传统新闻媒体上的新闻。3.在新闻行业内, 非专业新闻记者采写并发表在传统新闻媒体上的新闻。4.在新闻行业内, 非专业新闻记者采写并发表在非传统新闻媒体上的新闻。5.新闻行业之外的人员, 撰写并发表在传统新闻媒体上的新闻。6.新闻行业之外的人员, 撰写并发表在非传统新闻媒体上的新闻。

新闻全流通的特性

新闻全流通时代的特性表现在, 一个人可以以个人、家庭、单位、团体、组织的身份, 通过手机, 以通话、短信、彩信等形式, 或通过网络平台以QQ、微博、博客、贴吧等传播媒体, 随时随地与外界进行沟通, 不间断地传递信息, 从而人人都可以担当起新闻工作者的社会角色, 并使新闻在各种传播载体上传播。

诉求性。

每个在传播媒体上发表言论的人, 都有较强烈的对外传播欲望, 以自己的亲身经历和感悟, 把遇到的重大事件和突发事件对外界进行传播, 以期引起受众关注。这不仅是人的自然属性, 也是人类创造历史、推动社会进步的要件之一。如中国学术打假第一人方舟子, 从2009年开始, 通过微博传播个人理念, 揭露造假行为, 进行学术打假, 披露了唐骏的“学历门”事件, 对肖传国进行学术“打假”等。

自由性。

由于传播载体由个人掌握和支配, 所以在对外进行信息发布时, 可以随心所欲, 将事件和自己对事件的立场、观点不受限制地载入传播媒体。对于同一个事件, 因立场、观点或个人能力的不同, 其表述五花八门, 观点纷呈。如故宫“十重门”事件, 短短3个月时间, 故宫便身陷舆论漩涡。

及时性。

新闻全流通时代由于技术的先进性, 人们能够通过手机智能平台, 用通话、短信、彩信、QQ、微博、博客、贴吧等形式, 及时快速地与外界进行沟通。遇到重大事件、突发事件, 或个人权益受到损害时, 每个人都可以成为记者, 迅速发出自己的声音。

持续性。

即就某个事件的发生时间、地点、人物、起因、经过、结果等, 不间断地连续对外传播, 以期使人对正在发生的事件, 尽可能地有一个详尽和全面的了解, 从而作出自己的客观判断。如“9·10”江西宜黄拆迁自焚事件, 黄家人用手机, 以微博形式连续现场直播事件的进展, 同时向媒体求救, 迅速成为网络焦点。在传统媒体和新型媒体舆论的密集关注下, 宜黄县主要领导被免职。如果不是处在新闻全流通时代, 不是媒体持之以恒地连续关注, 结果难以如此。

目的性。

人类的实践活动以目的为依据, 目的贯穿实践过程的始终。人类新闻传播的实质是传递信息。其对外传播的导向清晰, 立场明确, 经过努力, 争取达到预先设想的目标和效果。以厅官妻子被“错打”事件为例, 2010年6月23日上午9点钟, 陈玉莲被打, 处理结果迟迟没有出来。7月19日, 一篇《把大院家属错当信访对象误打》的网帖广泛流传, 引起网友的热议, 最早见报的报道也被传统媒体广为转载, 引起全国轰动, 被全国网友围观和各地媒体追踪。7月20日, 武汉警方公布了处理结果。

互动性。

传统的互动方式是直接的、面对面的初级群体的互动, 现代社会的新闻全流通, 已超越了时空界限, 形成了大规模的以现代技术为支撑的媒体间的互动。在新闻全流通过程中, 传统媒体和非传统媒体相互交叉渗透, 发挥各自优势, 使新闻的传播效应在多渠道传播中不断放大, 覆盖尽可能多的受众。

聚生性。

零散的新闻不被人注意, 当集聚足够多的时候, 由量变发展到质变, 产生极强的传播效应。聚生本身, 就是一种力量。在微博和博客上, 此特性表现得较为充分。有共同的遭遇和类似心理体验的人, 在网络平台上联动后, 会产生“围观”和“共同努力”的行为。例如“小月月事件”到最后总访问量高达4000多万次, 引发全国大反思。新闻全流通在此次事件中, 完成了一次全国性的道德启蒙活动。

真实性。

新闻有真假之分, 在新闻全流通初期, 这表现得更为突出。2011年8月18日《人民日报》指出:本周, 好几则虚假新闻引来有关部门的回应。国税总局声明“国税总局47号文纯属伪造;国家海洋局澄清渤海溢油索赔新闻, 称索赔诉讼是真, 所谓“亿元索赔额”报道不实;民航局则指正, “关舱门后30分钟须起飞”的“新规”被严重误读, 这一规则只在天气和空中管制状态正常情况下适用。包括中央权威媒体在内众多新闻媒体都被上述三条假新闻击中, 不仅援引转述, 还迅速推出评论, 成为乌龙新闻的“二传手”。

新闻全流通的作用

提高全民素质。

新闻全流通使人们的文化思想交流更加便利、快捷和流畅, 越来越多的人在现代传播平台上, 了解信息, 学习文化知识和各项专业技能, 并进行文化创造, 传播文化, 参与文化建设, 在提高全民素质的过程中, 自觉或不自觉地起到了推动作用。

促进政府依法行政。

新闻全流通是保障公民表达权的客观物质基础。公民的表达权可以促进政府行为的进一步开放和透明, 有效地制约公权滥用, 监督政府的行为, 促进政府决策的民主化和科学化, 增强政府的公信力和合法性。

促进国家管理制度创新。

新闻全流通使公民可以对国家的公共事务自由、充分地发表意见, 这是我们国家政治文明的体现, 也是我们国家民主政治的体现。尤其是在民主政治的今天, 新闻全流通可以实现公民与政府之间的良性互动, 有利于增进公民与政府的合作, 促进国家管理制度创新, 推进社会良性运行。

促进社会和谐发展。

新闻全流通实现了“尊重公民说话权利, 让公民说话更畅通”。特别是在创新社会管理模式的今天, 社会阶层的分化和利益的多元化演变有日趋纠结之势, 各方利益诉求日趋强烈, 受到了全社会的高度关注。在此情况下, 新闻全流通有着赋予公民可以自由、充分地行使民主权利, 促进健全民主参与机制, 依靠公众力量, 强化舆论监督、群众监督和社会监督, 促进社会良性、和谐发展的作用。

结语

结束股权分裂　实现全流通 篇5

一、中国股票市场是一个股权分裂的市场

股票市场具有资源配置和价值发现两大基本功能，同时，股票市场也是一国经济的晴雨表。然而，在中国的股市，资本没有流向优质企业；价格严重偏离价值；宏观经济好转时，股票指数一跌再跌。中国股市有着与生俱来的三大特点：股权分裂，股市对外封闭，以及由此产生的流通股价虚高。股权分裂是“双轨制”在证券市场的表现：一是定价规则的“双轨制”，即国有股和法人股实行计划定价，社会公众股实行市场定价(全部是高溢价发行)；二是流通权的“双轨制”，即国有股、法人股等公股的非流通性与社会公众股的完全流通性并存。

1、分裂的股票市场是如何形成的。在股票市场成立初期，管理层对市场经济认识模糊，总想确保国家的绝对控股地位，这样就产生了两个错误命题：一是公股不流通，公股流通有国有资产流失之嫌；二是国家是大股东，不管流通股股东用多高的溢价购买股票，都永远是小股东，因为三分之二的国有股是不上市流通的。在这样的错误指导思想下，中国的股份制公司在上市的过程中，没有“减法上市”只有“加法上市”。所谓“减法上市”即流通上市，其实质是股份制公司的发起股东的股份在股票市场上变现的过程。我国上市公司的发起人一般而言是国有企业，这部分国有股不能流通，不可能“减法上市”。所谓“加法上市”即扩股上市，也就是所谓的IPO股票发行，股份制公司的总股份得到增加。国外也搞IPO，我国也搞IPO，却搞出了一个分裂的股票市场。原因在于，中国的股票市场，股票一发行就明显区别出了流通股和非流通股两类，投资者买的是流通股，因此股价不是对公司价值的认同。在国外证券市场上，股份制企业的股份，无论从理论上还是形式上都是百分之百流通，股价是对公司价值的认同。

2、分裂的股票市场使大股东与小股东价值取向对立。中国的上市公司一般而言，大股东是国有股控股股东，也即非流通股股东，他们拥有约三分之二的股份；小股东是流通股股东。非流通股股东虽没有二级市场的流通权，却拥有一个更大的权利：就是在股票的发行中不断提高自己的净资产，称之为“融资权”。在股份制公司发展的不同阶段，非流通股股东可以通过评估资产折股、首发、配股和增发使资产不断增加。由于股权是分裂的，非流通股股东可以一个较低的价格获得股份，而流通股股东以一个较高的市盈率决定的价格获得股份。但是凡是超过股本的溢价都记入资本公积，由全体股东共同享有。所以流通股股东支付的高额溢价，自己只能拥有三分之一，三分之二都被非流通股股东无偿占有。大股东的股票是不流通的，他的财富与股价无关，只与净资产有关。企业经营的好会导致股价上升，可是这个好处大股东得不到。他没有激情去生产经营，他只有兴趣谋求净资产的增加。但是流通股东的财富是通过股价来衡量的，他们关心股价。这两种价值取向不仅是大相径庭而且是势不两立。

3、对立的价值取向造成了种种社会丑恶现象。第一，IPO、配股、增发都变成了大股东从小股东身上“圈钱”的把戏。我国IPO的过程则像是商品的批发零售市场，一级市场的发行价是批发价，二级市场的流通价是零售价，批发价低于零售价从而预留出了利润空间。“圈钱”的前提就是流通价要高于发行价。对于配股、增发同样如此。第二，股市成了大赌场，只有投机者没有投资者。市场分裂这个制度的缺陷诱使大股东关心净资产的增加而不关心企业业绩。小股东关心股价，股价不反映价值，完全是供求关系的产物，而这种供求又因为股权的分裂被扭曲。所以小股东无法从关心企业业绩来关心股价，只能靠炒作，小股东也成了投机者。第三，一些投资机构恶意控制上市公司。三分之二的股份是不流通的，价格也很低，并且可以通过协议受让。投资机构很容易取得上市公司的控制权，然后把上市公司当成“提款机”，其手法包括：占用上市公司资金；利用上市公司的信用进行大量借款担保及股权质押；与上市公司之间进行资产贱买贵卖的关联交易；利用上市公司的壳资源，再度进行股权转让，从而套取现金并实现“金蝉脱壳”等。

二、维护流通股东利益，实现全流通

股权分裂是中国股市的“心腹大患”。结束股权分裂是中国股市发展的内在的必然的要求。全流通的解决方案涉及利益在国家和6500万股民之间的从新分配。可以说，一方面社会进步要求全流通，这是效率问题；另一方面，社会进步的成本由谁承担，这是公平问题。

1、管理层解决非流通股流通问题的思路由“激进式”转变为“渐进式”。其途径是：2002年10月8日出台的《上市公司收购管理办法》，通过淡化收购主体的角色，强调“平等对待各市场参与主体，没有实行国有与非国有内，资与外资、个人与法人的区别待遇”，为下一步外资和民营资本收购上市公司扫清政策上的障碍；紧接看，2002年11月4日又出台《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，上市公司国有股和法人股向外资转让成了政府积极倡导、大力支持的一件好事。这两个政策的效应就是：非流通股可以向外资和民营自由转让，其流动性大大提高。这样，一边是非流通股价的节节攀高，一边是流通股价的不断下沉。两类股价的巨大落差正在一天一天的缩小，将来再解决非流通股流通的问题时，两类股东的利益协调起来也容易得多，这正是两股的自然并轨。在这个过程中，非流通股股价上升了，国家得到了好处，变现了大量现金；但是这个股价还没有上升到反映其价值的地步，因此给民营和外资都欲留了套利空间。这三家都是赢家。然而价值的从新分配本身并不创造价值，流通股与非流通股的市值总和是不变的。国家、外资和民营所得到的都是流通股东所失去的。社会进步的收益由全社会共享，而社会进步的成本仅由一方承受，是显失公平的。

2、回顾中国股市建立发展的十年，流通股东为股市、改革作出了重大贡献。首先中国股民以平均每股9元的高价购买股票，比“国际惯例”高4倍。加上高价配股，十年来股民的财富有7000亿人民币流进入并成为国有企业净资产。国家的收入是印花税(2000年一年为400亿元人民币)，证券界业的收入是手续费和200万人就业，中国股民对于改革的贡献是历史性的。另一方面，有三个事件直接导致国有资产的超常规增加。第一是清产核资，各种固定资产价值基本按照重置成本法进行重新评估计价。设备、厂房等固定资产不仅具有了新价值，而且新价值的数额超过了原先的购买价。第二，是资产评估和折股。在评估过程中加入了无形资产部分，经过评估的国有资产总值大都上升了30％—50％。在此基础上，国有净资产折股比例不得低于65％，即是1．5元购买1股。第三是发行新股。高溢价发行新股，而产生的溢价为全体股东共同享有，这样国有净资产进一步大幅增加。

由此可见，在整个股市建立发展以来，流通股股东贡献了大量资金。在这场全流通革命中，如果国家本着“国不与民争利”的原则，维持现有利益格局，给流通股东足额补偿，那么全流通的所有难题都可迎刃而解。

三、全流通的几种备选方案

站在提高资本效率。同时维护资本市场三公原则的角度，有下列几种方案可供管理层选择。

1、缩股全流通。所谓“缩股”是指将非流通股股份从新折合，比如当初新股发行时候，非流通股是以每股1．5元取得的，而流通股以每股6元取得，那么非流通股每4股折合为1股，然后到二级市场按市价流通，即改变不平等的源泉——较低的购买价，才能实现“同股同权同价”。这就变成了通过非流通股股东股权的调整对流通股东补偿，实现了流通股东以流通权换取非流通股东的股权，以确保全流通后流通股东的利益不受损失。

2、拆股全流通。所谓“拆股”是指把流通股股份拆细。其原理和本质与“缩股”是一致的。如上例，如果流通股东当初是以6元一股的价格购买，而非流通股东以1．5元每股购得，在全流通的背景下，把流通股拆成4股。之所以“拆”而不是“缩”，是不想过分触动非流通股股东，为减少阻力而改变方式。这种方案具备和“缩股全流通”一样的效果。

3、新股新办法，老股老办法。这是一种承认既有利益格局，改变未来状况的办法。承诺已有非流通股永不上市流通，任何新的IPO都不再分为流通股与非流通股，而是全流通，使股价成为人们对企业价值的认同。这也不失为一种减少改革摩擦的良策。

全流通时代上市公司并购的应对策略 篇6

关键词：全流通,上市公司,并购,应对策略

股权分置改革, 我国资本市场反应积极效果良好, 为公司并购提供了全新的市场环境和有利的外在条件, 上市公司并购将更加活跃。不过, 推进上市公司的并购重组, 提高中国并购市场的发育程度, 健全我国的并购市场体系, 还必须做一些扎扎实实的基础性工作。从上市公司并购的现状出发, 应从以下几个方面着手。

一、上市公司应明确并购动机实现价值最大化

公司要明确实施并购的最终目的是增强自身的核心竞争能力, 实现可持续发展。利用自身优势, 通过并购重组合理配置产业资源, 并有效组织产业内生产要素, 从而获得长期竞争优势。目前国内大部分行业呈现相对分散的竞争格局, 行业整合远远没有完成, 并购成长的机会很多。但公司的并购不应该只专注于股票二级市场的融资和炒作, 而应该把注意力集中在企业自身的长远发展上, 通过战略性的并购重组调整自身的经营结构甚至整个产业结构, 通过强强并购, 快速壮大公司。在并购中要注重发挥与被收购公司之间的经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等面的协同效应。面对这样的机遇以及股权分置改革带来的有利的市场环境, 上市公司应当认清形势, 根据自身发展战略, 适时采用横向、纵向并购等方式, 提升竞争力, 做大做强。

就实际情况来看, 对于行业里的龙头企业, 如青岛啤酒、青岛海尔、四川长虹、深万科、上海医药、南方航空、海螺水泥、宝钢股份等, 可以横向并购为主, 通过收购竞争对手来达到扩大市场占有率的目的。而对于具有规模、资本优势的公司, 如中国石油、中国石化、中国铝业等, 通过纵向并购, 加强对原材料、销售渠道和用户的控制, 向上下游延伸, 以提高公司对市场的控制能力。

二、公司应采用有效的支付方式

全流通之后, 收购就变得容易, 可以相对降低收购金额;同时, 由于同股同价, 也便于实施股权交换。上市公司利用其新发股份作为支付手段, 节约大量宝贵现金。一旦政策允许上市公司方便地发行新股来收购资产后, 上市公司目前的大量增发、配股或发行可转债等再融资行为将明显下降, 因为上市公司不需要为收购项目的支付手段发愁而圈钱。上市公司在向新股东发行股份来换取资产的同时其总股本迅速扩张、公司净资产增加、负债率降低、抗风险能力大大增加。

同时, 上市公司原有股东持股比例将随着每次新股发行而逐步降低, 上市公司股权结构日趋分散化和合理化, 有利于良好公司治理结构的建立。中国上市公司“一股独大”的格局在股权分置改革完成后的初期, 是无法得到根本改变的, 而通过上市公司不断发行新股对外扩张可以使公司原大股东比例逐步降低, 从而最终实现一个比较均衡的股权结构。而且上市公司可以不受时间和规模限制地采用此方式发行大量新股用于并购扩张, 使企业迅猛成长。

三、公司应提高并购的效率

并购是一种非常有效的外部公司治理机制, 是通过公司控制权转移而对经理人施加的一种强制性市场约束力量。如果公司经营绩效较差, 往往就会成为被收购兼并的目标。收购兼并成功后收购方就可以改组董事会, 更换经理人员。一般来说, 并购的效率和公司经理更换的频率是紧密联系的。正是由于这种并购机制的存在, 使得公司经理人必须尽职尽责、精心经营, 不能懈怠, 否则位子难保。不过, 在三分之二的国有股和法人股不流通且公司股权高度集中的情况下, 并购存在相当大的阻力难度。如果大股东对收购兼并有抵制心态, 收购行为很难实施。在这种情况下, 并购对公司经理人的市场约束力量和优化资源配置的作用, 也就打了很大的折扣。

全流通后公司股权结构的集中程度将会降低, 特别是一些高度竞争行业的上市公司, 股权结构将逐步趋于分散化。公司股权结构的这种变化, 有利于收购者的收购, 因为在公司股权相对分散的情况下, 众多小股东持股数额较少, 没有抵制收购的心态, 其一般采取“用脚投票”的方式维护自身利益。由于相对分散的股权结构下, 股东反收购的力量很小, 收购发生和收购成功的概率都很高。这自然会强化并购对公司经理人的外部市场约束, 有利于改进公司治理, 提高公司经营绩效。从另外一个角度看, 股改后并购实施顺利程度的提高, 可以更好地整合上市公司资源, 促进上市公司的优胜劣汰和强强联合, 改善资本市场的资源配置效率。

四、进一步完善外资并购

外资并购, 对我国经济和资本市场发展的积极意义是不言而喻的。在经济、金融全球化的大背景下, 在我国对外开放进程加快的情势, 外资并购规模和行业的扩展, 是大势所趋。近来, 有人担心外资大量并购国内企业会危及国家经济安全。笔者认为, 对外资并购对国家经济安全的影响, 要客观、全面地加以审视和评价。我们既不能不切实际地过分渲染外资并购对国家经济安全的威胁, 也不能对外资并购对国家经济安全可能产生的负面影响掉以轻心。一般说来, 即使是某些竞争性行业中的龙头企业, 外资并购也未必会影响国家的经济安全, 不能把所有行业中的龙头企业和国家经济安全划等号。但对外资进入核心的民族产业, 则应严格规定其持股比例, 保证国有资本的绝对控股地位。

一方面, 我们应坚持国民待遇原则、对等原则和依法监管原则, 来对待外资并购, 同时, 应建立专门的常设审查机构和制度, 评估外资并购对国家经济安全的影响。另一方面, 修订《反垄断法》、国家安全法、对外贸易法等相关配套法律, 完善外资并购法律制度架构, 为强化外资并购监管、避免外资并购引致垄断提供法律保障。

参考文献

[1]、李永泉, 孙玉姣:股权分置改革对我国上市公司并购的影响, 《中国高校科技与产业化》

[2]、汪温泉, 古道平:论股权分置改革对上市公司并购市场的影响分析, 《南方金融》, 2006年第8期

全流通环境 篇7

一、建立多层次资本市场

发达国家资本市场建设、发展的成果和经验,是我国构架多层次资本市场体系的重要参照。但是多层次资本市场体系的构架不能离开我国市场经济发展的特定阶段和经济社会转型期的具体国情,也不能简单照搬哪个国家的具体模式。因此,我国多层次资本市场的基本框架应包括:

1. 主板市场

具体来说,就是以上海证券交易所为基地,把现有深圳、上海两个证券交易所的上市公司进行重新整合,将大型和成熟企业统一整合在上海证券交易所上市和交易,使其成为中国真正的资本市场的主板市场。统一的主板建立后,既便于管理,保证政策的统一性,统一指数、指数期货等金融产品都将更加容易推出。同时,在条件成熟的情况下,在上海证券交易所设立国际板,吸引全世界大型和成熟企业到中国上市。上海证券交易所发展的目标不仅是我国多层次资本市场体系的中心市场,而且应该是经济开放格局中亚洲、乃至世界最重要的资本中心市场之一。

2. 创业板市场

目前,在深圳证券交易所建立中小企业板块,是在现有条件下分步推进创业板市场建设的现实选择,但是中小企业板却并非创业板。目前在中小企业板上市的企业只是从公司规模上与主板市场有所不同,门槛仍比较高,制度上存在同质化的问题。根据国外成功经验,我国创业板市场总体的设计框架应该是:上市交易所为深圳证券交易所,将中小企业板整合成创业板;上市主体为高科技创新企业;上市股本全额流通;降低上市条件;信息披露更加严格;市场原则为公开、公平、公正和诚实信用。

3. 三板市场

将全国性的非上市公司股权交易市场、区域性证券市场和产权交易市场整合成“三板市场”。第一层次是全国性非上市公司股权交易中心市场,地点可以考虑设在天津。基本设想是:在天津滨海新区设立“定位于三板中心市场”的全国第三家证券交易所,面向科技和创新类中小公司,门槛较低,规模较小,并考虑逐步实现融资。在符合条件的情况下,可以通过转板,实现主板、创业板上市。主板、创业板不再符合上市条件的公司,可以降到三板市场交易,努力打造与主、创业板对接的三板中心市场;第二层次是在区域经济较发达的中心城市如武汉、成都、西安、沈阳等地建立四至五家区域性交易市场,同时设立区域报价系统。区域报价系统向上与中心市场相联通,向下与各省产权交易所相联通,这既作为管理层对区域性证券市场的控制监管平台,同时也作为区域性证券市场的信息技术处理中心;第三层次是每个省经合并重组后只设立一家产权交易所。每个产权交易市场是与区域市场相连通的地方柜台交易市场。这种柜台交易市场应该是全国性的非上市公司股权交易网络的接点。

二、发行制度的市场化改革

证券发行方式的改革要以多元化创新为核心,全面推行股票交易实名制,采用和完善国际市场普遍采用的公开发行与私募配售相结台的发行方式,引入国际通行的收款银行制度,引入并推广“超额配售选择权”制度等。加强发行中承销商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所的推荐作用和法律责任。加强发行定价机制的多元化与市场化改革,逐步减少政府对股价的行政干预,将进入市场的选择权更多地留给市场,对于发行过程中的询价范围、发行速度、发行供给量等市场基本要素,交由市场自身按照供求关系去调节,将IPO询价范围完全放开,不要仅仅局限于限定的投资基金等六类机构投资者,让市场各方共同参与,并以各自的估值来自愿报价,形成能够完全代表市场意愿的公允价格,以合理反应股票的价值,缩小一级市场定价和二级市场高溢价发行的畸形差价局面,防止爆炒后的一级市场为二级市场恶性循环埋下隐患。

三、完善上市公司的法人治理

完善股东大会制度,在赋予股东大会最高权力的同时又不应对其权力加以限制,完善违反公司章程的惩罚措施和赔偿责任,大股东行使表决权给公司和中小股东利益造成损害,要负一定赔偿责任。董事会在上市公司法人治理结构中处于中心位置,应将董事或董事会置于股东或股东会的约束之下。强化监事会的监督职能,监事会成员中必须有精通公司业务、财务、法律的人员,当董事、经理的行为侵害公司利益时,监事会有权代表公司对其提起诉讼,以维护股东和公司的利益。完善对董事会和经理层的激励机制,设立股权奖励“基金”,以及包括基本工资、年度奖金和股票期权相结合的薪金报酬制度。完善独立董事制度,保障独立董事享有与其他董事同等的知情权和聘请外部咨询机构的权力,建立独立董事的激励机制和约束机制,采取固定报酬或期权、声誉、额外报酬等相结合的方法,建立整套公开透明而完备的制度对独立性评定考核,规范其任职资格、任期、选聘制度。

四、完善信息披露监管制度

提高违规成本,完善证券法中的民事损害赔偿制度,动员广大的投资者参与监控,剥夺违规者通过违规行为所获得的非法利益,加大处罚力度;建立中介机构及其从业人员的信用体系,对中介机构及其从业人员的信誉程度进行动态的评定,在不同的信誉等级阶段,可以实施相应的业务禁止,让严重违法中介机构及其从业人员从证券行业中彻底出局,或者从此彻底丧失执业资格;提高发现违规行为的能力,加强监管力量,提高监管人员的专业素质,确立政府监管、行业自律和社会监督的三位一体的监管框架,由证券交易所、证券中介机构及各种自律机构为监管的第一线,证监会为监管第二线;注册会计师协会应积极丰富监管手段,加强监管工作,建立协会和政府部门在监管和惩处工作上的“互动”合作机制。

五、建立对投资者提供直接保护的制度

投资者的直接保护制度就是要以保护投资者合法权益为中心,建立起股东代表诉讼制度,保护中小股东的各项合法权利;建立上市公司董事和高管人员的赔偿制度,确立民事赔偿优先的原则;建立专门的投资者保护机构,进一步明确整个监管机构的责任,确实做到有法必依等。比如在中国证监会或中国证券业协会下建立中小股东权益保护协会,其主要职能应包括:加强保护中小股东利益的宣传教育,提高中小股东保护自身合法权益的意识;为投资者提供咨询并接受投资者的投诉,在遇到重大的侵犯中小股东利益的案件时,中小股东权益保护协会可以发挥其作用,代表投资者进行集体诉讼;负责投资者与证券经营机构、上市公司之间的纠纷的调解,以使有关纠纷得到尽快处理。

六、加强证券市场的文化建设

首先进一步促进股权文化的形成,股权分置改革后,市场各方面形成共同的利益基础,上市公司管理人员应该更加尊重股东的合法权益,同时社会各界应该减少对股权权益不断干涉和损害,健康的股权文化与和谐的资本市场有助于投资者的权益在全社会得到尊重和保护,有助于资本市场的稳定发展;加强资本市场的诚信建设,建立科学的信用评价体系和统一互联的信用网络,形成信用识别系统和信用违约处罚机制;提高证券从业人员的专业水平和职业道德,增强资本市场从业人员的资本意识和从业观念,培育一批专业技能和专业职能具备,具有国际竞争力的职业人才;进一步加强投资者的教育,从多渠道,多方位多层次对投资者进行教育,树立科学投资理念,提高认识水平,形成真正成熟的投资者队伍。

参考文献

[1]张育军.我国资本市场制度设计与制度建设研究[J].证券市场导报,2006,7:22-34.

全流通环境 篇8

一、股权分置改革前大股东与中小股东“利益分置”

如果投资者不打算永久持有某种股票, 而计划在一段时间后出售, 其未来现金流入是持有期间获得的股利和出售时的股价, 那么该投资者持有某种股票估价的基本模型是: 这里的Dn是第n年的股利, Pn是第n年持有股票的出售价格。在股权分置的制度设计下, 流通股股东持有的股票第n年的售价是其在二级市场的售价, 而非流通股东持有的股票是无法在二级市场交易, 只能通过协议转让或拍卖两种方式进行, 在2005年股权分置改革之前, 非流通股的转让定价基本是基于某一历史时点有形净资产的账面价值。由此可知, 流通股股东和非流通股东持有的股票的价值的定价是基于不同基础的, 正是因为股票价值定价基础不同, 导致了大股东和中小股东利益实现机制的不同, 如图1所示。

通过流程图可以看到大股东和中小股东的利益是分裂的, 大股东持有的股票无法在二级市场交易, 导致了大股东无法在二级市场上兑现股价收益, 因此对提高上市公司质量, 发展壮大上市公司实力并不关心, 反而将上市公司作为从二级市场“圈钱”的工具。上市公司通过配股、增发等方式从流通股股东手中圈得大笔资金, 再通过关联交易等手段将资金由上市公司转移至大股东。大股东和上市公司的利益割裂使得大股东罔顾上市公司发展, 屡屡做出掏空行为, 不仅损害了中小股东的利益, 而且也危及上市公司的生存发展。

二、全流通后大股东与中小股东利益初步关联

股权分置改消除了股价分置, 大股东和中小股东所持股份不再有不同的价格, 双方的利益通过二级市场的股价绑定在一起。二级市场股价上涨则大股东市值增加, 小股东账面盈利, 二级市场股价下跌则大股东市值减少, 小股东账面投资亏损, 双方建立了“一荣俱荣、一损俱损”的利益伴生关系。从图2可以看到全流通后大股东的利益机制和中小股东初步关联, 全流通后大股东和中小股东的基本利益实现机制是一致的。

三、股份全流通后大股东对中小股东新的掠夺方式

股份全流通后大股东持有的股票可以直接在二级市场直接交易, 不排除大股东通过各种手段直接操纵股价来实现自身利益最大化。因为上市公司的大股东通常拥有上市公司的控制权, 由于信息不对称的存在, 大股东显然对上市公司的了解比中小股东要详细很多, 对于那些影响上市公司经营效益的信息大股东会提前知道。经营效益好的会计年度, 大股东会预期上市公司的业绩会提升, 随之而来股价也会上涨, 在这种情况下大股东持有的股票越多则自身价值越大, 因而不排除大股东会采用各种手段使股价下跌, 然后在二级市场回购股票, 待业绩公布股价提升后, 再在二级市场套现以实现自身利益最大化。而在公司经营效益不好的年份或者预期股价会持续下跌的情况下, 大股东则有可能虚抬股价配合其在二级市场套现。

四、股份全流通后中小股东对大股东的制约

股改后日渐形成中小股东对大股东的市场约束机制, 中小股东不再受大股东控制, 而形成了自主的利益团体, 其对大股东不法行为的制约作用由于法律、制度、市场的变革而日渐加强。突出表现在:

一是市场约束机制的形成。股改后我国资本市场迈入投资者主权时代, 投资者手中握有货币选票, 拥有对上市公司的定价权和购买权, 再融资的价格日益市场化, 上市公司的市场表现受投资者行为的影响越来越大。大股东若损害中小股东或上市公司利益, 势必遭遇中小股东集体“用脚投票”, 股价的下跌最终伤及大股东自身的利益。

二是投资者关系管理制度的确立。股改过程中及股改之后, 上市公司普遍建立了投资者关系管理制度, 建立包括公告、股东大会、网站、说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告宣传、媒体报道、现场参观、路演等众多沟通渠道, 有助于投资者和潜在投资者及时、准确、真实、完整地获得上市公司信息, 促进其对公司的了解与认同。投资者关系管理制度的确立, 使中小股东获得了与上市公司和大股东平等交流的机会, 一定程度上抑制了大股东选择性信息披露和不尊重中小投资者的行为。

三是中小股东维权手段的多元化和强化。新《公司法》赋予了中小股东丰富的维权手段, 包括:对公司股东大会、股东会决议内容违法的诉权;查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东大会的召集权;异议股东在公司合并、分立、转让、收购、分配等特殊事项要求公司回购其股权的权利等。实践中还丰富和发展了网络投票、中小股东征集投票等新型维权方式, 可以实现对大股东一定程度的制约。

五、结论与建议

全流通时代二级市场交易是大股东舞弊和获利的主要途径, 因此加强对大股东交易各环节的审查和监管, 有助于警示和遏制大股东的违规行为, 阻断大股东违法获利的渠道。

一是加强对大股东一致行动人的查证。我国目前的监察环节还主要集中在公开信息所披露的持股比例上, 大股东可能通过代理人、一致行动人和其他关联人员以隐蔽方式增持或减持上市公司股份, 以规避持股比例的信息披露要求。因此, 监管机构有必要扩大监管范围, 将公司注册资金来源、合同关系、亲友关系、人脉网络、高管交叉任职情况等重要节点纳入监管视野, 必要时进行现场检查, 以查实与大股东有关联关系的一致行动人的真实情况。

二是建立认定利用他人账户的辅助判断标准。目前, 我国在利用他人账户交易的认定上存在举证上的困难, 实践中频发的“老鼠仓”反映了我国在账户监管上的乏力。因此, 在立法上有必要建立利用他人账户的辅助认定标准。借鉴国外的监管实践, 在出现以下情节时可以认定行为人利用他人账户进行证券交易:直接或间接提供证券给他人或提供资金给他人购买证券;对他人所持有的证券具有管理、使用或处分的权益;他人所持证券的利益或损失全部或部分归属于本人。

三是强化和严格执行对大股东交易的信息披露。目前中小板实行的大股东交易信息提示制度, 可以逐步推广适用到主板, 如预计未来六个月减持股份可能达到或超过上市公司股份总数5%, 或者大股东有不良劣迹曾经受到过交易所、证监会处罚或处分, 或者上市公司股票被实施退市风险警示等。这些情况下, 大股东违法交易的概率较高或者对市场和投资者的影响较大, 理应在交易前作出公开提示。公开提示应载明拟交易数量、拟交易时间、拟交易价格区间、交易原因等重要事项。

股权分置改革是我国资本发展极为重要的一次改革, 对资本市场产生了很多积极影响, 但变化本身也可能给市场造成负面影响, 带来新问题, 因此对于股份全流通后中小股东的保护问题不能过于乐观。良好的投资者保护是资本市场健康发展的基石, 始终将中小投资者的利益放在首位, 根据大股东行为的变化制定新的监管策略, 不断加强立法等各种手段来引导资本市场健康发展, 加强对中小股东的保护, 是应该长期坚持的。

参考文献

[1]吴晓求:《股权分置改革后的中国资本市场》, 中国人民大学出版社2006年版。

全流通后的我国上市公司的公司治理 篇9

关键词：全流通,上市公司,公司治理

几十年来，中国资本市场和上市公司受股权分置的困扰，对证券市场和上市公司都造成了极大的危害。伴随着股权分置改革的推进，中国上市公司股权分置的现象终于得以解决。非流通股得以全部流通以后，证券市场将迎来新的发展，对我国公司治理的将有新的评判标准，我国上市公司的公司治理也会有新的工作重点。在股权分置改革进程过半之际，进行全流通下的公司治理研究不仅具有理论意义同时也具有一定的实践意义。

一、全流通后上市公司外部治理

1、完善法律制度，为证券市场提供公平的外部环境。

在我国，既没有建立起有效的公司控制权市场，公司外部治理机制很弱，法律制度又很宽松，大股东、上市公司高管违法违规成本很低，监管手段落后，在体制上、法律上都存在漏洞。建立健全相应的法律制度将有利于创造良好的公司治理外部环境，也将有助于我国上市公司参与激烈的国际竞争，实现长远发展。监管部门和司法部门应当着力打击股权分置改革中对中小投资者的侵权行为，包括可能存在的欺诈行为、虚假陈述行为、内幕交易行为和操纵市场行为，还应最大限度保证信息披露的有效性和透明度。同时，完善股东诉讼制度，进一步强化赔偿和惩罚机制。

2、

进一步发挥中介机构的作用，建立强有力的外部监督机制、“银广厦”等事件的发生，暴露出我国不少证券中介机构缺乏诚信，从而恶化了公司治理和助长了一些公司的违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，从制度上保持中介机构的独立性，重树中介机构的诚信，规范中介机构行为，提高中介机构执业质量，充分发挥其监督作用，从而有效地阻止上市公司违法违规行为的发生，促进上市公司治理机制的改善。

3、建立规范的经理人市场，加强对高管的监管力度。

今后应着眼于建立完全市场化的经理人资源配置机制，即以市场为基础，以经理人的企业家才能和综合素质为标准，在操作上由公司董事会根据透明、合理的程序和公司的内在需求选聘公司经理人。市场化选拔经理人的一个重要前提就是经理人市场的培育，这一市场的发展，可以形成对公司高级管理人员的外部约束。

4、促进发展外部接管市场，进一步约束管理层。

我国上市公司的股权获得流通权以后，公司的兼并收购活动将更加活跃，并形成了统一的定价基础一市场价值。收购方可以通过收购兼并取得对企业的控制，达到接管市场、更换不良管理层的目的。收购及兼并的具体形式可以从市场直接购入，也可从大股东手中购买，但价格为了统一，均以市场价格为基础。外部接管市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁，作为公司治理的一个重要的外部治理机制将会发挥更重要的作用。

二、全流通后上市公司内部治理

1、重视投资者关系管理。

投资者关系管理，即指上市公司运用财务、传播和市场营销手段，向既有投资者及潜在投资者详尽展示公司经营状况和发展前景的战略管理过程。

随着股权分置改革的结束和全流通时代的到来，上市公司将越来越充分意识到投资者关系管理对于它的重要意义。全流通将彻底改变股权分置时期非流通股东利益与流通股价无关的局面，股价的高低将直接决定上市公司资产价值的增减。这就要求上市公司要真正搞好投资者关系管理，要行为更加透明，信息更加及时公开，要加强与投资者的对话与沟通，把尊重投资者和服务投资者作为企业的一种文化。

2、提倡股权激励机制。

根据委托一代理理论，为了有效的解决公司经营中的代理问题，有必要建立一套长效激励机制。在理论上，股权激励是指公司将本公司发行的股票或者其他股权性权益授予公司高管人员，借以促进高管人员与公司利益的结合，进而改善公司治理并推动公司发展的利益驱动机制，也是现代公司制度与对公司高管人员奖励和激励机制的结合形式。

3、明细董事问责制度。

实施董事问责制，关键在于以董事所承担的责任为基础，实现权责的统一。首先，对董事不勤勉不尽责，导致上市公司权益遭受损害的，要采取措施，发现一个“问责”一个，绝不让违规董事蒙混过关;其次，要将“问责”落实到人，对责任明确的，要加大处罚力度。在罚款金额上，基于董事的收入状况和激励政策，也应相应制订罚没措施，让违规董事落到实处。

同时，可以完善外部董事薪酬制度，建立健全董事的持股制度，可以建立全国公司董事协会，加强的董事的培训和专业信息的交流以提高董事的素质。

4、引入银行债权人作为外部董事。

建议由中国银行业监督管理委员会推荐或委托商业银行代表出任上市公司特别事项董事。该特别董事在董事会中专门代表银行债权人的利益，对上市公司重组、资产收购、清算和破产等关系到债权人利益的特别事项发表专项意见。

参考文献

[1]、朱继军.论股权全流通下上市公司共同治理制度建设[J].湖北社会科学, 2006 (12)

只有全流通才能标本兼治 篇10

此次调查共发放问卷115份，收到有效答卷63份，回收率55%，其中属于开放式基金的30家，封闭式基金25家，券商的资产管理部门8家；机构投资者管理的资金额平均为18亿元，被访机构投资者总共管理1134亿资金。

股权分置是当前根源问题

在回答“目前，股市在多位中央重量级领导发出政策信号及多部委联动推出若干落实‘国九条’意见的政策情况下，股市为何仍然萎靡不振？”这个问题时，有75%的机构投资者认为，现阶段股市低迷的最重要问题是没有解决股权分置这一制度问题，这是根本问题，其他都是治标。25%的机构投资者认为是中国股市仍未进入投资价值区域。

在回答“解决股权分置的基本思路”这个问题时，35% 的机构投资者认为设定时间表逐步解决；30% 的机构投资者认为可以大胆的尝试，摸石头过河；20% 的机构投资者认为不应设时间表，而应循序渐进。

有75%的机构投资者认为，现阶段股市低迷的最重要问题是没有解决股权分置这一制度问题，这是根本问题，其他都是治标。25%的机构投资者认为是中国股市仍未进入投资价值区域。

配售方式最受认同

在对全流通的方案进行具体的选择时，50%的机构投资者倾向于采取配售方式进行操作，即参考净资产、市价及公司业绩、成长性等指标，用非流通股股东按照一定比例通过询价以低于市价的优惠价格配售给流通股股东的方式来换取剩余的非流通股获得流通权；30%的机构投资者倾向于采用缩股的方式来进行，即非流通股缩股，或对流通股送股等改变非流通股与流通股比例关系的方式换取流通属性；15% 的机构投资者倾向于采取转配股方式的方式进行，即参考转配股的解决思路，越早上市其非流通股的越早自动获得流通属性，不存在补偿、利益共享等复杂的操作；只有5% 的机构投资者倾向于采用预设流通权方式进行操作，即用时间换空间，只有股价上涨到一定水平时，非流通股才能一次性或逐步获得流通权。

50%的机构投资者倾向于采取配售方式进行操作，即参考净资产、市价及公司业绩、成长性等指标，用非流通股股东按照一定比例通过询价以低于市价的优惠价格配售给流通股股东的方式来换取剩余的非流通股获得流通权；30%的机构投资者倾向于采用缩股的方式来进行，即非流通股缩股，或对流通股送股等改变非流通股与流通股比例关系的方式换取流通属性；15% 的机构投资者倾向于采取转配股方式的方式进行，即参考转配股的解决思路，越早上市其非流通股的越早自动获得流通属性，不存在补偿、利益共享等复杂的操作；只有5% 的机构投资者倾向于采用预设流通权方式进行操作，即用时间换空间，只有股价上涨到一定水平时，非流通股才能一次性或逐步获得流通权。

关于全流通试点的时机选择问题，65% 的机构投资者认为越快约好；15%的机构投资者认为不应设时间表，成熟一家试点一家；10%的机构投资者认为应无限期搁置；5%的机构投资者认为明年解决比较好。

在回答“全流通试点中，引进分类表决方式是否有助于制定一个合理的全流通方案”这个问题。受调查者的意见分歧较大。35%的机构投资者认为分类表决能带来双赢；而另外35%的机构投资者则认为分类表决不能达到效果；其余20% 的机构投资者觉得无法判断其好坏；有10%的机构投资者认为可能是搞形式，走过场；在回答“哪些公司适合进行全流通试点”这个问题时，55% 的机构投资者认为应选择治理规范业绩好的上市公司试点；30% 的机构投资者认为从新股开始试点；10% 的机构投资者选择从民营上市公司试点；5%的机构投资者选择从中小板选择试点。

方案好坏决定多空走向

在回答“如果启动全流通试点，对于被试点的个股而言，是利空还是利好这个问题时” 75%的认为不好说，25% 认为是利好。

与上一个问题相关联的是“如果启动少数几只个股的全流通试点，对于大盘会造成什么影响”。20% 认为是利好；15% 认为是利空；5% 认为不会影响大盘；60% 认为取决于方案。

由上述两个问题可以看出，具体方案是决定利空或利好的重要因素。

70%的机构投资者认为，如果能采取配售方式解决全流通问题的话，能够使市场反转；

20% 的机构投资者认为无论什么全流通方案都会使股市大幅下挫；更有5%的机构投资者认为全流通一旦推出会形成股灾；还有5%的机构投资者认为全流通即使推出，对大盘也没有什么影响。

全流通有助于完善治理结构

至于说全流通之后，会对上市公司的治理产生哪些影响？65%的机构投资者认为实行全流通之后,由于仍然存在大小股东信息不对称的情况，所以,大股东侵害小股东利益的行为不会消失，但会得到明显的遏制；另外,15%的机构投资者认为实行全流通之后,能够彻底解决非流通股东（特别是控制性大股东）与流通股股东的利益分歧问题，掏空、圈钱等问题将不复存在；不过，也有15%的机构投资者认为全流通根本不能解决大股东侵犯小股东利益问题；5%机构投资者认为无法判断。

65%的机构投资者认为实行全流通之后,由于仍然存在大小股东信息不对称的情况，所以,大股东侵害小股东利益的行为不会消失，但会得到明显的遏制；另外,15%的机构投资者认为实行全流通之后,能够彻底解决非流通股东（特别是控制性大股东）与流通股股东的利益分歧问题，掏空、圈钱等问题将不复存在；不过，也有15%的机构投资者认为全流通根本不能解决大股东侵犯小股东利益问题；5%机构投资者认为无法判断。

与此相关，55%的机构投资者认为实施全流通之后，上市公司的再融资情况饥渴会得到遏制，因为大股东也要承担市值损失风险；30%的机构投资者认为上市公司的融资情况不会因为全流通与否而发生很大的变化，完全取决于上市公司内在发展需要、证券市场整体发展和宏观经济发展；15%的机构投资者认为无法判断。

实行全流通之后,由于股权流通不再受到限制,因此并68%的机构投资者认为国际市场上常见的换股等行为会更加活跃；16%的机构投资者认为不好判断。11%机构投资者认为国有控股上市公司由于可流通的总股本大大增加，再加上,套利机会减小，因此,股市上发生并购的频率反而会减少。另有5%的机构投资者认为实施全流通之后，市场对并购技术的要求更高，目前国内上市公司和投资银行的能力可能跟不上，因而并购反而会停滞。

实行全流通之后,对新股发行的定价是否会有影响? 65%的机构投资者认为整体市盈率会下降; 30%的机构投资者认为因个股的情况不同，新股发行定价上不会有明显的单向趋势；15%的机构投资者认为无法判断。