温南瓯海项目尽职调查

温南瓯海项目尽职调查（通用9篇）

篇1：温南瓯海项目尽职调查

瓯海化工尽职调查主要内容

对瓯海化工的尽职调查重点应放在业务调查、财务调查、法律调查以及治理结构调查等四个方面：

（1）业务调查

业务调查的主要任务是要对瓯海化工现有主要业务的竞争优势、盈利水平与发展前景做出判断。调查内容通常包括产品种类、市场容量、市场占有率与产品毛利率、技术独特性、市场进入与退出障碍、替代品情况、产品市场竞争情况、公司的主要、竞争对手、供应商和主要客户以及品牌、价格、营销渠道和主要促销手段等。

（2）财务调查

财务调查主要包括盈利能力调查和财务状况调查两个方面，包括最近三年的资产负债表、损益表和现金流量表等。调查的内容包括资产、负债、净资产、收入、成本费用和利润等。此外，一些帐外资产（如经营性租赁资产）和帐外负债（如或有负债）也应纳入调查范围之内。（3）法律调查

重要合同及重大诉讼事项、公司自创建以来的重大变更（包括股东、股权结构的变化、重组、购并等）；许可证；税收；无形资产。

（4）治理结构调查

在目前中国的环境下，治理结构调查主要包括两个方面的内容：一是关于公司控制权分配格局的调查；二是关于公司激励机制的调查。

对公司控制权分配格局的调查首先应从公司的产权状况入手。为此，需要了解公司的历史沿革、创业资本来源及公司的成长演变过程。

途了产权调查外，控制权调查的另一项重要工作是了解公司现有的组织结构及其演变过程以及公司上下级之间所形成的领导关系及信息传导过程。

公司激励机制的调查主要考察公司的报酬体系和职位晋升制度两方面。其中报酬体系主要由工资、奖金、股权、期权及其他福利政策（如住房补贴、养老金计划等）组成。考察的重点是报酬构成、各构成部分的具体执行情况及报酬体系执行所达到的激励效果。

篇2：温南瓯海项目尽职调查

项目组成员：

股份公司董事会秘书、股份公司办公室主任：王齐放

1、股份公司企管处：苏处长

2、股份公司供应处：何处长

3、股份公司销运处：张处长

4、股份公司仓储处：处长

5、股份公司生产处：孔处长

6、股份公司机动处：周处长

7、股份公司规设处：黄处长

8、集团公司发展部：李副部长

9、集团公司研究所：郭所长

10、股份公司技术处：处长

11、集团公司物业管理处处长、股份公司监事会主席：牛鸿莱

12、股份公司油品分厂主任：钟西九

13、股份公司总经理：彭飞

14、股份公司副总（销售）：翟

15、股份公司总工程师：黄

共16人，其中公司层领导：3人；

项目组成员：

2/27（周二）下午：

1、集团公司、股份公司财务总监、计划财务部、证券财务处：鲁总（计3人）2/28（周三）上午：

2、集团公司副书记、股份公司书记：郭书记

3、集团公司组织人事部：付处长

4、股份公司劳资处处长：梁处长

下午：

5、股份公司副总：范副总（主管生产）

6、股份公司工程处：张处长

3/1（周四）上午：

7、去郑州市 访谈证监会特派班上市处：陈处长

8、河南省经贸委企业处

下午：

9、参观 银瑞实业公司（银杏黄酮甙生产基地）：丁书记

10、中牟造纸厂

3/2（周五）上午：

11、股份公司的烧碱车间主任

12、股份公司的氯化苯车间主任

下午：

13、集团公司副总：雷少辉

14、股份公司质检中心：主任

篇3：温南瓯海项目尽职调查

就我国现阶段的国情来说, 担保行业的出现是不可避免的, 大型企业缺乏资金可以去找银行进行贷款, 他们具有较好的信用等级以及一定的资产可以用于借款抵押, 而中小型企业由于资金匮乏, 资源紧缺, 在资金衔接上就存在着一定的问题, 需要求助于担保公司。

但担保公司并不是万能的, 很多的担保公司都存在着这样或那样的普遍性存在的问题, 例如有的公司的经营模式不合法, 经常存在着对于不符合担保条件的对象进行担保;有的担保公司按照相关的规定执行操作了, 但是在担保行业里, 每完成一笔担保交易获得的报酬有的时候并不足以满足行业需要承担的较高的风险;有一些担保公司, 为了完成担保交易, 获得更多的报酬, 对于一些已经查明的资质欠缺的公司仍然提供担保, 造成了公司存在着大量的坏账、烂账等等。这些都给整个担保行业带来了严重的负面影响, 造成人们普遍对担保行业的不信任。

二、现行的融资担保项目尽职调查思路

(一) 了解申保企业的行业情况

首先, 担保公司会对申保企业进行一定的市场调查, 了解企业所处的行业现状、前景、预期的法律及政策对该行业是否有相关的变化等一些详细的资料。在申保企业将相关资料提交后, 在所建立的相关审核部门进行交叉比对, 查证是否属实, 对于存在疑问, 或者含糊不清的地方, 要逐一排查清楚。

(二) 审核申保企业的财务状况

在进行了相关行业状况的审查后, 其次要做的也就是最主要的是对申保企业进行严格的财务状况审查。对于公司账目要进行核查, 查证企业是否及时纳税, 资金是否运转正常, 有没有存在账目不清的坏账烂账等情况。除了财务分析外, 担保公司需要审查的内容可能还会包括方方面面。例如, 对于公司最初设立时的出资资本是否完备;对于公司在过往的经营生产上, 是否存在较大的发展策略上的失误, 造成失误的原因是什么;对公司内不同岗位的员工进行询问, 了解其是否清晰了解公司的发展政策规划等。

(三) 审核相关的文书是否合法存在

做完考察工作, 担保公司还会对企业的文书等证照资质进行核实, 查证公司的营业执照正副本是否存在, 公司有没有及时缴纳税款, 对于公司需要考核的年检之类的, 如生产质量的指标是否合格, 如果是生产食品的企业, 那么食品质量是否安全是否具有相关的准许证明等等, 确保企业是合法生产和运营的。

(四) 确定反担保方案

最后需要做的, 但同时也是很重要的是, 和企业的相关负责人确定反担保的方案。对于涉及到的反担保财产要逐一进行核查, 确定是否能够达到预估的价值。如果反担保物是生产设备等, 则需要考察设备是否可以正常工作, 在未来预期的还款期间内会折旧多少, 折旧后的价值是否能够达到反担保物的下限。如果反担保物是房屋等, 则需要考察房屋是否过户, 该房屋是否进行过其他的抵押贷款情况, 是否具有相关的手续, 房屋在预期还款期后是否会因为市场原因发生较大的折价等, 确保担保公司在遇到企业违约的情况下, 最大限度的降低损失, 从而保障自身的可持续经营。

三、大数据时代, 担保公司尽职调查方法的创新

(一) 企业数据库的建立

在当今这个信息量巨大的社会, 担保公司所面临的市场环境也发生了很大的变化, 传统的尽调方法也需要不断的更新完善才能切实降低自身面临的风险。当前, 担保公司除了进行基础的尽职调查之外, 还应该建立自己的中小企业数据库, 充分利用网络搜索引擎掌握尽可能全面的信息, 便于在接到新的项目时, 可以就相关指标与数据库里的企业进行比对, 从而为该项目确定一个合理的风险等级。随着企业经手项目的不断增加, 数据库也应该持续完善更新, 这样才能为担保公司提供全方位、且科学合理的决策支持。

(二) 加强担保公司与银行等信用机构的数据共享

在数据时代, 人们可以足不出门就可以了解天下大事, 担保公司可以加强和银行等信用机构的数据共享, 了解银行对该企业拒绝贷款的原因、掌握企业贷款的额度和偿还期限等等, 以便做到知己知彼。

(三) 完善还贷责任预防机制

担保公司虽然在担保活动中收取了一定的担保费用, 但收取的费用与所承担的风险远不成正比, 在实际的担保活动结束完成后, 一旦申保企业难以完成还贷任务, 担保公司将会承担较大的风险, 所以在担保活动之前, 担保公司可先要求申保企业制定出两套详尽的还贷方式、还贷时间、还贷程序等方案, 担保公司根据当前申报公司的相关状况进行审核, 考察如果不能按期还款后, 是否能够及时有效的解决问题, 确定无误后才能对该申保企业进行担保。

(四) 尽职调查思路的调整

大数据时代, 我们面对着充斥着海量数据的互联网平台, 担保公司可以借助这个开放互联的平台掌握到尽可能多的数据, 比如通过搜索引擎或者其他征信平台对企业法人代表或者总经理消费信息的整理汇总, 获取企业高管和主要技术骨干的个人信息、动向, 便于推断出企业的运营情况, 从而进一步避免违约风险。比如, 如果有高管花巨资在海外购置房产, 有企业高管牵扯到巨额的债务纠纷, 某家关联企业股权发生重大变更等等。担保公司应该利用好当前的各种搜索手段, 掌握尽可能的信息, 从而做到眼观六路、耳听八方, 最大限度的降低担保公司面临的风险。

四、结语

综上, 我们可以发现, 担保公司要想保证担保资金安全, 一方面, 需要借助各种途径, 包括搜索引擎、征信平台以及其他的互联网平台对申保企业进行详尽有效的调查, 掌握申保企业生产资质、生产状况、账目情况、未来发展前景、高管和技术骨干个人信用信息、债务纠纷、诉讼违约等等全方位的信息, 另一方面, 需要辅以价值充足稳定的反担保物抵质押手段, 才能有效控制风险, 并能够实现在发生问题或者出现风险时, 找到合理有效的解决方法来将损失降到最低, 最终确保担保业务的顺利开展和担保企业的可持续发展。

摘要：我们正处于一个科技日新月异的进步时代, 每天会有数以亿万以上的数据被收集、整理、归纳、总结, 我们正处于一个大数据时代。时代在进步与更迭, 科学技术的发展, 使得融资担保项目的数量不断增加, 同时也为项目的尽职调查带来了更大的机会与考验。

关键词：担保公司,融资担保项目,调查方法

参考文献

[1]冯超.当前融资性担保业务现状、问题及发展对策——以天津市为例[J].华北金融.2010 (12) .

[2]顾海峰.中小企业信用担保风险形成的内在机制研究[J].财经理论与实践.2007 (03) .

篇4：沟通 不容忽视的尽职调查项目

不幸的是，很多中国公司在投资海外时却忽略了尽职调查中的一个重要部分：沟通—法律和财务方面的尽职调查一向被视为天经地义，沟通上的尽职调查却往往被放在不太重要的位置，甚至有时彻底被忽略。

为利益相关方分类 确立“主要目标”

大多数投资海外的中国公司都非常低调，以避免吸引过多的注意力。这是一项聪明的策略，因为太过显眼可能招致本土利益集团、竞争企业或其他利益相关者的批评。但保持低调也需要计划和策略，更为重要的是，需要有目的地与被谨慎选择的利益相关方交流沟通。认知及分辨这些利益相关方也是沟通上尽职调查的一环。

认知利益相关方的过程并不复杂。第一步需要对受投资计划影响的个体及组织进行分类，或是对投资计划感兴趣即可。被分类的对象包括了消费者、供应商、投资者、社团领袖、竞争对手，以及后援组织等。对于每一个类别，公司都应制作一张表格，列出对投资可能带来影响（无论正负）的团体或个人。随后，每个个体或组织都应按照两个标准打分：一个用来衡量此利益相关方对投资带来的影响，另一个则用来衡量影响此利益相关方意见和行为的困难程度。在打分之后，每个利益相关方都应该被归属于如图表中的一类（附图）。

投资者与某个利益相关方接洽的方法将由他们在图表中的位置决定。最重要的利益相关人士是那些在商业交易中有巨大影响力，并且自身也较容易被影响的人。这些利益相关人士处于图表中的B区域，为主要目标，应被谨慎对待，而对其余三个区域对象的投入则可相对较少。获得A和C区域利益相关人士的好感能带来的收益并不大，因为他们不容易被影响。同样的，与区域D中人士的交往也不会带来太大助益，因为他们对投资的影响非常有限。

最近买下纽约一座酒店的中国投资商便是一个范例。为了节省成本，这位投资商引进外籍员工为酒店工作。工会对引进外籍员工产生了异议，但这位中国投资商拒绝与他们进行谈判。于是工会向政府监管机构提出抗议，这不仅推迟了许可批发的时间，也增加了酒店开始运作的难度。最终，该项目被拖延了4个月，导致了投资方数百万美元的损失。

事实上，如果中国投资商事先进行了尽职调查，就会意识到，工会在纽约十分重要，它们有能力干扰项目进度并能影响政治领袖，从而给生意带来麻烦。按照对基本利益相关方的图解，纽约工会正是B区域的利益相关组织，拥有对投资的巨大影响力，且比较容易被用谈判的方式影响。如果及时开始谈判，将会为投资商节省可观的资金。

适当放弃控制权以换取关键支持

国际矿业力拓（Rio Tinto）则选择了一种不同的方式来推进他们在美国密西根州的项目。2013年，力拓计划在美国北部开拓新矿，预计产量为3亿磅镍、2.5亿磅铜，以及一些其它矿产。此项目预计将会为当地居民提供1000个新的工作机会。

尽管新矿能为当地带来可观的经济效益，反对意见仍不断产生。力拓并未正面处理反对意见，而是将决定权交给了当地政府。他们组织成立了社区委员会，并且资助了某个环境组织来研究开矿的位置选择。通过这种方式，力拓等于将一些重要的商业决定权外包给了当地。当然，它同时也征募了不少支持者来说服仍然对此项目存疑的人。虽然放弃了某些控制权，但力拓提高了整体的胜算。最终，这个项目得到批准，新矿也开始运作。

根据笔者的经验，放弃控制权对于大多数中国高管来说是非常困难的。目前大多数足以走向全球的大型企业领导人都是公司的创始人。要取得成功，他们必须表现出极强的领导力，而这往往需要他们对公司有着很强的控制权。

但是，在今日的商业世界，成功往往需要企业将部分控制权转让 给外部社会，特别是在沟通方面。过去，严格遵守“信息规定”的交流被认为对企业至关重要：企业形象需要一致的对外说辞。但随着信息技术的巨变，特别是社交媒体的出现，对信息的控制权已经变得不那么重要了。今天，交流的成功之道在于创造，保持和利益相关者牢固而真实的关系，而关系的维系需要双方的对话。成功的企业早已不再是简单地告知利益相关方，他们更多地创造对话的机会。

如同力拓邀请社会上的利益相关方参与开矿位置的讨论，在新市场里投资的公司必须确定新市场中最关键的影响者，并且及早与他们建立联系。2013年双汇收购美国猪肉供应商史密斯菲尔德食品（Smithfield Foods）时，他们在早期就介入了与当地社会领袖的商谈。收购案宣布的当天，弗吉尼亚州农业部长表示，“我们认为这是一次非常良好的合作。考虑到猪肉出口的情况，中国市场意味着巨大的商机”。很明显，他事先就被知会了有关情况，并且准备好了在收购案宣布的当天发表赞同的言论。他和其他众多商界及政界领袖（也都被事先知会过）的支持，在批评者试图通过参议院听证来阻挠的情况下，确保了此次收购的顺利获批。

提前行动？？找对人

当然，在交易前就知会有关人士是有一定风险的。如果错误的人，比如竞争对手，提前知道了收购计划案，会有可能采取行动阻挠其发生，这也是尽职调查如此重要的原因。

有可信赖的本地咨询顾问也同样关键。认识利益相关方的过程，不仅有利于分辨交易中的支持方，也能够着眼于和他们建立长期的合作关系，增强未来成功的概率。此外，一幅清晰的利益相关方图解亦能够帮助分辨和中立那些原本尝试阻挠交易的对手。

由此可见，成功的关键是找到值得信赖、对投资计划涉足的市场行业都非常熟悉的本地顾问。另一件必要的措施就是尽早开始这个过程—这会帮助避免许多不愉快的“惊喜”，如同纽约酒店的那位投资者碰上的一样。

篇5：浅谈财务尽职调查

一、财务尽职调查概述

(一) 财务尽职调查的涵义

财务尽职调查在国外也叫做谨慎性调查, 其涉及的内容较为丰富, 应用十分广泛, 目前学术界还没有统一的概念, 但其内涵基本都相同, 即投资人和目标企业在达成初步的合作意向以后, 经过双方共同协商, 达成一致意见, 由投资人对收购或者投资的相关事项做一个较为深入的审核, 包含一系列的现场调查与资料分析 (具体涉及目标企业的文档数据资料、资金风险、技术风险、管理风险、市场风险、人员背景等) , 整个过程通常要花费三个月到半年的时间。

(二) 财务尽职调查的内容

具体为: (1) 调查目标企业基本财务情况。财务人员在进行尽职调查时, 应该首先了解目标企业的一些基本的财务信息, 包含要检查企业营业执照是否完整有效, 规章制度是否健全完善, 组织架构是否科学合理等, 通过一系列的调查工作, 财务调查人员可以对目标企业的发展历史、注册资本、投入资本的形式与性质以及主营业务的范围等进行初步了解与掌握;采用访谈与询问的形式, 对目标企业财务管理的模式、财会人员构成状况、财会信息化程度等一系列的数据情况进行调查与掌握;除此之外, 财务调查人员对目标企业的母子公司也应该有一定的了解。

(2) 调查目标企业财务运行状况。财务人员在进行尽职调查时, 还需要对目标企业财务运行状况有一定的掌握, 包含对其现行的会计政策、会计报表合并的范围与原则、近三年会计政策是否存在改变、近三年的审计工作状况的了解等。

二、企业财务尽职调查存在的问题

(一) 财务尽职调查对目标企业的发展定位评估不够准确财务尽职调查工作主要就是对目标企业的经济活动状况进行了解与调查, 这一系列的盈利能力调查与资料分析活动多数都是为了了解目标企业的发展空间与发展潜能而准备的, 主要目的是对目标企业的发展定位进行正确的评估, 而在财务尽职调查的运作中, 倘若没有对目标企业进行认真仔细的考察与分析活动, 思想认识不够清晰, 自以为是地觉得投资与并购行为一定可以达到规模效应, 可以加强自身的产能及社会影响力, 这种不正确的认识就可能给调查工作带来一定的隐患, 造成财务人员进行调查分析工作时多数流于形式, 只是停留在表面, 不能真正结合企业的实际情况进行考虑, 对目标企业的发展潜能与实力过分高估, 严重时还会造成企业沉重的负担, 无形之中调查工作成了纸上谈兵, 效果不尽理想。

(二) 会计信息不尽真实、可靠, 也对财务尽职调查的结果产生一定影响会计信息不够真实、可靠, 是在实际工作中面临的最为困难的问题, 具体体现为目标企业没有一套完善的财会管理体系, 内控制度缺失, 会计人员素质参差不齐、总体水平不高, 管理方式陈旧落后, 没有采用现代化的管理手段。财会信息的不够真实与可靠, 加大了投资者资本运作行为的风险, 假设目标企业有夸大自己的经营成果与业绩、提供虚假会计信息、对某些可能造成经营失败的重大问题进行隐瞒、或存在负债等行为, 就会扰乱财务人员进行财务尽职调查工作的结果, 有可能造成投资者较大的损失, 同时也给未来的经营活动带来隐患。

三、企业财务尽职调查问题解决对策

(一) 积极做好财务尽职调查工作

企业在财务尽职调查工作中通常会采取一系列的手段与方法, 以供财务人员可以较好地履行自身的职责, 一般的调查方法包含有四种:审核、研究、访谈、探讨。首先, 审核指的是对目标企业的历史数据、文档资料、财务报表等进行审查与核实;其次, 研究指的是运用一系列专业的分析方法, 如趋势分析法等, 深入研究所审核的目标企业的数据资料, 以期能够及时发现潜在的问题, 并积极找出解决问题的方法, 为后续活动提供保障;然后, 访谈指的是和企业员工或者中介机构互相的沟通工作, 以期掌握部分在财务报表中所不能反应出的内容;最后, 探讨指的是财务调查人员从专业的角度, 对上述出现的种种问题, 开展分析与探讨工作, 可以促进财务人员从不同的方向与角度来看待目标企业, 以完善对其的认识。

(二) 全方位掌握目标企业财务现状具体为:

(1) 调查企业资产及负债情况。应按照企业的资产负债表对目标企业的财务收支情况进行逐项审核。在货币资金方面, 要特别注意资金是否真实, 防止企业伪造存款数据及隐瞒冻结资金现象发生。在应收账款方面, 要核对账款期限、坏账准备及债务人信息, 当应收账款额度较大时, 还应查阅企业的销售记录, 并与债务人进行函证。在货存方面, 应认真核对先关存货地点的货物记录, 对于个别货物进行抽查, 检查库存记录与实际库存是否相符, 同时, 要对对仓库进出货物的记录方式进行分析, 判断记录方式是否恰当。在固定资产方面, 要认真核对企业的资产证明。对施工中的项目进行调查时, 应调查工程是否按预算施工, 工程进度是否按计划进行。调查企业的负债情况时, 首先要认真分析债务记录是否与实际相符, 推断出企业是否存在没有记账的债款;其次要统计出企业的总负债额, 评价企业的负债率是否合理, 计算债款的应付利息与企业的财务支出是否相等;再次还要掌握企业的债务偿还情况。此外, 还应调查企业的员工福利发放情况、所得税款缴费情况、员工的社会保险及住房公积金缴纳情况。

(2) 调查企业的盈利水平。企业的盈利水平调查是指对企业近几年以来的收入与成本进行审计分析, 通过对企业产品的销售额、销售量、产品价格、产品成本及产品利润率的变化情况进行分析, 了解企业的产品构成及客户变更情况。对于销售额的调查可依据需要按区域、产品类型和客户进行分类分析。例如, 按照区域进行调查时, 能够了解目标企业在不同地区的市场占有率, 明确哪些区域的市场已经成熟哪些区域的市场还有待进一步拓展。按照产品的类型进行调查时, 可以得到目标企业的主要经济来源, 明确企业的主打产品, 从而依据不同产品的销售情况定制相应的生产计划。按照客户进行分类可以明确企业的顾客主体, 有利于企业依据客户来细分产品市场。对于产品成本及利润率的调查分析, 可以了解产品成本的构成及影响成本的主要因素, 从而促进企业进行有效地成本控制。

(3) 调查企业的现金流。企业的任何经营及投资活动都建立在现金的基础之上, 通过调查企业的现金流量可以推测出企业的未来经济状况。对企业现金流的调查应以企业的经营中的现金流量为主要目标, 确定了企业经营过程中的净现金流量, 就可以结合企业的利润表及负债表来计算企业产生现金流的能力。例如, 要想对企业未来期间内获取的现金进行推测, 只需依据当前销售产品得到的现金, 并结合下一期间的市场前景及企业的收账计划, 就可以推算出未来期间将会产生的现金。对于一般企业来讲, 企业要想扩大再生产, 就必须增加固定资产投资, 从而企业的现金流出额度就会相应提高。所以通过对企业的现金流进行调查, 可以得出判断:当企业的对内现金流出额度显著增多时, 表明企业已经寻找到了新的获利机会;当企业的对外现金流出额度显著增多时, 表明企业正通过对外投资来探寻获利机会。

(三) 调查目标企业内部控制制度

一套健全完善的内部控制制度, 可以提升目标企业的会计信息的真实性、有效性、可靠性, 保护企业资产的完整性与安全性, 保障企业的健康生存与稳步发展, 对企业的资本运作行为产生着极其重要的影响。具体可以考虑以下几个方面的问题:首先, 要看目标企业是否存在内部控制制度, 其设计与计划是否得当, 是否能够包含企业面临的全部风险;其次, 有了制度还要考虑其实际执行情况, 看其是否真正做到了有章可循、有法可依, 不可使内部控制制度成为企业的一个摆设, 流于形式;最后, 要看企业是否存在一整套的整改机制与奖惩机制, 是否能够对出现的问题要进行总结与分析, 并做好有关记录, 以便发生同类问题时可以有效节省人力与物力资源, 同时调查其奖惩机制是否完善, 是否能够落实到位, 是否真正做到好要奖、错要罚, 上述问题都可以作为财务调查人员执行调查的依据。

(四) 财务尽职调查后续工作

篇6：尽职调查怎能不尽职

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

篇7：并购前尽职调查及风险分析

企业想发展壮大, 一个重要的途径就是进行并购。一般情况下, 并购方在选定目标企业进行并购前, 对目标企业同意并购的原因, 目标企业的价值以及在运营管理、规章制度、财务、法律等方面是否有问题以及是否符合自己的发展方向等都了解的很少, 这就需要企业进行并购前的尽职调查工作。尽职调查工作主要是发现目标企业的价值和问题, 确保并购的真实可靠, 使企业通过并购, 扩大经济规模、提高经济效益, 进一步达到预期的并购效果。

二、并购前的尽职调查工作

企业并购包括兼并和收购两层含义, 是指两家或两家以上独立的公司或企业合并形成一家企业, 一般是由占有优势的一方根据自身的实际情况吸收一家或以上的公司, 或用现金等方式购买另一家企业的股票或资产以取得该企业的所有权或控制权。

尽职调查对企业的并购至关重要。企业在进行并购前尽职调查时力争做到全面无遗漏, 主要包括以下几个方面的内容:

(一) 对目标公司营运状况进行调查

对目标公司的营运状况调查, 主要是根据自己的需要, 调查和衡量目标公司是否有并购的价值。首先, 对目标公司的基本情况进行调查。主要包括目标公司的注册资本、所有者的结构以及投资方式、主要产品生产等主营业务、管理模式等。其次, 对市场环境和竞争环境进行调查。调查目标公司目前所处的市场环境和竞争环境, 主要判断其是否有发展前景和竞争优势。市场环境主要是对目标公司所在的经济周期、行业形势、行业竞争力等方面进行调查;同时, 在进行竞争环境调查时, 先要对目标公司的产品进行调查, 判断此产品是否有竞争力, 了解产品的质量以及以后的开发能力;在此基础上对目标公司的竞争者进行调查, 了解竞争对手基本情况, 主要包括对竞争者的营销手段、定价方式等。最后, 对目标企业目前的经营状况调查。主要了解其的产品生产技术、产品定价、现有的营销策略和销售手段、客户关系以及分布情况、客户购买力和满意程度、供应商的合作关系、市场地位和竞争力等。

(二) 对目标公司的规章制度、相关契约、法律方面进行调查

1.在规章制度方面, 必须调查目标公司组织章程中的各项条款, 主要包括其章程的修订程序、股东和董事的权力以及重大事项的表决权等、是否规定有特别的投票权限等, 确保在之后的并购过程中不会受到阻碍, 避免出现争议问题;同时, 也可以调查股东大会、董事会的会议记录。

2.在相关契约方面, 调查目标公司的全部书面契约, 主要包括使用外界的商标、专利权的契约、授权他人使用本公司的专利的契约、租赁契约、技术授权、借贷等契约、公司与供应商和代理经销商之间的契约、员工工资福利等契约, 尤其需要注意的是, 在并购后目标企业的控制权发生改变, 原契约是否继续有效;同时, 对目标公司的债务关系进行调查, 了解债务中的利率、期限约定以及债务人的要求。

3.在法律方面, 了解目标公司以前的诉讼案件, 认真分析这些案件能否会影响并购后企业的整体利益;还应了解与员工之间签订的劳动合同是否存在法律问题, 并购后是否会对劳资关系产生影响。

(三) 对目标公司的财务进行调查

对目标公司财务调查, 可以借助会计事务所的力量, 从财务报表入手, 了解目标公司提供的财务报表是否真实反映了公司的实际情况, 对并购提供真实的依据, 若在调查中发现问题, 可以让目标公司及时进行调整。

1.在资产方面, 注意是否有虚列或虚增资产的情况和以后年度收不回的资产。主要调查在账面上是否有以后年度收不回的应收账款, 长期股权投资所对应的被投资公司的经营状况、财务状况, 对无形资产、土地、建筑物是否是按照双方约定进行评估等。

2.在负债方面, 要调查是否存在未列示的负债, 在必要的情况下要对未列示的负债开出证明, 明确在并购后该部分负债的承担者;还需要调查税务方面, 调查目标公司相关的税务程序和政策, 查清之前是否有过偷税漏税的行为, 是否存在应交未交的税金;此外, 还应该了解是否存在给别人的担保承诺, 并购后是否会承担连带责任。

三、相关风险分析

(一) 战略选择风险

在企业并购前, 需要对目标公司进行深入了解、了解如何通过并购达到预期的目标等相关的风险都属于战略选择风险, 主要体现在两个方面:第一, 动机风险带来的。企业在决定进行并购时, 必须清楚自己的并购动机且该动机应该是合理的, 不能失去理性的判断。若是盲目跟风进行并购或只是为了眼前利益进行并购, 会导致企业在并购后无法实现应有的并购效果, 给企业带来战略风险;第二, 信息不对称风险带来的。在并购前, 未能对目标公司的经营状况、财务报表的真实性等进行深入了解, 没有及时发现目标公司隐瞒的一些资产、负债等问题, 造成并购方和目标公司出现信息不对称。正是由于信息的不对称, 目标公司为了自己的利益而隐瞒了对自己不利的信息, 从而导致并购方在战略选择上的失误并带来一定的风险。

(二) 政策风险

在我国, 一些企业的并购是因为政府为了某些地区的经济发展撮合实现的, 并在并购中提出各种优惠条件来促使并购成功, 这样会导致企业不能根据自己的实际需要进行并购, 使并购偏离方向, 给企业并购带来风险。另外, 不了解国家政策带来的风险。国家在一些政策中会有对企业鼓励和限制发展的产业目录, 这些政策对企业并购都起着重要的作用, 如果企业在并购前不深入了解政策, 很容易出现并购失误。还有一种情况是:在企业并购前国家政策有优惠条件, 一旦并购后这些优惠条件很可能会消失, 这就为企业并购带来风险, 需要并购企业随时关注政策变化, 避免风险的出现。

(三) 法律风险

在企业并购的整个过程中都需要完善的法律法规来进行监督和规范。目前, 我国关于并购的法律法规还不是很完善, 这会为企业并购埋下一定的法律隐患, 无法保证并购企业的权益, 给企业并购带来风险;另外, 在并购前预测不到法律的相关规定, 会对企业并购实施的成本有多大影响, 如果在并购过程中法律的相关规定提高了并购成本, 会影响并购的顺利进行。

(四) 投资风险

企业并购是进行对外投资, 通常情况下会投入大量的资金来换取预期的并购效果, 但在并购前无法明确并购后是否会产生协同效应、是否会达到预期的投资回报, 这其中的变化因素很多, 会导致并购结果有很大的不确定性, 会给并购企业增加投资风险。

四、结语

对于每个企业来说, 想要扩大规模、发展壮大自己, 并购是一个很重要的方式。企业在并购完成后想要达到并购的预期效果, 就应该做好并购前的尽职调查工作, 深入了解目标企业的经营状况、财务状况和相关的规章制度等, 这样可以明确目标公司的实际价值和发现存在的问题, 为并购提供真实依据;同时, 要深入分析并购前的各种风险并采取措施进行防范, 确保并购工作的顺利进行, 以便达到并购的预期目标, 实现并购的效果。

摘要：企业并购是极其复杂的一项工作, 主要包括并购前、并购中、并购后等一系列的工作。在很多时候, 企业在完成并购后会出现没有达到预期效果的问题, 其中主要的一个原因就是企业没有做好并购前的尽职调查工作, 没有深入分析并购前所面临的各种风险。企业在并购前进行尽职调查主要目的是为了发现并购价值, 规避各种风险。本文首先介绍了企业并购的概念以及并购原因和必要性, 在此基础上, 研究了企业在并购前应做的尽职调查工作, 分析了企业并购前会面临的各种风险以及如何防范。

关键词：并购,尽职调查,风险分析

参考文献

[1]秦米源.并购前的尽职调查与风险防范.广西社会科学, 2013 (02) .

[2]鲁佳茜.企业并购风险研究——基于平安并购家化的案例.浙江财经大学, 2013 (12) .

篇8：财务尽职调查方法的创新

财务尽职调查产生于西方企业的发展过程，西方财务制度在财务尽职调查方面具有丰富的经验，值得我国企业学习和借鉴。随着会计制度的不断发展，财务尽职调查被广泛应用于集团企业的投资并购活动中，科学、有效的财务尽职调查方法能够全面揭示出并购活动中存在的信息不对称或信息欺诈问题，从而有效提升集团企业防范投资风险的能力。目前，很多企业在并购后难以实现提升经济效益的目标，主要原因就是没有做好并购前期的财务尽职调查工作，一些企业领导对财务尽职调查重视程度不够或调查仅仅流于形式，导致企业陷入投资陷阱，造成资产损失。因此，集团企业在投资并购中要加强财务尽职调查方法上进行开拓创新，才能为投资管理提供参考，最大化实现集团企业的投资效益。

1 集团企业投资并购过程中的财务尽职调查

1.1财务尽职调查的定义

财务尽职调查工作是集团企业进行投资并购的基础，能够为合并方案设计、制定投资决策提供有效参考。财务尽职调查内容主要包括企业基本情况和财务报表信息，在实际的调查过程中，主要是财务管理人员以并购范围和目标为依据，通过口头询问、审阅文件、比较分析等调查途径，对并购企业有关的财务状况进行分析，从而判断出并购企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查可以帮助企业分析投资活动是否符合投资原则和战略目标，通过对存在财务风险进行科学、合理的评估和防范，有效降低企业的经营管理成本，扩大企业的经营管理范围，从而在市场竞争中占据优势地位。此外，财务尽职调查还可以对企业的盈利能力、现金流进行分析，确保资产负债、经营管理的真实性，为制订并购条件和价格提供依据。

1.2 财务尽职调查目标的确定

集团企业要根据自身的发展战略制定相关的并购目标，并由此确定财务尽职调查目标，从而准确把握调查的方向和方法，进而确定相关的调查内容。针对金融型投资企业，财务尽职调查要重点关注未来的利润回报和并购需要的现金流，分析比较投资价值，同时对其资产质量和负债情况进行调查，从而认清财务风险;针对产业型企业，要将财务尽职调查的重点放到行业的发展情况和企业的主营类型等方面，根据净资产存量、资产质量等对其综合竞争力进行判断，同时对企业的扩张财务风险和投资的利润空间进行全面分析。针对不同类型的投资企业，财务尽职调查的出发点和落脚点各不相同，但是调查工作的目标具有一致性，即对并购企业的投资价值进行评价，并揭示投资风险，从而制定科学、合理的财务风险调查模型，实现集团企业的对外投资目标。

2 创新财务尽职调查方法的重要性

（1）随着经济全球化的快速发展，在集团企业投资并购过程中，存在的影响因素不断增加，并且日趋复杂，这就需要不断调整和优化财务尽职调查模型，实现调查方法的创新，从而满足集团企业投资并购业务的内在需求，建立一道安全防线，有效减轻和预防财务风险，避免对集团企业造成经济损失。

（2）根据相关的调查显示，集团企业对投资并购的财务尽职调查的重视程度不足，加强对财务尽职调查方法创新分析，可提升调查工作人员的风险控制意识，提高调查工作的效率和质量，从而分析出投资并购目标企业的潜在风险，并将该企业的投资价值与集团企业的投资战略进行匹配和联系，提高集团企业投资并购质量。

（3）加强财务尽职调查方法创新，在集团企业内部建立高素质的投资管理人员，为相关的投资并购业务提供可靠的人力资源保障，从而将尽职调查模型的重建和改革工作落实到实处，提高财务尽职调查的成功率，促进集团企业战略性投资目标的实现。

（4）在多重投资并购活动中，集团企业创新尽职调查方法，可以对不同问题进行针对性的分析和控制，有利于集团企业有效识别和甄选投资项目，从而实现投资资金的高效利用，实现集团企业投资效益的最大化。

3 财务尽职调查的创新措施

3.1重建财务尽职调查模型

集团企业要引入创新机制，重建投资并购财务尽职调查模型（见图1），对各个模块的工作内容加以完善，提高财务尽职调查工作的绩效管理水平。财务尽职调查模型的重建要以风险识别和控制作为目标，在各个模块间形成良好的沟通协调机制，通过现场互动和书面审查相结合的方法，分析对比各项数据，从而挖掘出并购目标企业的投资价值，为集团企业制定投资并购方案提供可靠的参考。

3.2 提升调查人员综合素质

通常而言，集团企业开展投资并购业务，主要从其他部门抽调人员来参与财务尽职调查工作，虽然这些人员在原来的岗位上具有较好的专业素养，但是在财务尽职调查方面的经验和工作能力明显不足，这就要求集团企业加强财务尽职调查专业人员的训练和培养。集团企业要建立专门的财务尽职调查部门，并定期组织相关的培训活动，提升调查人员的职业素养和业务技能，同时增强他们的责任意识和风险控制意识。

3.3加强现场沟通协调

集团企业在投资并购活动中往往采取书面调查的方法，而忽视了现场沟通协调，使财务尽职调查存在诸多漏洞。集团企业在进行财务尽职调查方法创新的过程中，不仅要通过问卷、表格等形式搜集整理各种书面资料，还要深入现场，进行实际的调查和核实，通过面对面交流和询问，发掘隐蔽性较强的资料。调查人员要提升自己的现场沟通协调能力，从而获取更加全面、可靠的财务信息，有效避免信息不对称或信息欺诈的问题。

4 结语

总之，在集团企业投资并购业务中，财务尽职调查发挥着十分重要的作用，集团企业要全面掌握财务尽职调查的相关定义，制定科学、合理的调查目标，积极借鉴西方企业的管理经验，重建财务尽职调查模型，实现财务尽职调查方法的创新，对投资并购业务中存在的风险加强防范，从而提升集团企业经济效益，促进集团企业的可持续发展。

收稿日期：2016-09-06

篇9：基于企业并购目标的尽职调查探析

尽职调查与并购的关系及其重要性

根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险, 评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。可以毫不夸张地说, 任何一个成功的并购案例都离不开一个卓有成效的尽职调查。作为并购前重要环节的尽职调查, 关系到并购交易的定价及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。尽职调查的重要性表现在以下几方面:

尽职调查是降低企业并购风险的重要手段。企业并购涉及的层面和环节非常多, 所处的环境非常复杂, 面临着各种各样的风险因素和陷阱, 通过全面尽职调查, 企业能够更有效地识别并购中的各种风险因素, 采取适当的方法和手段控制和规避这些风险, 可以大大提高企业成功并购的可能性。

为并购的可行性及定价决策提供合适的依据。购买一个企业与购买普通商品大不相同, 没有两个企业都是完全一样的价格, 每一个企业都有它自己独特的价格, 需要专门地搜集信息, 那么尽职调查, 就是要通过专业的信息采集、筛选、分析, 为投资者做出定价的决策依据。

设计一个合理的交易结构。企业并购行为是一种艺术, 是一个结构的艺术, 不同的结构设计能产生截然不同的效果, 要最终取得好的整合效果, 必须要设计一个合理的交易结构。交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图, 是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的。可以说, 尽职调查是交易结构设计的最基础的环节, 如果这一阶段缺失, 在收购资金和资产的运作, 收购主体的构建, 目标公司的后期整合方面, 都会出现衔接上的障碍。

可见尽职调查在并购中的作用十分巨大, 处于核心地位, 尽职调查的结果直接影响并购的成败, 可以说离开尽职调查, 并购就不能顺利进行。从目前国内资本运作的案例来看, 运作的成功率并不高。这背后的原因当然有很多, 但在资本运作时, 缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特·康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 就是一种渎职。

尽职调查的内容

尽职调查又称谨慎性调查, 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性, 但是尽职调查至少应包括四个方面的内容:

1. 经营管理尽职调查:

主要对目标公司的基本情况、市场营销、人力资源、企业文化等多个方面进行审查和分析。

2. 财务方面尽职调查:

主要对财务报表的真实性进行审查, 以确保目标公司并无隐藏重大债务或损失而减少其净资产。

3.法律方面尽职调查:主要了解企业的业务经营是否符合法令及契约之规定。

4.交易尽职调查:对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险进行调整, 重点是对收购协议条款的审查。

从调查内容可以看出, 一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的, 尽职调查是一项系统工程。

尽职调查的重点

如上所述, 尽职调查是一项复杂的工作, 理论上应事无巨细, 面面俱到, 但囿于时间、成本等种种制约因素, 逐字逐句审阅所有资料, 厘清所有细节, 也是不可能的, 所以除常规尽职调查应遵循的程序、方法外, 应贯彻重要性原则, 对并购中的重点问题重点关注, 对保证并购顺利实现具有重要意义。

理解并购目标、识别调查重点

尽职调查工作没有专门模式, 一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。正因为如此, 在进行尽职调查之前, 需要认真研究客户真实需求, 认真分析被调查方实际情况, 确定出调查范围、重点和调查方式。做尽职调查的目的性很强, 为企业特定目的而做, 需要成为提供进一步决策的依据, 为此, 在并购尽职调查中, 财务尽职调查者应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购具体目标差别较大, 很难详细地一一列举分析, 但是根据并购的战略目标, 可以将并购分为两大类, 即资本型并购和产业型并购。

对于资本型的并购企业, 常常基于目标企业价格便宜, 收购后经过必要的包装与整合, 再整个或分拆出售, 以期获得更大的资本利得。这类投资者并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系, 他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报, 他们非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景。为了满足资本型投资者的需求, 在财务尽职调查时, 应当以调查和分析目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 同时还要兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况, 因为如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大, 企业应对风险能力不足, 都将严重影响委托方的投资决策。

对于产业型的并购企业, 常常为了收购后与企业原有资源进行整合, 谋求更大的资源聚合优势, 进一步强化核心能力, 推动战略发展目标的顺利实现。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高, 新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。为了满足产业型投资者的需要, 在财务尽职调查时, 应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况, 以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。

正确确定并购对象的独立价值帮助投资方确定并购价格底线

目标企业的价值评估被认为是兼并与收购交易行为的核心, 但是因为信息不对称, 购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。一般而言, 卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面, 回避差的一面, 更不用说部分卖方有意制造财务陷阱了。若购买方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还会影响并购融资的安排、影响并购后的整合过程。

实际上, 由于目标公司刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。对西方国家众多兼并收购案例的研究发现, 信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此, 在签署并购协议前, 买方对目标公司实施尽职调查, 既可帮助买方消除信息不对称, 发现影响并购成功的致命缺陷, 也有助于买方确定目标公司价值。

财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一, 如何挤掉财务报表中的水分, 是财务尽职调查的关键。优秀的尽职调查者会对并购对象及其所在行业全面评估, 并转化成具体的收入、成本和收益数据, 以及最终的现金流。他们会关注以下方面:

1.财务报表背后反映企业的实际经营状况是什么?

2.重视现金流量指标。从判断目标公司价值的角度看, 现金流远比利润重要得多。

3. 目标公司的经营现金流量是现金流量表上最为重要的指标。

4. 对于那种资产规模很大, 流动性却很差的企业, 他们会特别小心。

并购是否能带来协同增效或减效

协同增效是两个或多个资源体的资源发生部分或全部融合后产生的效益大于单个资源体的效益之和, 即1+1>2。协同增效是并购产生的重要原因, 并购通过协同来创造价值, 实现协同效应是实现并购预期和战略目标的基础。若在评估并购对象时不考虑潜在的协同增效因素, 往往会让很多有价值的机会失之交臂。所以, 在尽职调查中, 要关注并购能否带来协同增效, 协同增效产生在哪里。