酒店尽职调查报告（共6篇）
篇1：酒店尽职调查报告
酒店尽职调查清单
1.公司基本情况 1.1基本法律文件
（1）公司全套工商登记资料（自设立以来的所有材料）；
（2）公司经营性相关证照（包括但不限于旅馆业特种行业许可证、公共场所卫生许可证、二次供水卫生许可证、餐饮服务许可证、烟草专卖许可证等）；
（3）公司相关批准文件或证照（包括但不限于环保、消防、排污等）；（4）公司最新营业执照正副本（经最新年检）；若公司尚未完成“三证合一”登记的，请提供公司组织机构代码证及税务登记证(经最新年检)；（5）公司的银行开户许可证、社保登记证、外汇登记证（如有）;1.2 公司股权关系结构图，包括：股东以及各自持股比例，追溯至最终实际控制公司、或实际控制公司的自然人（如有）；
1.3公司对外投资结构图，包括分公司、控股和参股子公司，并注明分、子公司性质，如存在分、子公司需提供工商登记及备案材料。1.4基本运营结构
（1）公司目前的治理结构（组织架构）；
（2）公司有关对外投资的决策机制、规范文件或内控规定；（3）公司内部管理、决策制度与风险控制制度的文件。
2.资产状况
2.1公司固定资产明细； 2.2公司拥有的土地房产清单及相关权属证明； 2.3其它重大有形资产和无形资产
（1）除以上第2.1、2.2项所列固定资产、设施、土地房产之外，公司拥有或使用的其它重大有形资产（如机动车辆）及权属证明；（2）公司存款、有价证券情况说明或证明文件；
（3）公司拥有的知识产权相关文件或证书（商标、专利和著作权等）。
－1－ 2.4公司对其资产设定担保、抵押、质押或其他权利限制的情况及相关协议、抵押或质押登记记录；
2.5公司对其资产进行转让、出售或出租合同或协议。
3.保险
3.1公司财产保险的汇总表（社会保障基本保险除外）。3.2一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。3.3公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。
4.债权债务与对外担保
4.1公司应收账款与应付款项明细、最近三年的财务审计报告与最近三月的财务报表；
4.2公司或有债权债务及对外担保情况。
5.重大合同
5.1请提供公司所有现行有效、正在执行的合同，即与公司生产经营有关的所有合同的汇总表及相关合同文本。
5.2与酒店经营模式相关的合同（如特许经营合同或委托管理合同）
5.3公司近三年来已经实施的或拟进行的金额超过公司净资产5％的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。
6.关联关系（如有）
6.1公司主要关联方清单及关联方关系说明； 6.2公司与主要关联方之间关联交易的合同。
7.税务
7.1请提供公司主管税务机关（包括国税和地税）出具的公司近三年的完税证明。（本项资料应加盖税务机关的公章，并请提供盖章原件）。7.2公司取得的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。
7.3任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单
－2－ 及有关收入报告、文件和信函。
8.劳动关系及人力资源
8.1公司现行有效员工手册及劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本。
8.2请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导的聘用合同。
8.3公司社保情况（提供公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证）。8.4请提供公司社保主管机关出具是否存在欠缴保费、是否受到过社保主管机关处罚等情况的说明。（本项资料应加盖社保主管机关的公章，并请提供盖章原件）
8.5公司成立以来的任何重大（解除劳动合同以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的行动，以及未来拟进行的类似重组计划的清单，意外事故和职工伤亡事故的原因。
9.重大法律纠纷、行政处罚等情况
9.1公司正在进行的重大诉讼、仲裁或其它争议事项说明或相关法律文书； 9.2公司正在或可能被采取查封、扣押、冻结等财产保全或强制执行措施的情况说明或相关法律文书；
9.3公司未了结的行政处罚、索赔要求及政府部门调查或质询的详细情况； 9.4生效法律文书的执行情况。10.公司认为应当提供的其它文件。
－3－
篇2：酒店尽职调查报告
霍桂峰
酒店收购是酒店企业实现规模扩张和持续发展的重要途径之一。酒店收购中的法律尽职调查是企业收购的必要前提，可以帮助企业调查、识别其中的风险，是推动和保证收购顺利完成的重要保障。
酒店收购法律尽职调查的主要内容
企业并购的法律尽职调查，一般主要从目标企业主体资格、治理结构、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权情况、人事管理、重大诉讼或仲裁等方面进行调查。酒店收购的法律尽职调查，除对上述各项进行调查外，还应紧密结合酒店行业的特点和专业性要求来进行。针对酒店的行业性特点和专业性要求，笔者根据实务经验，介绍一下酒店收购中法律尽职调查的主要内容。
（一）审查目标酒店的旅馆业特种行业许可证
根据《旅馆业治安管理办法》第四条规定，申请开办旅馆，应经主管部门审查批准，经当地公安机关签署意见，向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照后，方准开业。律师应当审查目标酒店是否取得旅馆业特种行业许可证，特殊行业许可证的发证机关、持有人、证号、经营性质、范围、地址和颁发日期，是否有变更以及变更情况等。
（二）审查目标酒店的餐饮服务许可证
根据《食品安全法》第二十九条规定，国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可。取得餐饮服务许可的餐饮服务提供者在其餐饮服务场所出售其制作加工的食品，不需要取得食品生产和流通的许可。根据《食品安全法实施条例》第二十条第三款规定，餐饮服务许可的有效期为3年。律师应当审查目标酒店是否取得餐饮服务许可证，餐饮服务许可证的发证机关、持有人、证号、有效期以及许可项目等情况。
（三）审查目标酒店的公共场所卫生许可证
酒店属于公众聚集场所。根据《公共场所卫生管理条例》第四条、《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条规定，国家对公共场所以及新建、改建、扩建的公共场所的选址和设计实行卫生许可证制度，需要办理公共场所卫生许可证。未取得卫生许可证的，不得营业。律师应当审核目标酒店是否取得公共场所卫生许可证，公共场所卫生许可证应当载明编号、单位名称、法定代表人或者负责人、经营项目、经营场所地址、发证机关、发证时间、有效期限，是否按照规定进行复核并通过复核。
（四）审查目标酒店的二次供水卫生许可证
目标酒店需要二次供水的，应当按照规定取得二次供水卫生许可证。二次供水是指将来自集中式供水的管道水另行加压、储存，再送至水站或用户的供水方式。《传染病防治法》第二十九条规定,饮用水供水单位从事生产或者供应活动，应当依法取得卫生许可证。根据有关生活饮用水卫生监督管理规定，城镇生活饮用水实行卫生许可制度。二次供水单位也须取得卫生许可证。律师需要调查目标酒店是否需要、是否取得二次供水卫生许可证，二次供水卫生许可证的发证机关、证号、有效期和许可项目等内容。
（五）审查目标酒店的消防合格证
根据《消防法》第十五条规定，公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查。根据《山东省消防条例》第二十四条规定，宾馆等公众聚集的场所，必须在使用或者开业日的十五日前，向当地公安消防机构申报。公安消防机构应当在接到申请后十日内进行消防安全检查，经检查合格后，方可使用或者开业。律师应当审核目标酒店是否取得消防合格证，消防合格证的发证机关、证号和发证日期等内容。
（六）审查目标酒店的排污许可证
根据《排污许可证管理条例》第二条规定，国家对在生产经营过程中排放废气、废水、产生环境噪声污染和固体废物的行为实行许可证管理。律师应当审核目标酒店是否取得排污许可证以及排污许可证的相关信息。
（七）审查目标酒店的技术、环保、营销、服务标准
在目标酒店的技术、环保、营销、服务标准方面，主要调查目标酒店服务的技术含量大小、技术敏感性、服务对技术的依赖程度；目标酒店拥有的技术的性质、来源、权属；目标酒店使用的非自有技术的性质、来源、使用条件及期限；目标酒店环保标准、排污和治理情况；目标酒店特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式；目标酒店目前实行的服务质量标准、级别及质量控制与检验系统。
（八）审查目标酒店是否存在委托经营管理
如目标酒店存在委托经营管理的情况，律师应当重点调查委托经营管理合同及其履行情况，调查委托方、受托方的权利义务，特别是GOP、奖励使用费的约定情况。“GOP” 是“Gross Operating Profit”的简称，即营业毛利，它在利润表中反映为收入减去成本、人工费、营运部门的直接费用、后台部门的间接费用后的余额。奖励使用费系指就一个完整财政（或部分财政）而言，从营业毛利中提取支付给受托方的一笔款项。
尽职调查中常见的法律问题
笔者通过办理酒店收购项目，发现酒店收购尽职调查中主要存在以下几个问题，需要予以重点关注。
（一）与目标酒店相关的资质许可存在的问题
在实务中，笔者经常遇到与目标酒店相关的资质许可未及时变更、过期或者未按规定年检的情况。比如，目标酒店名称变更后，未能将其特殊行业经营许可证、卫生许可证等进行相应变更。《食品安全法实施条例》第二十条第三款规定，餐饮服务许可的有效期为3年。有的目标酒店餐饮服务许可证有效期届满，未及时办理新的餐饮服务许可证。根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十五条规定，公共场所卫生许可证有效期限为四年，每两年复核一次，逾期３个月未复核的，原卫生许可证自行失效。有的目标酒店卫生许可证因未按照规定予以复核而失效。
（二）未取得消防合格证即开业或者试营业
根据《消防法》第五十八条规定，在法律要求消防验收和消防安全检查时，经营场所未进行消防验收或者经验收不合格，或者未经消防安全检查就擅自使用的，将被责令限期改正；逾期不改正的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，可以并处罚款。根据《山东省消防条例》第三十八条规定，公众聚集的场所未经消防安全检查或者经检查不合格，擅自使用或者开业的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，可以并处一万元以上十万元以下罚款。目标酒店如未取得消防许可证即开业或者试营业，违反《消防法》等规定，将面临严重的法律后果。
（三）委托经营管理存在的问题
目标酒店存在委托经营管理的，委托经营管理合同对委托方、受托方权利义务特别是对GOP、奖励使用费等约定，往往较为苛刻，有利于受托方。收购完成后，收购方将不得不接受该约定，或者以承担较高的违约责任为代价来解除委托经营管理合同。有的委托经营管理合同甚至不允许目标酒店转让，如此，将会为收购带来障碍。
（四）经济性裁员
酒店行业是劳动密集型行业，人员流动较大。经济效益下滑时，酒店往往会经济性剪裁人员。但酒店对经济性裁员概念理解不准确，往往不按法定程序进行，容易引发生劳动争议，酒店往往败诉。这将为收购带来劳动用工风险。
（五）目标酒店营销方面的法律风险
酒店为推广业务、拓展客户，在营销方面往往采取办理会员卡的制度。酒店一般在会员卡上注明“最终解释权归酒店”等类似字眼。根据《合同法》第四十一条、《合同违法行为监督处理办法》第十一条、第十二条规定，前述做法除按照《合同法》规定作出不利于酒店的解释外，还将会给酒店带来行政处罚。
酒店收购的法律尽职调查，可以有效地帮助收购方防范收购风险、决策收购方式、核算收购成本、降低收购价款，是酒店收购过程中不可或缺的重要工作。
篇3：浅谈财务尽职调查
一、财务尽职调查概述
(一) 财务尽职调查的涵义
财务尽职调查在国外也叫做谨慎性调查, 其涉及的内容较为丰富, 应用十分广泛, 目前学术界还没有统一的概念, 但其内涵基本都相同, 即投资人和目标企业在达成初步的合作意向以后, 经过双方共同协商, 达成一致意见, 由投资人对收购或者投资的相关事项做一个较为深入的审核, 包含一系列的现场调查与资料分析 (具体涉及目标企业的文档数据资料、资金风险、技术风险、管理风险、市场风险、人员背景等) , 整个过程通常要花费三个月到半年的时间。
(二) 财务尽职调查的内容
具体为: (1) 调查目标企业基本财务情况。财务人员在进行尽职调查时, 应该首先了解目标企业的一些基本的财务信息, 包含要检查企业营业执照是否完整有效, 规章制度是否健全完善, 组织架构是否科学合理等, 通过一系列的调查工作, 财务调查人员可以对目标企业的发展历史、注册资本、投入资本的形式与性质以及主营业务的范围等进行初步了解与掌握;采用访谈与询问的形式, 对目标企业财务管理的模式、财会人员构成状况、财会信息化程度等一系列的数据情况进行调查与掌握;除此之外, 财务调查人员对目标企业的母子公司也应该有一定的了解。
(2) 调查目标企业财务运行状况。财务人员在进行尽职调查时, 还需要对目标企业财务运行状况有一定的掌握, 包含对其现行的会计政策、会计报表合并的范围与原则、近三年会计政策是否存在改变、近三年的审计工作状况的了解等。
二、企业财务尽职调查存在的问题
(一) 财务尽职调查对目标企业的发展定位评估不够准确财务尽职调查工作主要就是对目标企业的经济活动状况进行了解与调查, 这一系列的盈利能力调查与资料分析活动多数都是为了了解目标企业的发展空间与发展潜能而准备的, 主要目的是对目标企业的发展定位进行正确的评估, 而在财务尽职调查的运作中, 倘若没有对目标企业进行认真仔细的考察与分析活动, 思想认识不够清晰, 自以为是地觉得投资与并购行为一定可以达到规模效应, 可以加强自身的产能及社会影响力, 这种不正确的认识就可能给调查工作带来一定的隐患, 造成财务人员进行调查分析工作时多数流于形式, 只是停留在表面, 不能真正结合企业的实际情况进行考虑, 对目标企业的发展潜能与实力过分高估, 严重时还会造成企业沉重的负担, 无形之中调查工作成了纸上谈兵, 效果不尽理想。
(二) 会计信息不尽真实、可靠, 也对财务尽职调查的结果产生一定影响会计信息不够真实、可靠, 是在实际工作中面临的最为困难的问题, 具体体现为目标企业没有一套完善的财会管理体系, 内控制度缺失, 会计人员素质参差不齐、总体水平不高, 管理方式陈旧落后, 没有采用现代化的管理手段。财会信息的不够真实与可靠, 加大了投资者资本运作行为的风险, 假设目标企业有夸大自己的经营成果与业绩、提供虚假会计信息、对某些可能造成经营失败的重大问题进行隐瞒、或存在负债等行为, 就会扰乱财务人员进行财务尽职调查工作的结果, 有可能造成投资者较大的损失, 同时也给未来的经营活动带来隐患。
三、企业财务尽职调查问题解决对策
(一) 积极做好财务尽职调查工作
企业在财务尽职调查工作中通常会采取一系列的手段与方法, 以供财务人员可以较好地履行自身的职责, 一般的调查方法包含有四种:审核、研究、访谈、探讨。首先, 审核指的是对目标企业的历史数据、文档资料、财务报表等进行审查与核实;其次, 研究指的是运用一系列专业的分析方法, 如趋势分析法等, 深入研究所审核的目标企业的数据资料, 以期能够及时发现潜在的问题, 并积极找出解决问题的方法, 为后续活动提供保障;然后, 访谈指的是和企业员工或者中介机构互相的沟通工作, 以期掌握部分在财务报表中所不能反应出的内容;最后, 探讨指的是财务调查人员从专业的角度, 对上述出现的种种问题, 开展分析与探讨工作, 可以促进财务人员从不同的方向与角度来看待目标企业, 以完善对其的认识。
(二) 全方位掌握目标企业财务现状具体为:
(1) 调查企业资产及负债情况。应按照企业的资产负债表对目标企业的财务收支情况进行逐项审核。在货币资金方面, 要特别注意资金是否真实, 防止企业伪造存款数据及隐瞒冻结资金现象发生。在应收账款方面, 要核对账款期限、坏账准备及债务人信息, 当应收账款额度较大时, 还应查阅企业的销售记录, 并与债务人进行函证。在货存方面, 应认真核对先关存货地点的货物记录, 对于个别货物进行抽查, 检查库存记录与实际库存是否相符, 同时, 要对对仓库进出货物的记录方式进行分析, 判断记录方式是否恰当。在固定资产方面, 要认真核对企业的资产证明。对施工中的项目进行调查时, 应调查工程是否按预算施工, 工程进度是否按计划进行。调查企业的负债情况时, 首先要认真分析债务记录是否与实际相符, 推断出企业是否存在没有记账的债款;其次要统计出企业的总负债额, 评价企业的负债率是否合理, 计算债款的应付利息与企业的财务支出是否相等;再次还要掌握企业的债务偿还情况。此外, 还应调查企业的员工福利发放情况、所得税款缴费情况、员工的社会保险及住房公积金缴纳情况。
(2) 调查企业的盈利水平。企业的盈利水平调查是指对企业近几年以来的收入与成本进行审计分析, 通过对企业产品的销售额、销售量、产品价格、产品成本及产品利润率的变化情况进行分析, 了解企业的产品构成及客户变更情况。对于销售额的调查可依据需要按区域、产品类型和客户进行分类分析。例如, 按照区域进行调查时, 能够了解目标企业在不同地区的市场占有率, 明确哪些区域的市场已经成熟哪些区域的市场还有待进一步拓展。按照产品的类型进行调查时, 可以得到目标企业的主要经济来源, 明确企业的主打产品, 从而依据不同产品的销售情况定制相应的生产计划。按照客户进行分类可以明确企业的顾客主体, 有利于企业依据客户来细分产品市场。对于产品成本及利润率的调查分析, 可以了解产品成本的构成及影响成本的主要因素, 从而促进企业进行有效地成本控制。
(3) 调查企业的现金流。企业的任何经营及投资活动都建立在现金的基础之上, 通过调查企业的现金流量可以推测出企业的未来经济状况。对企业现金流的调查应以企业的经营中的现金流量为主要目标, 确定了企业经营过程中的净现金流量, 就可以结合企业的利润表及负债表来计算企业产生现金流的能力。例如, 要想对企业未来期间内获取的现金进行推测, 只需依据当前销售产品得到的现金, 并结合下一期间的市场前景及企业的收账计划, 就可以推算出未来期间将会产生的现金。对于一般企业来讲, 企业要想扩大再生产, 就必须增加固定资产投资, 从而企业的现金流出额度就会相应提高。所以通过对企业的现金流进行调查, 可以得出判断:当企业的对内现金流出额度显著增多时, 表明企业已经寻找到了新的获利机会;当企业的对外现金流出额度显著增多时, 表明企业正通过对外投资来探寻获利机会。
(三) 调查目标企业内部控制制度
一套健全完善的内部控制制度, 可以提升目标企业的会计信息的真实性、有效性、可靠性, 保护企业资产的完整性与安全性, 保障企业的健康生存与稳步发展, 对企业的资本运作行为产生着极其重要的影响。具体可以考虑以下几个方面的问题:首先, 要看目标企业是否存在内部控制制度, 其设计与计划是否得当, 是否能够包含企业面临的全部风险;其次, 有了制度还要考虑其实际执行情况, 看其是否真正做到了有章可循、有法可依, 不可使内部控制制度成为企业的一个摆设, 流于形式;最后, 要看企业是否存在一整套的整改机制与奖惩机制, 是否能够对出现的问题要进行总结与分析, 并做好有关记录, 以便发生同类问题时可以有效节省人力与物力资源, 同时调查其奖惩机制是否完善, 是否能够落实到位, 是否真正做到好要奖、错要罚, 上述问题都可以作为财务调查人员执行调查的依据。
(四) 财务尽职调查后续工作
篇4：尽职调查怎能不尽职
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
为什么要进行尽职调查
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
如何进行尽职调查
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。
但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。
尽职调查过程中遵循的原则
在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：
1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。
2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。
3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。
4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。
尽职调查报告的撰写
在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
1）买方对尽职调查的要求；
2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；
3）进行尽职调查所做的各种假设；
4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。
法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。
在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。
篇5：酒店尽职调查报告
一、组织结构
公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称
公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等
二、会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
表外项目
（1）会计主体基本情况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；
了解目标企业历史沿革
对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
（3）薪酬政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策。
（4）会计政策
目标企业现行会计政策；
近3年会计政策的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
三、损益表
（一）销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额
企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析;对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表
（二）期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表
（三）对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
六、资产负债表
（一）货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容
七、资产负债表
（二）其他应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表
（三）长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
固定资产
固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
九、资产负债表
（四）在建工程
工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；
无形资产
无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）
十、资产负债表
（五）借款
付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款
账龄分析； 预估材料款是否适当
十一、资产负债表
（六）资本公积，形成原因
未分配利润； 历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
十二、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
调查分析实务——现金流
现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款
十三、财务报表以外的项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未执行完毕的合同
银行授信额度
诉讼
其他
保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等
公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同
请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案
十四、企业经营情况及其分析资料
（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：
请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。
请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：
截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分列示。请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：
截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分列示）；
请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；
请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。
（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）
请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：
相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 产值总额的预测及其说明；
相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；
同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各（2004 为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。
相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；
相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；
相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；
相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。
十五、企业财务风险状况及其分析资料
（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）
截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；
预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；
截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。
（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）
请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。
十六、企业未来期间预测情况的描述
以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。
请简要说明预计2009 内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 的利润表。
请简要说明预计2009 内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；
请简要说明预计2009 内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；
请简要说明预计2009 内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。
十七、管理人员及员工
员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同
包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析
人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目
与劳动局往来文件
高级管理人员雇佣合同
员工标准合同登记备案
提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定
十八、调查分析实务——审视出售原因
一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？
十九、其他注意的事项
关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。
篇6：尽职调查报告
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
概述
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
咨询公司尽职调查提纲
一、公司简介
1、公司成立背景及情况介绍；
2、公司历史沿革；
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、董事、监事及高级管理人员的简历；
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构；
2、公司章程；
3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料
供应上、人事上如何统一进行管理；
10、主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、该业务的发展前景；
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、公司新产品开发情况；
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、公司是否有长期固定价格销售合同；
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、公司对销售人员的主要激励措施；
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；
六、研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、公司新产品的开发周期，8、未来计划研究开发的新技术和新产品；
七、公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；
八、公司财务
1、公司收入、利润来源及构成；
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、公司销售费用构成情况；
4、主营业务收入占总收入的比例；
5、公司主要支出的构成情况；
6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况；
九、主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
十、投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
十一、其他
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；
十二．行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、国外该行业的发展情况；
5、国家现行相关政策对该行业的影响；