保险公司律师述职报告

很多人对于写报告感到头疼，不了解报告的内容与格式，该怎么写出格式正确、内容合理的报告呢？今天小编给大家找来了《保险公司律师述职报告》，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

第一篇：保险公司律师述职报告

公司清算律师实务

一、清算的根据

《公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

《公司法》第一百八十二条：【司法强制解散】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、成立清算组

1、成立时间：《公司法》一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

2、组成人员：《公司法》一百八十三条 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

3、清算组成立后应在15日内召开清算会议，确定工作方案，编制清算工作计划。

4、清算组的职责：《公司法》一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

三、清算组备案

《公司登记管理条例》第41条：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

四、清算组接管公司

清算组成立后，应当及时接管公司，并要求公司移交下列资料：

1、公司的公章：公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管。

2、无遗漏的债权债务清册

3、资产清册：通常应当按照流动资产和固定资产分类登记

4、合同等各种法律文件应当编制成册

5、财务账册、传票、凭证、空白支票等重要文件

6、职工名册，包含在职和离退的全体人员名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等。

7、公司购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证

8、公司的历史档案和其他应当提交的资料

五、通知和公告债权人申报债权

1、通知债权人时间：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

2、债权人申报时间：《公司法》第一百八十五条：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

注：留存通知和公告的证据

3、债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

4、清算组应当对债权进行登记，并查验有无遗漏，核对债权证明材料，对已确认的债权登记造册。

5、在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

六、清理公司财产： 资产评估→财务审计→债权处置

1、确定公司的财产范围

2、接管公司财产

3、收回对外投资，责成相关股东缴足未缴纳或抽逃的出资

4、登记债务，确认债务

5、接管公司的同时设立清算账户

6、不得开展与清算无关的商业活动

7、对财产范围和员工的劳动合同履行情况进行尽职调查

七、申请办理纳税清算

首先到税务机关领取解散公司登记表，与专管员联系，确认欠税、退税事项，与债权清理同步进行

八、处理未了结业务，并回收公司债权

九、编制资产负债表和财产清单

公司债权清理完毕，债务登记清楚，财产变价处理完结以后，重新编制资产负债表和财产清单

十、编制、确认清算方案

1、编制清算方案：清算组应当在确认资产负债和财产清单、职工安置方案、财产支付以及分配方案的基础上，编制清算方案。

2、职工经济补偿：《劳动合同法》第四十四条：有下列情形之一的，劳动合同终止：

(四)用人单位被依法宣告破产的;

(五)用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的。

《劳动合同法》第四十六条：有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：

(六)依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的。

《劳动合同法》第四十七条：经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。 本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

3、确认清算方案：《公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

4、资不抵债的处理：《公司法》第一百八十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

律师在办理公司清算过程中应当充分了解股东的想法，如果有合理的公司重整方案，应当促进公司的重整。

十

一、实施清算方案

清算报告由股东会决议通过后予以实施，剩余财产清偿顺序为：

1、支付清算费用

2、支付所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金

3、缴纳所欠税款

4、清偿公司债务

5、分配剩余财产：《公司法》一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

十

二、提交清算报告

《公司法》第一百八十八条：公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算结束后，清算组应当编制出清算期内收支报表和各种财务账册，将这些材料与清单报告一并提交股东会或政府主管部门，进行确认。(法定性、合法性)

清算报告内容：

1、公司结算原因及日期

2、清算组的组成

3、清算的形式

4、清算的步骤及安排

5、公司债权、债务确认和处理

6、清算方案

7、清算方案的执行情况

8、清算组成人员履行职责情况 十

二、办理注销登记

清算报告经确认后，应当且必须办理：

1、税务注销登记;

2、工商注销登记;

3、组织机构代码注销登记

《公司登记管理条例》第四十二条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产; (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外; (三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依法予以解散; (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。 《公司登记管理条例》第四十三条：公司申请注销登记，应当提交下列文件：

(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书; (二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件; (三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告; (四)《企业法人营业执照》; (五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

《企业法人登记管理条例》第二十一条：企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

公司清算法律服务工作要点

一、以公司要素为主线开展尽职调查

二、根据尽职调查报告结果，并结合可能同步进行的公司财务审计和资产评估，就公司资产、债权债务的确认、资产的有效保全、债权的实现和债务的履行、剩余财产的处置和分配等重大事项提出法律意见和建议

三、协助清算组与第三人协商业务了结、合同终止、债权回收、债务清偿等事项

四、代理公司参加诉讼、仲裁

备注：难点：

1、了结公司现有业务

2、回收债权

3、偿付职工债权

4、分配剩余财产

第二篇：律师责任保险(1)

律师责任保险的有关问题

组员：熊英丽黄荣清蔡泽锋陈涛光杨道强

1、 律师责任保险

律师责任保险制度是律师机构在依法履行律师职业时，因工作过错给律师当事人或利害关系人造成的直接经济损失时，依法应当承担律师赔偿责任的，属于律师责任保险合同规定的范围内，由保险人对律师机构应当承担民事赔偿金额及有关费用给予补偿的一种法律制度。一旦律师在执业活动中，由于失误造成当事人的损失，当事人提出赔偿要求的，由律师事务所申请保险公司代为赔偿，保险公司在查清当事人所受的损害确系律师的责任之后，即向当事人支付一定限额的赔偿金。

2、 法律法规依据

《律师法》《侵权责任法》《合同法》以及律师执业行为规范等法律法规

合同法第107条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

合同法第112条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

3、 赔偿标准

第二十九条 发生保险责任范围内的损失，保险人按以下方式计算赔偿：

（一）对于每次事故造成的损失，保险人在每次事故责任限额内计算赔偿，其中对每人 人身伤亡的赔偿金额不得超过每人人身伤亡责任限额；

（二）在依据本条第

（一）项计算的基础上，保险合同双方在本保险合同中约定了免赔 额的，保险人扣除每次事故免赔额后进行赔偿，但对于人身伤亡的赔偿不扣除每次事故免赔额。

保险合同双方在本保险合同中约定了免赔率的，保险人在扣除本保险合同载明的每次事 故免赔率计算的每次事故免赔额后进行赔偿，但对于人身伤亡的赔偿不扣除每次事故免赔

额。

免赔额和免赔率同时存在的，两者以高者为准（免赔金额部分以按前款根据免赔率计算 方式得出的金额与约定免赔额两者中高者为准)。

合同法第114条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

4、发展渊源、在我国的开办情况

近十年来，律师执业责任保险在全国得到了较好的推广，特别是在沿海经济发达地区，律师事务所和律师在各地律协的组织下纷纷投保，其中北京、上海、广东、广西、海南、陕西、四川等省市的投保率较高。律师执业责任险投保在现阶段呈现出这样的特点：

一、各地律师执业责任险投保发展不平衡，经济欠发达地区投保率低；

二、除了几个直辖市以及个别省份外，律师执业责任保险大多是在各个地级市律师协会的组织下购买，投保情况较为分散，缺乏统一性和协调性。

我们可以从以下几个方面讨论其所存在的问题：首先，愿意提供律师执业责任险的保险公司较少。不少保险公司和保险从业人员存在这样一种误解，认为律师业是高危险行业。因此，愿意承保的保险公司少，使得律师在投保时选择余地小。其次，保险种类单一，无法满足实际需要。目前保险公司并未针对律师业的特点和需求，开发多种可供律师选择的保险产品。再次，保险条款格式化，限制了律师执业责任保险的作用。最后，欠发达地区投保问题尤其多。欠发达地区投保律师执业责任险存在多重困难，其主要原因是：

一、欠发达地区律师数量少、业务量小，投保金额不高，保费少，对保险公司缺乏吸引力；

二、欠发达地区律师业发展相对迟缓、规模较小，面对庞大的保险公司，当地律师事务所和律师协会缺乏对等的谈判实力，致使双方就律师执业责任保险事宜的谈判无法取得一致意见，最终导致律师执业责任险投保计划流产。

三、欠发达地区法律服务业务量少，收入不高且不稳定，投保律师执业责任险对律师事务所和律师是一个经济负担，致使律师不购买或以较低的标准购买律师执业责任保险。

5、 《侵权责任法》等法律法规的颁布对律师责任保险的影响、

侵权法对于律师责任保险的影响主要体现在确定侵权责任的可能性和赔偿额多少这两方面。

（一）增强了律师责任风险的可保性

可保风险的一个要件是风险的可评估性，即风险事件发生所产生的预期损失是可以测定的。相对于财产保险和人身保险，责任风险显得更加复杂，既取决于侵权行为的发生，还取决于侵权责任的认定。在侵权责任法律制度不健全的情况下，侵权损害赔偿往往难以预期，从而降低了责任风险的可评估性。可保风险的另一要件是风险的同质性，即要求有大量同质风险标的的存在，否则风险将难以有效集合与分散。侵权责任法的完善可能导致同类侵权责任案件的责任认定存在较大差异，从而降低了责任风险的同质性。侵权责任法确立的无过错责任原则和侵权责任优先原则，使侵权责任认定有了明确的标准，有利于提高当前我国责任风险的可评估性和同质性，从而增加责任风险的可保性。

（二）有利于侵权责任的确定

无过错责任原则的确立被认为是侵权责任扩张的标志之一，对行为人的谨慎注意义务的标准有所提高，使得原来不构成侵权的行为而被认定为侵权行为，既而确定侵权责任。总之，无过错责任原则解决的是侵权行为发生后如何认定侵权责任的问题。侵权责任优先原则解决的是侵权责任如何承担的问题。两原则的分工合作，最终有利于侵权责任的确定。

（三）有利于计算赔偿数额的大小

随着侵权责任的不断扩张，特别是危险责任的不断扩展，与之相匹配的责任保险制度，尤其是强制责任保险制度也随之增强。创设危险责任的主要原因是人们认识到新的设施、技术、物质或材料在带给人类巨大的收益和便利之时，也带来了巨大的风险。这种风险是未知的，也是无法预见的。为了平衡它们带来的利益和造成的损害，需要采用严格的责任形式来保护受害人。这种保护既体现在减轻受害人的举证责任上，又体现在督促加害人对于危险的预防和减轻上。而在责任保险的种类上，主要的强制责任保险几乎都与危险责任的领域相伴相生。同时，危险责任一般都设有赔偿的上限，这样也可以有效地降低责任保险需要承担的损失数额，并且便于评估和计算责任风险的额度。

案例分析：

1、 第一起是某所在代理一起债权债务纠纷案时，与当事人签定《委托代理协议书》，后

因律师事务所搬迁地址发生变化未能及时与当事人相互取得联系，使得委托事项过了诉讼时效，给委托人造成六万余元经济损失。律师所辩称：该所律师已经为当事人写好起诉书，只待当事人签字后到法院去起诉，但由于当事人一直未在起诉书上签字，而律师又未能与当事人取得联系，故无法到法院立案。法院最终判令律师所赔付上述损失。

分析：此案例中，律师事务所搬迁，应及时与当事人取得联系，通知当事人律师事务所的地址变更事宜，让当事人能够在诉讼时效内与事务所一起处理委托事项。在过去，由于法律的不完善，也许会导致责任确定的困难及保险公司是否赔偿的界定困难，但是因为侵权责任法及相关法律的完善，发生此类事件能够更明确的确定事故责任所在，也方便保险公司的理赔处理。

2、 案件是北京律协投保以来索赔标的最大的一起理赔案。某所在1996年6月承办美国

某公司与北京某开发公司委托见证和代为保存票据的律师业务时，由于美国某公司未履行约定义务造成北京某开发公司420万元经济损失。据了解，北京某开发公司与美国某公司所签定一份进口白糖合作协议书，北京某公司负责白糖的起运费，先期将款项汇给美国某公司，但不承担风险和责任。美国某公司负责办理进口手续，将白糖从巴西运往中国港，并在事后给北京某开发公司纯利。合作期限为45天，超过3天视美国某公司违约。律师所一名律师作为见证人签署了《见证书》。签定协议之后，北京某开发公司按要求将此款汇入美国某公司指定的账号，美国某公司则开具了同等金额另加一定比例的外汇支票作为保证金交律师所保存。合作期满后，北京某开发公司找到律师所索要支票兑付，但被银行以存款不足而退票。遭到损失后，北京某开发公司将启明所与美国某公司列为共同被告，经法庭审理查找和公告未能找到美国某公司。因此，法院判决：律师所对美国某未能返回给北京某开发公司420万元承担赔偿责任。律师所不服提起上诉，二审法院判决：律师所对上述债务美国某公司不能清偿部分的10%承担责任。

分析：此案件主要保护了律师事务所的权益。律师事务所作为见证，为北京某开发公司和美国某公司的交易做见证。但是在交易过程中，美国某公司的人间蒸发导致北京某开发公司的损失，责任应在于美国某公司。因为律师事务所不与美国某公司同谋，所以律师事务所没有责任赔偿因美国公司造成的所有损失，但因为其作为见证，律师事务所的见证是保证两家公司交易的公平公正性，律师事务所有义务查证美国公司和北京开发公司的真实性与可靠性。在见证之前，律师事务所没有提出任何问题，故北京某开发公司的损失，律师事务所应按比例承担一部分责任。在一开始的判决中，法院判决律师事务所需承担美国某公司造成的北京某开发公司的所有损失，无疑是侵犯了律师事务所的权益，因此律师事务所上诉后的结果改变对律师事务所的赔偿限额的判决。

第三篇：公司律师法律顾问合同

法律顾问合同

聘方(下称甲方)：XXXXXXXX公司

受聘方(下称乙方)：XXX律师事务所

甲方因工作需要，根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，聘请乙方的XXX律师为甲方的法律顾问，经双方协商订立如下协议,共同遵照履行。

一、法律顾问为甲方办理下列法律事务：

1、就甲方在生产、经营、管理中遇到的法律问题出具《法律意见书》。

2、根据甲方的要求向有关方面发送《律师催告函》。

3、为甲方草拟、审查和修改各类法律文书，出具《合同审查意见书》。

4、为甲方的有关活动、文件、协议出具《律师见证书》。

5、协助甲方建立健全各项规章制度。

6、办理甲方委托的其他法律事务。

二、甲方应向法律顾问提供与业务有关的情况、资料和必要的工作条件，并指派一至两名工作人员配合法律顾问工作。

三、甲方遇有需法律顾问处理的一般法律事务，提前一天通知法律顾问到甲方所在地处理;遇有需法律顾问处理的较重大法律事务，提前三天通知法律顾问到甲方所在地处 1

理。

四、乙方根据国家有关部门的文件规定，向甲方收取法律顾问费和办案费。

1、法律顾问费元/年。

2、法律顾问为甲方处理民事及其他纠纷包括参加诉讼、非诉讼、调解、仲裁以及项目谈判，另办委托，按《XX省律师服务收费标准》另行收费。

3、付款方式：甲方通过银行转账汇入乙方账户：

户名：XXX律师事务所

开户银行：中国XX银行XX支行

账号： XXX

五、法律顾问为甲方处理有关纠纷和法律事务，需要出差的，食宿、交通等费用由甲方承担。

六、本合同自签订之日起生效，期限为X年，自20XX年X月XX日起至20XX年X月XX日止。甲方如需续聘，另行签订合同。

七、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：XX律师事务所

签约代表：顾问律师：

年月日年月日

第四篇：追讨公司欠款律师催款函

债权人追讨欠款需要提出哪些证据?

生活工作中，有的人可能出于各种原因而收到他人委托律师出具的催款函。那么你知道了解什么是律师函?如果是追讨欠款，这个律师催款函又该如何来出具?催天下小编整理了相关文章，将在下文中为您带来追讨公司欠款律师函范文，仅供参考。

**公司：

**律师事务所受 **公司和**公司(下称委托人)的共同委托，指派**律师就贵公司拖欠委托人土地使用权转让欠款一事，郑重致函贵公司：

根据委托人提供的**合字【20**】×号《土地使用权转让合同》、《补充协议》、《土地使用权转让补充协议(之二)》、《承诺书》等资料表明，贵公司至今尚拖欠委托人土地使用权转让价款**万元(￥********.00元)。

本律师认为，贵公司拖欠土地使用权转让欠款的行为违反了上述合同及补充协议的约定，已构成了违约，严重损害了委托人的合法权益。委托人有权依照有关法律规定及合同约定追究贵公司的违约责任。 为妥善解决此事，本律师建议贵公司在收到本函次日起五个工作日内与委托人进行协商解决。否则，本律师将根据委托人的指令通过法律途径解决此事。

委托人：*****公司

催天下 让失信人寸步难行

**律师事务所 承办律师： **年**月**日

根据上文的介绍，我们知道律师催款函一般是由律师根据当事人的意愿出具的，主要就是通知对方，自己已经委托了律师，准备就相关纠纷与其打官司。

催天下 让失信人寸步难行

第五篇：公司法务律师顾问如何审查合同

楼主郑建 2010-12-22 13:22

公司法务、律师顾问 如何审查合同

合同审查是律师特别是公司法律顾问的常规任务之一。合同审查的过程，其实是法律知识与经营业务知识的碰撞与融合，合同审查最大的忌讳是埋头审查书面合同文件，不顾其他。 第一步 形式审查

(一)将合同文件本身分为三部分：开头(合同名称、编号、双方当事人和鉴于条款)正文(第一条至最后一条)签署部分(即双方签字盖章和签署时间)形式审查就是看一看一份合同是否具备这三部分，这三部分是否完整，是否有前后矛盾的地方。常见的错误有：当事人名称不一致、不完全、错误或矛盾，合同名称与实质内容不符、时间签署前后不一样，地址、法定代表人错误等。

(二)形式审查还要看是否附有对方营业执照、其他证书、法定代表人身份证明书、委托书等相关材料。看相关文件之间内容是否有矛盾之处。第二步 实质审查 主要是对合同正文的审查，这是合同最关键的内容，包括：

一、合同条款是否完备、合法;

二、合同内容是否公平，是否严重损害集团公司利益;

三、条款内容是否清楚，是否存在重大遗漏或严重隐患、陷阱。合同条款是否完备的审查标准，以买卖合同为例

1、双方名称或姓名和住所 列明当事人的全称、地址、电话、开户银行及帐号。

2、标的动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等;不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白;不动产应注明名称和座落地点。

3、数量 数量要清楚、准确，计量单位、方法和工具符合国家或者行业规定。

4、质量国家有强制性标准的，要明确标准代号全称。可能有多种适用标准的，要在合同中明确适用哪一种，并明确质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等。

5、价款或报酬 合同明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序。

6、履约期限、地点或方式履行期限要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体、清楚。

7、违约责任应明确规定违约责任，赔偿金数额或具体计算方法。

8、解决争议的方法 选择诉讼或者仲裁其中之一作为争议解决方法，不要出现既由法院管辖又由仲裁机构裁决，也不要出现“由法院管辖或者仲裁机构仲裁”的条款。约定通过诉讼解决的，还可以约定管辖法院;约定由仲裁机构裁决的，应写明具体仲裁机构名称。

9、合同生效条款 一般应当写明：“合同自合同双方(或者各方)法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章(合同专用章)之日起生效”。如合同有固定期限的，还应当写明：“本合同有效期自某年某月某日至某年某月某日止。对于法律法规规定应当经批准或者登记后生效的，或者合同约定须经公证等生效条件的，应当在合同中写明并及时办理相关手续。

10、清洁文本条款 合同中应当写明：“本合同正文为清洁打印文本，如双方对此合同有任何修改及补充均应另行签订补充协议。合同正文中任何非打印的文字或者图形，除非经双方确认同意，不产生约束力。”在签署过程中，应注意：当合同中有清洁文本条款时，合同中的所有条款文字与数字(签署人签字、时间签署与盖章除外)均应当事先打印完成，不得在合同签字过程中出现合同正文里有手写文字或者空白未填写的情况存在。其中，前8项是《合同法》第12条列出的内容。合同审查时重点关注违约责任的约定是否清楚、完整、公平，是否严重损害一方利益或者是否存在陷阱。合同条款内容是否合法，其实就是要审查合同条款或者内容是否违反国家的法律法规，是否构成无效的情形。在这里，熟悉相关合同法条文是最起码的要求。合同条款是否公平，是否清楚，审查时没有固定的方法，只有逐字逐行地看，认真地看，提高文字理解和驾驭能力也是相当重要的。第三步沟通、参照与找法一般的合同。经过第一步、第二步的审查，一些初级的问题都能予以解决。为防止审查出现重大遗漏和差错，做好第三步就显得十分必要。沟通――指的是与合同经办人、起草人甚至对方进行沟通，就合同谈判、协商及合同目的等内容进行交流，合同条款中不清楚或者含糊的条款，也需要他们作出明确的解释和说明。参照――找到与所审合同相关的国家合同示范文本、行业推荐的示范合同文本、企业的合同范本等，对照在条款和内容上有何重大差别，分析或者询问原因。找法――也就是寻

找法律依据。在合同审查中，一定要对照合同法和相关司法解释的规定来判断送审的合同内容是否合法、合理、可行，要不要修改、应当怎样修改，需要寻找肯定或者否定的法律依据、司法实践依据和经济依据。审查有名合同，要看合同法总则和分则对该合同的专门规定;审查无名合同，更是要审慎行事。 审查合同的具体内容，应包括以下几个方面：

一、审查合同主体是否合法。审查合同主体的合法性时，应审查签订合同的当事人是否是经过有关部门批准成立的法人、个体工商户;是否是具备与签订合同相应的民事权利能力和民事行为能力的公民;审查法定代表人或主管负责人的资格证明;代订合同的，要审查是否具备委托人的授权委托证明，并审查是否在授权范围、授权期限内签订合同;有担保人的合同，审查担保人是否具有担保能力和担保资格。必要时进行工商登记查询。

二、审查合同内容是否合法。审查合同内容的合法性时，应当重点审查合同内容是否损害国家、集体或第三人的利益;是否有以合法形式掩盖非法目的的情形;是否损害社会公共利益;是否违反法律、行政法规的强制性规定。

三、审查合同意思表示的真实性。

四、审查合同条款是否完备。应按照合同的性质，依据相应的法律法规的规定对合同条款进行认真审查，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全和过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，为以后发生纠纷埋下种子。

五、审查合同的文字是否规范。审查合同时，应对合同草稿的每一条款、每一个词、每一个字乃至每一个标点符合都仔细推敲、反复斟酌。确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清的文字表述，并及时纠正容易引起误解、产生歧义的语词，确保合同的文字表述准确无误。

六、审查合同签订的手续和形式是否完备。1、审查合同是否需要经过有关机关批准或登记，如需经批准或登记，是否履行了批准或登记手续。2、如果合同中约定须经公证后合同方能生效，应审查合同是否经过公证机关公证。3、如果合同附有生效期限，应审查期限是否届至。4、如果合同约定第三人为保证人的，应审查是否有保证人的签名或盖章;采用抵押方式担保的，如果法律规定或合同约定必须办理抵押物登记的，应审查是否办理了登记手续;采用质押担保方式的，应按照合同中约定的质物交付时间，审查当事人是否按时履行了质物交付的法定手续。5、审查合同双方当事人是否在合同上签字或盖章。 市场经济社会，合同无处不在，每个企业，每个人都要不可避免地利用合同与他人打交道。因此，帮助当事人审查合同，规避法律风险，已经成为是律师的常规业务之一，以下从合同审查的基本原则、具体要点等方面一一阐述之。

一、合同审查的基本原则

(一)合法有效性原则。审查合同的合法有效性应当特别注意我国《民法通则》第五十八条及《合同法》第五十二条的规定以及一些特别法的相应规定。合同有效性问题，事实上包括三个方面的内容：一是合同主体是否适格，二是合同目的是否正当，三是合同内容、合同形式及程序是否合法。只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性就能得到保障。

(二)公平性原则。所谓合同的公平性是指合同双方权利与义务要相对平衡。不存在只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成“显示公平”。

(三)可操作性原则。实践中，大量的合同缺乏可操作性。具体表现在：对合同各方权利的规定过于抽象;对合同各方的义务规定不明确、不具体;虽对各方的权利义务做了详细规定但却没有具体操作程序条款或对此规定不清;虽规定了损失赔偿但却没有计算依据，整个交易程序不清晰，合同用语不确切等等。实现合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证，尤其如建设工程、合作开发房地产此类履行周期长、影响因素多、风险大的合同，切实地贯彻可操作性原则，尤显重要。

二、合同审查的具体要点：

(一)合同主体资格审查合同主体是否合同直接影响到合同的合法性。如建筑工程施工合同，如果乙方没有相应资质，那么合同就归于无效。审查合同主体的资格时应当注意：

1、应当区分企业法人的分支机构和内部职能部门的签约问题。一般情况下，企业法人的分支机构如果具备营业执照(肯定不是法人营业执照)就具有签约主体的资格，但其是否独立承担民事责任就是诉讼中应当解决的问题，这不应当影响其签约主体资格。而企业的职能部门就不具备这样的资格。我们在面对小企业的时候比较容易区分，但对于规模比较大，分支机构和职能部门比较多的企业可能就会存在一些问题，这就需要引起我们在审查过程中的注意。

2、要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性(如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等)和经营范围;

3、对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目，要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相

关资质及目前效力情况(有的资质可能失效)，如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等;

4、要对对方的履约能力进行必要评估，如根据其经营现状、以往合作情况以及其他客户评价等等因素对其履行能力及信用程度进行考量，以保证签约后顺利履行合同。

5、审查签约人有无签约权限。很多情况下，不可能都是企业的法定代表人直接签署，而是由授权代表加以签署，此时应当审查代理人的资格和权限。对于初次合作的单位，这项工作非常重要，即要对对方代理人身份、有无代理权、代理权限范围、期限等等进行必要审查，否则可能会发生没有代理权或超越代理权而导致合同效力受到置疑。实践中，主要是看签约代表是否为单位负责人或是否有委托授权书。需要注意的是，单位的部门或办事处是没有对外签约权的，而企业法人的分支机构签订合同时也需由法人授权。

(二)合同内容的审查

1、合同的内容是否合法。如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重大误解或显失公平等等。

2、权利义务的内容是否明确且是否具有可操作性。兹举一例，某单位联系一家单位为另一家企业提供设备，原应当签署三方协议，但是该单位为了体现自身在该项交易中所起到的作用，在签署合同时把自己和需方共同作为合同一方，供方作为另一方，但是合同中没有具体区分该单位与需方之间对于付款义务的承担。后由于需方经营状况不佳，无法支付设备货款，设备供方就直接将该顾问单位告上法庭，并查封了该单位的账户。其原因就在于就是合同中没有将权利义务区分清楚，导致了目前的被动状况。要审查合同双方的权利义务是否完备、明确，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行方式、期限等等主要条款必不可少，一旦未作约定或者约定不明，将对合同履行造成重大风险隐患。下面以买卖合同为例进行说明。(1)标的：动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等;不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白;不动产应注明名称和座落地点。(2)数量：数量要清楚、准确，计量单位、方法和工具符合国家或者行业规定。

(3)质量：国家有强制性标准的，要明确标准代号全称。可能有多种适用标准的，要在合同中明确适用哪一种，并明确质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等。(4)价款或报酬：合同明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序。(5)履约期限、地点或方式：履行期限要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体、清楚。

3、应当约定违约责任。如果没有违约责任，那么一旦一方违约，另一方的权益就得不到有效的保护。所以应明确规定违约责任，并且应当明确违约责任的具体实施办法，如赔偿金数额或具体计算方法及支付方式等。

4、解决争议的方法。选择诉讼或者仲裁其中之一作为争议解决方法，不要出现既由法院管辖又由仲裁机构裁决，也不要出现“由法院管辖或者仲裁机构仲裁”的条款。约定通过诉讼解决的，还可以约定管辖法院;约定由仲裁机构裁决的，应写明具体仲裁机构名称。

5、合同生效条款。合同成立的条件比较容易明确，而对于合同的生效由于可能会涉及到法定的审批，所以当事人在理解上可能会存在偏差，认为合同一经签署成立就生效了。一般应当写明：“合同自合同双方(或者各方)法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章(合同专用章)之日起生效”。如合同有固定期限的，还应当写明：“本合同有效期自某年某月某日至某年某月某日止。”对于法律法规规定应当经批准或者登记后生效的，或者合同约定须经公证等生效条件的，应当在合同中写明并及时办理相关手续。

6、设置终止、解除合同的条件。合同法主要体现了当事人意思自治的这样一个原则。这就说明了虽然法律规定的合同解除条件，但由于其并不明确具体，因此就需要提示当事人注意在合同中明确这些条件，包括解除合同后的条款，如违约情形、违约责任，违约所产生的损失范围及补偿，比如对于可预期利益的范围的界定，避免将来产生争议。

7、为避免产生争议后出现损失，应当设置保护性的条款。合同中除设定违约责任外，还应当设置其他的保护性条款。特别是合同标的额比较大，履行周期比较长的，可以考虑设置定金条款、履约保证金条款、抵押、质押等，从而减少风险。

8、合同解释条款。对于涉外合同或者存在多个补充协议的合同，应当设置合同解释条款，一是设定当合同条款相冲突时以何种语言的文本为准;二是设定不同文本的效力顺序。如建筑工程施工合同往往还包括招投标文件及履行过程中的补充协议，因此，设定解释顺序尤其重要。

9、清洁文本条款。合同中应当写明：“本合同正文为清洁打印文本，如双方对此合同有任何修改及补充均应另行签订补充协议。合同正文中任何非打印的文字或者图形，除非经双方确认同意，不产生约束力。”在签署过程中，应注意：当合同中有清洁文本条款时，合

同中的所有条款文字与数字(签署人签字、时间签署与盖章除外)均应当事先打印完成，不得在合同签字过程中出现合同正文里有手写文字或者空白未填写的情况存在。

三、其他注意事项

1、签章。合同对方如果是企业法人或其他组织，在签章处应当加盖单位印章及授权代表签字，如果是公民个人，则要求其本人签名。对于超过一页的合同，还应当加盖骑缝章。所有的印章和签字均应当清晰、完整。

2、合同附件。要注意合同有无附件以及附件与主合同的关系，审查附件的内容是否与主合同一致。相当多的合同其附件的内容是非常重要的，应该按照主合同予以同等对待。

3、签约时间。合同落款处应当有签订的具体时间，这关系到合同生效的时间以及其合同履行期限的确定等问题，不可小视。提醒签署合同领导和授权代表，签字时留下时间这个信息是非常重要的。 律师作为法律专业工作人员，在民事活动中，起草和审查合同是诉讼律师和非诉讼律师均要掌握的一项基本业务。律师如何审查合同合同是平等主体的自然人、法人、其他社会组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。市场经济就是法制的经济。合同在民事活动中的运用越来越广泛，尤其是在市场经济条件下，更显其重要了。律师作为法律专业工作人员，在民事活动中，起草和审查合同是诉讼律师和非诉讼律师均要掌握的一项基本业务。要使合同合法、完备、可行，律师就必须从合同的原则，合同的法律关系，合同的效力及合同当事人的责任等多方面，全

方位地进行审查。这是律师工作必须要求，也是律师的职责之所在。审查合同须从以下几个方面入手：

一、从订立合同的原则来分析审查合同合同法的基本原则是指对合同关系的本质和规律，进行集中抽象的反映，其效力贯串于合同始终，并具有克服合同法的局限性的根本性的原则。合同法的基本原则有：《合同法》第三条平等原则、第四条自愿原则、第五条的公平原则、第六条的诚信原则、第七条的合法原则、第八条的法律约束力原同。这些基本原则是审查合同时的准绳。合同总体上应不违反这些规定原则。对于涉外合同还要看合同是否符合结等原原则和公序良俗原则。

二、从合同的法律关系来审查合同合同法律关系是指当事人因合同的订立、变更或消灭所产生的权利、义务关系。它由主体、内容和客体三要素组成。审查合同主体。合同的主体即合同的当事人，他包括自然人、法人和其他组织。

1、自然人：包括中国公民以及在中国从事民事活动的外国人和无国籍人。《民法通则》将个体工商户、农村承包经营户和个人合伙作为公民特殊形态而纳入到自然人中。但个体工商户具有依法登记核准的字号，并以该字号对外交往，宜可归到其他组织中更为妥当。故本文将个体工商户归入其他组织进行分析。在审查合同时，自然人做为合同主体的，就要审查自然人的民事行为能力是否适当。自然人的行为能力分为：无行为能力、限制行为能力和完全民事行为能力。无民事行为能力人不能自己订立合同，只能由其法定代理人代理其订立合同;完全民事行为能力人可以自己订立合同;限制行为能力人只能订立与行为能力相适应的合同。《民法通则》第九至十三条对自然人的民事权利能力和民事行为能力做出了具体的规定。《合同法》第九条和第四十七条又近一步规定了自然人的行为能力的问题。农村承包经营户和个人合伙，除了审查他们具有自然人的民事行为能力外，还要审查他或他们是否具备农村承包经营的能力和合伙人的资格。对外国人和无国籍人要根据其所属国或居住国的具体法律规定和行为地国的法律规定，审查其行为能力的效力。

2、法人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人又可以分为企业法人、机关法人、事业法人和社会团体法人，在日常的经济活动中，企业法人订立合同的情况比较普遍。下面仅以企业法人为例来说明。企业法人作为合同当事人所涉及的以下几个问题着重予以审查：(1)企业法人超营业范围的合同交力问题。企业法人的权利能力和行为取决于其经营范围，超越经营范围的行为就是无权利能力和无行为能力的行为，由此订立的合同是否当然地无效呢?根据最高人法院关于适用《合同法》若干问题的解释(一)第十条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不能因此而认定无效。。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”由此可见，审查超营业范围的合同要重视当事人的意思，表示的真实性，当事人在合同中不违反法律规定，又损害国家利益和社会公共利益，对双方当事人均有约束力。(2)企业的法定代表人及其工作人员超职权范围订立的合同问题。企业法人在对外订立总领事同时，由其法定代表人、工作人员或其他代理人代理其订立合同。《民法通则》第63条至第68条对代理行为作出规定。《合同法》第48条、第49条、第50条对代表人和代理人的越权代理的效力作出了具体规定。法定代表人或

者工作人员超越代理权范围订立合同的，除相对人知道越权的事实外，仍然由个业法人承担责任;代理人超越代理权限订立合同，除企业法人追认或者构成表见代理外，由代理人自负其责。(3)企业法人的民事责任承担问题。具有企业法人条件的企业应以该企业所有或者经营管理的财产承担有限责任。除法律、法规明确规定或当事人有约定的以外，不能追究其他法人的连带责任。确定法人的条件，原则上应依工商登记为准。但虽经登记确不具备法人条件的企业，由其开办单位承担相应的责任，企业法人注册登记时，投资不足的，且企业财产不足清偿债务的，在审理案件中，应判令投资方补足其投资用以清偿债务。注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任。核准登记后，开办单位，投资人或其他人抽逃资金，隐匿财产，避免责任的，应依法追回。明确了上述问题在起诉时有利于明确被告及其诉讼请求范围。(4)涉及企业法人工作人员犯罪的合同责任承担问题。企业法人的工作人员利用职务之便进行经济犯罪的活动，给他人造成经济损失的，除追究有关人员的刑事责任外，企业法人应承担赔偿责任。但他人明知企业法人的工作人员利用其职务之便进行违法犯罪而与之来往的除外。

3、其他组织。其他组织(也叫非法组织)，是指有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。它介于公民和法人之间的做为法律主体的组织。非法人组织具有限的民事权利和民事行为能力，在一定程度上能够享有民事权利和承担民事义务，但不能独立承担民事责任的不具备法人资格的组织。非法人组织不能独立承担民事责任，对外交往举债时，如其自身拥有的财产经费足以偿债时，则由其自身偿还债务，如其拥有的财产不足以偿付责任，则由其创设人进行偿付，创设人为其承担最终的连带责任。确定合同法律关系的主体，责任主体以及法事人的诉讼地位的前提是首先分清合同所涉及的法律关系。

三、合同内容的审查合同的内容就是合同当事人经协商所达成的相互之间应承担的权利(债权)和义务(债务)。合同中当事人的权利和义务由合同的条款来规定的。《合同法》第12条：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：(一)当事人的名称或者姓名和住所;(二)标的;(数量;(四)质量;(五)价款或报酬;(六)履行的期限、地点和方式;(七)违约责任;(八)解决争议的”方法。该条规定了合同应具备地的主要条款。当然合同条款又限于这些条款。我们拟定合同时可以参照执行。审查合同时，也应针对这几个方面进行。对于合同的内容审查的要求是合法，具体可行，并附合交易习惯，不违反序良俗。

四、合同客体的审查合同关系的客体是债权和债务所指象的对象。审查合同客体时要区分从事同的客体和客体物，以及二者的合法性要求的区别。合同的客体违法导致合同无效。合同客体物违法并不一定导致合同的无效。

五、从合同的效力上来审查合同合同的效力包括合同的生效，合同的无效，合同的可变更和可撤销几方面。审查合同确认合同的效力，也应从以上几方面来判断，合同是有效合同，还是无效合同，是可变更，可撤销的合同不是效力待定的合同。合同的生效是指业已成立的合同具有法律的约束力。合同是否成立取决于当事人是否就合同的必要条款达成合电，而其是否生效取决于是否符合法律规定的有效条件。《合同法》针对合同生效估出了具体规定。《合同法》第44条规定了合同生效的条件;《合同法》第44条第二款规定了须经审批程序生效的条件;《合同法》第49条规定了附条件的合同的效力，《合同法》第46条规定了对期限的合同的效力《合同法》第47条行为能力欠缺的人所签合同效力。《合同法》第48条无权代理合同的效力，《合同法》第49条表见代理合同的效力;《合同法》第50条代表人越权行为的合效力;《合同法》第50条代有人越权行为的合效力合同法同第51条无处分权行为的合同的效力。上述规定在具体审查合同时，要具体情况具体分析，甄别确定合同的效力。无效合同,由于合同存在无效事由,合同虽已成立但自始不具有法律的约束力。《合同法》第52条对合同无效做出了规定，分析合同时除了要注重它的法定条件外，还要多从当事人违法行为的因果关系的原因力上来分析导致合同无效、可变更、可撤销的合同。指因当事人意思表示有瑕疵而经撤销权人请求，由法院或者仲裁机构变更其内容或者使其效力自始消灭的合同，它是一种效力待定的合同。《合同法》第54条第

1、2款对可变更和可撤销合同做出了规定。审查此类合同时所观注的焦点是采取何种请求权对合同的一方当事人最有利。这就要求律师根据不同当事人的利益取向做出选择。

六、从合同的责任方面来审查合同违约责任即是违反合同的民事责任，除了民事责任外，合同的当事人还有可能承担行政或者刑事的责任。根据所涉及的合同的不同责任，律师审查时可以提出不同的主张。如果合同一方当事人违约，应承担违约责任，根据不同的案情可以提出要求

对方继续履行合同，采取补救措施，赔偿损失等要求。在选择违约请求时应站在一方当事人的立场上考虑。要考虑当事人的合同性质，合作的关系，未来的交往情况，从多角度分析并跳出合同有合同的利弊，充分考虑到一方当事人的利益取向。如果合同存在违约和侵权竞合的情况就要考虑到解决纠纷的途径、方式、方法及要求。比如是通过诉讼解决还是仲裁解决，是选一方所在地还是他方所在地进行诉讼(当然指那些可以选择受诉讼地的合同)。总之，多方位的考虑最终为一方当事人谋取利益的最大化。如果合同涉及到行政或者刑责任的情况，律师应指出来，尽量避免不必要的损失，但一般情况下律师不宜直接向国家行政机关和司法机关举报。律师审查合同时，如果能够做寿到以上几点就认为已经尽职了呢?只能说先是做到了审查合同的初步工作。在审查合同中，不但要对合同进行书面的审查，而且要根据合同的不同情况做实地调查，针对合同当事人的资格、资信及履约能力，履约方式等各方面进行认真考查。尽量做到防患于未然。只有这样，才能减少合同纠纷，即使合同出现纠纷，也能游刃有余，取得予期效果。客体时要区分从事同的客体和客体物，以及二者的合法性要求的区别。合同的客体违法导致合同无效。合同客体物违法并不一定导致合同的无效。律师在起草、审查合同时，通常要进行三个方面的准备，一是要审阅当事人提供的背景材料，二是查阅合同所涉事项全部相关法律法规、司法解释、部门规章、国际惯例，三是研阅有关合同范本并决定是否参照。律师审查合同注意的问题接受当事人委托，帮助当事人起草或审查当事人拟与其他单位或个人签署的经济合同(本文仅探讨经济合同，以下称合同)，此乃律师常规业务。律师在起草、审查合同时，通常要进行三个方面的准备，一是要审阅当事人提供的背景材料，二是查阅合同所涉事项全部相关法律法规、司法解释、部门规章、国际惯例，三是研阅有关合同范本并决定是否参照。除了上述准备工作外，下列问题值得律师高度注意：

一、应注意合同的目的性律师在着手起草或审查合同之前，应通过电话、电子邮件，最好是面谈的形式或直接参与谈判，摸清当事人拟签合同的真正目的，包括动机。实践中，明明是加工承揽合同，有的当事人当作买卖合同处理;明明是一般合作建房合同，有的当事人当作合作开发房地产合同处理，结果导致合同名不副实。有的当事人企图以合法形式掩盖非法目的，例如，明明是企业相互借贷合同，确要搞成一份合作经营合同。只有明确合同目的，律师才能搞清合同各方的真实意思;只有明确合同目的，律师才能确定合同的性质及合同的准确名称;只有明确合同的目的，律师才能“规划”合同双方的权利和义务及违约责任;只有明确合同的目的，律师才能确保合同的有效性。

二、应注意合同的有效性保证合同的有效性，乃律师义不容辞的责任。律师要特别注意我国《民法通则》第五十八条的规定和我国《合同法》第五十二条的规定。判断合同有效还是无效，除了上述规定外，还要注意一些特别法的相应规定。只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性就得到了保障。律师在起草和审查某一合同时，应特别注意相关法律、法规和司法解释当中强制性和禁止性规定。关于合同有效性问题，事实上包括三个方面的问题，一是合同主体是否适格，二是合同目的是否正当，三是合同内容、合同形式及程序是否合法。合同个别条款无效并不导致整个合同无效，整个合同无效并不导致合同约定的仲裁条款无效。当合同个别条款无效时，律师只需修改该个别条款;当整个合同无效时，律师就要放弃当事人提供的合同草稿，重新起草一份新的合同。

三、应注意合同的平衡性所谓合同的平衡性是指合同一方权利与义务要相对平衡，合同双方权利与义务要相对平衡。没有只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务，权利与义务必须“匹配”，不应出现有权利主体而没有义务主体、或有义务主体而没有权利主体的情形，一方当事人的权利内容应与另一方当事人的义务相对应。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成“显示公平”!虽然律师是受合同一方委托，律师当然要注意委托方的利益，但若不考虑合同相对方的利益或者不注意合同的平衡性，绝对不是一个好律师!有的律师在起草合同时，还往往为合同相对方设立了诸多陷阱而沾沾自喜。殊不知，你的“聪明才智”迟早会被“发现”。要么你辛辛苦苦起草的合同草稿被改得面目全非或被“束之高阁”，要么你起草的合同虽然得到了签署，但在履行过程中由于这些陷阱会逐步暴露而遭到合同相对方的种种刁难。最终，导致当事人的合同目的不能实现。吃亏的，还是你的当事人，甚至是你本人。“机关算尽反误了卿卿性命”，教训不可不吸!

四、应注意合同的可操作性实践中，大量合同缺乏可操作性，具体表现在：对合同各方权利的规定过于抽象原则，对合同各方的义务规定不明确不具

体，或虽对各方的义务作了详细规定但没有违约责任条款或对此规定不清，合同虽规定了损失赔偿但没有计算依据，整个交易程序不清晰，合同用语不确切等等。“实现合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证”，尤其像建设工程合同、合作开发房地产合同、BOT合同诸如此类的履行周期长、影响因素多、风险大的合同，更需要对于可操作性做出更高的要求。关于合同可操作性问题，西方发达国家律师的经验值得我们借鉴。君不见，在美国甚至我国港澳台地区，一份“简单”的个人房屋租赁合同，可能长达十几页，各方权利义务规定得清清楚楚，违约责任非常详尽，对可能产生歧义的名词还用一章作出“定义”，虽然读起来有点拗口，但执行过程中不容易产生歧义、误解和扯皮。从某种意义讲，合同就是立约方对合同所涉事项的事先“规划”和“设计”，这种规划和设计既包括对立约各方“角色”的规划和设计，也包括对交易程序的“规划”和“设计”，还包括立约各方如果在履行过程中产生争议不能达成共识一旦“诉诸法律”的“规划”和“设计”。工程建设，如果规划不当，设计不周，后果可以想象，同样，合同缺乏可操作性，后果也就不言而喻了。套用现代俗语解释，合同就是立约各方制定的游戏规则，没有详细的规则，何谈游戏?当事人往往碍于情面，不愿意提及违约责任，或对此轻描淡写，律师在起草和修改合同中，不能被当事人牵着鼻子走，应对当事人晓以利害，不但要规定违约责任，还得尽量详尽，使各方违约责任与其义务相一致并落到实处。合同用词不能使用形容词如“巨大的”、“重要的”、“优良的”、“好的”、“大的”、“合理的”等等，避免使用模棱两可的词语如“大约”、“相当”，亦不要泛指如“一切”、“全部”(若必须用该字眼，就应写下“包括但不限于┅”)，简称必须有解释，容易产生误解和歧义的词语要定义，用词要统一，标点符号亦不可轻视。俗话说：一字值钱金，合同文书表现尤为典型。合同用语不确切，不但使合同缺乏操作性，而且还会导致纠纷的产生，这方面案例可以说举不胜举!

五、应注意合同结构的合理性合同结构是指合同各个组成部分的排列、组合和搭配形式。合同通常由三部分组成，即首部、内容、结尾。首部一般包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、电话、传真、电子信箱、开户行、账号等;内容一般包括签订合同的依据和目的(常见的鉴于条款)、标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限、违约责任、合同生效及终止、不可抗力、争议的解决方式、法律适用、保密、权利放弃、权利转让、继承者和受让人、修订、可分割性、全部协议(常见的取代条款)、未尽事宜、通知、合同正副本份数及保存、附件等;合同结尾一般包括签约单位盖章及签约单位授权代表签字、签约时间、签约地点等。实践中，严格按上述顺序排列的合同并不多见，对一般条款或通用条款如不可抗力、争议的解决方式、法律适用、保密、通知，大部分合同均未叙述。合同内容繁多，并无固定模式，如何编排，取决于律师个人习惯、经验和对合同所涉事项的精湛理解乃至律师的心境和态度。合同各方的权利和义务无疑是合同内容重中之重，笔者的经验是以各方权利和义务为中心编排合同其它内容，通常做法是：在对合同标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限等合同必备条款进行叙述后，采取专章的形式对各方权利与义务进行界定，然后就是各方的保证和承诺，紧接着就是违约责任条款及争议解决方式，其他条款统统放在合同后半段或以“一般规定”作单章叙述。这样做有三个好处，一是能抓住重点，二是叙述方便，三是能够保证合同整体框架的协调。追求合同结构合理性就是要让合同整体框架协调、各条款功能互补，从而避免和减少合同条款之间的矛盾和歧义。

六、应注意合同体例的适用性合同体例通常是指合同简繁及合同各条内容排列形式。有的合同方方面面的内容都要涉及，有的合同力求简要;有的合同采取先有“章”，后有“条”，“条”下面是“款”，“款”下面是“项”，有的合同只有“条”、“款”、“项”，有的合同干脆就按“

一、

二、三 ┅┅ ”顺序排列。合同体例既要视委托人要求和委托人情况而定，又要与合同所涉事项、金额、履行方式、有效期、操作难易程度等因素相一致，即因人而异、因事而异，不能千篇一律。由上可知，一份好的合同应该是：目的正当，内容、形式和程序有效，各方权利与义务关系均衡，具有可操作性，并且结构合理，体例适用，此乃律师追求的目标。