财务审慎调查论文

【摘要】以独立的第三方机构为开展主体的财务尽职调查是IPO过程中拟IPO企业与监管部门之间信息不对称问题的有效解决途径，对于拟IPO企业认清自身优劣势从而提高IPO成功率，以及预防、监督IPO财务造假都具有重要意义。今天小编为大家推荐《财务审慎调查论文(精选3篇)》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

财务审慎调查论文 篇1：

浅谈财务尽职调查在企业投资中的重要性及技巧

摘要：不断扩大的资本市场规模及日趋完善的市场制度，为我国企业资本运作及投资活动提供了广阔的活动空间与有力的制度保障。财务尽职调查作为资本运作的前提，能够在确保企业投资活动符合其发展战略及定位的基础上，准确评估被投资方的财务及非财务状况，充分了解投资风险，并为收购价格提供可靠、准确的决策依据，从而确保投资目标的顺利实现。文章整理、总结了财务尽职调查的概念、作用及主要内容，结合实际案例分析了财务尽职调查在企业资本运作过程的重要作用，最后提出企业投资过程中财务尽职调查的方法与技巧。

关键词：财务尽职调查；投资；重要性；技巧

一、财务尽职调查概述

财务尽职调查是指投资企业在与被投资企业达成初步投资意向后，投资方对投资相关事项进行的一系列调查、考察及评估活动。财务尽职调查又称谨慎性调查，是在企业进行收购、投资及资本运作时采取的一系列事前调查活动，主要包括投资风险评估、目标企业的价值判断。财务尽职调查能够有效识别并分析投资活动可能面临的风险，并判断投资活动对目标企业股东、管理层及员工可能造成的影响，从而实现对企业投资活动风险的有效控制，为顺利实现企业投资目标提供有力保障。

财务尽职调查的范畴有公司财务报告审计、经营管理审计、目标企业合规性审计以及投资活动的审计，参与尽职调查的机构主要有会计师事务所、律师事务所及投资咨询公司等。财务尽职调查的主要内容为目标企业的基本情况、目标企业的内部控制状况、目标企业的财务状况及重大财务事项及目标公司的非财务信息等。企业并购的目的不同，每次财务尽职调查的方法及侧重点也有所不同。受时间与费用的限制，财务尽职调查的目的是尽可能对并购风险进行详尽识别与分析，并能够揭示并购活动的重大或潜在风险，在对风险进行科学、全面反映的基础上，对目标企业价值进行合理评估，从而为企业投资决策提供有力的信息保障。

二、企业投资过程中财务尽职调查的重要性

财务尽职调查从投资企业的经营战略角度出发，分析并购活动对其战略定位及发展的潜在作用，从而确保并购活动符合企业的战略发展要求。企业投资目的多为实现资本的扩张、资源的整合或市场的進一步开拓，财务尽职调查能够站在企业战略的高度，分析、判断并购活动对企业战略的长远作用及影响，充分论证并购后资源整合过程中可能存在的困难。并购前期对战略定位的尽职调查，为企业投资活动提供了可靠的决策依据，并有效规避了人才资源流失等风险。

财务尽职调查作为并购过程中的重要环节，其重要性与作用则体现在以下几点。

（一）财务尽职调查有效控制并降低因交易双方信息不对称导致的投资风险

企业并购过程中面临的风险主要有：一是道德风险。目标企业出于自身利益考虑，向投资方提供虚假或夸大的经营信息、财务报表，甚至故意隐瞒可能导致并购失败的重大事项，如诉讼事实、对外担保等情况；二是财务风险。目标单位过高的负债率、隐含的大量不良资产、大额未入账负债及或有负债等隐性债务等都可能给投资方带来沉重的债务负担；三是经营风险。目标企业产品技术过时、经营管理模式落后、销售网络不健全等隐性风险因素，可能导致并购活动失败；四是法律及其他风险。突出表现为因环境保护法、知识产权法及劳动法等相关法律的限制导致并购活动失败，或在海外并购过程中因文化冲突，使得并购活动遭到目标企业经营管理者及员工的强烈抵触。五是税收风险。并购使得企业注册地或法人发生变更，企业缴税地发生变化而遭受当地政府的阻挠；并购使得目标企业不再享受税收优惠政策，加重企业税负。财务尽职调查能够对目标企业财务、非财务及经营状况进行全面、合理评估，从而有效控制并降低因交易双方信息不对称导致的投资风险。

（二）财务尽职调查为收购价格和收购条件提供决策依据

并购价格是并购活动的焦点议题，通过财务尽职调查能够对目标企业市场价值进行合理评估，并在扣除目标企业的大量或有负债、不良资产等项目后，得出目标企业合理的并购价格。企业可基于目标企业的财务尽职调查，针对目标企业的具体情况，在并购协议中附加一些有利于投资方的限制性条款。

（三）通过对知识产权相关法律的尽职调查顺利实现投资目标

通过对知识产权相关法律的尽职调查，确保投资方能够顺利拥有被收购方的品牌价值及其专有资产、核心专利的独享权，从而顺利实现投资目标。并购的一大动机是通过兼并目标企业，享受目标企业的品牌价值、专有资产及核心专利，因此十分必要对知识产权方面的法律进行尽职调查，从法律层面上为投资活动扫除障碍。

三、投资过程中财务尽职调查的技巧

（一）财务尽职调查的操作流程

完备、高效的尽职调查流程，主要分四个阶段开展：一是准备阶段。准备阶段的主要工作为熟悉投资企业的战略定位与收购目标，以确定尽职调查的重点内容，同时对投资企业与目标企业达成的框架协议内容进行重点梳理。与外部委托机构签订财务尽职调查协议及保密协议，并明确尽职调查的调查目标、时间、范围以及评价标准。建立财务尽职调查的内部文档管理制度，由专人负责调查文档的管理与归档。二是实施阶段。发函至目标公司，向对方说明尽职调查委托或内部事务关系、调查方法及措施、调查行动方案与规划，具体做法是向目标公司提交财务尽职调查清单及需目标企业提供的文件等；通过分析目标公司提交的正式材料（财务报表、记账凭证、业务合同等），查询各类专业机构（如行政管理机构）公布的企业经营信息，实地考察目标企业的营业场所及资产如办公室、厂房等实物资产，采访目标企业的客户、供应商、行政主管部门、税务机关等部门，多渠道收集并分析目标公司的财务、法律及业务等资料。三是项目总结阶段。总结性文件应对调查全过程、调查小组组成、调查方法、信息来源、主要问题及重要财务风险进行全面、详细地说明。对调查工作进行全过程质量控制，实行工作底稿多级复核制度、子任务目标结论责任制度等。四是项目的报告阶段。基于尽职调查工作底稿，对目标公司的财务状况进行全面分析与判断，对其财务风险进行充分揭示并确认，确保项目的每一份数据均有据可依。

（二）财务尽职调查的原则

严格遵循尽职调查原则，并根据投资企业的投资目的选取科学、合理的尽职调查方法。一是，财务尽职调查要坚持独立性、谨慎性、全面性、重要性原则。独立性原则要求尽职调查人员严格执行国家有关规范与办法，确保尽职调查的独立性；审慎性原则要求调查人仔细核对目标公司每项财务会计事务与资料，对工作计划、工作底稿及调查报告进行复核复审，充分揭示并购投资的各类风险；全面性原则要求调查工作要覆盖企业财务管理和经营管理的全部内容；重要性原则要求调查工作根据战略目标、不同行业进行重点调查，及时发现投资的重大陷阱及风险。二是，根据投资战略目标明确尽职调查的重点。在对目标企业价值和风险进行科学、合理评估的基础上，根据投资活动的战略定位设定财务尽职调查的关注重点。三是，选取适宜的尽职调查方法。常用的尽职调查方法有现场调查、咨询中介机构、走访行政管理部门等，实现对目标企业基本情况的全面了解；通过查閱和分析财务报表，掌握企业财务状况，发现重大财务风险并判断企业的市场价值；通过函证、资产盘点等方式验证财务数据的正确性。

四、投资过程中尽职调查的重点关注内容

（一）尽职调查重点关注的对象

从企业战略的高度分析、判断并购活动对投资企业战略定位的作用及影响。根据企业的投资目的，可将投资者大致分为财务投资者和产业型投资者。财务投资者期望通过投资活动提升其盈利能力，改善其现金流状况，财务投资者更注重直接的、短期的利益，相对于公开增发，定向增发的小范围、大额度，激发了机构投资者天然的调研、开发能力，毫无疑问，这是一个公司价值发现的过程，产业型投资者具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。产业型投资者则期望通过并购，有效整合企业资源，通过吸收目标企业的专利技术、品牌，提升其市场竞争力。根据国际著名投资顾问科尔尼公司的全球调查，30%的并购失败源自未事前对战略规划及目标筛选进行尽职调查。因此，财务尽职调查不应仅局限于传统财务调查，还应包括对整个企业战略的调查，如对目标企业所处行业、销售网络、研发实力、专利技术、并购相关法律等进行审慎性调查，分析、判断并购活动对企业财务状况的影响、并购后企业间内部资源整合的难易程度、并购对投资企业长远发展的影响。

（二）财务信息调查及非财务信息调查的重点关注内容

尽职调查内容分为财务信息调查及非财务信息调查。

财务信息调查的关注重点内容有：一是，目标企业未入账债务及或有负债的尽职调查。未入账债务及或有负债虽然在并购前已发生，但其出现往往要延迟到并购交易后，若忽略该部分负债则可能使投资企业蒙受损失。因此，应在对目标公司价值判断时，将企业市场价值扣除该部分负债。同时，特别关注目标企业的对外担保、应收账款的诉讼时效、可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，该类重大事件具有较大可能转化为企业负债。因此，应调查目标企业的大额应收账款的合法性、有效性、回收可能性，调查企业的对外担保情况及其代偿风险。二是，关注目标企业的表外融资行为。常见表外融资手段有融资租赁、售后回租、资产证券化及应收账款的抵借等。

非财务信息调查的重点内容包括：一是，目标企业是否依法成立。重点审核企业的登记注册、章程、公司性质、股权结构、经营范围、经营状况、发展计划、生产状况、销售情况以及公司高管的选举及任命程序等。二是，财务内控情况。对目标企业的内控环境、控制程序及会计核算等进行详细调查，评估目标企业的内控管理情况，是否能够支撑并购活动顺利开展，是否严重影响目标企业的正常经营。三是，知识产权相关法律、税务风险的尽职调查。1.对于产业型投资者，目标企业的品牌价值及专利技术是并购活动的目的，因此应对知识产权相关法律进行尽职调查，对目标企业的品牌及专利技术的共享与使用进行明确规定，在制度层面上保障并购活动最终目标的实现。2.针对并购可能造成的税务风险，应认真调查目标企业的税收返还文件、当地税务局的审计报告等文件，深入评估并购活动对目标企业税负产生的潜在影响。

参考文献：

[1]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（04）.

[2]张华玮，张丹. 浅析我国企业海外并购财务尽职调查报告——基于审计视角[J].中国证券期货，2013（06）.

[3]谭利勇.浅析企业财务尽职调查[J]. 商业时代，2007（01）.

[4]李莉.浅谈如何有效开展财务尽职调查[J].现代商业，2010（30）.

[5]张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法[J].市场周刊（理论研究），2012（03）.

（作者单位：佛山市润憬建设有限公司）

作者：庞燕琼

财务审慎调查论文 篇2：

企业IPO财务尽职调查分析及完善建议

【摘要】  以独立的第三方机构为开展主体的财务尽职调查是IPO过程中拟IPO企业与监管部门之间信息不对称问题的有效解决途径，对于拟IPO企业认清自身优劣势从而提高IPO成功率，以及预防、监督IPO财务造假都具有重要意义。文章基于财务尽职调查相关理论，以风险角度为切入点，就案例企业百川环能首次公开募股财务尽职调查中的关键问题开展分析，在此基础上合理评价保荐机构的调查工作，并提出完善IPO财务尽职调查的相关建议，以期为企业IPO财务尽职调查相关工作提供借鉴。

【关键词】   财务尽职调查;IPO;上市风险

我国资本市场在帮助经营主体融资方面的作用更加凸显，很多优秀企业借助上市融资获得了源源不断的发展动力（曹汉霖等，2019），我国大多数企业都将IPO作为资本市场的最终目的地（胡妍等，2019）。监管部门对拟IPO企业的上市审核标准更加严格，财务数据更是成为重点审核对象。相关数据显示，财务问题已成为近几年来拟IPO企业审核未获通过的主要原因。在此背景下，作为IPO审核前必经环节的财务尽职调查就显得尤为重要，甚至成为影响企业IPO成功与否的关键因素。而承担财务尽职调查任务的中介机构，可能存在专业能力不足而错误评估拟IPO企业价值的问题（张学勇、张秋月，2018）。当前，外部监管趋严、中介机构辅助不力已经成为企业IPO被否的主要外部原因（马晓娟等，2018），中介机构如何转变思路、调整完善财务尽职调查工作对于拟IPO企业顺利通过审核具有重要的现实意义。

一、财务尽职调查相关理论

（一）财务尽职调查流程及范围

财务尽职调查又称财务审慎性调查，是指独立的中介机构接受委托方的委托，调查、分析交易对象所有经营业绩方面的情况，是双方获取重要信息和避免损失的有力工具。财务尽职调查的主要流程可分为立项、调查前准备、全面调查三个阶段。立项即由委托企业与受托机构在深入了解的基础上互相选择，最终以签订《业务约定书》的方式对委托业务加以确认。调查前准备阶段的主要工作包括：初步了解目标企业的整体环境;对业务流程等重要信息作进一步深入了解;完成尽职调查实施方案及调查报告的构思，并列出尽职调查清单。全面调查工作主要分为四步：第一，审查目标企业所有财务相关资料，初步填写调查清单。第二，就目标企业的真实情况实地走访管理层、主要客户等人员，在验证资料信息的完整性和真实性后，进行尽职调查清单的修改与终稿。第三，受托方监督目标企业对不合规之处做出改进，并对改进效果建档存案。第四，梳理总结尽职调查过程，完成调查报告的撰写。

财务尽职调查的范围包括：企业基本情况、管理人员调查、业务与技术情况、同业竞争与关联交易调查、会计调查、业务发展目标、融资运用分析、风险因素及其他重要事项调查8个方面。企业基本情况是指企业设立、历史沿革、主要股东情况;管理人员调查是对管理人员特别是高管人员的任职表现、薪酬等情况的调查;业务与技术情况包括采购、生产、销售、技术研发情况;同业竞争与关联交易调查包括目标企业控股股东控制的其他企业是否与目标企业构成同业竞争、目标企业关联方关系及交易情况两个方面;会计调查包括基本财务数据及财务比例分析、盈利预测和纳税情况分析;业务发展目标调查包括发展战略、经营理念和模式等方面;风险因素及其他重要事项调查是对企业发展主要不利因素和可能对企业未来产生重要影响的事项的调查。

（二）IPO财务尽职调查的目的及重点内容

消除企业与监管部门之间的信息失衡问题是IPO财务尽职调查的主要目的，一方面，拟IPO企业需要借助中介机构的调查向监管部门证明其财务信息的真实性，另一方面，监管部门也可以将中介机构的财务尽职调查报告作为IPO审核的参考依据。除此之外，评价拟IPO企业的内在价值、监督预防虚假信息、明晰潜在风险因素及相关各方责任、为投资者提供决策依据也都是财务尽职调查的目的。财务报表是IPO财务尽职调查的重中之重，不仅要对各项财务数据进行审核，还要详细分析数据形成的情况，一般将以下几点作为重点关注内容：一是对会计准则的执行情况，二是持续盈利能力，三是资产产权是否清晰，四是对存货等实物资产的盘点，五是是否存在违规处罚，六是关联交易、或有负债等情况，七是内部治理情况。总之，中介机构在开展IPO财务尽职调查时要以财务信息为重心，尽量均衡监管部门与拟IPO企业掌握的信息，帮助企业扫清障碍。

二、百川环能IPO财务尽职调查分析

（一）拟IPO企业及保荐机构简介

河南百川畅银环保能源股份有限公司2016年6月在新三板挂牌（股票简称：百川环能，股票代码：837679），主营垃圾填埋、沼气发电等可再生能源的开发和利用业务，为升级融资渠道，企业一直积极推动创业板上市工作。百川环能于2018年5月16日与中原证券股份有限公司（以下简称中原证券）签署IPO辅导协议，中原证券成为其上市保荐机构。中原证券是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，目前管理资产规模达2 000多亿元，拥有证券市场全业务牌照，成功帮助了大批优秀企业通过资本市场加快发展。

（二）百川环能财务尽职调查重点问题分析

基于近几年积累的财务尽职调查实务经验，中原证券形成了一套规范的调查制度，其调查指引文件对企业财报内部控制、盈利增长及异常交易、收入确认及毛利率变动、存货、现金收付交易、财务异常信息等诸多方面的调查项目、内容要点、方式方法都作了明确列示。在此指导下，中原证券对百川环能开展了详尽的财务尽职调查工作，并着重关注了风险因素，下面逐一分析调查中发现的重要问题。

1.对内部控制制度的调查。（1）财务报告循环。百川环能各子公司自己选聘的财务主管仅对子公司总经理负责，不向财务总监汇报工作，各自为政的局面导致百川环能二级会计科目的设置标准未能统一，该问题并未引起财务总监的重视，直接后果是极大地降低了合并口径数据及合并财报相关工作的工作效率。近期来看，该问题不会对企业的账务处理和上市进程构成实质性障碍，但长此以往，随着企业业务的扩张，财务管控一旦跟不上业务发展，便会导致财务混乱的风险。（2）内部审计情况。百川环能设立了内部审计部门及审计委员会，但内部审计部门人员不足，只对企业项目造价进行审核，无力开展对业务经营、财务收支等重要方面以及各子公司的审计，并且内部审計部门向总经理而非审计委员会汇报工作，造成内部审计部门的审计监督功能大打折扣。（3）销售与收款。合同审批的繁琐及客户的强势导致普遍存在项目合同倒签现象，即先行施工并确认部分完工工程销售收入后再签订正式项目合同，这种提前确认收入的行为极易被监管部门认定为涉嫌财务舞弊。

综上，由于内部控制牵涉面广，由内部控制不严导致的诸多财务核算问题容易使监管部门得出企业内部控制薄弱的结论。对此中原证券给出以下建议：一是在母公司及子公司全面启用统一会计科目标准的新账套，并建立财务经理、财务总监复核的二级复核机制。二是增加内部审计、采购人员配置并明晰各职务职责和权利，必要时聘请法律顾问协助治理。三是在合同签订周期较长的情况下，可借助客户出具开工函及业务确认函的方法确认业务开始时间，避免合同倒签。

2.对收入确认政策的调查。垃圾填埋气发电是百川环能的主营业务，在签订垃圾填埋气综合利用项目合同后，企业将合同收入划分为两部分，项目建设施工部分采用完工百分比法，而发电销售部分采用一次确认法。这种由经营业务特点决定收入确认政策的做法符合行业惯例，具有一定的合理性。但是监管部门近年来对完工百分比法确认收入问题格外关注，对采用该收入确认政策的企业持谨慎态度，必定会在反馈意见中要求企业对政策的合理性、适用性做出说明。百川环能收入确认政策的合理性表现为与其行业惯例及经营实际相吻合，而适用性则需要结合具体项目收入核算情况进行验证。

通过抽取企业多个项目进行调查后发现，百川环能在运用完工百分比法时存在下列问题：预算总成本变更不够准确、及时;实际发生成本归集错误;建设材料成本归集缺少外部证据;确认收入时点跨资产负债表日时，缺少具有证明人签章的完工进度确认单。上述问题暴露出了企业目前的收入确认政策合理性有余而适用性不足，完工百分比法并不完全适合企业，若企业坚持使用此方法将很难通过IPO审核，之前不乏此类失败案例。对此，中原证券建议，若百川环能将垃圾填埋气发电项目当作一种特殊产品而采用一次确认法，更容易获得外部证据，而且监管部门对这种更加稳健的收入确认政策认可度较高。一次确认法下百川环能的营业收入和净利润指标将发生变化，将政策调整后的数据与实际数据进行对比，如表1所示。

通过进一步计算可知，2017年、2018年企业实际营收同比增长率分别为29.50%、37.96%，净利润同比增长率分别为10.29%、59.58%，而收入确认政策调整后2017年、2018年的营收同比增长率分别为177%、-4.18%，净利润同比增长率分别为51.21%、38.71%。数据显示，一次确认法下营收与净利润的变动幅度明显较大，原因在于以百川环能目前的实力，不能同时开展多个大型项目，致使个别年度企业承接的大型项目非常少，影响了整体业绩。这种申报期内业绩大幅下滑的情况必将引起监管机构的高度重视，企业的持续盈利能力也将受到怀疑。

综上所述，百川环能会计核算和内部控制方面的不足使其收入确认政策存在仅具合理性而适用性不足的问题，加大了过审难度，即使后期变更也依然存在IPO被否的风险。

3.对存货的调查。2016—2018年百川环能的存货周转率都保持在25%左右，存货在总资产中的占比保持在3%以下，且基本无减值风险，存货状况良好。但是中原证券在项目现场监盘时也发现了一些问题，比如项目经理在未通知采购主管和未向财务部门报送单据的情况下，擅自与供应商调换不合格设备，造成个别设备的数量、型号与账面记录不符。存货核算的准确性是监管部门在IPO审核过程中对存货方面的关注点之一，账货不符现象说明百川环能存货核算的准确性确实存在问题，监管机构可能会据此判定企业内部控制不合要求而否决其上市申请。因此，中原证券建议百川环能尽快整改，确保企业人员特别是项目经理等关键岗位人员必须严格执行存货管理制度。

4.对财务异常信息的调查。中原证券在对百川环能财务数据进行调查分析后发现了应收账款增速明显快于同期营收且余额较大的异常情况。2017—2018年百川环能的应收账款规模伴随着业务增长实现了同步扩大，相关数据见表2。

中原证券从百川环能财务总监处获悉导致应收账款规模扩大的主要原因在于，企业为吸引大客户，自2015年起将半年的收款账期延长，使得应收账款出现大幅增长。通过进一步分析，百川环能做出延长账期的决定是三年前综合考量自身发展和市场需求的结果，并非人为的非正常变动，不存在粉饰报表的情况，而且中原证券在了解整个行业的状况后得知上述问题在行业内普遍存在，具有行业普遍性。此外，百川环能的大客户多为政府下属的大型垃圾填埋场，结算审批手续较为复杂，结算后实际款项到账较慢，这些因素都延长了回款进度。由于政府单位直接管理的性质保证了很少存在坏账情况，故百川环能应收账款的回收基本没有问题。应收账款回款进度及异常增长的原因是监管部门审核的重点，通过上述分析可知百川环能的应收账款异常信息是行业特性、市场因素、客户特点共同造成的，数据虽异常但合乎情理，监管部门对百川环能给出的理由应较为认可。

综上分析，百川环能内部控制的诸多环节存在缺陷，如尚未建立完善的会计核算体系，企业财务运作方面问题较多，都有可能成为IPO失败的原因，特别是企业仍未找到理想的收入确认政策。考虑到IPO审核的严格程度，百川环能IPO被否的风险较大。上述问题在中原证券的财务尽职调查报告中都被明确指出，因而该保荐机构此次的调查工作发挥了应有的作用。

三、IPO财务尽职调查的完善建议

首先，保荐机构需要用发展的眼光看待财务尽职调查工作，从实际情况出发，灵活处理调查中遇到的新问题，并不断丰富完善现有财务尽职调查指引的内容。如中原证券原有的调查指引中并未列示固定资产项目，只是在调查关联方交易情况时偶然发现了固定资产异常问题，因此在调查完成后将“固定资产”项目增加到调查指引文件中，并对该项目的调查内容和方式方法做了进一步完善，如表3所示。

其次，详细了解企业的经营情况。财务尽职调查固然以财务信息为重点关注对象，但不可仅限于此范围而对其他相关信息一概忽视。财务尽职调查中既要核实财务报表，也要调查报表外事项。核实财务报表包括对营业收入、经营利润、销售利润等方面的分析，此外还需加入对目标企业存货、内部控制环境、实物资产账面及实际价值的分析;财报外调查的内容包括销售方式、人员结构、违规处罚情况等，只有经过全面调查后的财务尽职调查报告才能反映企业的真实状况，防止因忽视财报外信息而导致的调查失误，最终影响IPO过审。

最后，选用合格的财务尽职调查人员。一方面，要加强尽职调查工作人员队伍建设，首先从业务方面强化培训，使相关人员兼具扎实的理论基础和丰富的实操经验，从而减少人为失误的情况。同时注重对尽职调查人员的思想教育工作，通过定期开展业务合规性和风险控制方面的培训，不断提升其责任心和职业道德，从源头上构筑抵御诱惑的坚固防线。另一方面，要知人善用，根据目标企业特点及个人能力、特点，选拔最合适的人员执行业务工作，避免因人员经验、能力不足而使财务尽职调查工作的效果大打折扣。

【主要参考文献】

[1] 张学勇，张秋月.券商声誉损失与公司IPO市场表现——来自中国上市公司IPO造假的新证据[J].金融研究，2018，（10）：141-157.

[2] 曹汉霖，刘杰，罗煜.企业认知对企业上市融资的影响实证研究[J].管理现代化，2019，39（02）：4-8.

[3] 胡妍，陳辉，莫志锴.新三板挂牌企业退出做市：影响因素与经济后果[J].财经研究，2019，45（07）：59-70.

[4] 马晓娟，李静，左锐.2017年新三板IPO被否情况及原因分析[J].商业会计，2018，（19）：46-49.

作者：郭臻

财务审慎调查论文 篇3：

对企业并购中财务尽职调查探讨

摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。

关键词：企业并购；财务风险；尽职调查；研究

一、企业并购财务尽职调查的内涵

随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。

尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。

财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。

二、企业并购财务尽职调查主要内容

考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。

首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。

其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。

第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。

三、如何做好企业并购财务尽职调查

（一）深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。

（二）运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。

（三）实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。

（四）必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。

四、如何形成有效的财务尽职调查报告

财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。

负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。

值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分；使用简明扼要的小标题；用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点；适当运用各种图表等。

五、结束语

企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。

参考文献：

[1]杨松. 企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J/OL]. 财会学习，2016，（23）：77.

[2]朱加艳. 企业并购中财务尽职调查风险探析——基于企业并购案例分析[J]. 商业会计，2016，（12）：28-30.

[3]嵇晨嘉，房静. 财务尽职调查在企业并购中的应用探讨——以J公司并购H公司为例[J/OL]. 现代商贸工业，2016，37（02）：137-139.

作者简介：

蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。

作者：蔡金燕